美国
证券交易所 委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K
外国私人发行人的报告
根据第 13a-16 条或 15d-16 下的
1934 年的 证券交易法
对于 2023 年 5 月
委员会 文件编号:001-38430
Meta 数据有限
坳背湾街 45-47 号喜利佳工业大厦 3 楼 H 室
沙田 Tin 新界
香港 香港 (主要行政办公室地址)
用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐
用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐
将事项提交证券持有人表决。
开曼群岛豁免公司 (“公司”)于 2022 年 4 月 28 日美国东部时间上午 10:00 在香港新界沙田坳背湾街 45-47 号 Haribest 工业大厦 三楼举行了 2023 年年度股东大会。在已发行和流通并有权在会议上投票的总共36,016,269,150股(包括36,016,269,150股A类普通股和0股B类普通股 )中,共有32,054,54,543,407股(包括32,054,543,407股 A 类普通股和 0 股 B 类普通股)的持有人, 商务交易的代表出席了会议。每股 A 类普通股有权获得一票,每股 B 类普通股有权获得二十票。在 会议上提交股东表决的每项事项的最终投票结果如下:
1. | 董事连任 |
以下人员再次当选为董事 ,在公司董事会任职,任期一年,可在公司下一次年度 股东大会上续任,或者直到其继任者当选并符合资格。
导演的名字 | 对于 | 反对 | 弃权 | 总计 | ||||||||||||
李晓明 | 31,751,095,407 | 24,541,000 | 278,907,000 | 32,054,543,407 | ||||||||||||
唐燕一 | 31,743,777,407 | 24,581,000 | 286,185,000 | 32,054,543,407 | ||||||||||||
马胜聪 | 31,743,809,407 | 31,789,000 | 278,945,000 | 32,054,543,407 | ||||||||||||
周孟初 | 31,749,437,407 | 31,843,000 | 273,263,000 | 32,054,543,407 | ||||||||||||
罗伯特·安杰尔 | 31,751,101,407 | 24,527,000 | 278,915,000 | 32,054,543,407 | ||||||||||||
艾比李 | 31,751,087,407 | 24,541,000 | 278,915,000 | 32,054,543,407 |
2. | 批准股份合并或反向股票拆分,公司资本中每股面值为0.000001美元(已发行或未发行)的每类普通股 ,比例为五百比一,因此公司的每五百股普通股应合并为同一类别 的一股,每股面值为0.0005美元(“股份合并”)。股票合并后,公司 的法定股本将为5万美元,分为1亿股,每股面值为0.0005美元,包括(i)75,406,315股面值为0.0005美元的A类普通股,(ii)4,593,685股面值为0.0005美元的B类普通股以及 (iii) 20,000,000股每张面值为0.0005美元,由董事会指定。 |
股东批准了该提案。
对于 | 反对 | 弃权 | 总计 | |||
31,976,550,407 | 77,591,000 | 402,000 | 32,054,543,407 |
3. | 批准在股票合并后立即将公司的法定 股本从5万美元增加为100,000,000股,每股面值为0.0005美元,包括 (i) 75,406,315 股 A 类普通股,每股面值为 0.0005 美元,(ii) 4,593,685 股 的 B 类普通股,每股面值为 0.0005 美元,以及 (iii) 20,000,000股面值为0.0005美元的股票由董事会指定, 分为100,000美元,分为2亿股,每股面值为0.0005美元,包括 (i)140,000,000股面值为0.0005美元的A类普通股 ,(ii) 每股面值为0.0005美元的20,000,000股B类普通股,以及 (iii) 4,000,000股 每股面值为0.0005美元的4,000,000股 由董事会指定,方法是额外设立 (i) 64,593,685 A类 普通股每股面值为0.0005美元,(ii) 15,406,315股面值为0.0005美元的B类普通股,以及 (iii) 20,000,000股,每股面值为0.0005美元,由董事会指定,以使其处于同等地位尊重 现有股份(“增加授权股份”)。 |
股东批准了该提案。
对于 | 反对 | 弃权 | 总计 | |||
31,743,103,407 | 36,644,000 | 274,796,000 | 32,054,543,407 |
1
4. | 批准并通过公司的 2023 年股权激励 计划。 |
股东批准了该提案。
对于 | 反对 | 弃权 | 总计 | |||
31,748,552,407 | 29,479,000 | 276,512,000 | 32,054,543,407 |
签订重要最终协议
私募配售
2023 年 5 月 18 日,Meta Data Limited(“公司”) 与某些 “非美国” 签订了某些证券购买协议(“SPA”)个人”(“购买者”) 定义见经修订的 1933 年《证券法》(“证券法”)第 S 条,根据该条例, 公司同意共出售41,806,020个单位(“单位”),每个单位由公司一股 A 类普通 股份、面值每股 0.0005 美元(“股份”)和购买权证组成一股(“认股权证”) ,初始行使价为每股0.7475美元,或公司每股美国存托股1.495美元(“ADS”) ,总价格为每单位0.598美元,合每股ADS1.196美元收购价格为25,000,000美元(“发行”)。 本次发行的净收益应由公司用于营运资金和一般公司用途。
认股权证可在 发行之日立即行使,初始行使价为每股0.7475美元,或每股ADS1.495美元,现金(“认股权证”)。 如果在发行之日三个月后的任何时候,没有有效的 注册声明登记或当前没有可供转售认股权证股份的招股说明书,也可以无现金行使。认股权证将在发行之日起五年后到期 。认股权证受反映股票分红和分割 或其他类似交易的惯例反摊薄条款的约束,对于以低于认股权证初始行使价的每股对价发行普通股或普通股 等价物,受全面反摊薄保护的约束。如果公司股票连续20个交易日的交易价格为每股0.897美元或每股 ADS 1.794美元,则认股权证包含公司强制行使认股权证的强制行使 权利,前提是行使认股权证时可发行的股票已注册 或者可以根据规则144出售,并且每个交易日的每日交易量超过300,000股在适用日期之前连续 20 个交易日的时段 。
SPA 各方均作出了惯常的 陈述、保证和契约,其中包括(a)买方 “非美国”根据S法规 的定义,正在以投资为目的收购股份的人,(d)没有任何未披露的重大不利影响, 和(e)不存在影响最高人民会议设想的交易完成的法律程序。
SPA需要满足各种条件才能成交, 包括(a)纽约证券交易所批准该单位的补充上市申请,以及(b)双方 陈述和保证的准确性。
SPA和认股权证的表格分别作为本表格6-K最新报告的附录99.1和99.2提交 ,此类文件以引用方式纳入此处。上述 只是对 SPA 和认股权证重要条款的简要描述,并不旨在完整描述 双方在协议下的权利和义务,并且参照此类证物对其进行了全面限定。
展品。
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 证券购买协议的格式 | |
99.2 | 认股权证形式 |
2
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
元数据有限公司 | ||
来自: | /s/ 李晓明 | |
姓名: | 李晓明 | |
标题: | 董事会主席和 首席执行官 |
日期:2023 年 5 月 19 日
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