美国 州 证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______ 到 ______ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41126
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
印第安敦东路 1061 号，110 套房 木星， 佛罗里达州 33477 |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| ( |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年5月19日 ，共有14,705,000股A类普通股和3,45万股B类普通股，面值为0.0001美元， 已发行和流通。
JUPITER WELLNESS 收购公司 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 运营报表（未经审计） | 2 | |
| 股东变动表（赤字）（未经审计） | 3 | |
| 现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分 — 其他信息 | 20 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 20 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 20 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 20 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 20 |
| 项目 5. | 其他信息 | 20 |
| 项目 6. | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| i |
I 部分 — 财务信息
项目 1。财务报表
JUPITER WELLNESS 收购公司
余额 表
| 2023年3月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用相关方 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延承保费 | ||||||||
| 期票——关联方 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 股东（赤字） | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份，--已发行和流通股票 | ||||||||
| A 类普通股，$面值， 授权股份， 截至2023年3月31日和2022年9月30日已发行和未付清 | ||||||||
| B 类普通股，$面值， 授权股份， 截至2023年3月31日和2022年9月30日已发行和未付清 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 1 |
JUPITER WELLNESS 收购公司
操作声明
在已结束的六个月中 3月31日 | 在已结束的三个月中 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 军官 补偿 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 其他 收入/（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前 净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益（亏损） ： | ||||||||||||||||
| 加权平均值 已发行股数、基本股和摊薄股份 | ||||||||||||||||
| A 类——普通股 | ||||||||||||||||
| B 类——普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| A 类——普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| B 类——普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 2 |
JUPITER WELLNESS 收购公司
股东变动报表 （赤字）
| 首选 股票 | A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 大减价 首次公开募股时的单位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供 成本资金流 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为代表性股票发行的 A 类单位 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期 承保费 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 大减价
| — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股票有待兑换 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将 从负额外实收资本重新分类为累计赤字 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回金额的增加 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回金额的增加 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 3 |
JUPITER WELLNESS 收购公司
现金流报表
| 在截至3月31日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净收入与净现金保持一致而进行的调整 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户的未实现损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用相关方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| （用于）经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣和发行费用 | ||||||||
| 出售私人单位的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益（还款）-关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 归属于有待赎回的普通股的资金 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 延期承保费 | $ | $ | ||||||
| A类普通股增至赎回金额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 4 |
JUPITER WELLNESS 收购公司
财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
注 1 — 组织和业务运营
Jupiter Wellness Acquisition Corporation（“公司”）是一家根据特拉华州法律 于2021年9月14日注册成立的空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。 2022 年 10 月 26 日，公司确定了与拟议收购 开曼群岛豁免公司Chijet Inc. 相关的业务合并和活动的目标公司（见注4）。最早要等到 完成初始业务合并后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以 利息收入的形式产生营业外收入。
截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日，所有活动均与 公司的成立和首次公开募股（定义如下）有关。最早要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股的收益中以 利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择9月30日作为其财政年度结束时间。
2021 年 12 月 9 日，公司以每单位 10.00 美元的价格完成了 13,800 万股（“单位”，对于单位中包含的 A 类普通股，即 “公开股”）的首次公开募股，其中包括根据承销商（定义见下文）全部行使超额配股期权（定义见下文）而发行的180万股，以及总额的私募出售向其发起人发放629,000个单位（“私募单位”，对于单位中包含的A类普通股，即 “私人 配售股份”），Jupiter Wellness Sponsor LLC（“赞助商”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”） ，每股私募单位的收购价为10.00美元，为公司创造了629万美元的总收益， 与首次公开募股结束同时结束（见注3）。该公司的单位已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。
交易 成本为7,985,917美元，包括276万美元的现金承保佣金、483万美元的企业合并营销 费用以及395,917美元的其他发行成本。此外，截至2021年12月9日，1,630,676美元的现金存放在信托账户 （定义见下文）之外，可用于营运资金用途。
公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私募单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 a 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。在公司签署与其初始业务合并有关的最终 协议时，公司 必须与一个或多个运营业务或资产完成业务合并，这些业务或资产的总公允市场价值 等于信托账户持有的净资产的至少 80%（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额， ，不包括任何延期承保佣金金额）。只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标 业务的权益或资产，使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。
2021 年 12 月 9 日 完成首次公开募股后，公司将首次公开募股收益和出售私募单位的某些 收益存入信托账户（“信托账户”）中的 139,380,000 美元（每单位 10.10 美元），该账户位于美国， 仅投资于美国政府证券，其含义见《投资公司法》第 2 (a) (16) 条，到期日 不超过 185 天，或者在任何自称是由公司会议选定的货币市场基金的开放式投资公司中 公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至以下以较早者为准：（i）完成业务合并 和（ii）信托账户中持有的资金的分配，如下所述。
| 5 |
公司将在 业务合并完成后，向其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东会议有关，还是 (ii) 通过要约的 。公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标 要约的决定将由公司作出。股东将有权用信托账户中持有的金额 的按比例赎回股份（最初为每股10.10美元），以业务合并完成前两个工作日计算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的按比例分配给公司以支付其纳税 债务的利息。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与 股权”，A类普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后 归类为临时权益。
公司只有在完成业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则已投票的大部分已发行股份被投票赞成业务合并的 ，公司才会继续进行业务合并。
如果 公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意 (i) 放弃与完成业务合并相关的私募股的赎回 权利，(ii) 放弃与股东投票批准公司 经第二次修订和重订的公司注册证书修正案相关的赎回 权利（a) 修改公司赎回 100% 股份义务的实质内容或时间如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则为公开股份 或 (b) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；(iii) 如果公司未能在 在合并期内完成业务合并， 则放弃其清算信托账户中私募股份分配的权利。此外，保荐人已同意将其持有的任何股份投给业务合并 。
此外， 每位公众股东可以选择赎回其公开股份，无需投票，如果他们投了票，无论他们投赞成还是反对拟议的业务合并 。
尽管如此 ，但如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据 要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东、 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人或作为 “团体” （定义见第 13 节经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）将受到限制 赎回其未经公司事先书面同意 ，共持有超过15％的公开股份。
公司将在首次公开募股结束后12个月（如果公司可以延长 完成业务合并的期限）（“合并期”），则在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 出于清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过 10 个工作日，以每股价格赎回 100% 的 已发行公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额， ，包括所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以当时已发行的 Public 股票数量，哪种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得剩余股东和公司董事会的批准 ，在每种情况下都必须遵守特拉华州法律规定的公司规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。2022 年 12 月 6 日， 公司将合并期延长至2023年3月8日。2023 年 3 月 6 日，公司存入了另一笔延期款项，将合并期延长至 2023 年 6 月 8 日。
赞助商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其对创始人股份（定义见下文）和私募股份 的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购了公共股票 ，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并 期内完成业务合并，承销商已同意放弃其在信托账户中持有的业务合并 营销费（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为 赎回公共股票提供资金的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于每单位的IPO价格（10.10美元）。
| 6 |
赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少至 (1) 每股公开发股10.10美元或 (2) 持有的每股公开发股更少的金额 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日已存入信托账户，在每种情况下均为 可以提取用于纳税的利息金额。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方 提出的任何索赔，也不适用于根据公司 向首次公开募股承销商提出的针对某些责任提出的任何索赔，包括经修订的 （“证券法”）规定的1933年《证券法》规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 对此类第三方索赔承担任何责任，则赞助商不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商 （公司独立审计师除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 。
承保 协议和业务合并营销协议
公司聘请I-Bankers作为承销商（“承销商”）的代表参与该公司 A类普通股（面值为每股0.0001美元（“股票”）的首次公开募股，并同时在纳斯达克上市。 根据该特定的承销协议，I-Bankers以每单位10.00美元的价格担任首次公开募股承销商的代表，外加相当于发行单位数量15％或1,800,000单位的超额配股权，该期权在首次公开募股结束时同时全部行使 。公司向I-Bankers承销商支付了276万美元的佣金，相当于首次公开募股完成后在首次公开募股中为此类服务筹集的总收益的 2.0％（不包括任何可能支付的适用金融机构的 费用）。
首次公开募股结束后，公司向I-Bankers发行了为期五年的认股权证，购买41.4万股A类普通股，相当于首次公开募股中发行股份的3.0％（“代表性认股权证”）。代表性认股权证的行使价为每股12.00美元。此外，I-Bankers在首次公开募股完成后发行了27.6万股A类普通股（“代表性 股”）。
此外，根据业务合并营销协议，公司已聘请I-Bankers担任与业务 合并有关的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付此类营销服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，包括承销商行使 超额配股期权所得的任何收益。只有在 公司完成业务合并的情况下，该费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
Going 问题注意事项
公司预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素进行的 评估，管理层已确定，如果公司 在首次公开募股结束后的规定时间内未能成功完成初始业务合并，则公司停止所有业务的 要求兑换公开股票以及随后的清算和解散引发了对 的实质性怀疑继续经营的能力。资产负债表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。管理层已确定，根据公司 经修订和重述的组织备忘录的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，公司的资金足以满足公司的营运资金需求 。随附的财务报表是根据美利坚合众国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司继续作为持续经营的 企业。
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风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情对行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。
新兴 成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”，定义见《证券法》第 2 (a) 条，并经我们的 2012 年《Jumpstart 商业初创公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求审计师 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求，减少了有关 高管薪酬的披露义务在其定期报告和委托书中，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询性投票 以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层做出重要的 判断。由于 一个或多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
截至2023年3月31日， 公司拥有17,731美元的现金。公司将购买时原始到期日为三 个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日，该公司没有任何现金等价物。
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信托账户中持有的有价证券
2023 年 3 月 31 日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债 。公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，由信托账户持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在信托账户 持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的 。截至2023年3月31日，信托账户中持有145,433,953美元。
发行 与首次公开募股相关的费用
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费用和 通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。由于首次公开募股，公司产生的发行成本为7,985,917美元，包括276万美元的现金承保佣金、4,83万美元的企业合并营销费、 和其他395,917美元的发行成本。截至2023年3月31日，总计3,155,917美元的发行成本已分别计入股东 权益，483万美元已归类为流动负债。
A类普通股可能被赎回
作为首次公开募股单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能。根据 会计准则编纂 480-10-S99-3A “可赎回证券的分类和衡量”，赎回 条款不仅在公司控制范围内，还要求将证券归类为永久股权之外。涉及赎回和清算该实体所有股票工具的普通清算 事件不在ASC 480的规定中。普通股可赎回股账面价值的变化导致额外实收资本 和累计赤字产生费用。因此，截至2023年3月31日，可能赎回金额为144,837,830美元 的A类普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，这些账户有时可能会超过联邦存托保险公司25万美元的限额。公司在这些账户上没有遭受 损失，管理层认为公司没有面临此类账户的重大风险。
金融工具的公平 价值
公平 价值定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入 进行优先排序。
等级为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价提供最高优先级（1 级衡量标准） ，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价； | |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 | |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 9 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
根据FASB ASC 820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具资格，其公允价值与资产负债表中表示的账面金额近似，这主要是由于其短期性质 。
企业 组合营销费
根据业务合并营销协议 ，公司已聘请I-Bankers担任与业务合并有关的顾问 ，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付此类营销服务的现金费，总金额等于首次公开募股总收益的3.5％，包括承销商全部或部分行使 超额配股期权所得的任何收益。
基于股票的 薪酬
公司根据FASB会计准则编纂718 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值来衡量基于股份的薪酬 安排的薪酬成本，并在要求员工 提供服务期间的财务报表中确认成本。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本 是在授予之日按其公允价值计量的。此类补偿金额（如果有）将在期权授予的相应归属期 内摊销。
2021 年 9 月 14 日，即成立之日 ，公司通过了第 2018-07 号会计准则更新（“ASU”），即 “薪酬 — 股票薪酬（主题 718）：对非雇员股份支付会计的改进”。这些修正案扩大了主题 718 “薪酬——股票薪酬”（目前仅包括向员工支付的基于股份的付款）的 范围，将向非雇员发放的商品或服务基于股份的款项包括在内。因此，向非员工 和员工支付的基于股份的付款的会计将基本保持一致。
所得 税
公司遵守FASB ASC，740 “所得税” 的会计和报告要求。递延所得税资产和 负债根据预计的未来税收后果进行确认，该后果归因于载有 现有资产和负债金额的财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的 税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。截至2023年3月31日和2022年9月30日， 没有未确认的税收优惠。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，递延所得税资产被视为最低资产。
FASB ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收 头寸的确认阈值和衡量属性。为了使这些福利得到认可，经税务机关审查，税收地位必须更有可能 得以维持。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年9月30日，没有应计的利息和罚款金的支付。
在截至2023年3月31日的六个月和三个月中，应计所得税 分别为546,123美元和308,307美元。
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认股证
ASC 480 要求申报实体将某些独立金融工具归类为负债（或在某些情况下归类为资产）。ASC 480-10-S99 解决了美国证券交易委员会就受 强制赎回要求或赎回不受发行人控制的证券的财务报表分类和计量提出的担忧。如果强制赎回 条款的股票是申报实体中唯一的股份，则该实体必须在其财务状况表 的负债部分报告工具。然后，股票主体必须将其描述为需要强制赎回的股票，以区分 工具与其他财务报表负债。公司得出结论，向I-Bankers发出的认股权证不表现出上述任何 特征，因此不在ASC 480的范围内。认股权证是根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》中的 中的指导方针发行的。之所以这样规定，是因为认股权证 符合股权待遇标准。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
注 3 — 公开发行
在 首次公开募股时，公司以每单位10.00美元的收购价出售了13,800,000个单位，其中包括根据承销商全面行使超额配股权发行的1,800,000个单位，为公司创造了1.38亿美元的总收益。每个 单位由一股面值为每股0.0001美元的公司A类普通股（“A类普通股”）、 和一份在公司初始业务 组合完成后获得一股A类普通股八分之一的权利（见注6）组成。
在首次公开募股和出售私募单位的净收益中， 共计139,38万美元存入了美国的信托 账户，该账户由作为受托人的美国股票转让与信托公司有限责任公司持有。
注 4 — 业务合并
2022 年 10 月 26 日，作为特拉华州公司 （“公司”）注册成立的空白支票、特殊目的收购公司 Jupiter Wellness Acquisition Corp. 发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布公司已于 2022 年 10 月 25 日与开曼群岛豁免公司 Chijet Inc. 签订了 最终业务合并协议（“BCA”）其子公司 “Chijet”）、Chijet已发行股本的每位参考持有人（统称为 “卖方”）和某些其他各方成立时与BCA（“企业 组合”）设想的交易有关，其中包括开曼群岛豁免公司Chijet Motor Company, Inc.，也是Chijet （“Pubco”）的全资子公司。Chijet间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司（一家生产和制造电动汽车的中国公司 （“宝亚”）和一汽吉林汽车有限公司（一家制造和销售传统燃料汽车的中国公司 （“一汽吉林”）的控股权。
在 遵守BCA条款和条件的前提下，Pubco将从卖方手中收购Chijet的所有已发行和流通股份（“购买的 股份”），以换取 Pubco 的普通股，Chijet 将无偿放弃其在 Pubco 的股份，这样 Chijet 成为 Pubco 的全资子公司，卖方成为 Pubco 的股东（“股票交易所”）”)。此后 ，Merger Sub将立即与公司合并并并入公司，公司继续作为幸存的实体，因此， (i) 公司将成为 Pubco 的全资子公司，(ii) 在业务合并完成之前立即发行和未偿还的公司每笔已发行和未偿还的证券将不再未偿还并自动取消，以换取 的权利其持有人将获得Pubco基本等值的担保（以及与公司 的持有人一起获得基本等值的担保面值为每股0.0001美元的A类普通股（“公司A类普通股”）的公开交易股票（“公司A类普通股”）， 持有的每股A类普通股还将获得一（1）份或有价值权（“CVR，定义见BCA”）。
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根据BCA ，Pubco应在收盘时向卖方发行并交付总价值等于十亿六亿美元（16亿美元的Pubco普通股）的Pubco普通股（“交易所 股票”），每股 Pubco 普通 股票的价值按赎回价计算，每位卖方将根据相应的交易所股份按比例获得份额此类卖方拥有的 已购买股份数量除以所有卖方拥有的已购买股份总数。但是，向某些卖方（“盈利参与者”）发行 价值为六百七十四 百万美元（6.74亿美元）的交易所股票 ，每股此类股票的估值均按赎回价格（例如Pubco普通股， 在收盘后就股票分割、股票分红、合并、资本重组等进行公平调整，包括 ，用于核算此类股票交换或转换为的任何股权证券，以及其收益，即 “Earnout 股份”），每位Earnout参与者都有权按比例获得此类Earnout股份 及其收益（此类按比例分配，根据该Earnout参与者拥有的已购买股份数量除以 所有Earnout参与者拥有的已购买股份总数），基于 Pubco 及其子公司在 2023 日历年内实现某些财务 业绩指标、2024 年和 2025 年，或者从收盘到收盘后的 30 个交易 天内达到某些股价指标Pubco分别向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的日历年度的年度报告 。如果未赚取任何此类Earnout股票，则这些股份（连同其收入）将按比例 重新分配给CVR的持有人。
2022 年 12 月 5 日，该公司向 Chijet 发行了本金为 1380,000 美元的无抵押本票（“票据”）（进一步讨论见附注7。）。关于票据的发行，公司于2022年12月5日向公司公众股东的信托账户存入了总额为138万美元 ，这使公司能够将其完成初始业务合并所需的 时间进一步延长三个月，从2022年12月8日到2023年3月9日（“延期”）。 延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。
2023 年 3 月 6 日，Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“公司”）向 Chijet, Inc. 发行了两张本金总额为 12.8 万美元的无抵押期票（ “票据”）。在 发行该票据方面，公司于 2023 年 3 月 6 日向公司 的信托账户存入了总额为 138 万美元的公开股东，这使公司能够将其完成初始业务 合并的期限进一步延长三个月，从2022年3月9日延长至2023年6月8日（“延期”）。延期是公司管理文件允许的最多两次 三个月延期中的第二次。1380,000美元中的10万美元余额由公司自己从其运营账户中的可用资金中提供资金。
截至目前为止， 业务合并尚未关闭 2023 年 3 月 31 日 .
注 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021 年 9 月 20 日，保荐人以 50,000 美元的总收购价购买了公司 B 类普通股（“创始人股票”）的 287.5 万股 。
2021 年 12 月 ，公司为每股 B 类普通股 57.5 万股 B 类普通股（已计为 股票拆分）发放 0.2 比 1 的股票股息，这导致已发行的 B 类普通股 股票共计3,45万股。所有股份和相关金额均已追溯重报，以反映股票分红。
创始人股份包括保荐人没收的总计多达45万股B类普通股，前提是承销商未全部或部分行使超额配股，因此 在首次公开募股完成后，创始人股份的数量将合计占公司已发行和流通股票的20％。2021 年 12 月 9 日，承销商 全额行使了超额配股权。因此，任何创始人股份都不会被没收（见注3）。
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私人 配售
在首次公开募股结束的同时， 保荐人和承销商共购买了62.9万个私募单位，通过私募共产生了 总收益 6290,000 美元。每个私募单位将由一股 A 类普通股 和一股权利组成。私募股所依据的每项权利（“私募权”）将使持有人有权在业务合并结束时获得一股A类普通股的八分之一。出售私人 配售单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公募股的 提供资金（须遵守适用法律的要求），私募单位和所有标的证券 到期时将一文不值。
私募单位（包括标的私募权、私募股和私募权转换后可发行的A类普通股 股票）要等到初始业务合并完成 后30天才能转让、转让或出售（IPO招股招股说明书中标题为 “主要股东 股东——创始人股份转让和私募的限制” 部分所述的情况除外单位”）。在此期限之后，私募 配售单位（包括标的私募权、私募股份和私募权转换后可发行的A类普通股 的股份）将是可转让、可转让或可出售的，但私募配售 单位将不进行交易。
应计 费用-关联方
根据已执行的要约书 ，公司同意从2021年12月9日起，从 起，每月向公司首席财务官支付5,000美元的现金。截至2023年3月31日和2022年9月30日，公司的应计费用——关联方金额分别为13,667美元和8,667美元，与公司管理层和董事的应计薪酬有关。
工作 资本贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、赞助商的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款 （“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还 营运资金贷款。否则，营运资金贷款 将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但 信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成 后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为私募等值单位。此类单位将与私募单位相同。除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的 条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年3月31日 ，没有 未偿还的营运资金贷款。
Promissory 注释——关联方
2023 年 3 月 6 日，公司向 Jupiter Wellness, Inc. 的全资子公司 Jupiter Wellness Investment Corp. 发行了本金为 100,000 美元的无抵押期票。该票据不计息，应在公司初始业务合并结束和公司清算日之前以 现金支付。
2023 年 3 月 8 日，公司向 Jupiter Wellness, Inc. 发行了本金为 200,000 美元的无抵押期票。该票据不计息 ，应在公司初始业务合并完成和公司清算日期 以较早者为准，以现金支付。
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注 6 — 承诺和意外开支
注册 权利
创始人股份、私募单位（及其标的证券）、代表性股票、代表性股票 认股权证（及其标的证券）、商业合并后10天内向公司董事和 高管发行的300,000股A类普通股的持有人以及营运资金贷款 （及其标的证券）转换后可能发行的任何单位的持有人将有权根据以下规定获得注册权在 之前签署或在 之前签署的注册权协议首次公开募股的生效日期，要求公司注册此类证券进行转售（就方正股而言， 仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 格式要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议 不包含因公司证券注册延迟而产生的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保 协议
公司已授予承销商自首次公开募股之日起的30天期权，允许承销商按IPO价格减去承销折扣和佣金额外购买多达1,800,000个单位以支付超额配股（如果有）。
同时 在首次公开募股结束时，承销商全额行使了超额配股权。因此，承销商获得了承销 折扣和每单位0.20美元的佣金，相当于首次公开募股结束时应付的总额为276万美元，而I-Bankers有权获得总额为483万美元的企业合并营销费，该费用存放在信托账户中，在业务合并完成 时支付。
注 7 — 期票
2022 年 12 月 5 日，该公司向 Chijet 发行了本金为 138 万美元的无抵押期票（“票据”）。 Chijet 于 2022 年 10 月 25 日与公司等公司签订了业务合并协议。该票据不涉及利息 ，在公司初始业务合并完成和 公司清算日以较早者为准，以现金支付。
2023 年 3 月 6 日，该公司向 Chijet 发行了本金为 118 万美元的无抵押期票。该票据不计利息 ，在公司初始业务合并完成和公司清算日 以较早者为准，以现金支付。
2023年3月6日，公司向Jupiter Wellness, Inc.的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp. 发行了本金为10万美元的无抵押期票。该票据不计息，在公司初始业务合并收盘 和公司清算日以较早者为准，以现金支付。
2023 年 3 月 8 日，公司向 Jupiter Wellness, Inc. 发行了本金为 200,000 美元的无抵押期票。该票据 不计息，应在公司初始业务合并完成和公司清算日期 以较早者为准，以现金支付。
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注 8 — 股东权益
公司被授权共发行1.11亿股，面值为每股0.0001美元，包括（a）1.1亿股 普通股，包括（i）1亿股A类普通股，（ii）1,000,000股B类普通股，以及（b）100万股优先股（“优先股”）。
截至2023年3月31日和2022年9月30日 ，共有905,000股A类普通股和3,45万股B类普通股已发行和流通，这些金额已重报，以反映2021年12月已发行每股B类普通股的0.2比1的股票分红（不包括可能赎回的13,800,000股A类普通股）。
在 已发行的3,45万股B类普通股中，共有多达45万股B类普通股被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此保荐人 将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通的普通股的20％（假设保荐人没有购买任何 Public 首次公开募股中的股份）。由于承销商于2021年12月9日全面行使超额配股权， 没有任何B类普通股可被没收。
截至2023年3月31日和2022年9月30日 ，没有发行或流通的 股优先股。优先股 的名称、投票和其他权利和偏好可能会不时由公司董事会决定。
权利
商业合并完成后，每位 权利持有人将获得一股A类普通股的八分之一（1/8）。在 中，如果公司在完成公司初始业务合并后将不是幸存实体，则每位公共权利持有者 将自动获得作为此类公共权利基础的1/8股A类普通股（无需支付任何额外的 对价）；每位私募权或权利标的单位的持有人都必须确认转换其在营运资本 贷款时发行的私募权或权利标的单位的持有人命令获得每股 对应的 1/8 股 A 类普通股 (无需支付任何额外对价）。如果公司无法在 规定的期限内完成初始业务合并，而公众股东将公共股份兑换为信托账户中持有的资金，则权利持有者将不会获得任何此类资金来换取他们的权利，权利将一文不值地过期。权利转换后，公司不会发行部分股份 。如果权利转换后，持有人有权获得部分股份权益， 公司在交换时将遵守《特拉华州通用公司法》第155条。公司将在首次业务合并时就如何处理部分股份做出决定 ，并将此类决定纳入其发送给股东的代理材料 ，供他们考虑首次业务合并。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配 ，这些权利将毫无价值地过期。 此外，在企业 合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。因此，权利可能会过期 一文不值。
代表 认股权证和代表股
IPO结束后，公司向承销商发行了代表认股权证，其行使价为每股 12.00美元，以及27.6万股代表股。
代表认股权证应全部或部分行使，从 2022 年 12 月 9 日晚些时候开始，公司 初始业务合并结束并于 2026 年 12 月 9 日终止。
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公司将414,000份认股权证列为首次公开募股的支出，从而直接计入股东权益。使用Black-Scholes期权定价 模型，代表性认股权证的 公允价值估计约为1,087,164美元（合每份认股权证2.626美元）。截至授予之日，授予承销商的代表认股权证的公允价值是使用以下 假设估算的：（1）预期波动率为35％，（2）无风险利率为1.18％，（3）预期寿命为五年。代表性 认股权证和代表性认股权证的A类普通股股票已被FINRA视为补偿，因此 在2021年12月9日之后立即被封锁180天，根据FINRA规则511欧元) (1)。代表
自2021年12月9日起，认股权证 向持有人授予期限为五年和七年的索偿权和 “退钱” 权利。公司将 承担与证券注册相关的所有费用和开支，但承销佣金将由 持有人自己支付。在 某些情况下，包括股票分红或公司资本重组、重组、合并或 合并，可以调整行使代表性认股权证的行使价和可发行的股票数量。但是，对于以低于行权 价格发行的A类普通股，不会对代表性认股权证进行调整。
承销商同意，在业务合并完成之前，未经公司事先书面同意，不转让、转让或出售任何代表性股份 。承销商同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的此类股份 的赎回权；(ii) 如果公司未能在 合并期内完成初始业务合并，则放弃其清算信托账户 代表股分配的权利。这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），这些股票将在2021年12月9日之后立即被封锁180天 。
注意 9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后到财务报表 可发布之日为止发生的后续事件和交易。该公司没有发现任何需要在 财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指Jupiter Wellness Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队”，指我们的高管和 董事，提及 “赞助商” 是指Jupiter Wellness Sponsor LLC。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预测存在重大差异的风险和不确定性 。除本季度报告中包含的历史 事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层关于财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略和计划 以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式 旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期存在重大差异的重要因素的 信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR 部分上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的 意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于 2021 年 9 月 14 日成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、 资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私人 单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
截至2023年3月31日的所有 活动都与我们的组建、首次公开募股和寻找潜在的初始业务合并有关。
操作结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日， 我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及寻找潜在的 初始业务合并。我们预计要等到初始业务 合并完成后才能产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）， 以及与寻找初始业务合并目标相关的尽职调查费用。
在截至2023年3月31日的六个月中， 的净收入为763,257美元，其中包括1391,207美元的运营成本和2700,587美元的其他 净收入。
在截至2022年3月31日的六个月中， 的净亏损为378,001美元，其中包括365,156美元的运营成本和12,845美元的其他 净亏损。
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流动性 和资本资源
2021 年 12 月 9 日，我们完成了 138,000 个单位的首次公开募股，其中包括完全行使承销商 的期权，以每单位10.00美元的价格以首次公开募股价格额外购买多达180万个单位，以弥补超额配股，产生总收益1.38亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向赞助商和I-Bankers Securities Inc. 进行私募的 以每配售单位10.00美元的价格出售629,000个配售单位，总收益为629万美元。
在 首次公开募股和私募之后，信托账户中共存入了139,38万美元。我们支出了7,985,917美元，包括276万美元的现金承保佣金、4,83万美元的企业合并营销费以及395,917美元的其他 发行成本。
截至2023年3月31日 ，我们在信托账户中持有的有价证券为145,433,953美元，由开放式非清仓货币市场 基金组成。
截至2023年3月31日，我们 在信托账户之外持有17,731美元的现金。截至2023年3月31日，该公司没有任何现金等价物。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托 账户赚取的利息的金额，来完成我们的业务合并。我们可能会提取利息来纳税。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长 战略。
我们 打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，前往和离开潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。
为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的 关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果 我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果 未完成业务合并，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款以每单位10.00美元的价格将 转换为单位。这些单位将与放置单位相同。
我们 预计，截至2023年3月31日，信托账户之外的17,731美元将不足以让我们在未来12个月内运营至少 ，前提是业务合并在此期间没有完成。此外，我们可能需要获得额外的 融资才能完成我们的初始业务合并，但无法保证我们能以商业 可接受的条件获得新的融资。此外，如果我们无法在2023年3月9日之前完成业务合并，这将触发我们的 自动清盘、清算和解散。如果保荐人向我们的信托账户存入1380,000美元，延长三个月，我们可能会将合并期延长最多三个月，但无法保证保荐人会这样做。这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的 怀疑。
关键 会计政策和估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响在未经审计的财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。我们认为没有任何 关键的会计政策或估计。
非平衡表 表单安排
截至2023年3月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。
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普通的 股票可能被赎回
作为首次公开募股单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能。根据 会计准则编纂 480-10-S99-3A “可赎回证券的分类和衡量”，赎回 条款不仅在公司控制范围内，还要求将证券归类为永久股权之外。涉及赎回和清算该实体所有股票工具的普通清算 事件不在ASC 480的规定中。普通股可赎回股账面价值的变化导致额外实收资本 和累计赤字产生费用。因此，截至2023年3月31日，可能赎回金额为144,837,830美元 的A类普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
合同 义务
除下文 所述外，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
我们 已聘请 I-Bankers Securities, Inc. 担任业务合并顾问，协助我们与 我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者 ，协助我们获得股东 对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和公开文件与业务合并的联系。 在我们的初始业务合并完成后，我们将向I-Bankers Securities, Inc.支付此类服务4830,000美元的现金费 （不包括可能支付的任何适用的金融机构费用）。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响报告的资产和负债金额、 披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出的估计和假设。 实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生实质性影响 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至2023年3月31日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的 首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间， 我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在截至 2023 年 3 月 31 日的最近完成的财政季度 中，我们的财务报告内部控制没有任何变化 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中存在重大差异的因素 包括我们在S-1表格（编号333-260667和333-261513）和截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日 ，我们的注册声明 或截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类因素的变化或不时披露 其他因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的六个月中，我们 没有发行任何未注册的股票证券。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| JUPITER WELLNESS ACCURIT | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 来自： | /s/ Brian S. John |
| 名称： | Brian S. John | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 来自： | /s/ Ke Li |
| 姓名： | ke Li | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 会计和财务官） | ||
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