美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-41371

  283 县道 519

贝尔维迪尔, 新泽西07823

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(908) 750-3953

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求： 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 5 月 10 日，注册人已经 2,739,582普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

可食用花园袋注册成立

简明的合并资产负债表

（以千计，股票除外）

⁽¹⁾如注1所述，进行了调整，以反映股票分割。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用园艺袋已成立

未经审计的简明合并运营报表  

（以千计，股票和每股信息除外）

(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

未经审计的合并财务报表附注

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，后者为我们的前瞻性陈述提供了 “安全港”。除历史事实陈述，包括与我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务展望、业务趋势和其他信息有关的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“可能”、“估计”、“期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“潜力”、“打算”、“相信”、“未来” 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是真诚地表达的，我们相信它们有合理的依据。但是，无法保证我们的期望、信念、估计和预测会发生或能够实现。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表示的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与历史业绩或预期结果存在重大差异，包括：

以下讨论应与我们在本报告其他地方包含的财务报表及其附注以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告一起阅读。

概述

我们是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术与技术，以可持续和安全的方式种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用传统温室结构（例如玻璃温室）的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药和生菜。在我们的水培温室里，我们种植没有土壤的植物。与其在地下种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植，在同一区域种植许多生菜塔。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性使用量。

我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌等。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的 GreenThumb 软件来帮助监控我们产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能遇到的任何问题，并且我们会定期要求客户就我们的产品质量提供反馈。GreenThumb 软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb 的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和配送率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运送我们的产品，从而避免多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农业企业相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行为产生的温室气体总量。

我们相信，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，还允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商提出了我们的价值主张。

最近的事态发展

食用花园中心地带进展

2023 年第一季度，我们在提高密歇根州大急流城的 Edible Garden Heartland 工厂的产量方面取得了重大进展。在2022年第四季度提前完成了第一阶段的扩建（包括在设施中安装我们的专有种植系统）之后，我们在第二阶段的扩建中安装了播种机和混合垂直种植系统。在第一季度，Edible Garden Heartland还接受了美国食品药品监督管理局的食品安全检查以及美国农业部（“USDA”）有机认证所需的检查。到第一季度末，Edible Garden Heartland获得了美国农业部有机认证和PrimusGFS的认证，这是一项获得全球食品安全倡议（“GFSI”）认可的审计认证计划。Edible Garden Heartland 于 2023 年 4 月正式开始

改造Edible Garden Heartland的现有温室需要资金、时间和管理团队的关注，然后才能开始运营，为我们提供为中西部客户提供服务所需的额外增长容量。在第一季度，我们投资延续传统花卉业务，并准备在Edible Garden Heartland种植我们的草药产品。这笔投资体现在本季度末我们库存中在建工程部分的增加上。提高产量的成本出现在我们的第一季度业绩中，但我们的业绩尚未显示出以最佳产能运营该设施的潜在收入。由于我们业务的性质，我们在增长过程之初的投资与能够收取应收账款之间存在滞后。我们预计，一旦将Edible Garden Heartland的收入纳入我们的业绩，我们的毛利率将提高。

公开发行

2023年2月7日，我们完成了1619,000个单位的承销公开发行，每个单位由一股普通股和一份以等于每股6.30美元的行使价购买一股普通股的认股权证组成。每单位以每单位6.30美元的公开发行价格出售。扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，总收益约为1,020万美元。

导演离职

2023 年 4 月 3 日，我们向黛博拉·帕洛夫斯基发放了限时授予的限制性股票奖励，作为对担任非雇员董事的补偿，奖励共有 1,397 股普通股。该奖项所依据的所有股份在授予后立即归属。2023 年 4 月 4 日，帕洛夫斯基女士辞去了董事会的职务，董事会任命帕梅拉·多纳罗玛填补董事会的空缺职位。

关键会计估计

根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层在做出影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债披露以及报告的收入和支出金额的估计和假设时运用判断。除其他外，以下会计政策基于管理层做出的判断和假设，其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计基于历史经验、每个时期结束时可用的相关信息及其判断。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估算值时适用的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括可疑账目的备抵金。以下是对编制合并财务报表最重要的会计政策。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司不提供对收入确认具有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。

不动产、设备和租赁产权的改进

不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。我们的固定资产包括租赁改善、设备和车辆，其使用寿命为五年。重大更新和改善的支出记作资本，而不会延长资产寿命的小规模更换、保养和维修则在发生时记作运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入业务。

公司持续监测事件和情况变化，这些事件和变化可能表明根据ASC 360的规定，其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回，” 财产、厂房和设备。”当此类事件或情况发生变化时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。

所得税

所得税准备金是根据ASC 740确定的，”所得税。”公司提交了合并的美国联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税，预计收入和支出项目将在我们的所得税申报表中结算。出于联邦所得税目的申报的某些收入和支出项目与财务报告目的申报的时间不同，因此会产生递延所得税。递延所得税也被认列为可用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报目的，公司蒙受了净营业亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日，此类净营业亏损被估值补贴完全抵消。

公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况更有可能持续下去，则公司承认在结算时最终实现的最大税收优惠金额大于50.0％。当税收状况不可能持续下去时，税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。

操作结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

收入

截至2023年3月31日的三个月，收入为245.5万美元，而截至2022年3月31日的三个月为273.7万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，收入减少了28.2万美元，下降了10.30％。草药和农产品业务减少了578万美元，下降了23.98％，而维生素和补品增加了29.6万美元，增长了90.52％。根据零售消费者的需求，草药和农产品业务的减少意味着从我们现有客户群收到的订单净减少。维生素和补品收入的增加是由于客户为其连锁店中的每家门店额外订购了一个 SKU。

销售商品的成本

截至2023年3月31日的三个月，销售商品成本为247.9万美元，而截至2022年3月31日的三个月为283.2万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，销售商品成本下降了35.3万美元，下降了12.46％。减少的主要原因是收入减少。

毛利

截至2023年3月31日的三个月，毛利为 (2.4) 万美元或 (0.98)%，而截至2022年3月31日的三个月中，毛利为 (9.5) 万美元或 (3.47)%。在截至2023年3月31日的三个月中，毛利增加了7.1万美元，占销售额的2.89％。更高的利润率反映了本季度对我们的客户实施的提价的影响。

销售、一般和管理

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为269.1万美元，而截至2022年3月31日的三个月为20.07万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，销售、一般和管理费用增加了68.4万美元，增长了34.01％。销售和收购费用增加的约21.7万美元与运营密歇根州大急流城设施产生的成本有关。该设施于 2022 年 8 月被收购，并进行了改造，以发展和供应当地的客户。发货于 2023 年 4 月开始。由于收购了位于密歇根州大急流城的温室并购买了额外的卡车，折旧费用也增加了14.1万美元。在销售和收购的增长中，约有41.8万美元与成为上市公司有关，包括支付董事费、董事和高级管理人员责任保险保费，以及承担专业服务和纳斯达克上市费。薪酬和福利支出增加了12.8万美元，这得益于为支持公司增长计划而招募的人才以及留住人才的成本。与成为公共实体的成本相关的会计费用增加了11.8万美元，法律费用增加了5.8万美元。计算机和互联网成本增加了2.1万美元，贸易展览费用增加了1.9万美元。这些成本被为公司为首次公开募股做好准备的服务减少了41万美元的外部咨询费，以及其他杂项费用总共减少了2.6万美元，抵消了这些成本。

运营损失

在截至2023年3月31日的三个月中，销售和收购支出的增加导致运营亏损271.5万美元，而2022年3月31日的三个月为210.3万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，运营亏损增加了61.2万美元，增长了29.10％。

利息支出

截至2023年3月31日的三个月，利息支出为23.4万美元，而截至2022年3月31日的三个月的利息支出为50.3万美元。较低的利息支出与偿还先前从公开募股收益中偿还的未偿债务有关。见我们的财务报表附注7。

清偿债务所得的收益

公司通过预付欠Sament Capital Investments的期票，确认了清偿债务的7万美元收益。见我们的财务报表附注7。

净亏损

截至2023年3月31日的三个月，净亏损为287.9万美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为26.06万美元。净亏损增加的原因如上所述。

流动性和资本资源

持续经营注意事项

自成立以来，我们蒙受了重大损失。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认的净亏损约为287.9万美元，在截至2022年12月31日的十二个月中，我们确认净亏损为1245.3万美元。我们预计，由于预计销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本将增加，我们的资本支出和运营支出将在未来增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的营业亏损将持续甚至增加。

围绕我们利用有限的资本资源继续开展业务的能力所面临的风险和不确定性使人们对我们在这些财务报表发布后的十二个月内继续经营的能力产生了实质性怀疑。我们的财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着我们可能无法在未来十二个月内继续履行义务和继续运营。我们的合并财务报表不包括如果我们无法继续经营时可能产生的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有人可能会损失全部投资。除其他外，这些因素可能使我们难以筹集任何额外资金，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

无法保证我们永远会盈利，也无法保证我们能够以我们认为可以接受的金额、条件和有时甚至可以接受的债务或股权融资。我们发行额外的股票或股票挂钩证券将导致我们当前股东的股权利益大幅稀释。假设这些贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条件获得融资，我们可能无法按计划继续开展业务，因此可能需要缩减或停止运营，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映我们无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

流动性

公司的主要流动性要求是营运资金、持续投资资本支出、偿还债务和其他战略投资。尽管所得税目前不是资金的重要用途，但在我们的净营业亏损结转的好处得到充分确认之后，它们可能会成为资金的实质性用途，具体取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过公开募股、定期贷款借款、可转换票据和关联方贷款来满足。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们分别有394.8万美元和11万美元的可用现金和现金等价物。在 2023 年第一季度，我们使用了 331.9 万美元用于运营活动。除非我们能够减少在经营活动中使用的现金金额，否则我们将需要通过债务或股权融资筹集更多资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资本赤字分别为332.8万美元和296.6万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的未偿债务总额分别为469.6万美元和632.4万美元。为了解决我们的营运资金赤字并满足我们的现金需求，除了在2023年2月通过出售证券筹集了1,020万美元外，我们还在实施成本节约计划。2023年2月，我们还清了Sament持有的金额为67.7万美元的有担保本票和金额为10.22万美元的A＆R票据。见我们的财务报表附注7。我们认为，剩余的发行收益将足以为我们在2023年12月之前的运营提供资金。将来我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法进入资本市场。我们为未来运营支出和资本支出提供资金的能力以及我们履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、财务和其他因素的影响，包括下文所述因素。”风险因素” 在我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

资本资源

2023年2月7日，我们完成了161.9万股的承销公开发行，每股包括一股普通股和一份以相当于每股6.30美元的行使价购买一股普通股的认股权证。每套单位以每单位6.30美元的公开发行价格出售。扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，总收益约为1,020万美元。在发行费用后，公司保留了约940万美元的净收益。利用净收益，公司使用了约216.6万美元为我们的运营提供资金，还清了190万美元的债务，偿还了49.7万美元的应付账款，收购了43.6万美元的库存，购买了36.1万美元的设备，并支付了与公开募股相关的费用14万美元。

公司不时发放贷款，购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由公司首席执行官和/或首席财务官亲自担保。这些贷款的年利率从7.64％到18.66％不等，到期日为2024年4月至2028年2月。见我们的财务报表附注7。

有关我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注7。

现金流

经营活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别为3319万美元和12.79万美元。截至2023年3月31日的三个月中，现金支出增加，主要是由于净亏损增加、密歇根州大急流城工厂库存增加以及向供应商支付的款项。

投资活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为36.1万美元和1.9万美元。增长的主要原因是公司为密歇根州大急流城的工厂购买了家具和设备。

筹资活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金分别为751.8万美元和128.5万美元。融资活动提供的现金增加主要是由2023年2月发行的完成所推动的，但债务的偿还部分抵消了这一增长。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据《交易法》第13a-15条，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）无效，这是因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们尚未完全纠正。

由于我们是一家小公司，财务部门员工很少，因此我们缺乏在财务报表编制过程中进行适当的职责分离的能力。由于这些实体层面的控制措施对整个组织具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成了重大弱点。此外，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，因为我们缺乏支持内部控制的适当文档，而且我们对识别用户实体控制措施的报告的审查不足。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与这些诉讼。管理层认为没有任何针对我们的待决或威胁提起的诉讼，如果确定不利的话，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，除非下述情况。

该公司是绿色城市种植者合作社（“绿色城市种植者”）于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通辩诉法院对我们提起的诉讼的当事方。原告要求对涉嫌违反供应商协议的行为进行赔偿。该公司否认了这些指控，并于2022年1月3日对原告提起反诉。该诉讼源于我们与原告签订的两项协议。首先，我们在2021年5月签订了假设协议，根据该协议，我们承担了Arch City欠原告的78,976美元的负债。其次，同样在2021年5月，我们与原告签订了供应商协议（“供应协议”），根据该协议，我们同意购买总共600万单位的草药和生菜，这些草药和生菜由原告根据商定的价格在三年内加工。在此期间，原告是我们的切罗勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和欧芹的供应商之一。2021 年 8 月 2 日，原告向我们发送了一份通知，根据其条款终止了供应协议。供应协议终止后，我们与原告没有任何书面供应协议。在截至2023年3月31日的三个月中，我们与原告签订了和解协议，共支付了12万美元来解决此事。2023 年 3 月 24 日，该主张被法院驳回。

2022 年 9 月 16 日，前高级管理人员兼董事丹尼斯·罗德里格斯在沃伦县的新泽西州高等法院对我们、我们的首席执行官和首席财务官提起了违约索赔（“新泽西问题”）。原告要求赔偿涉嫌违反所提供服务的合同和相关索赔。我们与原告签订了和解协议，共支付了23.5万美元，以解决新泽西案件。2023 年 2 月 9 日，该主张被法院驳回。

第 6 项。展品