附录 10.07

执行版本

重新分类协议

一而再而三地间

MONRO, INC.

和

此处命名的 C 类可转换优先股的 持有人

日期截至2023年5月12日

目录

				页面
第一条定义					2
1.1		定义			2
1.2		口译			4
第二条闭幕					4
2.1		关闭			4
2.2		重新分类交易的有效性			4
2.3		调整			5
2.4		预扣税款			5
第三条公司的陈述和保证					5
3.1		企业权力和权威			5
3.2		资本化			5
3.3		冲突；同意和批准			6
3.4		董事会建议			6
3.5		公平意见			6
3.6		诉讼			6
3.7		发现者费用			6
第四条 C 类股东的陈述和保证					7
4.1		所有权到股份			7
4.2		权力和权威			7
4.3		冲突；同意和批准			7
4.4		诉讼			7
4.5		发现者费用			7
第五条盟约					8
5.1		2023 年年会			8
5.2		代理材料			8
5.3		投票；限制转让和质押			8
5.4		第 16 节事项			10
5.5		进一步的保证			10
5.6		公开公告			10
5.7		治理事项			10
5.8		税务问题			11
5.9		费用和开支；赔偿			11
第六条先决条件					11
6.1		各方义务的条件			11
6.2		公司义务的附加条件			12
6.3		C 类股东义务的附加条件			12

-i-

目录

（续）

				页面
第七条终止					13
7.1		终止			13
7.2		终止通知			13
7.3		终止和放弃的影响			13
第八条其他					14
8.1		C 类股东代理人			14
8.2		对应方			14
8.3		完整协议			14
8.4		可分割性			14
8.5		第三方受益人			14
8.6		适用法律；服从管辖；放弃陪审团审判			14
8.7		具体表现			15
8.8		修正案			15
8.9		通告			15
8.10		分配			16
8.11		费用和开支			16
8.12		豁免			16
8.13		作为导演的能力没有限制			16

附件 aC类股东和持股者

附件 b清算表格优先章程修正案

附件 c重新分类章程修正案的表格

-ii-

重新分类协议

本重新分类协议（这个协议) 自 2023 年 5 月 12 日起由纽约一家公司 Monro, Inc. 制造和签署 （公司），以及公司每位C类可转换优先股的持有人，每股面值为1.50美元（班级C 优先股) 本协议各方（每个，a班级C 股东，总的来说，班级C 股东”).

WHERAS，截至本文发布之日，C类股东拥有所有已发行和流通的C类优先股的实益所有权并拥有唯一权力 对所有已发行和流通的C类优先股进行投票或指导投票，每股的金额如附件A所列；

WHERAS，公司董事会（板) 成立了一个 董事会特别委员会，该委员会仅由公司的某些董事组成，这些董事在所有重大方面都独立于 C 类股东，也与 C 类股东无关（特别委员会) 用于 审查、评估和谈判 C 类优先股重新分类的条款以及此类重新分类的相关方面（统称为重新分类交易)， 应通过提交拟议修正案（定义见下文）生效；

WHERAS， 特别委员会和C类股东已根据本协议中规定的条款和条件就重新分类交易的条款和条件进行了谈判，重新分类交易应为提交清算优先章程修正案（定义见下文）以及在《清算优先章程修正案》生效后，提交重新分类章程修正案（定义见下文 及下文 等）提供的 附有《清算优先章程》修正案，拟议修正案”);

WHERAS，《清算优先章程修正案》应规定，每位C类股东 有权就该持有人在公司事务清算、解散或清盘时持有的每股C类优先股获得一笔等于 (i) 每股1.50美元和 (ii) 该持有人在将该C类优先股转换为公司普通股后本应获得的金额，每股面值 0.01 美元（普通股) 在 此类清算、解散或清盘之前；

WHERAS，《重新分类章程修正案》应规定（i）在日落日（定义见下文）将每股已发行和流通的C类优先股自动转换为普通股，这将导致在2026年年会（定义见下文）的记录日期之前进行此类转换，以及（ii）调整C类优先股将转换为的普通股数量在《重新分类章程修正案》（经调整后的交易所 比率）中规定，交换率，以及与截至本文发布之日的现有汇率相比，C类优先股持有人将获得的额外普通股 重新分类注意事项”);

WHERAS， 重新分类交易的完成取决于公司股东对本文规定的拟议修正案的通过；

WHERAS，特别委员会收到了通过其 Duff & Phelps 意见业务运作的 Kroll, LLC 的意见 (达夫& 菲尔普斯），特别委员会财务顾问，日期为本文发布之日或前后，大意是，根据假设，截至该意见发布之日，从财务角度来看，对除任何 C 类股东以外的 普通股持有人 持有人（非关联普通股股东），仅以其本身的身份；

WHERAS，除其他外，特别委员会一致批准了本协议， 重新分类交易和本协议所设想的其他交易的拟议修正案和完成，（ii）确定本协议和拟议修正案以及重新分类 交易和本协议所设想的其他交易的条款是可取的、公平的

1

为了公司和非关联普通股股东的最大利益，(iii) 建议董事会批准本协议和拟议修正案，并宣布 本协议和拟议修正案是可取的、公平的，符合公司和非关联普通股股东的最大利益，(iv) 建议董事会授权公司签订本协议， (v) 建议主题，提请董事会 (a) 将拟议修正案的批准和通过提交给董事会批准2023年年会上的公司股东，以及（b）决定建议公司 股东在2023年年会上批准和通过拟议修正案；

WHERAS，董事会在收到特别委员会的一致建议后， 除其他外，(i) 批准了本协议和拟议修正案，完成了重新分类交易和本协议所设想的其他交易；(ii) 确定并宣布 本协议和拟议修正案和重新分类交易的条款以及本协议所设想的其他交易是可取的、公平的、最佳的公司和非关联共同体的利益股东； (iii) 决定让公司签订本协议；(iv) 决定在2023年年会上向公司股东提交对拟议修正案的批准和通过；(v) 决定建议 公司股东在2023年年会上批准和通过拟议修正案（公司董事会建议)；以及

WHERAS，出于美国联邦所得税的目的，本协议各方都打算将 (i) 本 协议构成 1986 年《美国国税法》第 368 条所指的重组计划，特此作为重组计划予以通过（代码)、(ii)《清算优先章程修正案》 和《重新分类章程修正案》均符合《守则》第 368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组，根据《守则》第 305 条，不会产生应纳税所得额； (iii)，公司将成为《守则》第 368 (b) 条所指的每一次重组的当事方（第 (i) 条）)-(iii)，预期的税收待遇”).

N哇, T因此，考虑到上述内容以及本协议中规定的陈述、担保、 契约、协议和条件，公司和 C 类股东达成以下协议：

第一条

定义

1.1 定义。此处未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“2023 年年会指公司2023年年度股东大会，包括其任何延期或 休会。

“2024 年年会指公司2024年股东年会， 包括其任何延期或休会。

“2025 年年会指 公司股东2025年年会，包括任何延期或休会。

“2026 年年会指公司股东年会 2025 年，包括任何延期或休会。

“好处是 拥有和实益所有权应具有《交易法》第13d-3条中此类术语的含义，但此类术语还应包括期权、 认股权证、互换、衍生工具、可转换证券、股票增值权和其他权利或工具，无论是实物还是合成权益。

“工作日指除纽约州商业银行被法律授权或 有义务关闭之日以外的任何一天。

2

“公司证券指 (i) 公司的任何股本或 其他股权，(ii) 授予投票权的任何其他公司证券，(iii) 任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、认购或其他权利（包括任何优先购买或 类似权利），或者（iv）任何担保，根据价值或价格 或其价值或价格授予经济权利或利益的文书或协议参照上述条款 (i) 至 (iii) 中描述的任何证券确定，无论此类证券、工具或协议是否以证券、现金 或其他资产进行结算。

“拖欠款指所有留置权、押记、担保权益、索赔、质押、 抵押权、评估、期权、信托契约、判决、投票信托、收费和其他类似限制。

“政府当局指任何 (a) 区域、联邦、州、省、地方、外国或国际 政府、政府或准政府机构、监管机构或行政机构，或 (b) 法院、法庭、仲裁机构（公共或私人）或自律组织，包括纳斯达克或任何其他股票 交易所。

“政府命令指任何政府机构下达的任何命令、裁决、令状、判决、禁令、法令、规定、 批准、授权或决定。

“班级 设计者指彼得 ·J· 所罗门； 提供的如果彼得·所罗门在担任公司董事期间自愿辞去公司董事职务，因 丧失工作能力或死亡而无法担任公司董事，或者以书面形式向董事会表示他不愿在2023年年会、2024年年会或2025年年会（视情况而定）上竞选公司董事，或者未能连任在根据第 5 条他被提名参选的任何公司股东年会上当选为董事.7（董事会接受他的辞职，在 中，如果在这样的年会上没有竞选并且他竞选连任），那么，在每种情况下，他都将不再是 C 类被指定人，C 类股东有权指定董事会提名和企业责任委员会合理接受的替代个人，此后该个人应被视为候选人班级 设计者。”

“法指任何法律（包括普通法）、法规、 宪法、条约、规则、条例、法令、守则或政府命令的所有适用条款。

“清算优先章程 修正案指对公司注册证书的拟议修正案，其格式基本上与附件B所附的形式相同。

“NYBCL指《纽约商业公司法》。

“人指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、 非法人组织或其他实体。

“重新分类章程修正案指对公司注册证书的拟议修正案 ，其格式基本上与附件C所附的形式相同。

“代表就任何人而言，是指董事、高级职员、员工、代理人、 顾问、律师、会计师、成员、合伙人和其他代表等人。

“日落日期表示 (a) 第三个 (3) 中最早出现的 ^第三方) 2023 年年会日期的周年纪念日，(b) 为确定 有权在 2026 年年会上投票的公司股东而确定的记录日期之前的第一个工作日以及 (c) C类股东总体上停止实益拥有截至本年度会议已发行和流通的所有C类 优先股的至少百分之五十（50%）的日期 of（根据本文发布之日之后的任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行调整）（或任何继任者安全）。

3

“税或者税收指任何联邦、州、 地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、 预扣税、社会保障（或类似税）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低税、预估税或其他税 任何种类，包括任何利息、罚款或附加费用，无论是否有争议。

“纳税申报表 指任何申报表、声明、退款申请、选择、估算、报告、表格和信息申报表及其与税收相关的任何附表、附件或修正。

1.2 解释。在本协议中提及章节或附件时，除非另有说明，否则应指本协议的 部分或附件。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本 协议的含义或解释。当事方一词应指公司和C类股东，视情况而定，当事方一方面应被视为指公司，另一方面 应视为指C类股东。每当本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包含” 等词时，应将其视为后面有无限制字样。除非 另有规定，否则在给定日期提及的合同、文书或其他文件均指经修改、补充和修改的合同、文书或其他文件。除非另有规定，否则任何提及法律 的内容均应视为指经不时修订的该法律以及根据该法律颁布的任何规则或条例。单数的单词将被视为包含复数，反之亦然，根据上下文的要求，一个性别的单词将被视为包含其他 性别。“或” 一词不是排他性的。本协议的日期和本协议的日期等短语应视为指本 协议封面上规定的日期。提到的美元和美元是指美元。双方同意，本协议是双方与各自顾问讨论和谈判的产物，双方均由法律顾问代表 ，因此，本协议和与之相关的任何文件在解释时应不考虑任何要求解释或解释不利于一方 起草或起草任何文件的推定或规则。

第二条

闭幕

2.1 关闭。除非公司与C类股东以其他书面形式共同商定其他时间、日期、地点或其他方式，否则重新分类交易的结束（关闭) 应在满足或放弃第六条规定的条件（但不迟于第三个工作日）后通过电子交换交付品和签名进行，以确认第六条规定的条件（视情况而定）在满足或放弃第六条规定的条件后的最早可行日期（但不迟于第三个工作日），满足或放弃第六条规定的条件（按其性质需要满足的条件除外）在收盘时， 但须满足或放弃这些条件）。收盘的日期应为截止日期。”

2.2 重新分类交易的有效性。

(a) 收盘时，公司应向 纽约州国务院提交《清算优先章程修正案》，清算优先章程修正案应在纽约州国务院（ ）接受清算优先章程修正案的记录之日和时生效首次申报生效时间”).

(b) 在首次申报生效 之后，公司应立即向纽约州国务院提交重新分类章程修正案，重新分类章程修正案应在纽约州国务院接受 重新分类章程修正案记录的日期和时间生效（生效时间”).

4

(c) 在重新分类交易完成后，公司应立即安排 将C类优先股的任何股票证书（或者，如果是以账面记账形式持有的C类优先股，则为与此相关的账面记录）替换为经重新分类交易调整的每股 已发行和已发行C类优先股的账面记账（如果适用）。

2.3 调整情况。重新分类对价应在适当范围内进行调整，以反映 普通股或C类优先股的任何股票分割、反向股票分割、股票分红或股票分配、在普通股或任何其他重组之外发行任何可转换为任何此类证券的证券、 资本重组、重新分类或其他类似变更的影响协议，在生效时间之前，这应反映在根据第 2.2 (b) 节提交的 《重新分类章程修正案》中。

2.4 税收 预扣税。公司（和公司的任何代理人）有权从根据本协议本应支付的款项中扣除和预扣适用税法 在支付此类款项时必须扣除或预扣的任何税款。在以这种方式扣除或预扣款项的情况下，就本协议的所有目的而言，此类款项应视为已支付给扣除和 预扣税所针对的人。

第三条

公司的陈述和保证

为了促使 C 类股东签订本协议，公司特此向 C 类 股东陈述和保证如下：

3.1 公司权力和权限。根据纽约州法律，公司是一家正式组建且有效存在的 公司，在纽约州国务院中信誉良好。公司拥有签署和交付本协议、履行本协议 义务和完成本协议所设想的交易所必需的所有公司权力和权限。公司执行、交付和履行本协议已获得 公司采取的所有必要公司行动的正式授权，但须在正式召集和举行的确定法定人数的公司股东会议上获得必要的股东批准。本协议已由公司正式执行和交付， （假设每位 C 类股东均获得正当授权、执行和交付）构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守 (i) 适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停和其他类似法律以及 (ii) 一般股权原则，包括公平抗辩和可用性限制公平补救措施，不论这种 原则是否得到考虑在法律或衡平法程序中（统称为强制执行性例外情况”).

3.2 资本化。

(a) 截至本协议签订之日，公司的法定股本由6500,000股普通股、 15万股C类优先股和4,750,000股公司系列优先股组成，每股面值0.01美元（系列优先股）。截至2023年5月9日，（i）已发行和流通31,413,857股普通股 ，（ii）已发行和流通19,664股C类优先股，（iii）公司国库中持有8,561,121股普通股，（iv）没有已发行和流通的串行优先股。

(b) 重新分类交易完成后，根据重新分类章程修正案 股重新归类为C类优先股 的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且不会在违反任何先发制人 权利或类似权利的情况下发行。

5

3.3 冲突；同意和批准。公司执行和交付 本协议，以及在公司股东通过拟议修正案并向纽约州国务院提交拟议修正案的前提下， 重新分类交易和公司在此设想的其他交易的完成没有也不会 (a) 违反、冲突或导致违反本协议的任何条款，根据截至收盘时有效的公司注册证书 ，构成违约行为（当前章程）或公司截至收盘时生效的经修订和重述的章程（公司章程)，(b) 违反 ，或导致违反 的任何条款或构成违约（或在发出通知或时效或两者兼而有之后将成为违约的事件），或使任何人有权终止、加快、修改或根据 宣布违约，或导致对公司的任何财产或资产产生任何抵押权，任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可证、合同、承诺、协议、 租赁或其他文书的任何条款、条件或规定，或公司作为一方的义务（任何薪酬或类似计划或安排除外），(c) 违反任何适用于公司的法律，或 (d) 前提是获得必要的股东批准 的批准，向纽约州国务院提交拟议修正案，遵守经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例以及 的《证券交易法》1934 年，经修正，以及据此颁布的细则和条例（《交易法》），包括向美国证券交易委员会提交的必要文件（秒），根据州证券法或蓝天法以及纳斯达克股票市场的批准，必须申报 （斯达克) 根据 重新分类章程修正案将C类优先股重新归类为上市的普通股（有待正式发行通知），需要公司任何政府机构采取任何行动、同意或批准，或进行审查，或向任何政府机构进行注册或提交材料，除非与 、（c）和（d）条款有关，这在合理的预期中除外，单独或总体而言，对公司产生重大不利影响，或防止或重大损害或重大损害延迟重新分类 交易和此处考虑的其他交易的完成。

3.4 董事会建议。根据NYBCL、现行章程和公司章程的 适用条款，董事会在收到特别委员会的一致建议后正式召集和举行的会议上：(a) 批准了本协议和 拟议修正案以及重新分类交易和本协议所设想的其他交易的完成；(b) 确定并宣布本协议和拟议修正案的条款和 重新分类交易和其他交易本协议所考虑的内容是可取的、公平的，符合公司和非关联普通股股东的最大利益；（c）决定让公司签订本 协议；（d）决定在2023年年会上向公司股东提交拟议修正案的批准和通过；（e）决定提出公司董事会建议。

3.5 公平意见。特别委员会收到了 特别委员会财务顾问达夫和菲尔普斯在本意见发布之日或前后发表的意见，其大意是，从财务角度来看，从财务角度来看， 交易所比率和重新分类对价与非关联普通股是公平的，但须遵守在编写此类意见时考虑的假设、限制、资格和其他事项持有人，仅以其本人身份。

3.6 诉讼。截至本协议发布之日，没有合理预期 重新分类交易和本协议所设想的其他交易的完成的针对公司、法律或股权或任何政府机构的未决诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，也没有任何受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼。

3.7 发现者 费用。除Duff & Phelps外，任何由公司聘请或被授权代表公司行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构均无权向公司收取与重新分类交易完成有关的 的任何费用或佣金。

6

第四条

C 类股东的陈述和担保

为了促使公司签订本协议，每位 C 类股东向公司陈述和保证如下：

4.1 股份所有权。截至本文发布之日，C类股东实益拥有160,967股普通股 和19,664股C类优先股（统称为承保股票）。C 类股东拥有实益拥有所有 C 类优先股的唯一权力，C 类股东有权对所有 C 类优先股进行投票或指挥 ，每股的金额如附件 A 所示。没有 C 类股东是任何期权、认股权、购买权、订阅权、转换权、交换权、 先发制人权、优先拒绝权、看涨权或其他类似权利的当事方或受其约束这可能要求此类C类股东出售、转让或以其他方式处置任何C类优先股。除本协议和根据 第 5.3 (b) 节交付的不可撤销代理外，任何 C 类股东均不是 与任何 C 类优先股投票有关的任何投票信托、代理或其他协议或谅解的 方。C类股东均不持有、拥有或有权直接或间接投票除涵盖股份以外的任何公司证券。

4.2 权力和权威。如果该C类股东是个人，则该C类股东具有执行和交付本协议以及履行本协议项下此类C类股东义务的所有 必要能力。如果该C类股东不是个人，则该C类股东是经过正式组建，有效存在的 ，根据其成立、组建、组织或组建所在司法管辖区的法律信誉良好，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成属于此类C类股东公司、有限责任公司或组织权力，并已获得所有必要的公司正式授权、有限责任公司或组织行动就这种 C 类 股东而言。本协议已由C类股东正式签署和交付，并且（假设公司已获得适当授权、执行和交付）构成C类股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位C类股东强制执行，但有可执行性例外情况。

4.3 冲突；同意和批准。该C类股东对本协议的执行和交付，以及重新分类交易的完成以及该C类股东特此设想的其他交易的完成不会也不会发生 (a) 如果该C类股东不是个人、违反、冲突或 会导致违反该C类股东的任何管理或组织文件的任何规定或构成违约，(b)) 导致任何违反或违规行为，或构成违约（或经通知 或失效的事件时间或两者兼而有之，将成为 C 类股东或该 C 类股东或该 C 类股东的任何财产或资产受约束或影响的任何合同（违约），或授予他人终止、修改、加速或取消该类 C 类股东 的任何财产或资产的任何合同的终止、修改、加速或取消的权利，或导致对此类财产或资产设立抵押权，（c）违反任何适用于这种 C 类股东或任何此类的 C 类股东财产或资产的法律或 (d) 要求采取任何行动或该C类股东向任何 政府机构同意、批准或审查，或由该C类股东向任何 政府机构进行注册或提交材料备案，除非在第 (b)、(c) 和 (d) 条方面，有理由预计不会对C类股东产生重大不利影响，也不会阻止或实质性损害或 严重延迟重新分类交易的完成以及本协议所设想的其他交易。

4.4 诉讼。截至本文发布之日，没有任何针对任何 C 类股东、法律、股权或任何政府机构的未决诉讼、诉讼或诉讼，据此 所知，没有任何针对任何 C 类股东、法律或股权或任何政府机构受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼、诉讼或诉讼可以单独或总体上阻止、实质性损害或重大延迟 重分类交易和本协议所设想的其他交易的完成。

4.5 发现者费用。任何被C类股东聘用或被授权代表C类股东行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构均无权向重新分类交易的完成收取 公司的任何费用或佣金。

7

第五条

契约

5.1 2023 年年会。公司应在2023年年会上向股东提交一份提案，寻求通过（a）所有普通股持有人持有的大部分已发行和流通普通股，作为单独的投票类别进行投票，(b) 非关联普通股股东持有的大部分已发行和流通普通股，进行表决，（b） 非关联普通股股东持有的大部分已发行和流通普通股，进行表决，作为单独的投票类别，以及 (c) 大多数已发行和流通股份C 类优先股，作为单独的投票类别进行投票（此类对清算 优先章程修正案的批准，清算优先章程修正案批准，以及对《重新分类章程修正案》的批准，重新分类章程修正案 批准而此类批准合起来是必要的股东批准）。公司应尽其合理努力（i）向股东征求赞成批准 拟议修正案的代理人，以及（ii）采取所有其他合理必要或可取的行动，寻求获得必要的股东批准。

5.2 代理材料。

(a) 公司应准备并向美国证券交易委员会提交与2023年年会有关的委托书（经修订和 不时补充），委托声明）并在提交此类文件后立即将与2023年年会有关的委托书邮寄给公司股东。委托书应包括 (i) 公司董事会建议和 (ii) 特别委员会向董事会提出的一致建议，即董事会应确定拟议修正案对于 公司和非关联普通股股东是可取的、公平的，符合他们的最大利益，以及 (iii) 董事会向公司股东提出的关于他们批准和通过拟议修正案的建议。

(b) 公司和C类股东在起草代理 声明时应相互合作和协商，该声明在所有重大方面均符合《交易法》的要求。在不限制上述内容的一般性的前提下，C类股东应 (i) 向公司提供《交易法》要求在委托书中列出的与C类股东有关的信息 ，在委托书或任何修正案或补充文件邮寄给公司股东之日或在2023年年会 时，该信息不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，考虑到它们是在什么情况下做出的 ，不具有误导性，并且（ii）与公司合作，回应美国证券交易委员会工作人员就此发表的任何评论。在向美国证券交易委员会提交之前，C类股东及其律师应有合理的机会 审查和评论与重新分类交易有关的委托书及其任何修正或补充（公司将真诚地考虑这些评论意见）。如果公司与C类股东（或其各自的律师）在委托书中是否应包含或反映C类股东提供的信息或评论存在分歧 ，则公司 应包括任何事实准确的信息，并反映经与双方及其各自法律顾问进行真诚讨论后，公司认为有合理必要确保普通股 股票持有人有合理必要的任何评论能够根据以下条件做出明智的决定适用法律。对于委托书中基于C类 股东或其代表提供的或代表提供的信息或材料而作出的声明，公司不承担任何责任，这些声明明确要求纳入委托书或以引用方式纳入委托书。

(c) 收到美国证券交易委员会工作人员对委托书的任何评论以及美国证券交易委员会工作人员提出的修改或补充与重新分类交易有关的代理 声明的任何请求， 公司将立即通知C类股东。

5.3 投票；限制转让和质押。

(a) 在 (i) 截止日期和 (ii) 根据第七条终止本协议两者中较早者之前，每位 C 类股东特此不可撤销和无条件地同意，在2023年年会和为获得必要的股东批准而召集的任何公司股东特别会议（无论如何称呼）上， ，包括任何延期或休会，在每种情况下均视情况而定或合理预期会影响或涉及重新分类交易，该C类股东应，在每种情况下，在 该类 C 类股东有权对其承保股份进行投票的最大范围内：

(i) 亲自或由代理人出席每一次此类会议 或以其他方式促使其担保股份被视为出席会议，以确定法定人数；以及

8

(ii) 亲自或通过代理人进行投票（或安排进行投票）（在代理投票截止日期之前 足够时间退回，以便公司有合理的机会核实收据）、支持批准拟议修正案的担保股票（A）以及公司为推进上述内容而合理要求的任何行动，包括任何推迟或延期公司股东会议的提案拟议修正案将在稍后提交公司股东审议和表决 如果在会议举行之日没有足够的票数赞成批准此类事项或确定法定人数；(B) 除非特别委员会另有书面指示，否则反对任何合理预计 (1) 不符合或违背任何拟议修正案条款和条件或 (2) 导致第六条规定的任何条件得不到满足的行动、协议或 交易 br} 在外部日期之前；(C) 除非特别委员会另有书面指示，否则针对任何提名在2023年年会上当选为公司董事的候选人，但董事会推荐或根据第 5.7 条要求 由董事会推荐的被提名人除外；以及 (D) 反对涉及公司或其任何子公司的任何其他行动、协议或交易，包括公司目前 市值的任何变更或对现行章程的任何修正或其他变更（与拟议章程一致的任何修正或变更除外）修正案）或《公司章程》，即有意或必要有理由预期 或妨碍或延迟重新分类交易或本协议所设想的其他交易的完成，或者公司或该C类股东履行本协议规定的义务。

(b) 每位 C 类股东特此不可撤销地任命其代理人，并应公司的书面要求，促使持有适用的 C 类股东行使直接或间接投票控制权的任何受保股份的任何信托、有限 合伙企业或其他实体不可撤销地任命为其代理人，以及 事实上的律师，拥有完全替代权和再替代权的 C 类股东代理人，在根据第七条终止本协议之前，在 2023 年年会（包括任何休会或延期）上根据 第 5.3 (a) 节对此类C类股东承保股份进行投票； 前提是， 为避免疑问， 每位C类股东应始终保留对此类C类股东担保股票（或指导如何投票此类担保股票）的权利，由该C类股东自行决定对第5.3（a）节所述事项以外的 事项进行投票。本委托书是作为公司签订本协议的额外诱因而提供的，在根据第七条 终止本协议之前，不可撤销，届时任何此类代理均应终止。公司可以通过向该C类股东提供书面通知，随时自行选择终止针对该C类股东的本委托书。

(c) 每位C类股东特此承诺并同意，在根据第七条收盘或 终止本协议之前，除非本协议另有规定或截至本协议发布之日C类股东另有规定，否则不得直接或间接 (i) 就任何投票授予任何代理 或签订任何有表决权的信托或其他协议或安排 C类优先股，（ii）除非现行章程允许，否则质押、抵押、转换、出售，交换、捐赠、 转让、转让、分配、抵押或以其他方式处置，或订立与任何 C 类优先股的直接或间接质押、抵押、兑换、转让、捐赠、转让、转让、分配、抵押或其他处置有关的任何合同、期权或其他安排或谅解，或 (iii) 进行任何套期保值、抵押、衍生品互换或其他金融交易关于任何 C 类 优先股的风险管理合同。

(d) C 类股东特此承诺并同意，(i) 在收盘或 根据第七条终止本协议之前，C 类股东应继续拥有至少大多数已发行和未发行的 C 类优先股的投票或指导投票的权力， (ii) 任何 C 类股东都不会故意采取任何合理预期会导致的行动 C 类股东未能遵守本第 5.3 (d) 节。

(e) 在本协议发布之日之后，在根据第 VII 条收盘或本协议终止之前，如果任何 C 类股东收购了额外的公司证券，(i) 该 C 类股东应立即将此类额外公司证券通知公司（据了解，披露此类收购的公开 文件应被视为通知），以及 (ii) 此类公司证券在收购后，在双方不采取进一步行动的情况下，应立即被视为受保人受本 第 5.3 节约束的股份。

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5.4 第 16 节事项。在 重新分类交易完成之前，公司应采取一切合理措施，使本协议所设想的交易，包括对C类优先股的任何处置或视为处置 C 类优先股以及收购或 被视为普通股的收购 第 16 条规定的个人获得豁免。b-3 根据《交易法》颁布。

5.5 进一步的保证。

(a) 本协议各方应尽一切合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使 采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以执行本协议的规定，完成重新分类交易和本协议所设想的其他交易并使其生效。

(b) 本协议各方同意合作并尽其合理的最大努力，费用由公司承担，对包括行政或司法行动在内的任何行动提出异议和 抵制，并尽快撤销、解除、撤销或推翻任何具有 效力的、限制、防止或禁止完成解除的法令、判决、禁令或其他命令（无论是临时、初步还是永久的）分类交易或本协议所设想的任何其他交易，包括追讨所有交易合理可用的行政和司法 上诉渠道。

5.6 公开公告。本协议双方特此批准根据新闻稿发布本 协议的公告，其形式基本上与双方先前审查的形式相同，其他修改应由公司、C 类股东或特别委员会合理要求，但须事先获得 另一方（批准不会被无理拒绝、推迟或附带条件）和特别委员会的批准。在就本协议、重新分类交易或本协议设想的其他交易 发布任何其他新闻稿或发布任何其他公开公告或沟通之前，本协议各方应与另一方（不会无理拒绝、拖延批准或附带条件）和特别委员会的批准； 提供的如果 (a) 在所有重大方面与该另一方和特别委员会先前批准的新闻稿或其他公告或通信一致，或 (b) 是适用法律或与任何国家证券交易所达成的任何上市协议 所要求的，则无需事先征得另一方或特别委员会的同意 根据本条款 (b)，双方应与各方协商在法律允许的范围内，在发布此类新闻稿或发布此类公告或通信之前（据了解，委托书应受第 5.2 节而不是本第 5.6 节的管辖）。

5.7 治理事项。

(a) 董事会（及其所有适用委员会）应在2023年年会、2024年年会和2025年年会上提名C类被指定人当选 公司董事，并建议公司股东在该年会上投票选举C类被指定人。公司同意在 公司关于每次此类年会的委托书中，在董事会（及其所有适用委员会）推荐的提名人名单中包括C类被指定人。

(b) 董事会应在 2023 年年会、2024 年年会和 2025 年年会（如适用）上推荐和征集根据 第 5.7 (a) 条提名的人选并征求代理人，其方式与提名由董事会（或其任何委员会）选举为 董事的其他候选人相同。

(c) 尽管有相反的规定，但如果在日落日之前的任何时候，C类股东总共停止实益拥有 截至本文发布之日已发行和流通的所有C类优先股的至少百分之五十（50％），则本第5.7节中包含的任何公司和董事会（或其任何 委员会）的任何义务应立即永久终止（用于本文发布之日之后的任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易）（或任何 继任者安全）。在2023年年会、2024年年会和2025年年会上，董事会有权要求C类股东提供信息，说明C类股东对C类优先股 股（或任何继任证券）的实益所有权。

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5.8 税务事项。本协议各方将根据预期的税收待遇准备和提交所有纳税 申报表，并且不会在任何纳税申报表上或在任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序中采取任何不一致的立场，除非在争议激烈的审计中得出 决议后另有要求。

5.9 费用和开支；赔偿。

(a) 在 (a) 截止日期和 (ii) 根据第 VII条终止本协议后，公司应立即向合理、有据可查的和已支付的款项支付（或向C类股东偿还已经支付的款项） 自掏腰包C 类股东因本协议的谈判、执行和交付以及完成本协议所设想的交易（包括重新分类交易）而产生的费用和 开支，总金额不超过 300,000 美元（可报销费用上限），除非双方另有书面协议。为避免疑问，根据 第 5.9 (b) 节，公司向任何受赔偿方赔偿的任何损失均不计入可报销费用上限。

(b) 公司特此承诺， 同意赔偿、保护每位 C 类股东、该 C 类股东的家庭成员（定义见现行章程）以及前述人员的董事、经理、合伙人、受托人、高级职员、员工、代理人和 其他代表（均为受赔偿方) 在 适用法律允许的范围内，用于弥补与任何重新分类交易行动有关、产生或由此产生的任何和所有损失。就本第 5.9 (b) 节而言，(i)损失将意味着任何 自掏腰包受保方承担的与重新分类交易行动相关的成本和开支 ，但为明确起见，不应包括与税收有关的任何损失、责任或损害，以及 (ii)重新分类事务处理操作 是指与本协议或本协议所设想的交易相关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或调查，包括重新分类交易（包括与之相关的公司任何实际或声称的 股东、董事、高级职员或雇员提出的任何上述索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼），但公司因违反本协议而对任何 C 类股东提起的任何 (i) 索赔、要求、诉讼或诉讼除外，或 (ii) 索赔、要求、诉讼或诉讼（包括任何上述提起的诉讼）由任何实际或声称的公司股东、董事、高级管理人员或雇员（就第（i）和（ii）项而言， 最终由具有管辖权的法院裁定任何 C 类股东违反了本协议，或以 C 类股东 作为公司董事的身份违反了此类协议 C 股东对公司或公司股东的信托责任。

(c) 受赔偿方应为第 5.9 (b) 节的第三方受益人。

第六条

条件 先例

6.1 各方义务的条件。每方 完成收盘的相应义务应在收盘时或之前满足或在法律允许的范围内豁免（第 6.1 (a) 条除外，该条款不可放弃）：

(a) 必要的股东批准。就清算优先章程修正案而言，应获得清算优先权 章程修正案的批准，就重新分类章程修正案而言，应已获得必要的股东批准。

(b) 没有禁令或限制。任何具有管辖权的法院或其他政府 机构发布的政府命令或法律规定的其他限制或禁令（无论是临时、初步还是永久）均不阻止、禁止或禁止重新分类交易或拟议修正案的完成生效（前述任一 ，a法律限制) 应已发布或生效。

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6.2 公司 义务的附加条件。公司完成收盘的义务应在截止日期当天或之前满足或在法律允许的范围内免除以下额外条件：

(a) 陈述和保证。(i) 第 4.1 节、第 4.2 节和第 4.3 (a) 节中包含的 C 类股东 的每项陈述和保证在所有方面均应真实正确（任何方面除外） de 最低限度在 本协议签订之日以及截止日期当日及截至截止日期的不准确之处（除非根据其条款，任何此类陈述和保证明确限于特定日期），在这种情况下，此类陈述和 保证在所有方面均真实正确（任何方面除外） de 最低限度不准确）截至该日期）和（ii）本协议中包含的 C 类股东的其他每项陈述和保证 在本协议签订之日和截止日期在所有重大方面均真实正确，就好像在当天及截至该日期一样（根据其条款，任何此类陈述和保证明确限于 的特定日期，在这种情况下，截至该日期，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确）。

(b) 履行义务。每位C类股东应在所有重大方面履行了本协议下要求该C类股东在收盘时或之前履行的所有 义务。

(c) C 类股东证书。公司应已收到一份由C类股东代理人签署、日期为截止日期的C类股东证书，证明 第 6.2 (a) 节和第 6.2 (b) 节中规定的条件已得到满足。

6.3 C 类股东义务的其他 条件。C类股东完成收盘的义务应以在截止日期当天或之前满足或在法律允许的范围内 豁免以下附加条件为前提：

(a) 陈述和保证。 (i) 第 3.1 节、第 3.2 节和第 3.3 (a) 节中包含的公司每项陈述和保证在所有方面均真实正确 （任何方面除外） de 最低限度在本协议签订之日以及截止日期当日及截至截止日期的不准确之处（除非根据其条款，任何此类陈述和保证明确限于特定日期 ，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均真实正确（任何方面除外） de 最低限度不准确）截至该日期）和（ii）本协议中包含的公司其他每项陈述和 保证在本协议签订之日和截止日期在所有重大方面均真实正确，就好像在该日期当天及截至该日期一样（根据其条款，任何此类 陈述或保证明确限于特定日期，在这种情况下，截至该日期，陈述或保证在所有重大方面均应真实正确）。

(b) 履行义务。公司应已在所有重大方面履行了本 协议中要求公司在截止日期当天或之前履行的所有义务。

(c) 军官证书。 C 类股东应已收到由公司执行官代表公司签署、日期为截止日期的公司证书，证明 第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节中规定的条件已得到满足。

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第七条

终止

7.1 终止。尽管此处有任何相反的规定，但本协议可在收盘前的任何时候终止本协议并放弃特此设想的交易：

(a) 经公司和C类股东代理人（代表C类股东）的共同书面同意；

(b) 公司，如果 C 类股东违反了本协议中包含的 C 类股东的任何陈述、担保、契约或 协议，这违反 (i) 将阻碍满足第 6.1 节或第 6.2 节中规定的任何条件，而且 (ii) 未被公司放弃，如果能够得到纠正，C 类股东在六秒内予以纠正在C类股东收到公司的书面通知或无法治愈 后的十天内； 提供的如果公司严重违反了公司在本协议下的任何陈述、 担保、契约或协议，且C类股东尚未放弃该重大违约行为，或者如果能够治愈，则公司不得享有根据本第7.1 (b) 条终止本协议的权利；

(c) C 类股东代理人（代表 C 类股东），如果公司违反了本协议中包含的任何公司陈述、担保、契约或协议，这些陈述、担保、契约或协议违反 (i) 将阻碍满足第 6.1 节或 第 6.3 和 (ii) 节规定的任何条件，C 类股东尚未放弃，或者，如果能够放弃治愈，在公司收到 C 类股东的书面通知后的六十天内由公司治愈，或者无行为能力被治愈的； 提供的在任何时候 C类股东严重违反了C类股东在本协议下的任何陈述、担保、契约或协议，公司尚未放弃重大违规行为，或者如果能够治愈，则C类股东不得享有根据本第7.1（c）节终止本协议的权利；

(d) 如果收盘不在2023年12月31日当天或之前举行，则由公司或C类股东代理人（代表C类股东 股东）进行，但须延长双方可能以书面形式共同商定的日期（外面约会”); 提供的如果 一方违反了本协议项下的任何陈述、担保、契约或协议，则任何 方均无权根据本第 7.1 (d) 节终止本协议，该违约行为是本协议所设想的交易未能在外部日期当天或之前完成的主要原因 ；

(e) 如果在2023年年会上未获得必要的股东批准，则由 公司或 C 类股东代理人（代表 C 类股东）提出； 提供的任何未能履行本协议规定的任何义务是未能获得必要股东 批准的主要原因或导致未能获得必要股东批准的一方，均无权根据本第 7.1 (e) 节终止本协议 ；或

(f) 由公司或C类股东代理人（代表C类股东），如果已发布或生效任何永久阻止、禁止或禁止重新分类交易完成或拟议修正案生效的 永久法律限制，则此类法律限制 应为最终限制且不可上诉。

7.2 终止通知。在 中，如果公司或C类股东代理人（代表C类股东）根据本第七条终止协议，则应立即向其他一方或多方发出书面通知，本协议所设想的 交易应终止，任何一方均不采取进一步行动。除非特别委员会批准此类行动，否则公司对本协议的任何终止均无效。

7.3 终止和放弃的影响。如果本协议如本第七条所述终止并且本协议设想的交易被放弃 ，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力； 提供的第 5.9 节、本第 7.3 节和第 VIII 条 将在此类终止后继续有效。本第七条中的任何内容均不得被视为免除任何一方对该方故意或实质性违反本协议条款和规定的任何责任，也不得视为削弱 任何一方强迫另一方具体履行本协议义务的权利。

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第八条

杂项

8.1 C 类股东代理人。每位C类股东特此任命C类股东彼得·所罗门为C类股东代理人。就本协议而言，术语 班级C 股东代理人指 C 类股东的代理人并代表 C 类股东 (a) 向公司（代表 本人和任何其他 C 类股东）发出和接收与本协议或本协议所设想的任何交易和其他事项有关的通知和通信，(b) 在本协议项下提供任何同意，包括对 任何索赔的拟议和解或同意本协议的任何修正，以及 (c) 根据C类股东代理人的判断，采取一切必要或适当的行动在任何情况下均无需寻求或 获得任何人的同意，即可实现上述目标。公司将有权依赖彼得·所罗门被任命为C类股东代理人，并将此类C类股东代理人视为正式任命的股东代理人 事实上的律师属于每位 C 类股东，并具有本文规定的职责、权力和权限。C类股东将受C类股东代理人就本协议采取的所有行动 和执行的所有文件的约束，公司和其他 C 类股东将有权完全依赖C 类 股东代理人的任何行动或决定。在至少提前 向公司发出书面通知后，持有C类优先股多数权益的持有人可以不时将担任C类股东代理的人免职或更换。

8.2 对应物。本协议可以任意数量的对应方签署 （包括通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 或其他电子传输，或任何符合 2000 年《美国电子签名法》的电子签名，例如 www.docusign.com），每份协议均为原件， 共同构成同一个协议。以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式和有效交付，并且在所有方面均有效和有效。

8.3 完整协议。本协议（包括本协议所附附附件）构成 双方之间的完整协议，取代双方先前就本协议主题事项达成的任何书面和口头协议、谅解、安排或陈述。

8.4 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款因任何法律或公共政策而被具有管辖权的法院裁定为 无效、非法或无法执行，则只要本协议所设想的 交易的经济或法律实质未受到对任何一方造成实质性不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍将完全有效。在认定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着 的诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽最大可能按照最初的意图完成本协议所设想的交易。

8.5 第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不得解释 创造任何第三方受益人（第 5.9 (c) 和 (b) 节中规定的 (a) 除外，即特别委员会应成为本协议下赋予特别委员会的所有权利和 权力的第三方受益人）。

8.6 适用法律；服从管辖；放弃陪审团 审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不使任何可能导致或允许适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他 司法管辖区）生效。在由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或 程序中，本协议各方 (a) 不可撤销且无条件地接受美国纽约南区地方法院，或者，如果该法院没有管辖权，则接受位于纽约州纽约州纽约市的另一州或联邦法院（以及每种情况下的任何上诉法院）的专属人管辖，(b) 同意任何此类法院均可审理和裁定与该等诉讼或程序有关的申诉，(c) 不可撤销和无条件地同意 不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或推翻此类属人管辖权，并且 (d) 同意不向任何其他法院提起因或与本协议有关的任何诉讼或程序。各方同意 决赛

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在任何此类诉讼或诉讼中的判决均为最终判决，可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议 各方不可撤销且无条件地放弃为维持以此方式提起的任何诉讼或程序而提供的任何诉讼或诉讼不便的法庭辩护，并放弃可能要求任何其他一方就此提供任何保证金、担保或其他担保。本协议的任何 方均可按照第 8.9 节中规定的发出通知的地址和方式，向另一方发送或交付流程副本，以此向另一方提供服务。但是，本 第 8.6 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利。在法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销和无条件地放弃因或与本协议或任何一方在谈判、管理、履行和 执行本协议中的行为而产生或相关的任何诉讼、诉讼或反申诉（无论基于合同、侵权行为或其他原因）中的任何 和所有由陪审团审判的权利。每一方 (X) 自愿作出此豁免，(Y) 承认本第 8.6 节中包含的相互豁免等因素促使该方签订本协议。

8.7 具体性能。本协议双方承认并同意，如果 本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损害，而金钱赔偿，即使可用，也不是对此的充分补救措施。因此，双方同意， 双方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，具体强制执行本协议的条款和条款，无需提供实际损害的证据（并且各方特此放弃 对与此类补救措施相关的任何保证金的担保或存放的任何其他补救措施的要求），这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方进一步同意，不主张 具体履约的补救措施不可执行、无效、违背法律或出于任何原因不公平，也不会主张金钱损害补救措施可以为任何此类违约行为提供充分的补救措施。

8.8 修正案。除非本协议双方签署了书面协议，否则不得更改、修改或补充本协议； 提供的除非特别委员会批准该修正案，否则公司不得同意修改本协议。

8.9 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应 通过亲自送达、通过电子邮件或快递服务在以下地址（或在根据本第 8.9 节发出的通知中规定的当事方其他地址 ）发出（并应视为已正式发出或发出）：

如果是给公司，那就是：

Monro, Inc.

c/o 董事会特别 委员会

200 Holleder Parkway

纽约州罗切斯特 14615

注意： Maureen E. Mulholland

电子邮件：#### @monro .com

附上不构成通知的副本，寄给：

Cooley LLP

哈德逊广场 55 号

纽约州纽约 10001

注意：William B. Sorabella

电子邮件：#### @cooley .com

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和

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

注意：Steven R. Shoemate

电子邮件：#### @gibsondunn .com

如果 致给 C 类股东或 C 类股东代理人，请：

所罗门合作伙伴

收件人：彼得 ·J· 所罗门

1345 6^第四大道，31 楼

纽约州纽约 10105

电子邮件：#### @solomonpartners .com

附上不构成通知的副本，寄给：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道 425 号

纽约， 纽约 10017

注意：Mario A. Ponce

电子邮件：#### @stblaw .com

8.10 任务。未经另一方或各方事先书面同意， 任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务； 提供的未经C类股东同意，允许涉及公司的合并或合并（为避免疑问，除非他们以公司股本持有人的身份）。在不违反前一句的前提下，本协议对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，受益并可由其执行。任何违反本规定的转让或声称的转让均无效且无效。

8.11 费用和开支。除非此处明确规定（包括第 5.9 (a) 节），否则与本协议和本协议设想的交易相关的所有 成本和开支均应由承担此类费用或开支的一方负责，并应由承担此类费用或开支的一方支付，无论本协议所设想的交易 是否完成。

8.12 豁免。 在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时，任何一方未能或拖延均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或 特权。本协议下存在的所有权利和补救措施均累积于其他任何可用的权利或补救措施，但不排除这些权利或补救措施。在日落日期之前，除非特别委员会批准此类豁免，否则公司不得放弃本协议规定的其 义务的任何权利或条件。

8.13 作为导演对 的身份没有限制。彼得·所罗门仅以C类优先股的记录持有人和/或受益所有者的身份签署本协议，本协议中的任何内容均不禁止、防止、 阻止或限制他以公司董事的身份采取或不采取任何行动。

{签名页面 如下}

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IN W健身 W在本文中， 双方已促使本协议自上述首次书面日期起正式签署和交付。

C-1

2