美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （状态 公司注册） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023 年 5 月 18 日，Monro, Inc.（“公司” 或 “门罗”）宣布了一项重新分类其股权资本结构的计划，以取消C类可转换优先股（“C类优先股”），但须经股东批准（“资本重组”）。为了支持资本重组，公司于2023年5月12日与其C类优先股持有人（“C类持有人”）签订了重新分类协议（“协议”）。
该协议规定，在满足某些条件的前提下，公司将对公司注册证书（“公司注册证书”）进行修正，规定在 (i) 公司 2023 年年度股东大会（“年会”）三周年之日之前强制转换任何已发行的 C 类优先股；(ii) 为确定公司股东而确定的记录日期之前的第一个工作日公司有权在公司的网站上投票2026年年度股东大会；以及（iii）截至协议签署之日，C类持有人总共停止实益拥有已发行和流通的所有C类优先股中至少50％的日期。作为C类优先股倒闭的交换，将调整C类优先股的转换率，使每股C类优先股转换为61.275股普通股（“调整后的转换率”），比公司注册证书下每股C类优先股23.389股普通股的转换率有所提高。在日落期结束时，所有剩余的C类优先股将按调整后的转换率自动转换为普通股。在日落期间，该协议赋予C类持有人任命一名董事会成员的权利。预计该被指定人将是彼得·所罗门，他是公司的现任董事之一，也是C类持有人之一。
公司董事会任命了一个特别委员会（“特别委员会”），负责与C类持有人评估和谈判资本重组。只有独立和无私的董事在特别委员会任职。特别委员会接受了独立财务和法律顾问的咨询意见，并在协议签署前收到了公平意见。C 类持有人是所罗门先生、他的家庭成员以及所罗门先生及其家庭成员拥有或控制的实体。所罗门先生自 1984 年起在董事会任职。
资本重组的完成取决于协议规定的惯例条件，包括完成资本重组所需的公司注册证书修正案必须在年会上获得与C类持有人无关的大多数已发行普通股和C类优先股的大部分已发行股的批准。该协议还包含公司和C类持有人的惯常担保、协议和赔偿义务。本协议的上述摘要并不完整，其全部内容参照协议全文进行了限定，该协议的副本作为本表格8-K最新报告的附录10.07提交。
2023 年 5 月 18 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了资本重组和董事会解密董事会的决定。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提交。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
同样在2023年5月18日，公司宣布其董事会批准了公司注册证书的修正案，以解密董事会。董事会目前分为两类，每年选举一类，每班任期两年。如果该修正案在年会上获得股东的批准，则从2025年年度股东大会开始，
董事会将仅由一类任期为一年的董事组成。公司注册证书的这项修正案至少需要获得批准 三分之一普通股的已发行股份和至少60％的C类优先股的已发行股份。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本8-K表最新报告中包含的非历史事实的陈述可能包含未来预期陈述以及根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的其他前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过 “期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“打算” 等词语和短语来识别。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与所表达的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议的资本重组、董事会解密和公司注册证书相关修正案有关的陈述，包括其预期收益；资本重组和董事会解密的完成时间；年会的预期时间；以及本文其他地方和公司证券交易委员会文件（包括公司年度表格报告）中列出的其他因素 10-K截至2022年3月26日的财政年度。
尽管公司认为本报告中的前瞻性陈述基于最新、合理和完整的信息和假设，但这些陈述本质上受许多因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中提出的管理层预期和计划存在重大差异，包括但不限于以下因素，其中许多因素是公司无法控制的，其影响可能难以预测：资本重组和/或董事会解密未按照目前设想的条款和条件或时机完成，资本重组和/或董事会解密可能根本无法完成，这是由于未能及时或以其他方式获得或满足完成资本重组和/或董事会解密所需的股东批准和其他必要条件或出于其他原因；以及公司业务固有的风险和/或门罗以外的因素可能产生重大不利影响的控制对门罗或完成资本重组和/或董事会解密的能力的影响。除非法律要求，否则公司不承担也不明确表示有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后发生的预期或意想不到的事件或情况。
重要信息
门罗打算就2023年年度股东大会的代理人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交委托书。任何最终的委托书都将提供给门罗的股东。敦促MONRO的股东阅读任何委托书和其他相关材料（如果有），因为它们将包含重要信息。门罗向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和门罗网站corporate.monro.com的投资者关系部分免费获取（如果有）。此外，投资者和证券持有人可以通过向位于纽约州罗切斯特市Holleder Parkway200号的投资者关系部提出申请，从门罗免费获得这些文件的副本，14615。
2
招标参与者
门罗的董事和执行官以及其他人员可被视为参与了就拟议交易向股东征求代理人的活动。有关门罗董事和执行官的信息可在门罗于2022年7月7日为2022年8月16日举行的年度股东大会提交的最新委托书中找到，该委托书于2022年7月7日向美国证券交易委员会提交，以及门罗向美国证券交易委员会提交的其他文件。委托书发布后，有关代理招标参与者的其他信息及其直接和间接利益描述将包含在委托书中。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.07** | Monro, Inc.与其中提到的C类可转换优先股持有人之间的重新分类协议，日期为2023年5月12日 | |
| 99.1 | 门罗公司于 2023 年 5 月 18 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| ** | 根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第601（a）（5）项，附表和类似附件已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。 |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| MONRO, INC. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 2023年5月18日 | 来自： | /s/Maureen E. Mulhol | ||||
| 莫琳·E·穆赫兰 | ||||||
| 执行副总裁——首席法务官兼秘书 | ||||||