TJX Companies, Inc.0000109198DEF 14A假的00001091982022-01-302023-01-28iso421:USD00001091982021-01-312022-01-2900001091982020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX：成员养老金价值的变化2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX：成员养老金价值的变化2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX：成员养老金价值的变化2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX: 养老金调整处费用成员2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX: 养老金调整处费用成员2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX: 养老金调整处费用成员2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX: 股票大奖调整会员2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX: 股票大奖调整会员2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX: 股票大奖调整会员2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX: Equity Awards报告有价值成员2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX: Equity Awards报告有价值成员2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX: Equity Awards报告有价值成员2020-02-022021-01-300000109198ECD: PEOmemberTJX：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-302023-01-280000109198ECD: PEOmemberTJX：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-312022-01-290000109198ECD: PEOmemberTJX：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-02-022021-01-300000109198TJX：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-302023-01-280000109198TJX：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-312022-01-290000109198TJX：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-02-022021-01-300000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX：成员养老金价值的变化2022-01-302023-01-280000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX：成员养老金价值的变化2021-01-312022-01-290000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX：成员养老金价值的变化2020-02-022021-01-300000109198TJX: 养老金调整处费用成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX: 养老金调整处费用成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX: 养老金调整处费用成员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000109198TJX: 股票大奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX: 股票大奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX: 股票大奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX: Equity Awards报告有价值成员2022-01-302023-01-280000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX: Equity Awards报告有价值成员2021-01-312022-01-290000109198ECD：NonpeoneOmemerTJX: Equity Awards报告有价值成员2020-02-022021-01-300000109198TJX：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300000109198TJX：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280000109198TJX：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290000109198TJX：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-30000010919812022-01-302023-01-28000010919822022-01-302023-01-28000010919832022-01-302023-01-28

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 § 240.14a-12 征集材料

TJX COMPANIES, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：
☑						无需付费。
☐						之前使用初步材料支付的费用
☐						根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

---

---

			我们的使命是每天为客户提供巨大价值。

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关于前瞻性陈述的警示性说明：

本委托书中的各种陈述具有前瞻性，本质上受许多风险、不确定性和可能不准确的假设的影响。所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述通常附有 “目标”、“预期”、“大致”、“渴望”、“相信”、“继续”、“可以”、“应该”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“展望”、“预测”、“计划”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“寻求” 等字样 strive、” target”、“will”、“will” 或类似词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述涉及各种问题，包括我们计划变更的预期实施情况、新实施的战略的结果、目标的实现以及对未来财务业绩和驱动因素的估计。每份前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。各种因素可能导致我们的未来业绩与此类前瞻性陈述中表达的预期事件或结果存在重大差异，包括购买战略和库存管理的执行；客户趋势和偏好；竞争；营销工作；运营和业务扩张；大规模和规模管理；COVID-19 疫情；商品全球采购；数据安全和信息技术系统；劳动力成本和劳动力挑战；人员招聘、培训和留用；企业和零售旗帜声誉；环境、社会和治理问题；扩大国际业务；库存损失或失窃；现金流；合并、收购、商业投资和资产剥离、关闭或业务整合；房地产租赁；经济状况和消费者支出；市场不稳定；严重干扰或灾难性事件；季节性影响；公用事业、运输或物流成本或可用性；汇率波动；遵守法律、法规和命令以及法律、法规和法规的变化适用的会计准则；诉讼、法律诉讼和其他法律或监管事项的结果；我们商品的质量、安全和其他问题；以及税务事宜。读者还应查看我们于2023年3月29日提交的10-K表年度报告第1A项 “风险因素”，以描述可能导致我们未来业绩与本委托书中前瞻性陈述所设想的存在重大差异的重要因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息。我们提醒投资者、潜在投资者和其他人不要过分依赖本委托书中包含的前瞻性陈述。鼓励您阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件，可在www.sec.gov上查阅，以讨论这些以及其他风险和不确定性。本委托书中的前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，即使经验或未来的变化明确表明此类陈述中表达或暗示的任何预期结果将无法实现，我们也没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

TJX.com 上出现的信息不是本委托书的一部分，也未以引用方式纳入本委托书中。

---

科奇图特路 770 号

马萨诸塞州弗雷明汉市 01701

2023年4月27日

亲爱的股东：

我们欢迎您于2023年6月6日星期二上午 9:00（美国东部夏令时间）参加我们的2023年年度股东大会，该会议将以虚拟方式举行，不设现场地点，为股东从不同地点参加会议提供了便利。截至记录日期持有股票的股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/tjx2023在线参与虚拟会议并以电子方式对股票进行投票。 我们鼓励你可以对你的股票进行投票。

这封信所附的委托书描述了我们将在会议上考虑的业务。请阅读委托书并安排对您的股票进行投票。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。您将在代理卡和随附的通知中找到在线和电话投票的说明。如果你愿意，你可以通过邮件投票，填写代理卡并签名，然后将其退回随附的预付费退货信封中。

感谢您一直以来对TJX的支持。

真诚地，

卡罗尔·梅罗维茨			厄尼·赫尔曼
董事会执行主席			首席执行官兼总裁

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年度股东大会通知- 2023年6月6日

出席股东大会

虚拟股东大会在： www.virtualshareholdermeeting.com/						谁能投票
TJX Companies, Inc. 2023 年年度股东大会将在 2023 年 6 月 6 日星期二上午 9:00（美国东部夏令时间 (EDT)）以仅限虚拟会议的形式举行，仅通过远程通信，对下列项目进行投票。截至记录日期持有股票的股东只能在本通知中规定的日期和时间登录到：www.virtualshareholdermeeting.com/tjx2023在线参加会议。您将无法亲自参加会议。 请看看 投票和会议要求委托书（第 80-82 页），提供有关如何加入会议和在会议上投票的更多信息。我们鼓励您在年会之前为您的代理人投票。						2023年4月13日营业结束时的登记股东有权获得有关年会以及该会议的任何休会或延期的通知，并有权在年会上投票。

业务项目

有待表决的项目如下：

						板 建议			页面 参考
1.			选举本委托书中提到的9位董事			为了 每位导演被提名			7
2.			批准任命普华永道为2024财年TJX的独立注册会计师事务所			为了			26
3.			对TJX高管薪酬的咨询批准（按薪表决）			为了			28
4.			以咨询方式批准TJX的薪酬表决频率			一年			28
5.			股东提议报告TJX供应链中社会合规工作的有效性			反对			72
6.			股东提议报告供应商对供应商员工的错误分类给TJX带来的风险			反对			75
7.			股东提议对所有员工采用带薪病假政策			反对			78

股东还可以交易在会议之前正式提出的任何其他业务。要参加年会，您需要使用随本委托书一起收到的代理卡或投票说明表中的控制号或识别号来注册参加会议和投票。请务必保留该文档中的此代码，提前查看程序，并在会议当天留出时间在会议之前办理签到手续。

股东只能在年会之前为年会提交问题，并且不能在年会期间提交问题。有关如何提交问题的信息，请参阅委托书的第 81 页。

根据董事会的命令，

艾丽西亚 C. 凯利
秘书

马萨诸塞州弗雷明汉

2023年4月27日

你的投票很重要。请通过以下方式之一进行投票：

通过邮件

线上

通过电话

在6月6日的虚拟会议上

签署并退回代理卡

位于：www.proxyvote.com

致电：1-800-690-6903

地址：www.virtualphard 会议.com/tjx2023

本委托书、代理卡和截至2023年1月28日的财年（2023财年或23财年）的股东年度报告将在2023年4月27日当天或前后首次邮寄给股东。

			关于将于2023年6月6日举行的年会代理材料可用性的重要通知：本委托书和2023财年10-K表年度报告可在以下网址查阅 HTTP://WWW.PROXYVOTE.COM

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目录

为我们的利益相关者创造价值			1
2023 财年回顾			1
智能造福我们的企业，造福世界			2
我们的人力资本管理方法			3
投票路线图			4
提案 1: 选举董事			7
被提名人及其资格			7
董事资格			11
公司治理			13
治理一览			13
与股东互动			14
董事会职责			15
其他董事会惯例			18
董事会领导层和委员会			20
治理和道德政策与实践			24
提案2: 批准审计员			26
审计费			26
预批准政策			26
审计委员会报告			27
提案 3：以咨询方式批准 TJX 的高管薪酬（按薪表决）			28
提案 4：以咨询方式批准 TJX 的 SAY-ON-PAY 投票频率			28
薪酬讨论和分析			29
导言			29
23 财年股东宣传活动和我们的回应			30
亮点：我们的 23 财年高管薪酬计划			32
亮点：我们的薪酬治理实践			34
23 财年回顾			35
23 财年高管薪酬计划			36
我们的决策流程			45
其他补偿做法和注意事项			47
薪酬委员会报告			49
补偿表			50
薪酬摘要表			50
2023财年基于计划的奖励的发放			52
2023 财年年底的杰出股权奖励			53
期权行使和股票奖励在 2023 财年归属			55
养老金福利			55
不合格的递延薪酬计划			56
终止或控制权变更后的潜在付款			58
首席执行官薪酬比率			62
薪酬与绩效			63
董事薪酬			66
概述			66
2023 财年董事薪酬			67

---

股权补偿计划信息			68
股票所有权			69
实益所有权			69
股东提案			71
提案5：股东关于TJX供应链中社会合规工作有效性的报告的提案			72
提案 6：股东关于供应商员工分类错误给TJX带来的风险报告的提案			75
提案 7：股东关于所有员工带薪病假政策的提案			78
投票和会议要求			80
投票要求			80
对你的股票进行投票			80
更改或撤消您的代理			81
参加年会			81
下届年会的提案和提名			82
其他事项			82
附录 A			83

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为我们的利益相关者创造价值

TJX Companies, Inc.（TJX，公司或我们）是美国和全球领先的低价服装和家居时装零售商。我们在九个国家和三大洲经营着 4,800 多家门店以及五个电子商务网站，为广大客户提供基于品牌、时尚、价格和质量的价值主张。与传统零售商相比，我们提供寻宝购物体验和快速库存周转，通过多种方式购买商品。我们独特的低价商业模式和机会主义购买策略使我们与传统零售商区分开来。我们的模型还旨在具有灵活性并允许我们适应，我们认为这是我们长期成功记录的重要组成部分。多年来，我们强劲的财务业绩使我们能够同时投资业务增长并向股东返还现金。

2023 财年回顾

下文重点介绍的 23 财年业绩反映了我们久经考验的低价商业模式的持续执行，总销售额接近 500 亿美元，美国和国际分部的增长也有所增长。我们的服装业务（包括配饰）在 23 财年表现强劲，这表明我们的低价模式可以灵活地适应不断变化的趋势，因为在经历了两年的非凡增长之后，我们的家居业务销售变得疲软。在 23 财年，我们在全球范围内扩大了门店基础，在应对与运费、工资、通货膨胀和不确定零售环境相关的持续压力的同时，我们仍然专注于推动盈利销售、对业务进行再投资、管理支出以及为股东回报价值。

			财务业绩
净销售额			每股收益						运营现金流
$49.9B 比 22 财年增长了 3%			$2.97 摊薄后每股			$3.11 调整后 摊薄后每股收益*			$4.1B 年底是 55 亿美元的现金
			股东价值创造
16.8% 股东总回报 在 23 财年			$3.6B 返还给股东						$94.6B 23 财年年底的市值 相比之下，截至22财年年底为843亿美元
			商业/战略亮点
已添加 净新开门店 146 家 并改造了将近 400 我们的全球门店库中的门店			23 财年结束于 结束了 总计 4,800 家门店 在 9 个国家						我们的 世界一流的购买组织 拥有超过 1,200 名员工

每股收益

年销售额

增长率

股东总回报

增长率

*    调整后摊薄后每股收益的对账情况见本委托书附录A。有关我们 23 财年同行群体的更多信息，请参阅 我们的同行群体的作用在薪酬讨论与分析 (CD&A) 中。

2023 年委托书			1

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为我们的利益相关者创造价值

对我们的业务来说很聪明，对世界有好处

在 TJX，我们的企业责任计划以我们公司的使命为基础，即每天为客户提供巨大价值。我们相信，以负责任和合乎道德的方式经营，同时反映我们公司的核心价值观，即诚实、正直以及以尊严和尊重的态度对待他人，是支持这一使命的重要方式。在过去的十年中，我们取得了重大进展，我们致力于在未来几年进一步加强与环境、社会和治理（ESG）事项相关的计划和披露。

监督和全球合作： 在 23 财年，高级执行副总裁兼集团总裁在其业务职能中增加了对 TJX 全球企业责任计划的战略监督，负责推动以前由执行委员会管理的优先事项。该高级副总裁继续与全球跨职能领导者一起监督与TJX业务优先事项一致的ESG战略和举措的制定。SEVP 和职能负责人定期向管理层和董事会的其他成员提供有关这项工作的最新信息。有关董事会对我们的企业责任和 ESG 工作的监督的更多信息，请参阅 董事会职责。

随着我们项目管理监督结构的不断发展，我们将重点放在以下四个关键支柱下的全球企业责任工作上，我们认为这对我们的股东、员工、客户和其他利益相关者具有重要意义：

			我们的工作场所 我们致力于为全球员工提供支持，营造一个包容和多元化的工作场所，让他们感到宾至如归、受到重视和参与： •招聘:扩大了我们的招聘战略，以增强我们吸引各级包容、多元化人才库的能力。 •培训与发展:为美国新聘和最近晋升的经理人启动了领导力培训，并增加了包容性和多元化（I&D）教育。 •包容性和多元化:继续努力实现我们的全球创新与发展优先事项，在过去两年中增加了由协会领导的I&D顾问委员会和其他助理资源小组。
			环境可持续性 我们致力于为我们的业务推行既环保又明智的举措。 在 23 财年，我们扩大并加快了我们的全球目标： •净零：我们的目标是到 2040 年在我们的运营中实现温室气体 (GHG) 净零排放。 •可再生能源：我们打算到 2030 年在我们的运营中采用 100% 的可再生能源。 •废物： 我们正在努力到2027年将85％的运营废物从垃圾填埋场转移。 •包装：我们的目标是到2030年，将产品设计团队内部开发的产品的包装100％转变为可重复使用、可回收或包含可持续材料。
			负责任的企业 我们致力于以负责任和合乎道德的方式经营： •全球社会合规：我们的《供应商行为准则》概述了我们对商品供应商的期望。自 2021 财年以来，我们两次增强了《准则》，以增强我们对人权、工人安全和环境可持续性等主题的期望，并提供更多举报违规行为的机会。 •审计和培训：在 23 财年审查了 2,900 多项工厂审计；平均而言，我们每年对采购代理、供应商和工厂管理层进行 8-12 次培训。
			我们的社区 我们致力于为我们的社区创造价值并关爱他人： •创造机会：在 23 财年，为全球 2,000 多个组织提供了支持，帮助为弱势家庭和儿童创造机会，并支持有色人种社区。 •乌克兰救济：通过我们基金会的捐款和店内筹款活动，支持许多提供人道主义援助的救济组织，以帮助受乌克兰战争影响的人。

访问 TJX.com 获取我们最新的《全球企业责任报告》。该报告包括一个信息附录，将报告与某些框架对应起来，包括全球报告倡议（GRI）标准、可持续发展会计准则委员会（SASB）多线和专业零售商和分销商标准、联合国可持续发展目标（UNSDG），以及我们自2010年以来参与的2022年CDP气候变化问卷的答复。

就美国联邦证券法而言，我们的《全球企业责任报告》中包含的信息不一定重要，并且受其中包含的限制和假设的约束。

2			TJX Companies, Inc.

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为我们的利益相关者创造价值

我们的人力资本管理方法

我们的全球员工队伍 我们庞大的全球员工队伍在我们的运营中发挥着重要作用，支持我们灵活的低价业务模式的执行，包括管理我们在九个国家的4,800多家零售商店和五个电子商务网站中快速变化的商品组合。截至 23 财年末，我们拥有大约 329,000 名员工，在门店、配送和配送中心及办公室提供不同级别的职位，并为员工提供许多成长和晋升的机会。 我们的劳动力管理方针得到了董事会履行监督职责的支持（如上文进一步讨论的那样） 董事会职责 部分），包括以下内容：									截至2023年1月28日： 我们大约有 329,000我们所有地区和企业的员工，包括全职、兼职、临时和季节性员工 86%的同事在我们的零售店工作 58% 我们在美国的员工是不同种族或族裔群体的成员 36% 的美国的管理职位*由不同种族或族裔群体的成员担任 68% 的全球管理职位*由女性担任 * 管理职位定义为助理商店经理（或同等职位）及以上
			工作场所和文化
			我们努力营造强大、支持和包容的文化，使TJX的员工在公司感到宾至如归，他们的贡献受到重视，并参与我们的业务使命。我们在全球业务中使用明确的文化因素和领导能力来表达我们的组织价值观，例如个人诚信、关系建设和协作，以及对我们商业模式的尊重，并促进领导力发展的一致性。在 22 财年，我们纳入了以包容性为基础的价值观和行为的新领导能力和文化因素，今年我们开始将其纳入我们的领导力发展工具包。我们相信，我们的政策和实践，包括我们的开放理念，鼓励开放和诚实的沟通，鼓励员工与企业互动。
			包容性和多元化
			我们的全球员工队伍反映了种族、民族、文化、国籍和性别的多样性，我们致力于继续建设和支持包容和多元化的工作场所。我们的全球战略包括通过我们的人才渠道增加多元化人才的代表性；为领导者提供工具，以提高认识、公平、敏感度和透明度；将包容性行为、语言和实践整合到整个企业。在过去的两年中，我们的全球团队制定并启动了许多新项目，包括招聘策略、培训和教育、由助理领导的 I&D 顾问委员会以及其他助理资源小组。
			培训和发展
			我们为我们的文化感到自豪，这种文化优先考虑员工在组织内的发展和进步，而且我们有许多员工担任管理职务，他们已经在公司工作了10年以上。我们高度重视教学和指导，以支持员工的职业发展和成功，我们相信这些努力促进了员工队伍的留用率、稳定性和专业知识的提高。培训在整个组织中广泛进行，从非正式指导和直接培训到一系列职业和领导力发展项目，例如我们为销售助理开设的 TJX 大学。
			补偿和奖励
			我们的薪酬计划旨在根据员工的技能、经验水平、资格、角色和能力，在市场上获得具有竞争力的薪酬。我们在整个组织的薪酬方法反映了我们的全球总体薪酬原则，其中包括鼓励团队合作和协作、公平和公平以及分享公司的成功。在 23 财年，我们继续采用 One TJX 的年度激励薪酬方法，所有符合条件的员工均根据全球 TJX 绩效目标进行衡量。

2023 年委托书			3

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投票路线图

提案 1: 选举董事（第 7 页）

何塞·B·阿尔瓦雷斯

艾伦·M·贝内特

Rosemary T. Berkery

程大卫

C. 金·古德温

厄尼·赫尔曼

艾米 B. 莱恩

卡罗尔·梅罗维茨

Jackwyn L. Nemerov

我们的公司治理委员会和董事会认为，我们的提名人都是董事会的现任成员，他们都是敬业度高的董事，在实质性领域拥有丰富的经验，这些领域对我们全球非公司的长期成功至关重要定价业务。见 董事资格 下面 获取有关公司治理委员会认为对TJX和董事会重要的关键经验领域的更多信息。

董事会人口统计

多元化的董事会领导

董事会多元化的良好记录

我们的 董事会主席是一个女人 和 4 出来了5 位委员会主席 是妇女

对于 过去 10 年中的每一年，超过 50% 的董事会提名人已经 女性和/或成员 代表性不足的群体。*

女性提名人

被提名人来自 代表性不足的群体

多样性

5走出 9 导演候选人 是女人

4 出 的 9导演提名人是 的成员 代表性不足的群体*

7走出 9导演提名人是                              女性和/或成员 代表性不足的群体*

任期

独立

我们的提名范围很广 任期的

7走出 9导演提名人是 独立

* 基于自我认同

董事会建议进行表决 为了每位导演被提名。

4			TJX Companies, Inc.

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投票路线图

提案 2： 批准任命普华永道为2024财年TJX的独立注册会计师事务所    （第 26 页）

普华永道是一家独立的注册会计师事务所，在TJX的业务方面拥有多年的经验。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道符合公司及其股东的最大利益。

董事会建议进行表决 为了这个提议。

提案 3： TJX 高管薪酬的咨询批准 （SAY-ON-PAY 投票)     （第二十八页）

董事会寻求不具约束力的咨询投票，批准我们的指定执行官 (NEO) 的薪酬，如第 29 页开始的薪酬讨论与分析 (CD&A) 和第 50 页开始的薪酬表中所述。

23 财年高管薪酬更新

•在 23 财年，薪酬委员会领导了一项广泛的宣传计划，征求股东对我们的高管薪酬计划的反馈。委员会考虑了每次参与讨论的详细反馈，并仔细回应了股东对绩效份额单位（PSU）的自由裁量调整和其他反馈领域的担忧，详情见 23 财年股东宣传和反馈在 CD&A 中。 •我们继续专注于传统的核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和不断变化的零售环境中保持我们的实力地位；支持团队合作、管理稳定和继任规划；以及促进与股东利益的一致性。 •与往年相比，与疫情相关的临时变化继续逐步取消我们的激励计划。我们在23财年没有对激励计划支出进行任何自由裁量调整，这与我们在疫情之前的长期做法一致。 •我们重申了我们计划长期以来的关键特征：高度重视目标和财务业绩业绩，继续关注长期股票激励措施，以及旨在平衡增长、盈利能力和回报的混合财务绩效指标。我们的首席执行官和其他 NeO 的 23 财年目标总薪酬组合如下所示，CD&A 将进一步讨论：

23 财年首席执行官目标薪酬

23 财年其他 NEO 目标补偿

董事会建议进行表决 为了这个提议。

2023 年委托书			5

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投票路线图

提案 4： 以咨询方式批准 TJX 的 SAY-ON-PAY 投票频率   （第二十八页）

在上面的提案3中，我们要求股东对TJX的高管薪酬计划进行咨询投票。在本提案 4 中，董事会寻求就未来这些 “按工同酬” 投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以投票决定是否每隔一年、两年或三年举行一次薪酬表决；股东也可以选择对此事投弃权票。以最高票数选出的间隔将由股东推荐。 董事会认为，此时应每年举行薪酬表决。自2011年以来，我们每年都提出一项关于薪酬的咨询性投票。尽管本次关于频率的咨询投票不具约束力，但董事会重视股东对高管薪酬咨询投票的适当频率的看法，并欢迎我们的股东就此问题提出建议。

董事会建议投票支持 一年这个提案的选项。

提案 5-7： 在每种情况下，如果在会议上正确提出，则股东提案 （第 71 页）

•关于TJX供应链中社会合规工作有效性的报告的提案 •关于供应商对供应商员工进行错误分类给TJX带来的风险报告的提案 •关于对所有员工采用带薪病假政策的提案 本委托书中包含的每项股东提案都将得到我们的回应。

出于这些答复中所列的理由，董事会建议进行表决 反对在会议上正确提交的每份股东提案。

6			TJX Companies, Inc.

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提案 1： 董事选举

下面列出的九个人已获得提名，将在今年的年会上竞选。如果当选，他们的任期将持续到我们的2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。

董事会一致建议你投票 为了每位被提名人的选举。

被提名人及其资格

我们认为，我们所有的被提名人都具备在董事会任职所需的专业和个人资格。每位成员均于2022年6月由我们的股东选为董事会成员，他们带来了专业知识、对我们业务的深入了解和宝贵的视角，以支持我们业务的长期成功。我们的现任董事之一迈克尔·海因斯没有在年会上竞选连任。我们在下面的个人传记中重点介绍了被提名董事的资格。另请参阅 董事资格和 董事会职责以下是有关董事提名人的技能、我们如何评估被提名人以及我们如何考虑董事会整体构成的更多信息。

						何塞·B·阿尔瓦雷斯， 60
						自 2020 年起担任董事；此前曾于 2007 年至 2018 年在董事会任职 公司治理委员会和薪酬委员会成员

经验和资格：

阿尔瓦雷斯先生是达特茅斯塔克商学院的工商管理临床教授，他于 2022 年加入该学院，也是哈佛商学院的客座教师，他在食品零售行业担任过各种高级管理职务后于 2009 年加入哈佛商学院。2008 年，他曾担任 Royal Ahold N.V.（现为全球食品零售集团 Royal Ahold Delhaize N.V.）的全球业务发展执行副总裁。从 2001 年到 2008 年，他在集团的美国分部 Stop & Shop/Giant-Landover 担任过多个关键管理职位，包括总裁兼首席执行官兼供应链和物流执行副总裁。1990 年在美国百货公司开始职业生涯后，他曾在 Shaw's Supermarkers 担任高管职务。

阿尔瓦雷斯先生在零售行业的漫长职业生涯，包括他作为该行业教育工作者的经历以及他在上市公司董事的职位，为他在全球零售连锁管理方面提供了深厚的专业知识，包括组织领导、门店管理、供应链、物流、分销、销售、营销和战略。

自2009年以来，阿尔瓦雷斯先生还担任联合租赁公司的董事。

						艾伦·M·贝内特， 72
						自 2007 年起导演 独立首席董事 薪酬委员会和财务委员会成员

经验和资格：

贝内特先生从 2010 年 7 月起担任税务服务提供商 H&R Block, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到 2011 年 5 月退休，此前他曾在 2007 年 11 月至 2008 年 8 月期间担任临时首席执行官。2001 年至 2007 年，他担任多元化医疗福利公司 Aetna Inc. 的高级副总裁兼首席财务官兼董事长办公室成员，1995 年加入安泰后曾在安泰担任其他高级财务管理职位。1981年至1995年，贝内特先生在倍耐力阿姆斯特朗轮胎公司（前身为阿姆斯特朗橡胶公司）担任财务和销售/营销领域的各种高级管理职务，他的职业生涯始于安永会计师事务所（现为安永会计师事务所）。

Bennett先生在两家重要的金融企业担任高级领导职务，为他提供了管理超大型企业和变更管理的高管经验，以及包括财务管理、税收、会计、控制、财务和财务报告在内的财务专业知识。

贝内特先生还自2006年起担任哈里伯顿公司的董事，自2011年起担任福陆公司的董事。

2023 年委托书			7

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提案 1：董事选举

						Rosemary T. Berkery， 70
						自 2018 年起导演 薪酬委员会主席 审计委员会成员

经验和资格：

伯克里女士在2010年3月至2018年4月期间担任美国瑞银银行董事长兼银行和财富管理公司瑞银财富管理美洲副董事长，并在2010年3月至2015年12月期间担任美国瑞银银行的首席执行官。在加入瑞银之前，她在美林证券公司担任过超过25年的各种职务，直到2009年1月离职，包括从2001年起担任执行副总裁兼总法律顾问以及从2007年起担任副董事长。

伯克里女士在金融服务行业担任高级管理人员的漫长职业生涯为她提供了金融、投资策略、财富管理和复杂全球组织管理方面的专业知识，以及在治理、合规以及风险评估和监督方面的丰富经验。

自2010年以来，伯克里女士还担任福陆公司的董事。

						David T.Ching 70
						自 2007 年起导演 审计委员会和公司治理委员会成员

经验和资格：

程先生于1994年至2013年1月担任食品和药品零售商Safeway Inc. 的高级副总裁兼首席信息官，自2013年以来一直通过DTC Associates LLC进行咨询，专注于管理咨询和技术服务。在此之前，程先生曾担任英美咨询集团的总经理，该公司是一家专注于分销和零售行业的软件和咨询公司。1979年至1993年，他还曾在美国百货公司的子公司Lucky Stores Inc. 工作，包括担任信息系统高级副总裁。

程先生在零售行业拥有丰富的技术经验和相关管理职位，这为他提供了零售行业的信息系统、信息安全和控制、技术实施和运营、报告和分销方面的专业知识。

						C. 金·古德温， 63
						自 2020 年起导演 审计委员会和财务委员会成员

经验和资格：

古德温女士是一位经验丰富的金融服务专业人士。她在该行业的漫长职业生涯包括从2006年到2008年担任瑞士信贷集团股份公司资产管理部的董事总经理兼股票（全球）主管，以及从2002年到2005年在资金管理公司State Street Research & Management Co. 担任股票首席投资官。她现在是一名私人投资者。

古德温女士在投资和金融服务领域拥有多年的经验，以及她在不同行业担任上市公司董事的多年经验，使她具有很强的分析能力、商业头脑、风险评估和管理经验，以及对金融市场和企业战略的深刻理解。

古德温女士还自2011年起担任Popular, Inc.的董事，自2022年起担任通用磨坊的董事。

8			TJX Companies, Inc.

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提案 1：董事选举

						厄尼·赫尔曼， 62
						自 2015 年起导演 首席执行官兼总裁

经验和资格：

赫尔曼先生自2016年1月起担任TJX的首席执行官，自2015年10月起担任董事，自2011年1月起担任总裁。2008 年 8 月至 2011 年 1 月，他担任高级执行副总裁兼集团总裁，负责加拿大Marmaxx、HomeGoods和TJX；2005 年至 2008 年担任 Marmaxx 总裁；2004 年至 2005 年担任 Marmaxx 的高级执行副总裁兼首席运营官。从 1989 年到 2004 年，他在 TJX 担任过各种高级销售职位。

作为TJX的首席执行官兼总裁，赫尔曼先生在不断变化的格局中管理着复杂的全球零售业务，并在各种经济条件和挑战中监督短期和长期战略。Herrman先生在目前任职期间以及在公司担任的其他职务中，对TJX有深刻的了解，并在低价零售的各个方面拥有丰富的经验，包括销售、管理、领导力发展、业务战略、财务和会计、创新、国际运营、营销、房地产、购买和分销。

						艾米 B. 莱恩， 70
						自 2005 年起导演 财务委员会主席 审计委员会成员

经验和资格：

莱恩女士从 1997 年起担任美林证券公司全球零售投资银行集团的董事总经理兼集团负责人，直到 2002 年退休。莱恩女士此前曾在所罗门兄弟公司担任董事总经理，在那里她创立并领导了零售业投资银行部门。

莱恩女士曾担任涵盖全球零售行业的两家投资银行业务的负责人，这使她在该行业的金融服务、资本市场、财务和会计、资本结构、收购和资产剥离以及管理、领导和战略方面拥有丰富的经验。

莱恩女士的上市公司职位包括自2015年起担任NexTera Energy, Inc.的董事，自2022年起担任联邦快递公司董事会成员。2015年至2022年，她在Urban Edge Properties的董事会任职，在GNC Holdings, Inc.不再是上市公司之后，她于2011年至2020年在董事会任职。

						卡罗尔·梅罗维茨， 69
						自 2006 年起导演 董事会执行主席

经验和资格：

梅罗维茨女士自2016年1月起担任董事会执行主席，自2006年9月起担任董事。她在 2015 年 6 月至 2016 年 1 月期间担任董事会主席，并在 2007 年 1 月至 2016 年 1 月期间担任 TJX 的首席执行官。在之前的职位中，梅罗维茨女士曾于2005年10月至2011年1月担任TJX总裁，在2004年至2005年1月期间担任TJX的高级执行副总裁，在此之前，她曾在Marmaxx以及波士顿查德威克和TJX的前部门Hit or Miss担任过各种高级管理和销售职位。

作为TJX董事会的执行主席以及梅罗维茨女士在TJX担任的其他职务，梅罗维茨女士对TJX有深刻的了解，在低价零售的各个方面拥有丰富的经验，包括创新、商业战略、购买、分销、营销、房地产、财务和会计以及国际运营。

梅罗维茨女士还曾在2007年至2017年期间担任斯台普斯公司的董事。

2023 年委托书			9

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提案 1：董事选举

						Jackwyn L. Nemerov， 71
						自 2016 年起导演 公司治理委员会主席 薪酬委员会成员

经验和资格：

内默罗夫女士在2013年11月至2015年11月期间担任高级生活产品领域的全球领导者拉尔夫·劳伦公司的总裁兼首席运营官，并于2007年至2015年在拉尔夫·劳伦的董事会任职。2004 年 9 月至 2013 年 10 月，她担任拉尔夫·劳伦公司的执行副总裁。在任职之前，她曾在零售行业担任过多个职位，包括 1998 年至 2002 年琼斯服装集团的总裁兼首席运营官。

内梅罗夫女士拥有丰富的零售、品牌管理和运营经验，以及她在服装和零售行业的相关董事会和管理职位，为她提供了公司治理经验以及采购和供应链管理、制造、销售和许可方面的宝贵专业知识。

10			TJX Companies, Inc.

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提案 1：董事选举

董事资格

注意事项和技能

公司治理委员会会考虑一系列因素来评估个人候选人，包括个人和职业道德、诚信和价值观；独立性；多样性，包括性别、民族、种族、年龄和地域（下文将进一步讨论）。委员会考虑董事会当前和未来的需求，寻找在实质性领域具有经验的候选人，这些领域对我们复杂的全球业务的长期成功和股东的最大利益至关重要。

我们在下面重点介绍了公司治理委员会认为对TJX和董事会很重要的关键经验领域，并在下图中指出了他们在我们的非执行董事候选人中的存在（基于他们的传记所反映的技能、知识和经验）。在每个关键领域，我们提供了我们认为与公司及其长期成功相关且有价值的示例。在某一领域具有相关经验的被提名人不应在我们指定的每个项目上拥有同等的经验。我们也不希望以下列表涵盖被提名人的所有技能和对董事会的潜在贡献。

			领导力和组织管理			•大型复杂组织的管理 •领导力战略 •运营监督
			零售业			•市场营销和品牌管理 •消费者洞察 •供应链/分销和物流 •商品推销
			战略性 规划与发展			•新的业务战略和创新 •战略收购和整合 •可持续增长/增长战略
			财务和会计			•会计和/或审计 •财务和资本结构 •内部控制
			技术和数字创新			•信息技术和系统 •信息安全；网络安全 •电子商务 •数字创新
			人力资本管理			•继任计划 •人才发展实践 •高管薪酬 •管理文化 •包容性和多元化
			国际业务			•全球业务运营 •内部市场 •全球采购
			风险管理和公司治理			•风险监督 •可持续性/环保 •合规和监管监督 •公司治理

上面的图表不包括我们的高管候选人。

2023 年委托书			11

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提案 1：董事选举

导演多元化

作为一家拥有数十万员工的全球性公司，我们认识到多元化对公司文化的重要性。我们寻找一个代表不同背景和经验（包括性别和种族/民族）并反映各种才能、年龄、技能、观点、专业经历、地域和教育背景的董事会。公司治理委员会在评估个别董事会候选人的合适性时考虑了众多因素中的多样性。在我们目前的董事名单中，有一半的董事提名人是女性，40％的人自认是代表性不足的群体（种族/民族或LGBTQ+）的成员，共占董事会的70％。我们重视被提名人所代表的多种多样性。

多元化的董事会领导

董事会多元化的良好记录

我们的 董事会主席是一个女人 和 4 出来了5. 委员会主席是女性

对于 过去 10 年中的每一年，超过 50% 的董事会提名人曾是女性和/或代表性不足群体的成员。*

女性提名人

被提名人来自 代表性不足的群体

多样性

5走出 9 导演提名人 是女人

4 出 的 9导演提名人是 代表性不足的成员 群组*

7走出 9 导演提名人是 女性和/或成员 代表性不足的群体*

任期

独立

我们的提名范围很广 任期的

7走出 9导演提名人 是独立的

* 基于自我认同

董事会独立性

根据我们的公司治理原则，至少三分之二的董事会成员应是独立的。独立董事是指董事会明确确定与TJX没有实质性关系的董事（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。为了协助其做出独立性决定，董事会在我们的《公司治理原则》中采用了绝对独立性标准，这些标准以纽约证券交易所（NYSE）要求的上市公司独立性标准为基础。作为董事会对董事独立性进行年度审查的一部分，董事会考虑公司治理委员会的独立性评估和建议。董事会还根据我们的公司治理原则，审查和考虑任何董事或其任何直系亲属与TJX之间的任何交易或关系（参见 与关联人的交易下面）。如果存在任何此类关系或交易，董事会将考虑它们是否与董事独立的决定不一致。

本次审查的结果是，我们的董事会一致确定以下每位董事候选人都是独立的：阿尔瓦雷斯先生、贝内特先生、伯克里女士、程先生、古德温女士、莱恩女士和内梅罗夫女士。此外，董事会确定，未在年会上竞选连任的海因斯先生以及在 23 财年部分时间内分别担任董事的 Zein Abdalla 和 John F. O'Brien 是独立的。这些董事与TJX没有任何关系牵涉到我们的绝对独立性标准。作为执行主席的梅罗维茨女士和作为首席执行官兼总裁的赫尔曼先生是TJX的执行官，因此不是独立的。

12			TJX Companies, Inc.

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公司治理

治理一览

关键实践

董事会监督
监督战略、财务和执行风险，包括通过企业风险管理计划进行监督
定期讨论侧重于长期战略
定期管理评估和继任计划
审查和考虑关键议题，包括：
•与人力资本管理相关的风险和机遇
•包容性和多元化努力
•与网络安全相关的风险
•环境可持续性努力
独立董事的定期执行会议
董事会惯例
董事会组成多元化
正在进行的董事会继任和董事会更新计划
强有力的首席董事职位；独立的董事长兼首席执行官
董事会和委员会的年度评估
董事时间承诺政策符合主要机构指导方针
董事和执行官的股票所有权准则
我们的董事或执行官不得对公司股票进行套期保值或质押
董事入职培训和继续教育
导演独立性
首席独立董事
我们的9位董事候选人中有7位是独立的
除执行委员会外，我们常务委员会的每位董事都是独立的
股东权利和问责制
年度董事选举
多数投票和辞职政策
股东提名的董事候选人的代理访问条款
强有力的股东参与计划

2023 年委托书			13

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公司治理

与股东接触

我们重视与股东的互动。我们全年定期与股东和其他利益相关者沟通，董事会在履行监督职责时会考虑利益相关者的各种观点。我们通过各种方式与股东接触，包括在会议、会议、电话会议和书面信函中。定期向董事会和董事会委员会通报这些参与工作的最新情况。

持续的股东参与
全年无休						春季订婚 （年会之前）
•长期战略 •业务业绩和展望 •运营 •高管薪酬 •ESG 主题，包括： •董事会的组成和更新 •风险管理，包括董事会对风险的监督 •环境可持续性 •人力资本管理 •社会合规						•接收反馈并就投票事宜与股东接触 •与股东讨论并争取对董事会投票建议的支持
						秋季和冬季订婚 （在年会之后）
						•考虑投票结果和潜在的应对措施，包括集中参与 •参与重大的 ESG 举措

股东反馈为我们在本委托书中就一系列主题的披露提供了依据，包括董事会组成和监督、ESG 监督和举措以及高管薪酬。

对 ESG 参与的响应能力

股东的参与也为我们最近对ESG政策和实践的多项改进提供了信息。例如，我们：

•在 2022 年初设定其他环境目标，包括到 2040 年在我们的运营中实现温室气体净零排放的目标，该目标遵循了 2020 年宣布的基于科学的温室气体减排目标，以符合联合国《巴黎协定》的指导方针，以及宣布我们打算在 2030 年之前在运营中采用 100% 可再生能源的目标（仅限购买的电力）

•2021 年底发布了 TJX 的化学品管理计划，该计划确定了我们一直集中精力制定限制运营和某些产品中令人担忧的化学品的政策的类别的初步优先顺序

•从 2021 年开始发布了我们的年度 EEO-1 报告

•与 SASB 的多线和专业零售商和分销商标准对应，从 2021 年开始

•近年来对我们的《供应商行为准则》进行了多项改进，包括与强迫劳动相关的条款

我们努力提供可靠的披露，旨在对利益相关者有意义的披露，这些披露涉及我们认为与我们的业务相关的ESG事宜。

14			TJX Companies, Inc.

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公司治理

董事会职责

我们的董事会负责监督公司的业务和管理。全年中，我们的董事会和委员会讨论运营和公司战略以及业务优先事项。在 23 财年，他们继续专注于推动盈利销售、增加市场份额、培养人才和倡导我们的 TJX 文化。

我们的董事会会议包括与财务、税务、IT、IT 安全、风险与合规、人力资源、物流、营销和环境可持续性等关键职能部门领导和高管的定期会议，通过这些会议，董事会可以随时了解运营目标、绩效以及近期、中期和长期战略的实施情况。在定期会议上，董事会还考虑我们业务执行的驱动因素以及关键挑战和机遇，并考虑我们正在进行的企业战略的有效性。

风险监督结构

董事会
董事会负责监督为报告和监控适用于 TJX 的最重大风险而建立的系统。董事会直接或通过其委员会结构和委员会与董事会全体成员的定期沟通来管理其风险监督职责。董事会审查的风险包括： •与我们的年度业务计划和长期计划相关的战略、财务和执行风险及风险敞口； •高级管理层继任规划； •可能对我们的业务、运营、财务状况或现金流构成重大风险的事项，以及重大收购和资产剥离（如适用）；以及 •可能对我们的潜在客户或声誉构成重大风险的事项，包括与人力资本管理、供应链和环境可持续性有关的事项。

董事会委员会
委员会让董事会全体成员在其认为适当的情况下参与对重大风险的监测。
这个 审计委员会 审查与财务报告、会计、财务报告内部控制、道德与合规计划、订单遵守情况、信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险，并通过我们的企业风险管理计划等方式帮助监督识别重大风险的流程。			这个 公司治理委员会审查与董事会组成、更新和评估、首席执行官评估和管理层继任、潜在利益冲突和关联方交易相关的风险，并协助董事会监督影响公司的重大环境和社会事务。			这个 薪酬委员会审查与薪酬以及我们的薪酬计划、计划和安排的设计相关的风险。这包括下文讨论的薪酬计划风险评估，该评估涵盖了与所有员工的薪酬政策和做法相关的风险。			这个 财务委员会 审查与融资计划、投资政策、资本结构和流动性；税收策略；外汇和大宗商品套期保值政策；保险计划；以及投资业绩、资产配置策略以及我们的养老金和退休金计划资金相关的风险。

管理
管理层有责任管理风险并提请董事会注意对TJX具有重大意义的风险，董事会有责任对此类风险给予应有的考虑，并在适当情况下进一步审查和考虑或调查这些风险。管理职责通过其合规、内部审计和其他职能部门进行协调，这些职能部门通过首席风险与合规官或其他管理代表定期向董事会和委员会报告。 在关键领域向董事会汇报工作得到全球职能团队高级领导的支持。在一些关键领域，风险评估和监督还得到跨职能业务委员会的支持，包括网络安全、环境可持续性和社会合规委员会。

2023 年委托书			15

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公司治理

监督战略和风险

如上所述，董事会定期与管理层讨论业务战略，接收有关特定主题（例如下述主题）的最新信息，以及监督与各种战略举措相关的风险的发展和管理，从而对公司的战略方向提供监督和指导。董事会还至少举行一次专门的年度会议，重点讨论长期战略以及业务的未来需求和机遇。

作为持续风险监督的一部分，董事会审查并与管理层讨论了公司年度企业风险管理计划的调查结果，该计划是考虑业务面临的广泛风险的全球流程。企业风险管理流程考虑了全球业务反馈，并确定和评估了趋势和问题。在此过程中，根据风险的概率和严重程度对风险进行评估，并在此背景下提交给董事会。随时向董事会通报与关键风险相关的持续管理和缓解工作。除了对我们的企业风险管理计划的年度评估外，董事会及其委员会至少每季度从我们的首席风险与合规官那里收到最新信息。

为了协助董事会监督与公司战略计划相关的风险，董事会委员会监督与每个委员会职责范围相关的风险管理。各委员会定期收到与该委员会职责有关的主要管理职能的最新消息，详情见下文。通常还鼓励董事参加每个董事会委员会的会议，从而增进对我们委员会所采取的行动和向我们委员会报告的信息的集体理解。

环境、社会和治理

作为其监督职责的一部分，我们的董事会审查 ESG 事宜，并直接或通过其委员会审议与我们的企业责任计划和具体举措相关的信息以及其他相关事项。在 23 财年，董事会在审查了审计、公司治理和薪酬委员会在支持董事会监督一系列 ESG 事项方面的作用后，审查并批准了审计、公司治理和薪酬委员会章程的更新。这些章程更新明确了审计委员会在支持董事会进行风险评估方面的作用；公司治理委员会在董事教育和支持董事会监督有关重大环境和社会事务的战略方面的作用；以及薪酬委员会在支持董事会监督广泛的薪酬和福利事务方面的作用。

在 23 财年期间，董事会定期与管理层举行会议，了解我们 ESG 工作的最新情况，包括在环境可持续性、包容性和多元化领域，以及我们正在进行的合规和社会合规计划，以及全年与人力资本管理主题相关的讨论，包括继任计划和员工福利和福祉战略；网络安全和信息技术系统；以及风险管理政策以及保险战略和政策，如下所述。董事会还收到受邀就ESG全球格局或网络安全等特定重点领域提供进一步教育的外部专家的最新消息。如上所述，董事会在我们的企业风险管理流程框架内也考虑了ESG因素。

此外，在 23 财年，高级执行副总裁兼集团总裁在其业务职能中增加了对 TJX 全球企业责任计划的战略监督，负责推动以前由执行委员会管理的优先事项。该高级副总裁继续与全球跨职能领导者一起监督与TJX业务优先事项一致的ESG战略和举措的制定。SEVP 和职能负责人定期向管理层和董事会的其他成员提供有关这项工作的最新信息。

文化和人力资本管理

我们的董事会监督与我们庞大的全球员工队伍管理相关的风险和机遇，包括监督我们的管理层继任计划；考虑我们用来表达组织价值观的文化因素和领导能力以及我们的总体奖励战略；审查财务计划和支出；监督我们的企业风险管理计划。我们的董事会还直接或通过其委员会定期收到有关特定主题的最新信息，例如 23 财年的员工关系、我们的包容性和多元化工作、我们的商户培训计划（重点是我们长期为买家和其他销售员工提供的 TJX 大学）、我们的合规计划，以及我们在整个组织内吸引和留住人才的广泛福利计划和其他战略。每位董事都参加了公司的潜意识偏见培训。我们的董事会参加了定期的门店和配送中心参观以及对我们在美国和国外运营的不同地区的设施的实地考察，包括在 23 财年期间参观门店。董事会成员还单独访问了我们在不同地点的门店，以实时了解我们的运营、客户服务和文化。见 我们的人力资本管理方法更多信息请见上文。

管理层继任规划和领导力发展

董事会监督我们的管理层继任计划。除了以领导力评估和规划以及我们的包容性和多元化举措为重点的定期会议外，董事会在其他正式和非正式场合会见了高级领导层，从而可以了解我们的人才渠道，扩大对公司管理层的了解。在董事会会议、单独要求的与管理层的会议以及正式和非正式的小组会议和演讲期间，董事会定期与分部领导、主要运营职能负责人以及公司管理层的其他成员会面。我们认为，管理层继续专注于人才和领导力发展，包括培训和指导，以培养我们独特业务模式的专业知识并支持我们的继任计划，这对我们的长期成功非常重要。

16			TJX Companies, Inc.

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公司治理

网络安全

作为一家全球零售商，我们意识到公司IT系统和运营面临的来自各种来源的持续风险，并已实施了监控和缓解这些风险的流程。作为其监督职责的一部分，我们的审计委员会和董事会通过与这些职能的高级管理层举行专门会议，分别至少每季度和每年评估IT和网络安全风险及战略。我们的IT小组委员会主席程先生拥有丰富的信息安全经验，他全年还与这些高级领导人举行了多次会议，以随时了解和支持公司的网络安全计划，包括公司对当前威胁的评估、公司防御和数据保护举措。

多年来，我们一直在维护由首席风险与合规官领导的信息管理计划。该计划由TJX的信息管理指导委员会（IMSC）监督，该委员会由我们的信息风险管理总监担任主席，定期开会。IMSC包括来自IT、IT安全、法律和审计等多个领域的许多高级领导人，包括首席信息安全官、隐私总监和数据保护官以及内部审计主任。该委员会负责制定和监督战略，以帮助 TJX 的信息管理计划增强 TJX 的整体隐私、信息安全和记录管理状况。负责我们 IT 职能的管理层至少每季度向我们的审计委员会和董事会报告这些问题，我们的首席风险与合规官和首席信息安全官定期与董事会和审计委员会会面。

尽管网络安全威胁格局在不断变化，没有任何零售商可以保证完美的安全性，但我们采用了各种策略和技术，旨在降低未经授权访问我们组织的机密和敏感数据（包括客户数据）和系统的风险。这种方法包括威胁行为者模拟、渗透测试、桌面演习、TJX Associates的安全意识和培训计划（例如，模拟网络钓鱼活动）、网络安全人员的专业培训、加密某些类型的个人信息以及控制对TJX设施和系统的访问以及其他基于威胁和风险的保障措施。我们的内部审计部门进行审计，以解决遵守TJX信息安全政策和标准的问题，并与其他团队一起审查某些第三方服务提供商在个人信息方面的安全做法。

我们的网络安全计划以国家标准与技术研究所网络安全框架 (NIST CSF) 等信息安全基准和框架为依据。我们每年接受第三方评估，以确定其是否符合支付卡行业数据安全标准 (PCI-DSS) 以及是否符合某些适用的法律和监管要求，并且我们会根据适当的网络安全框架定期对我们组织的各个职能领域进行自我评估。我们维持隐私和网络风险保险政策，以帮助应对某些类型的网络安全事件（例如网络勒索、勒索软件、隐私和/或网络安全漏洞）造成的损失风险。在过去的三年中，我们没有遇到任何对我们的运营业绩有重大影响或导致我们产生任何重大费用的网络安全事件。

补偿计划风险评估

除了由董事会监督并如上所述的常规企业风险评估流程外，我们还会审查与薪酬计划和安排相关的风险。在 23 财年，薪酬委员会进行了一项薪酬风险评估，涵盖了 TJX 员工的整体薪酬政策和做法，并确定这些政策和做法不会产生合理可能对 TJX 产生重大不利影响的风险。薪酬委员会的评估考虑了我们在全球范围内的高管和基础广泛的薪酬计划和安排可能造成或加剧哪些风险；如何监测、缓解和管理这些潜在风险；以及这些潜在风险是否有可能对TJX产生重大不利影响。

评估由我们的首席风险与合规官领导，其职责包括与我们的内部法律团队协调，领导我们的企业风险管理流程，包括与高级管理人员、薪酬委员会的独立薪酬顾问和外部法律顾问的咨询和意见。除其他外，该评估考虑了旨在降低TJX风险的因素，包括：

•董事会和委员会的监督；

•薪酬委员会聘请独立薪酬顾问；

•薪酬组合、支出上限以及强调基于绩效的薪酬；

•市场检查；

•相关沟通和培训；以及

•我们的回扣政策、套期保值和质押禁令，以及其他公司政策、内部控制和风险管理举措。

该评估还考虑了与我们的薪酬计划相关的潜在风险和回报的平衡以及这些计划在实施公司战略中的作用。

2023 年委托书			17

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公司治理

其他董事会惯例

董事会和委员会评估

董事会认为，拥有高度参与度的董事很重要，董事会的技能和经验必须与公司对当前和未来业务环境不断变化的需求保持一致。我们的公司治理委员会负责监督整个董事会、执行主席、独立首席董事和每位董事的年度绩效评估，以及委员会年度自我评估的流程。这些评估流程，包括问题的格式和范围，每年由公司治理委员会进行审查。

目前，该年度评估过程通常包括：

1						2						3						4
通过一对一访谈或书面评估，开始董事会对个别董事和董事会整体进行年度评估，重点考虑董事会的技能和实践以及董事会的未来需求。						审查和评估对正式调查的回应以及每位董事对董事会有效性的意见和反馈；确定持续发展的机会以及向董事会提出的建议和机会。						与董事会集体和个别董事进行激烈的讨论，以考虑可采取行动的机会和实施时间表，包括就会议主题、会议形式和其他管理议题提出建议。						对包括委员会主席在内的每个独立委员会进行单独的年度自我评估，正式流程由公司治理委员会监督。

确定董事候选人

公司治理委员会确定和评估候选人（包括股东推荐的候选人）的过程涉及定期积极寻找合格人选。我们的委员会主席可能会考虑来自多个来源的建议，例如现任董事会成员、管理层或其他同事、股东和行业联系人；可以审查来自第三方来源的潜在候选人名单，例如金融或其他行业的领导者以及上市公司的高级管理人员；并可能聘请第三方搜索公司扩大委员会的搜索范围并协助汇编有关可能候选人的信息。

公司治理委员会制定了股东推荐董事候选人候选人的政策，该政策可在我们的网站上查阅。任何股东均可以书面形式提交一名候选人，供每一次选举董事的股东大会考虑。希望推荐候选人的股东必须不迟于我们向股东发布与去年年会有关的委托书之日一周年前120个日历日之前的120个日历日之前提交推荐。建议应发送给 TJX 的公司秘书：

秘书办公室/法律部
TJX Companies, Inc.
科奇图特路 770 号
马萨诸塞州弗雷明汉市 01701

如政策所述，推荐必须提供有关候选人的特定信息以及候选人的认证、同意和协议。公司治理委员会对股东推荐的董事职位候选人的评估方式与其他来源的候选人相同。公司治理委员会将决定是否面试任何候选人，并可能从第三方来源寻求有关候选人的更多信息。

18			TJX Companies, Inc.

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公司治理

以多数票选举董事

我们的章程规定，在无争议的选举中，由在会议上正确投出的多数股份选举董事。我们的公司治理原则要求任何现任董事候选人至少在预计提名该董事参选的股东大会代理招标材料分发日期前至少14天向TJX的公司秘书提交不可撤销的有条件辞职。只有在 (a) 董事未能在无争议的选举中获得必要多数票，以及 (b) 董事会接受辞呈时，该辞职才会生效。我们的《公司治理原则》规定了董事会考虑此类辞职的程序。在年度股东大会之日起的90天内，董事会将根据公司治理委员会的建议，对此类辞职采取行动。在做出决定时，董事会将考虑TJX及其股东的最大利益，并将采取其认为适当的行动，其中可能包括接受或拒绝辞职，或者采取进一步措施解决作为基础股东投票的担忧。

董事会服务政策 我们认为，对于我们的董事来说，重要的是要为公司投入足够的时间和精力，并使利益与股东保持一致。委员会要求被提名人能够将必要的时间和精力投入到董事的职责上，准备和出席会议，并承担其他董事职责。我们在公司治理原则和其他治理文件中有许多与董事会服务相关的政策，包括： 董事会外部政策。担任上市公司首席执行官的董事除了担任首席执行官的公司外，不应在超过一个上市公司董事会任职，除TJX董事会外，任何董事都不应在超过三个上市公司董事会任职（共四个）。审计委员会成员不应在超过两家其他上市公司的审计委员会中任职。 其他董事会政策。 当董事在担任董事期间的主要职业或商业关系发生变化时，董事必须提出辞去董事会的职务，公司治理委员会将向董事会建议就辞职采取的任何行动。 董事会和委员会会议出席情况。董事应出席董事会及其所属任何委员会的至少 75% 的会议。此外，董事会的一般做法是鼓励董事出席所有委员会会议，无论其成员为何。 年度会议出席情况。 我们的政策是，所有竞选连任的董事都应出席年度股东大会。我们在2022年年会上竞选连任的所有董事都出席了会议。 股票所有权。董事须遵守我们的《公司治理原则》中详述的股票所有权准则。

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公司治理

董事会领导层和委员会

厄尼·赫尔曼

卡罗尔·梅罗维茨

艾伦·M·贝内特

首席执行官兼总裁

执行主席

首席导演

主要职责：领导复杂的多旗帜全球业务；监督整个全球组织的 TJX 高管职能；建立、推动和评估战略计划和长期企业战略；推动长期盈利增长；倡导 TJX 文化；监督和支持高级管理团队的发展

主要职责：担任董事会主席，规划和领导董事会会议；作为高级管理团队的活跃成员，提供战略建议和行业见解和专业知识，以推动长期增长

主要职责：通过管理执行会议和协调董事会会议议题和规划，提供独立的董事会领导；通过与独立董事、首席执行官、执行主席和其他执行领导人的定期沟通，提供指导和监督

我们的董事会已将首席执行官和董事长的角色分开。由于董事会希望保持灵活性，以确定符合公司和股东最大利益的领导结构，因此我们没有关于首席执行官和董事长职位分离的正式政策，也没有每年审查我们的领导结构。卡罗尔·梅罗维茨自2015年6月起担任董事会主席，自2017财年初厄尼·赫尔曼接替她担任首席执行官以来一直担任执行主席。Meyrowitz 女士在 TJX 服务多年，对我们的业务有广泛而深入的了解。作为执行主席，她为董事会提供了有效的领导，预计将继续提供有效的领导，作为公司执行官，她还为管理层提供了建议和行业专业知识和支持。

根据我们的《公司治理原则》的规定，由于我们的现任董事长不是独立的，因此我们的独立董事选举了独立首席董事艾伦·贝内特作为独立董事、执行主席和管理层之间的联络人。董事会认为，董事长、首席执行官和首席董事的独立角色最符合当前的需求，也符合TJX业务和股东的最大利益。

首席导演角色 我们的首席董事的职责包括：
•至少每季度与我们的首席执行官兼执行主席会面 •必要时与其他高管和高级领导会面 •通常参加定期的管理业务审查会议 •批准董事会会议日程和议程 •安排会议并设定独立董事的讨论议程 •主持独立董事的会议 •在执行主席缺席的情况下主持董事会会议 •出席各董事会委员会的会议 •充当独立董事与执行管理层之间的联络人 •与委员会主席进行协调并提供支持，包括通过额外会议 •承担独立董事指定的或其他认为适当的其他职责

20			TJX Companies, Inc.

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公司治理

董事会委员会

董事会有五个常设委员会：审计、薪酬、公司治理、财务和执行委员会，每个委员会将在下文详细介绍。审计、薪酬、公司治理和财务委员会的所有成员均为非雇员董事，符合董事会根据该委员会的纽约证券交易所上市标准通过的独立性标准。执行委员会包括我们的执行主席，他不是独立的。虽然每个委员会都有具体的指定职责，但每个委员会可以在各自章程或董事会其他规定的范围内代表整个董事会行事。公司治理委员会每年审查我们的常设委员会的组成并提出建议。

每位董事出席了他们当时担任董事会和委员会成员的 2023 财年所有会议的至少 75%。我们的委员会还定期邀请所有其他董事会成员参加他们的会议，并在必要时以其他方式向整个董事会报告他们的活动。董事会全体成员在 23 财年举行了六次会议。下表提供了有关当前成员和委员会在 23 财年期间的会议的信息：

姓名

审计

公司治理

补偿

金融

行政管理人员

何塞·B·阿尔瓦雷斯

艾伦·M·贝内特

Rosemary T. Berkery

程大卫

C. 金·古德温

厄尼·赫尔曼

迈克尔·F·海因斯

艾米 B. 莱恩

卡罗尔·梅罗维茨

Jackwyn L. Nemerov

2023 财年的会议次数

11

5

7

3

0

			委员会主席
			委员会成员

2023 年委托书			21

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公司治理

			审计委员会
			海因斯先生，主席；Berkery 女士；程先生；Goodwin 女士；和 Lane 女士

审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所，并协助董事会监督公司财务报表的完整性。除其他外，审计委员会的职责包括：

•与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的季度和年度财务报表，包括编制这些报表时适用的会计原则和程序以及会计政策的任何变更；

•监控我们的内部财务控制体系和会计惯例；

•监督审计过程，包括年度审计；

•监督我们的合规和道德计划；

•协助董事会监督公司的企业风险管理计划；

•审查与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险；

•制定和维护接收、保留和处理投诉的程序，包括员工以保密和匿名方式提交有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；

•选择、保留、谈判和批准独立注册会计师事务所的薪酬，监督并在必要时更换该公司；

•预先批准独立注册会计师事务所的所有工作；以及

•董事会认为适当的其他事项。

作为这些职责的一部分，除了按照法律要求确保独立审计师的牵头合伙人定期轮换外，审计委员会及其主席还参与包括首席审计伙伴在内的独立审计师的甄选、审查和评估其业绩，并进一步考虑是否应定期在各公司之间轮换审计职能。

			薪酬委员会
			伯克里女士，主席；阿尔瓦雷斯先生；贝内特先生和内梅罗夫女士

薪酬委员会的职责除其他外包括：

•审查和批准首席执行官、其他执行官和高级合伙人的薪酬结构和理念；

•批准我们的执行官和其他员工在薪酬委员会不时确定的类别中的薪酬和福利，包括股权奖励、奖金和其他奖励和激励措施；

•根据公司治理委员会对首席执行官绩效的评估以及薪酬委员会认为相关的其他因素，确定首席执行官的薪酬和福利，包括股权奖励、奖金和其他奖励和激励措施；

•确定激励计划下的绩效目标和绩效标准；

•批准我们执行官的雇佣条款，包括与这些官员签订的雇佣协议和其他协议；

•监督我们的激励计划和其他补偿计划和融资安排的管理；

•协助董事会监督与我们的员工薪酬和福利有关的人力资本事宜；

•审查我们的员工在薪酬委员会不时确定的员工事项和类别方面的广泛的人才和奖励战略和做法；

•与管理层审查和讨论与我们的整体薪酬政策和实践相关的风险，包括对员工薪酬政策和做法的年度风险评估；以及

•审查和处理董事会或薪酬委员会认为适当的其他事项。

根据其章程，薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会或薪酬委员会认为适当且适用的法律、法规和上市标准允许的其他人。

22			TJX Companies, Inc.

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公司治理

			公司治理委员会
			内梅罗夫女士，主席；阿尔瓦雷斯先生；和程先生

除其他外，公司治理委员会的职责包括：

•向董事会推荐董事候选人；

•制定、向董事会提出建议和审查公司治理原则；

•协助董事会监督公司有关影响公司及其业务的重大环境和社会事项的策略；

•考虑向本公司提交的股东提案所提出的事项；

•审查有关董事的做法和政策以及董事会会议的结构和频率；

•审查董事会各委员会的职能、职责和组成，并就董事会和委员会成员的薪酬提出建议；

•就董事会、每位个别董事、董事会主席、独立首席董事以及每个委员会及其主席的年度绩效评估流程提出建议，并监督评估流程；

•为首席执行官制定绩效目标，并每年根据这些目标评估首席执行官的绩效；以及

•监督管理层高级管理职位继任计划的维护和向董事会提交。

			财务委员会
			莱恩女士，主席；贝内特先生；古德温女士；和海因斯先生

财务委员会负责审查我们的财务活动和状况并向董事会提出建议。财务委员会的职责除其他外包括：

•审查我们的融资计划和战略、财务状况、资本结构、税收策略、负债和付款、分红、股票回购计划和保险计划并向董事会提出建议；

•批准我们的现金投资政策、外汇风险管理政策、大宗商品套期保值政策、资本投资标准以及我们和我们的子公司向银行和其他金融机构借款的协议；以及

•审查投资政策以及我们的养老金和其他退休金计划的业绩和精算状况。

			执行委员会
			梅罗维茨女士，主席；首席董事贝内特先生和莱恩女士

执行委员会在其认为适当的时间举行会议，并有权在董事会闭会期间就特定事项代表董事会采取行动。执行委员会在 23 财年没有开会。

有关每个委员会的更多细节可以在各自的章程中找到，这些章程可在TJX.com上找到。

2023 年委托书			23

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公司治理

治理和道德政策与实践

我们的公司治理原则、全球行为准则、TJX 高管道德准则、董事商业行为与道德准则以及我们的审计、薪酬、公司治理、执行和财务委员会的章程可在我们的网站 tjx.com 上查阅 投资者下方的部分 治理：治理文件。有关上述委员会章程的更多详情，请参阅 TJX.com。

公司治理原则

我们的公司治理原则为董事会提供了期望和指导方针，例如职责和服务期望，包括时间承诺、独立资格、绩效评估、会议框架、委员会结构、股票所有权指导方针以及董事会治理的其他要素。我们的公司治理委员会每年审查公司治理原则。

全球行为准则

我们制定了《全球行为准则》，规定了我们对员工开展业务的期望，包括他们与彼此、我们的客户和社区的互动。我们期望员工以诚实和正直的态度经营，以尊严和尊重的态度对待他人。我们的《全球行为准则》禁止骚扰、歧视和报复，并涉及职业行为，包括就业政策、合乎道德的商业交易、利益冲突、保密、知识产权和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的法律和法规。我们的董事也受本全球行为准则的约束。我们有一条 TJX 帮助热线，允许同事表达任何疑虑。我们还制定了员工和其他利益相关者举报有关会计和审计事项的投诉的程序，这些程序可在TJX.com上查阅。

TJX 高管道德守则和董事商业行为与道德准则

我们制定了《董事商业行为与道德准则》，旨在促进诚实和道德行为；遵守适用的法律、规则和法规；避免董事会成员的利益冲突。我们还制定了 TJX 高管道德守则，适用于我们的执行主席、首席执行官兼总裁、首席财务官和其他高级运营、财务和法律高管。TJX 高管道德准则旨在确保我们的财务报告和公开披露的完整性。我们打算在豁免或修正后的四个工作日内通过在我们的网站上发布或向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，按要求披露未来对《TJX高管道德守则》和《董事商业行为和道德准则》的任何修正或豁免。

董事持股指南

我们的公司治理原则规定，非雇员董事应在首次当选董事会后的五年内获得股票所有权，其公允市场价值至少等于向董事支付的年度预付金的五倍。正如CD&A中进一步描述的那样，我们还有适用于执行官的股票所有权指南。截至2023年4月13日，我们所有的董事和执行官都遵守了我们的所有权准则。

套期保值和质押禁令

TJX政策禁止我们的董事和执行官对TJX股票进行套期保值或质押交易（包括在保证金账户中持有股份）。某些其他指定员工，包括根据公司股票激励计划有资格获得奖励的员工，也受到同样的禁令的约束。

24			TJX Companies, Inc.

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公司治理

与关联人的交易

根据其章程，公司治理委员会负责监督、审查和批准除TJX以外，我们的任何董事、董事提名人、执行官（或其直系亲属）或任何超过5％的股东（或其直系亲属）是参与者并拥有直接或间接物质利益的任何交易，正如美国证券交易委员会的规定所规定的那样。在审查潜在关联人交易的过程中，公司治理委员会会考虑关联人在交易中利益的性质；是否存在与与无关第三方进行正常交易的标准价格、费率或收费或条款；交易对各方的实质性；TJX与关联人进行交易的原因；交易对董事作为独立人或外部人士的地位的潜在影响，不感兴趣的导演或委员会成员；以及公司治理委员会可能认为相关的任何其他因素。我们的公司秘书办公室主要负责实施筛选潜在交易和向公司治理委员会提供信息的流程和程序。在 23 财年，TJX 雇用了 Meyrowitz 女士的成年子女、Canestrari 先生的成年子女和成年子女的配偶以及谢尔先生的成年子女。这些员工在 23 财年和 24 财年初获得的薪酬分别约为 208,373 美元、171,535 美元、190,708 美元和 149,005 美元，与其他员工的级别和职责一致。他们还参与了公司福利计划，与处境相似的员工一致。如下所述 股票所有权The Vanguard Group, Inc.栏目报告称，它是TJX超过5％的已发行普通股的受益所有者。TJX预计将向The Vanguard Group, Inc.及其关联公司支付约360万美元，用于支付主要在23财年提供的服务，预计将在24财年第一季度与TJX的退休储蓄计划（包括记录保存、受托人和相关服务）相关的服务。我们的公司治理委员会根据上述审查流程讨论并批准了这些交易。

与我们的董事会沟通

我们有兴趣听取股东的意见，并全年定期与股东沟通。证券持有人和其他利益相关方可以直接与我们的董事会、非管理层董事或独立董事、首席董事或任何其他指定的个人董事或董事进行沟通。

要联系我们，请将您的信件寄给您想联系的个人或团体，然后将其发送给我们，即公司秘书，后者会将这些通信转发给相应的团体或个人：

秘书办公室/法律部
TJX Companies, Inc.
科奇图特路 770 号
马萨诸塞州弗雷明汉市 01701

股东和其他人可以通过写信给位于马萨诸塞州弗雷明汉市科奇图特路770号的TJX Companies, Inc.公司内部审计总监的审计委员会来传达有关会计、内部会计控制或审计事务的投诉 01701。

2023 年委托书			25

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提案 2： 批准审计员

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PwC）为截至2024年2月3日的财年的独立注册会计师事务所。自1962年以来，普华永道一直被聘为TJX的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准普华永道的任命。预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。根据第83页详细说明，该代表还可以回答股东事先提交的问题。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道担任公司的独立外部审计师符合公司及其股东的最大利益。

董事会一致建议你投票 为了提案 2.

审计师费

普华永道在2023财年和2022财年提供的专业服务的总费用为：

（以千计）			2023 财年						2022 财年
审计						$	9,082					$	8,808
审计相关						608						648
税						743						915
所有其他						296						296
总计						$	10,729					$	10,667

•审计费用于为审计TJX的合并财务报表和财务报告的内部控制、法定和子公司审计、审查TJX的季度合并财务报表以及有关财务会计和报告准则的咨询提供的专业服务。

•与审计相关的费用用于TJX基金会审计、内部控制评估和员工福利计划审计。

•税费用于与税收合规、规划和咨询相关的服务，包括协助税务审计和上诉、税收结构、转让定价以及向税务机关请求裁决和技术咨询。

•2023 财年的所有其他费用主要用于与我们的环境可持续发展报告和补贴拨款审计相关的服务。2022 财年的费用主要用于环境可持续性报告和福利索赔审计。

审计委员会负责与公司保留普华永道相关的审计费谈判。审计委员会预先批准普华永道的所有审计服务和所有允许的非审计服务，包括聘用费和条款。审计委员会已将闭会期间采取此类行动的权力下放给审计委员会主席，后者在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告所做的决定。

预先批准政策

我们的政策禁止TJX聘请普华永道提供与簿记或其他服务相关的任何服务，这些服务涉及会计记录或财务报表、财务信息系统的设计和实施、评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告、精算服务、内部审计外包、任何与审计、经纪交易商、投资顾问或投资银行服务或人力资源咨询无关的管理职能、法律服务或专家服务。此外，审计委员会还评估TJX使用普华永道提供允许的非审计服务是否符合维护普华永道的独立性。审计委员会得出结论，普华永道提供的非审计服务事先获得批准，符合其独立性。

26			TJX Companies, Inc.

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提案2：批准审计员

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过并由委员会每年审查的书面章程运作。我们负责监督TJX会计、审计和财务报告业务的质量和完整性。根据纽约证券交易所和TJX的公司治理原则，审计委员会仅由独立成员组成。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，我们的四名成员（程先生、古德温女士、海因斯先生和莱恩女士）是审计委员会财务专家。

在公开发布TJX的季度和年度收益公告之前，我们与TJX的首席财务官、公司财务总监、公司内部审计总监和普华永道会计师事务所或TJX的独立注册会计师事务所普华永道举行了4次会议，以讨论公告中包含的财务信息。管理层负责编制TJX的财务报表，普华永道负责审计这些报表。

我们采取了许多行动来履行我们对审计过程的监督责任。我们与管理层和普华永道审查并讨论了TJX截至2023财年的经审计财务报表。我们收到了普华永道根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性以及任何披露的关系对普华永道独立性的潜在影响进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。我们与管理层、内部审计师和普华永道TJX对财务报告的内部控制以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置。我们与普华永道和内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计结果。

正如PCAOB审计准则1301 “与审计委员会的沟通” 中所述，我们与普华永道审查和讨论了PCAOB标准（美国）所要求的沟通，并在管理层在场和没有管理层在场的情况下，讨论和审查了普华永道对TJX财务报表的审查结果。我们还讨论了有管理层和没有管理层在场的内部审计考试的结果。

根据这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，我们向董事会建议将TJX的经审计的财务报表纳入其2023财年10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。我们还选择普华永道作为2024财年的独立注册会计师事务所，但须经TJX股东批准。

审计委员会

迈克尔·F·海因斯， 椅子

Rosemary T. Berkery

程大卫

C. 金·古德温

艾米 B. 莱恩

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提案 3： 对TJX高管薪酬的咨询批准（按薪表决）

本委托书第29页开头的薪酬讨论与分析（CD&A）、薪酬表和叙述性讨论描述了我们高管薪酬计划的目标和设计，并提供了2023财年公司指定执行官（NeO）获得或授予的薪酬的背景信息。 根据《交易法》第14A条的要求，董事会要求股东进行不具约束力的咨询投票，以咨询方式投票赞成批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括CD&A、薪酬表和叙述性讨论，向NEO支付的薪酬。 如下文的CD&A所述，为了支持我们的商业模式的执行和长期成功，我们将继续专注于我们的核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和不断变化的零售环境中保持实力地位；支持团队合作、管理稳定和继任计划；以及促进与股东利益的一致性。我们鼓励您查看 CD&A。 董事会要求股东支持该提案。尽管我们要求您进行的投票不具有约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的观点。与往年一样，董事会和薪酬委员会将在确定我们近地物体的未来薪酬安排时考虑本次投票的结果。

董事会一致建议你投票 为了 提案3在咨询的基础上批准高管薪酬。

提案 4： 对 TJX 频率的咨询批准 SAY-ON-PAY 投票

在上面的提案3中，我们要求股东对TJX的高管薪酬计划进行咨询投票。在本提案 4 中，董事会寻求就未来这些 “按工同酬” 投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以投票决定是否每隔一年、两年或三年举行一次薪酬表决；股东也可以选择对此事投弃权票。以最高票数选出的间隔将由股东推荐。 董事会认为，此时应每年举行薪酬表决。自2011年以来，我们每年都提出一项关于薪酬的咨询性投票。尽管本次关于频率的咨询投票不具约束力，但董事会重视股东对高管薪酬咨询投票的适当频率的看法，并欢迎股东就此问题提出的建议。

董事会一致建议你投赞成票 一年 提案4中的选项是在咨询的基础上批准我们的按薪投票的频率。

28			TJX Companies, Inc.

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薪酬讨论和分析

我们的薪酬讨论与分析 (CD&A) 描述了我们的高管薪酬计划、薪酬委员会在确定高管薪酬时遵循的流程以及我们 23 财年指定执行官 (NeO) 的薪酬：首席执行官兼总裁厄尼·赫尔曼；高级执行副总裁兼首席财务官斯科特·戈登伯格；执行董事卡罗尔·梅罗维茨；高级执行副总裁、集团总裁理查德·谢尔和 Kenneth Caneeth Caneeth Strari，高级执行副总裁，集团总裁。在本CD&A中，“委员会” 是指我们的薪酬委员会。

导言

TJX是美国和全球领先的低价服装和家居时装零售商，长期以来一直保持强劲的财务业绩。我们独特的低价商业模式是我们成功的核心，也是TJX与传统零售商的区别。我们的每位Neo在TJX都有超过28年的经验，并且对我们灵活的商业模式和增长战略有深入的了解。拥有一支高度敬业的高级领导团队，能够在充满活力的零售环境中成功执行我们的低价业务，对我们多年来的强劲表现至关重要。

为了支持我们的商业模式的执行和长期成功，我们将继续专注于我们的传统 核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和不断变化的零售环境中保持我们的实力地位；支持团队合作、管理稳定和继任计划；促进与股东利益的一致性。

23 财年股东参与度强劲						第 30-31 页
			•为了回应我们对2022年薪酬分摊咨询投票的支持率较低的情况，我们联系了代表该投票的股东 超过 50%已发行股票以更好地了解股东的担忧和观点。 •委员会考虑了每次参与讨论的详细反馈，并仔细回应了股东反馈的关键领域，详情见下文披露。主要反馈领域与对绩效分成单位（PSU）的酌情调整有关，委员会确认，如果没有特殊情况，将来不会对PSU奖励进行自由裁量调整。
23 财年的激励措施与股东反馈一致						第 32-33、38 和 41 页
			•我们 23 财年的激励性薪酬方法重申了我们计划长期以来的关键特征：重点是 目标，财务业绩业绩,继续关注 长期股权激励，以及一系列旨在实现以下目标的财务业绩指标 平衡增长、盈利能力和回报。 •这个 与往年相比，与大流行相关的临时变化已继续逐步消失我们的激励计划。 •我们做了 没有随意调整转到23财年激励计划的支出，这与我们在疫情之前的长期做法一致。
23 财年的绩效和薪酬						第 35-36 页
			•对于 TJX 来说，23 财年是成功的一年，我们的销售额增长到近 500 亿美元，包括配饰在内的服装业务强劲增长。我们的税前利润为46亿美元，调整后的税前利润为49亿美元*，与22财年相比，我们的税前利润率有所提高。我们还通过分红和股票回购计划向股东返还了超过36亿美元。 •我们在充满挑战的23财年零售环境中开展业务，导致年度激励措施的支出低于目标，而我们持续的长期财务实力使长期激励措施的支出超过了目标，详见下文。

* 调整后的税前利润对账情况见本委托书附录A。

2023 年委托书			29

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薪酬讨论与分析

23 财年股东宣传活动和我们的回应

我们的薪酬委员会重视股东的反馈，我们定期就广泛的话题与股东接触。2021 年 6 月，我们的薪酬待遇咨询投票获得了 91% 的支持，我们认为这是对我们的薪酬计划的大力支持，包括委员会在应对疫情挑战时谨慎使用自由裁量权。在 2022 年 6 月，我们的薪酬待遇咨询投票获得了 49.7% 的支持后，我们与股东进行了广泛而有针对性的接触，详情如下。

我们的股东宣传计划

在 23 财年，薪酬委员会领导了一项广泛的宣传计划，征求股东对我们的高管薪酬计划的反馈。这项宣传活动针对的是我们的最大股东，包括许多在 2022 年投票反对按薪就付的股东。我们分两个阶段就影响按薪投票决定的关键问题征求了反馈。在 2022 年年会之前，我们收集了股东反馈，以初步了解潜在问题。然后，我们利用随后的2022年秋季外联活动再次与股东交谈，以确认和更好地了解导致薪酬待遇支持水平下降的关键问题，以及对委员会回应的期望，并就委员会的初步回应征求意见。

23 财年高管薪酬股东宣传活动概览

•已举行 36与的讨论 27股东参与了这两轮重点互动 •整个过程由我们的薪酬委员会监督 •委员会主席主持了与代表的股东的讨论 超过 27%已发行股票和代理咨询公司的股份 •包括来自人力资源、法律和投资者关系的代表 •向委员会报告了每次参与讨论的详细反馈意见，供其审议

年前会议 （2022 年 5 月和 6 月）与代表约的股东进行了讨论 30%已发行股票的百分比

2022 年秋季 联系了代表股东 超过 50%已发行股份并与代表的股东进行了讨论 超过 40%已发行股票和代理咨询公司的股份

股东参与的关键主题

在 23 财年的外联活动中，我们听取了股东对我们的高管薪酬计划的一系列不同观点，所有这些观点都经过了薪酬委员会的考虑。

尽管我们收到了有关我们计划的整体设计和结构的大量积极反馈，这与前几年强劲的薪酬待遇业绩一致，但这两轮股东参与的反馈清楚地表明，影响 2022 年薪酬咨询投票的股东最主要关注领域与自由裁量的 PSU 调整有关，我们在 2022 年委托书和补充代理文件中讨论了这个话题。

30			TJX Companies, Inc.

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薪酬讨论与分析

作为2022年秋季外联活动的一部分，我们还审查了委员会对PSU酌情调整和其他反馈领域的担忧的初步回应，我们的参与股东普遍支持委员会的拟议行动。委员会的全面答复概述如下。

			我们听到了什么			我们是如何回应的
主要反馈领域			•关心的问题 对 PSU 的酌情调整用于连续第二个周期和相关的复杂性 •几位股东对我们在2022年委托书和补充委托书中提供的背景和理由表示感谢			•委员会认为，PSU的酌情调整已经而且应该谨慎使用，并证实了未来的PSU酌情调整 除非有特殊情况，否则不得作出。 •我们还证实，在23财年没有对PSU进行额外的自由裁量调整，预计也不会进行任何调整，如果未来出现特殊情况，我们将继续采取谨慎而深思熟虑的态度，如下所述。
其他反馈领域			•关于的一系列视角 我们的管理激励计划 (MIP) 的关键优先事项（定性）部分,我们的年度激励计划： •有些人担心我们的2022财年MIP中关键优先事项的权重为40％，也普遍支持降低任何定性部分的权重 •尽可能对激励计划目标和结果的客观性和透明度感兴趣			•我们证实，关键业务优先事项的权重是 23 财年 MIP 降至 20%，而21财年的这一比例为100％，22财年的这一比例为40％。我们还加强了对23财年MIP定性业绩的披露。 •展望未来， 在 24 财年，我们取消了 MIP 的定性部分（占23财年首席执行官总目标薪酬的不到4％），并恢复了100％基于客观财务绩效目标的计划，这与我们在疫情前的方针一致。 •尽管24财年MIP的结构不包括定性部分，但委员会将继续定期对公司业绩进行全面审查，同时考虑非财务因素和公司的一系列重要举措，并监测不断变化的市场惯例。
			•对我们是否感兴趣 回到我们更典型的方法在疫情相关变更后改为高管薪酬			•我们证实 与往年相比，与大流行相关的变化是暂时的，并且仍在逐步淘汰我们的节目。有关更多信息，请参阅第 33、38 和 41 页。
			•对的普遍支持 结构和整体设计我们的节目			•委员会 没有对设计进行重大修改我们的高管薪酬计划，与我们收到的重点反馈一致。

除了疫情之外，我们还没有对股权奖励进行自由裁量调整的做法。在考虑未来出现特殊情况时将遵循什么程序时，委员会确认，我们将采取谨慎而深思熟虑的方法，考虑股东的观点，在未来进行全权PSU调整之前，我们将考虑在可行和适当的情况下征求股东的反馈，并且我们将像我们在因疫情对PSU进行自由裁量调整时所做的那样，提供有力的披露我们的理由。这些先前的调整是在我们与几位最大股东接触，以更好地了解他们对疫情相关补偿行动的看法之后才做出的。

我们还借此机会在 2022 年秋季的宣传活动中介绍了我们高管薪酬计划的更多更新，包括我们当前激励性薪酬结构的关键特征、持续逐步取消与疫情相关的临时变更，以及委员会批准的 23 财年首席执行官目标薪酬变更的背景和理由。一些股东对这些更新表示赞赏和支持。

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薪酬讨论与分析

亮点：我们的 23 财年高管薪酬计划

23 财年总目标薪酬薪酬组合

我们的高管薪酬计划强调浮动薪酬，平衡现金和股权奖励，而我们的 23 财年计划仍然将重点放在长期绩效工具上，这在 23 财年我们 NeO 的目标薪酬总额中所占的比例最大。下图显示了我们首席执行官和我们的 23 财年总目标薪酬的组合

其他近地物体。

23 财年首席执行官目标薪酬			23 财年其他 NEO 目标补偿1

目标薪酬总额包括年度基本工资、目标年度和长期现金激励（MIP 和 LRPIP）以及PSU和RSU的授予日期公允价值。以下页面将进一步讨论我们程序的要素。

23 财年绩效指标

我们的激励计划目标旨在与我们的长期业务战略保持一致，我们的 23 财年计划包括一系列旨在平衡增长、盈利能力和回报的客观财务绩效指标。

			为什么包括在内			它是如何使用的
税前收入			•反映所有部门的盈利能力，包括营收业绩和有效的支出管理 •与我们的业务高度相关，广为人知，是 One TJX 基础广泛的激励计划的一部分			•我们的年度 MIP 计划中的主要指标 •我们的 LRPIP 计划中的多年累积指标
关键业务 优先事项			•最初是在疫情期间增加的战略方法，旨在推动我们专注于一系列重要的全球业务优先事项			•我们 23 财年 MIP 计划中的次要衡量标准（加权 20%），受最高支付限额限制2 •如上所述，已从24财年的 MIP 中删除，这与我们在疫情前的方法一致
每股收益增长			•继续关注盈利增长，加强对公司业绩的关注 •内部和外部的重要措施			•我们的 PSU 计划中的主要指标 •不包括某些计划外项目的影响，例如未编入预算的回购和公司税率的意外变化
ROIC			•加强对资本投资和产生适当回报的关注			•我们的 PSU 计划中的次要措施 •用作仅向下修改器

1其他 NEO 目标薪酬组合反映了 Sherr 先生在 23 财年过渡到缩短时间表而进行调整之前的目标薪酬总额，如下文所述 雇佣协议。

2在 23 财年 MIP 中，基于关键优先事项的潜在支出百分比上限为 100% 或预付款百分比水平中的较大值实现的税收收入是为了保持对盈利能力的总体重视。

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薪酬讨论与分析

首席执行官目标薪酬总额

2022 年 1 月，薪酬委员会批准了我们 CEO 与续订雇佣协议相关的 23 财年目标薪酬总额，此前对整体竞争力进行了审查，并基于多个因素，包括：

•在 2018 财年至 21 财年之间的四年内，首席执行官的加薪目标不变，以及

•在零售首席执行官流失率高的市场环境中，首席执行官的任期与同行相比处于第 75 个百分位*。

下图显示了自21财年以来我们首席执行官的总目标薪酬。如先前披露的那样，23财年的目标薪酬变更包括基本工资和现金激励目标（23财年MIP为基本工资的200％，FY23-25 LRPIP为基本工资的100％），以及23财年的目标股权奖励，增加了PSU的权重，降低了限制性股票的权重。我们的首席执行官在23财年的目标薪酬总额约为1770万美元，而22财年约为1600万美元，18财年、19财年、20财年和21财年每年约为1,520万美元，从18财年到23财年的年化增长约为3％。此外，我们的首席执行官的总目标薪酬及其要素组合在 24 财年没有变化。

首席执行官总目标薪酬

在我们首席执行官的 FY23-25 和 FY24-26 目标长期激励机会中，约有 65% 是基于绩效的（PSU 和 LRPIP），而 FY21-23 的这一比例为 30%，FY22-24 的这一比例为 57%。请参阅 长期激励措施以下是有关我们的长期激励组合的更多信息。

对 23 财年薪酬汇总表的暂时影响 在21财年，PSU的缺失和目标LRPIP奖励机会水平的提高反映了与疫情相关的临时方法，这些方法从22财年开始就停止了。根据美国证券交易委员会报告现金激励措施的规定，FY21-23 LRPIP 的实际支出在 23 财年薪酬汇总表中报告（与长期股权奖励相比，后者在拨款当年报告）。对我们的 23 财年薪酬汇总表的这种暂时影响与 21 财年目标 LRPIP 机会水平暂时增加有关。它与自由裁量调整无关，也没有对 FY21-23 长期周期或其他开放绩效周期进行任何自由裁量调整。 有关继续逐步淘汰大流行相关变化的更多信息，请参阅下文第 38 页和第 41 页。

对于我们的执行主席而言，自18财年以来，目标薪酬总额没有增加，也没有对23财年或24财年进行任何调整。对于我们的其他近地物体，下文讨论了23财年的目标薪酬变化。

* 有关我们 23 财年同行群体的更多信息，请参阅 我们的同行群体的作用 下面。

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薪酬讨论与分析

亮点：我们的薪酬治理实践

薪酬委员会在监督高管薪酬和做出全年薪酬决策时采用深思熟虑的方法，如下文和以下各页所述。

我们做什么

我们不做什么

按绩效付费，根据绩效结果（财务和战略）的实现情况发放激励金 我们的执行官和非雇员董事的股票所有权指南 适用于我们执行官的回扣政策以及离职后禁止竞争和其他契约 稳健而深思熟虑的决策流程 独立薪酬顾问 以股东反馈为依据的薪酬计划设计和披露实践

控制权没有变化，消费税大会 控制权变更后没有一次性遣散费 控制权变更后不会自动完全加速股权奖励 我们的执行官不得对冲或质押公司股票 未赚取的股票奖励不支付股息

专注于目标设定

每年，薪酬委员会都会为我们的激励计划制定目标，这些目标与我们的战略规划流程相关联，源自年度和多年业务计划，由董事会审查和监督。我们的激励计划目标通常设定在与我们在业绩期开始时向投资者提供的年度财务指导相一致的水平，旨在具有挑战性但可以合理实现。下文将进一步讨论这一过程 激励计划目标设定，导致：

•23财年和24财年的年度激励目标设定为或高于上一年度的实际业绩；

•长期现金业绩目标基于我们从 22 财年、23 财年和 24 财年开始的新三年业绩周期的长期增长计划；以及

•从 22 财年、23 财年和 24 财年开始的三年业绩周期的新每股收益增长目标。

专注于我们更广泛的组织

薪酬委员会在我们更广泛的全球组织内的人力资本管理背景下考虑高管薪酬问题。委员会支持在 23 财年年度激励措施中采用 One TJX 方法，包括门店管理在内的所有符合条件的员工，均根据全球 TJX 绩效目标（而不是基于分部或门店的绩效目标）进行衡量，这反映了我们长期以团队为导向的文化。在 23 财年，董事会和委员会还继续审查我们广泛的人才和奖励战略，包括福利增强、全球福祉举措、基础广泛的目标奖励增加以及扩大我们年度激励计划下的资格，所有这些都表彰了我们员工的重大贡献。23 财年结束后，为了进一步认可我们更广泛的组织的业绩，委员会批准了基础广泛的年度激励计划奖金，其水平高于我们的 NeO 的支出百分比。

深思熟虑的决策过程

薪酬委员会在监督高管薪酬和做出全年薪酬决策时采用深思熟虑的方法。委员会在确定近地天体补偿时会考虑各种定性和定量因素，并力求将我们的计划总体重点放在上述核心补偿目标上。年度高管薪酬流程包括绩效薪酬分析、竞争分析、市场检查、高管评估、年度薪酬风险评估以及来自Pearl Meyer LLC（Pearl Meyer）的意见。Pearl Meyer LLC是一家受雇于薪酬委员会并直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。（参见 我们的决策流程更多信息见下文。）

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薪酬讨论与分析

23 财年回顾

下文重点介绍的 23 财年业绩反映了我们久经考验的低价商业模式的持续执行，总销售额接近 500 亿美元，美国和国际分部的增长也有所增长。我们的服装业务（包括配饰）在 23 财年表现强劲，这表明我们的低价模式可以灵活地适应不断变化的趋势，因为在经历了两年的非凡增长之后，我们的家居业务销售变得疲软。在 23 财年，我们在全球范围内扩大了门店基础，在应对与运费、工资、通货膨胀和不确定零售环境相关的持续压力的同时，我们仍然专注于推动盈利销售、对业务进行再投资、管理支出以及为股东回报价值。

			财务业绩
净销售额			每股收益						运营现金流
$49.9B 比 22 财年增长了 3%			$2.97 摊薄后每股			$3.11 调整后的摊薄后每股收益*			$4.1B 年底是 55 亿美元的现金
			股东价值创造
16.8% 股东总回报 在 23 财年			$3.6B 返还给股东						$94.6B 23 财年年底的市值 相比之下，截至22财年年底为843亿美元
			商业/战略亮点
已添加 净新开门店 146 家 并改造了将近 400 我们的全球门店库中的门店			23 财年结束于 结束了 总计 4,800 家门店 在 9 个国家						我们的 世界一流的购买组织 拥有超过 1,200 名员工

每股收益

年销售额

增长率

股东总回报

增长率

* 调整后摊薄后每股收益的对账情况见本委托书附录A。有关我们的 23 财年同行群体的更多信息，请参阅 我们的同行群体的作用下面。

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薪酬讨论与分析

23 财年激励计划业绩

根据基于绩效的激励计划，我们在23财年的业务表现取得了以下业绩，总结如下，并在以下页面进一步讨论：

•92.0% 的年度激励金基于 23 财年 MIP 下的业绩结果

•130.0% 的长期激励金基于 FY21-23 周期在 LRPIP 下的性能结果

如上所述，没有酌情调整这些周期的预先设定的财务业绩目标。

NEO 过渡

在 23 财年期间，我们宣布将 John Klinger 晋升为执行副总裁兼首席财务官，自 24 财年初生效。克林格先生继续向担任财务高级执行副总裁的戈登伯格先生汇报。我们还宣布，谢尔先生计划在 24 财年退休，详情见下文 雇佣协议.

23 财年高管薪酬计划

我们的 23 财年高管薪酬计划包括基本工资以及年度和长期激励措施，总结如下。

						工资			•提供基本薪酬水平，以反映个人在市场中的角色和职责、经验、绩效和价值
						管理层激励计划 (MIP)			•根据我们的年度财务目标和关键业务优先事项激励业绩 •像 One TJX 一样鼓励参与、团队合作和协作
						股权： 性能共享单位 (PSU) 和限制性股票单位 (RSU)			•使高管利益与股东保持一致 •激励绩效以达到或超过我们的长期财务目标 •支持长期留存目标
						现金： 远距离性能 激励计划 (LRPIP)			•激励绩效以达到或超过我们的长期财务目标 •促进跨部门的团队合作和协作 •支持长期留存目标

我们的 23 财年计划还包括健康和福利、递延薪酬和退休金以及有限津贴。见 其他补偿做法和注意事项下面。

激励计划目标设定

如上所述 专注于目标设定，薪酬委员会每年都会设定客观的业务绩效目标，以及我们每项激励计划下不同绩效水平的应付金额。在确定目标时，委员会会考虑各种定性和定量因素，包括：

•预计的销售额、同类门店销售额、盈利能力和收益的长期趋势； •我们各项业务的成熟度； •支持我们增长的战略投资； •外部因素（例如市场竞争、货币波动以及工资和其他成本压力）；			•业务风险、绩效和回报的平衡； •相对于目标的历史表现以及相对于同行和市场的历史表现；以及 •达到不同绩效水平的难度。

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薪酬讨论与分析

我们的激励计划的目标反映了公司对下一财年或长期时期的战略规划（如适用），并以我们的业务计划（包括长期增长目标）为基础制定的。在确定目标时，委员会认为，每项激励计划的目标都具有挑战性，但可以合理实现，考虑到上述因素，支付公式反映了适当程度的绩效薪酬敏感度。由于疫情导致商业环境持续存在不确定性，与2020财年开始的绩效期（疫情爆发之前）相比，我们在2023财年开始的年度和长期激励措施下的支付公式包括了更广泛、更平坦的支付水平之间的潜在结果范围，包括实现最高支出所需的更高绩效水平。

作为目标设定过程的一部分，在制定目标时，委员会还确定了适用的财务指标和或有自动调整的定义，以更好地使我们的激励计划与我们的业务运营和趋势评估保持一致，在某些情况下，允许在不影响激励计划结果或受激励计划结果影响的情况下做出符合TJX长期利益的某些战略决策。这些预先确定的定义和调整包括外币折算的计划汇率；就每股收益增长目标而言，计划中的股票数量（反映预期回购的影响）和计划中的公司税率；为消除与疫情相关的某些临时项目的正面或负面影响而预先设定的排除条款；以及对某些突发事件的自动调整，包括会计准则的计划外变更、收购或处置。从24财年开始的绩效期内，对与疫情相关的临时物品的预先设定的豁免已停止。适用的绩效期结束后，我们的委托书中讨论了这些项目对激励计划业绩的影响。没有对截至23财年的预先设定的财务业绩目标进行自由裁量调整。

我们使用激励性税前收入、激励性每股收益和激励投资回报率等术语来指用于激励性薪酬计划的适用衡量标准，这些衡量标准反映了上面讨论的定义和预先确定的调整，这些衡量标准是针对每个年度或周期计算的。对于截至 23 财年的绩效期，有关我们的激励计划措施的更多信息包含在本委托书的附录 A 中。

基本工资

基本工资提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住我们的高管，并反映个人在市场上的责任、绩效、经验和价值。基本工资通常每年根据个人绩效评估进行审查，也可以根据新的雇用协议、新职位或其他组织变更进行审查。如上所述，在23财年，委员会批准了与续订雇佣协议有关的赫尔曼先生的加薪，以及作为我们年度个人绩效和薪资审查流程的一部分，为我们的其他每位NEO（梅罗维茨女士除外）增加工资。在 23 财年之前，我们任何 NeO 的基本工资自 2020 财年以来都没有增加（自 2018 财年以来，我们的首席执行官和执行主席的基本工资也没有增加）。薪资审查基于多种因素，包括对个人绩效和职责的评估、我们上一年度的业绩、合同义务和薪酬的整体竞争力。

23 财年年底的基本工资
厄尼·赫尔曼						$	1,700,000
斯科特·戈登伯格						$	1,060,000
卡罗尔·梅罗维茨						$	1,040,000
理查德·谢尔*						$	960,000
肯尼思·卡内斯特拉里						$	950,000

* 反映了与谢尔先生在 23 财年过渡到缩短时间表有关的调整，如下文所述 雇佣协议。

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薪酬讨论与分析

年度现金激励：管理激励计划（MIP）

我们的MIP下的年度现金激励奖励的目标是根据委员会设定的年度绩效目标激励我们的近地物体和其他关键同事的表现，同时鼓励参与和合作。在 23 财年，我们继续重返以财务业绩为重点的计划，如下所示。

年度激励结构：继续逐步取消与往年相比与疫情相关的变更
21 财年MIP			22 财年MIP			23 财年 MIP			展望未来：24 财年 MIP
在疫情的第一年 21 财年，基于关键业务优先事项 (100%) 的临时框架			重新引入税前收入指标（60%），保留关键业务优先事项作为次要衡量标准（40%），反映了22财年初持续存在的重大业务不确定性			越来越重视将税前收入指标作为主要衡量标准（80%），减少对关键业务优先事项的重视（20%）			根据24财年的客观财务指标，100% 恢复了结构，与疫情前的做法一致 对定量和定性绩效因素的全面审查仍然是我们整体薪酬治理实践的一部分

23 财年 MIP 的主要特征

•基础广泛的计划遍及我们的全球组织，强调以团队为基础执行我们的业务战略，绩效结果由薪酬委员会审查和批准

•继续采用我们的 One TJX 方法，包括门店管理在内的所有部门和参与者，共同衡量全公司的绩效目标，而不是我们基于分部或门店的历史绩效目标

•200% 的最高支付限额适用于所有奖励

23 财年 MIP 的绩效目标和业绩

对于 23 财年 MIP，委员会确定以下是适当而有效的绩效目标：

•MIP 激励税前收入是我们 23 财年激励计划（加权为 80%）的主要指标，被认为是激励、关注和奖励公司运营绩效的有效措施。在 23 财年初，委员会制定了如下所示的 MIP 激励税前收入目标，包括绩效目标、门槛（等于或低于不赚取报酬的绩效水平）和最高（等于或高于奖励条款下奖励支出的最高水平）。由于上文所述的过程 激励计划目标设定，委员会设定的23财年MIP激励税前收入绩效目标高于MIP下的目标和2022财年的实际业绩。

•全球 MIP 的关键优先事项是我们 23 财年激励计划（加权为 20%）下的次要措施，侧重于推动盈利销售、增加市场份额、培养人才和倡导文化/工作场所。在 23 财年 MIP 的有限部分中使用这些战略目标，旨在使委员会能够根据公司在这些关键优先事项上的业绩以及它认为相关的其他因素，例如我们的核心薪酬目标、其他财务业绩以及我们各个利益相关者的观点，对本年度的绩效进行更全面的评估。委员会制定了一项额外限额，根据关键优先事项，将支付百分比限制在任何超过目标的支出所实现的MIP激励税前收入的百分比支付水平上。这旨在保持对盈利能力的总体重视，并确保客观的财务业绩将支持高于目标的支出。

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薪酬讨论与分析

23 财年结束后，委员会根据 MIP 绩效目标评估了公司业绩，总结如下：

23 财年 MIP 绩效目标和结果

			23 财年 MIP 激励税前收入(1)
						阈值						目标						最大值						实际的
			绩效目标						$3,763,545						$5,645,317						$7,527,090						$5,495,116
			目标百分比						67%						100%						133%						97		%
			支出（占目标的百分比）						0%						100%						200%						92.0		%
			(1)   MIP 激励税前收入以千为单位显示。23 财年 MIP 激励税前收入目标和业绩反映了薪酬委员会在 2022 年 3 月预先确定的定义和自动调整。请参阅 附录 A有关如何根据我们在 23 财年 10-K 表年度报告中报告的分部总利润确定的 MIP 激励税前收入的信息。 没有对预先设定的23财年MIP财务业绩目标进行任何自由裁量调整。为消除与疫情相关的某些临时物品的正面或负面影响而预先设定的豁免，如上文所述 激励计划目标设定，委员会在制定23财年MIP的财务绩效目标时考虑到了这一点，如果不进行此类调整，我们的MIP下的激励支出本来会更高，因为临时项目的实际净成本低于23财年的最初计划。

			23 财年 MIP 关键优先事项 在 23 财年，委员会审查了下述每个类别中预先确定的重点领域，考虑了有关公司业绩和进展的广泛定量和定性细节，并评估了管理绩效、成就以及各部门和各职能部门之间的协作。 精选亮点包括： 推动有利可图的销售 •净销售额接近500亿美元，我们最大的细分市场Marmaxx在23财年同类门店销售额增长了3％，仅限开业的可比门店销售额在22财年增长了13％以上（超过2020财年），美国同类门店的销售额在22财年增长了17％（超过2020财年）*；在包括配饰在内的整个公司服装业务中实现了强劲的销售额 •尽管运费和工资成本的增加持续带来不利影响，但我们的盈利状况继续改善，税前利润率为9.3％，调整后的税前利润率为9.7％* 增加市场份额 •截至23财年年底，开设了新门店并增加了门店数量，门店总数超过4,800家，包括我们的新业务（美国的Sierra和HomeSense以及澳大利亚的T.K. Maxx）在内的所有细分市场的门店均有所增长 •如截至 2022 年底的客户调查数据所示，继续获得积极的客户满意度指标，与美国其他大型零售商相比，我们所有全球部门的总体满意度得分都很高，排名也很高。 培养人才 •提高了我们在全球范围内为符合条件的员工提供的广泛管理激励计划下的奖励目标并扩大了资格，提高了总薪酬的竞争力；提高了各地区的福利和福祉待遇 •继续扩大我们的招聘战略，以增强我们吸引各级包容、多元化人才库的能力；进一步发展我们的人才渠道，包括通过战略任务和晋升，以支持高级管理职位的长期继任规划以及职业生涯早期招聘和其他外部招聘 倡导文化/工作场所 •宣布了我们在气候与能源、废物管理和包装领域的四个新的全球企业目标（如第 2 页所述），各部门正在进行广泛的内部和外部沟通和运营工作；在制定和执行我们的全球企业责任计划方面继续取得进展 •继续开展包容性和多元化 (I&D) 教育和沟通工作，以支持我们的全球创新与发展优先事项，包括在全球推出以包容性为重点的新领导能力和文化因素；在美国推出新的 ARG，继续扩大我们的助理资源小组 (ARG)。 * 有关上述各种可比门店销售指标的说明以及调整后的税前利润率的对账，请参阅本委托书的附录A。

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薪酬讨论与分析

在根据23财年的关键优先事项审查业绩时，委员会确定，面对不确定的零售环境，公司在所有部门都取得了强劲的业绩，并在关键优先事项上取得了有意义的进展，委员会得出结论，23财年的整体业绩达到或超过了预期。

在23财年结束并对上述财务业绩业绩和关键优先事项进行审查后，委员会批准向我们的NeoS支付目标MIP奖励机会的92.0％。尽管委员会得出结论，我们 23 财年的整体业绩已达到或超过预期，但委员会并未根据关键优先事项评估增加支出。最终支出总额基于23财年实现的MIP激励税前收入水平，与我们对客观财务业绩业绩的总体重点一致。

23 财年 MIP 的奖励机会和支出

每个 MIP 奖励都有一个目标奖励机会，以个人在本财年获得的基本工资的百分比表示。委员会在 23 财年初根据各种因素批准了这些个人奖励机会，包括对整体竞争力的评估、薪酬要素的组合、个人绩效和责任以及合同义务。对于除卡内斯特拉里先生以外的每个 NEO，23财年的目标MIP机会占基本工资的百分比都没有比22财年增加。每个 NEO 获得的 23 财年 MIP 奖励是通过将 92.0% 的 MIP 支付百分比应用于个人的目标奖励机会来确定的，如下所示。

23 财年 MIP 机会和支出

			目标 （占基本工资的百分比）			目标(1) （以美元计）						实际的 赚取的金额
厄尼·赫尔曼			200		%				$3,400,004						$3,128,004
斯科特·戈登伯格			90		%				$942,371						$866,981
卡罗尔·梅罗维茨			150		%				$1,560,000						$1,435,200
理查德·谢尔(2)			90		%				$948,463						$872,586
肯尼思·卡内斯特拉里			85		%				$800,962						$736,885

(1)目标金额基于 23 财年实际赚取的工资。

(2)反映了与谢尔先生在 23 财年过渡到缩短时间表相关的调整，如下文所述 雇佣协议.

40			TJX Companies, Inc.

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薪酬讨论与分析

长期激励措施

我们混合使用长期工具，使高管的利益与股东的利益保持一致，推动长期业务目标的执行，并促进跨部门的团队合作和协作。我们还寻求支持我们管理团队的连续性和稳定性，这是我们领导战略的长期关键组成部分。在 23 财年，我们继续重返以长期股权激励和财务业绩为重点的计划，如下所示。

长期激励措施 (LTI)：与往年相比，继续逐步淘汰与大流行相关的变革
21 财年委托书			22 财年委托书			今天
首席执行官的 LTI 组合			首席执行官的 LTI 组合			首席执行官的 LTI 组合
LTI 已获批准 对于 FY21-23 是基于临时方法的 •未授予 PSU；所有股权均以 RSU 形式授予 •LRPIP 机会，设定最后两年的财务目标 (FY22-23) 三年周期的 •总目标 LTI 没有变化；在本周期缺乏 PSU 的情况下，暂时提高了 LRPIP 机会的目标水平 LTI 支出对于 FY19-21，反映了我们 2021 年委托书中讨论的自由裁量调整			LTI 已获批准for FY22-24 又回到了混合 PSU、RSU 和 LRPIP •恢复了 PSU 和 LRPIP 的 3 年绩效目标 •总目标 LTI 没有变化；目标 LRPIP 降至 FY20-22 水平 LTI 支出FY20-22 反映了我们 2022 年委托书中讨论的自由裁量调整 22 财年薪酬汇总表包括归因于两个 PSU 周期（FY19-21 和 FY20-22）的自由裁量调整的会计价值			LTI 已获批准FY23-25 和 FY24-26 继续混合使用 PSU、RSU 和 LRPIP，与 FY22-24 相比，PSU 的权重有所增加 •继续使用 PSU 和 LRPIP 的 3 年绩效目标 •有关薪酬结构和首席执行官目标薪酬的更多信息，请参阅第 32-33 页 LTI 支出FY21-23 不包括自由裁量调整，预计其他开放的 LTI 周期也不会进行自由裁量调整

* 首席执行官 LTI 组合中基于绩效的部分包括 FY21-23 的 LRPIP 以及 FY22-24 和 FY23-25 的 LRPIP 和 PSU 组合。

长期股权激励

23 财年股权补助的主要特征

•根据我们的股票激励计划（SIP），所有股权奖励均受个人奖励限额的约束

•在 23 财年没有向我们的 NeO 提供一次性股权补助

•在 23 财年期间，未对先前授予的股权奖励进行任何修改

•所有股权补助都是 “双触发”（控制权变更后不会自动全速加速）

•所有 23 财年 PSU 补助金都有三年绩效目标

•所有 23 财年 RSU 补助金要到 26 财年才计划全部发放

我们的SIP下的股权奖励通常在我们定期举行的薪酬委员会会议上发放，这些会议每年大约在同一时间举行。

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薪酬讨论与分析

23 财年绩效股票单位 (PSU) 和限制性股票单位 (RSU)

23 财年 PSU：在 23 财年授予我们的 NeO 的 PSU 将根据三年绩效周期结束时衡量的 FY23-25 激励每股收益增长目标的实现情况来获得。如果公司在三年内没有实现其投资回报率目标，则PSU还将受到激励投资回报率下调的影响。这些目标是使用上文所述的过程确定的 激励计划目标设定。

第 1 步									第 2 步
激励每股收益绩效水平(1)			以支付方式支付 目标百分比(2)						激励投资回报率 性能修改器
低于阈值			0%						低于目标范围： 减少 20%
阈值 目标的85％			25%
目标 100%			100%						等于或高于目标范围： 无需修改
最大值 117%			200%

(1)绩效水平以 FY23-25 绩效期结束时的激励每股收益为目标的百分比表示，与该期间的目标激励每股收益复合年增长率目标相对应。

(2)在激励投资回报率修改器之前。基于激励每股收益绩效的支付水平将反映为阈值和目标之间或目标与最大值之间的绩效而制定的支付公式（如适用）。

FY23-25 的激励每股收益增长目标与我们的长期业务计划一致，反映了三年内每股收益复合年增长率 (CAGR) 目标的有意义实现。门槛水平反映了三年期间任何支出的最低增长水平，而最高水平旨在作为该期间的重要延伸目标。激励投资回报率修正案旨在确保只有当我们在三年内还产生可观的资本回报时，才能根据每股收益业绩获得全额支付。根据我们过去的披露惯例，我们计划在周期结束后提供有关 FY23-25 绩效目标的更多细节。

23 财年限制性股份：在23财年向我们的近地物体授予的限制性单位计划在26财年（2025年4月）全额归属。对于满足SIP下特殊服务退役的年龄和服务要求的近地物体，RSU有资格根据服务期已完成的部分获得部分归属，如下文所述 终止或控制权变更后的潜在付款。如上所述，RSU 旨在在我们的高管薪酬计划中保持适当程度的稳定性和留存率，并支持我们的管理连续性和继任计划。

23 财年 PSU 和 RSU

			的数量 PSU 在目标			RSU 数量			补助金总额 日期公允价值*
厄尼·赫尔曼			105,484			70,323						$10,900,034
斯科特·戈登伯格			37,742			25,162						$3,900,048
卡罗尔·梅罗维茨			48,388			32,259						$5,000,114
理查德·谢尔			35,071			23,381						$3,624,024
肯尼思·卡内斯特拉里			28,065			18,710						$2,900,050

* 反映了为财务报告目的而确定的2022年3月PSU和RSU奖励的总授予日期公允价值。股票奖励的估值基于授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价（62.00美元）。我们在2023财年10-K表年度报告中提交的经审计财务报表附注H进一步讨论了股票奖励的基本估值假设。

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薪酬讨论与分析

先前授予的绩效份额单位 (PSU)

正如我们在之前的委托书中所讨论的那样，由于疫情造成的不确定性以及财务绩效目标通常在2020年3月设定时我们的业务受到重大干扰，因此没有获得 FY21-23 周期的PSU。该委员会在 22 财年恢复了发放三年期 PSU 奖励的做法，根据达到 FY22-24、FY23-25 和 FY24-26 的绩效标准，我们的每个 NEO 目前持有有资格授予的 PSU。根据我们过去的披露惯例，我们计划在每个PSU周期完成后提供有关这些绩效目标的更多细节。

长期现金激励

长期绩效激励计划 (LRPIP) 奖励旨在激励我们的 NeO 和其他关键员工实现或超越长期财务目标，促进整个公司的团队合作和协作，并提高留存率。我们的LRPIP奖励的三年周期重叠，每个财政年度开始一个新的周期，在我们的近地物体总体长期激励组合中只占有限的一部分。

LRPIP 的主要特征

•基础广泛的计划，扩展到我们的全球组织，强调在更长的时间内以团队为基础执行公司范围内的业务战略

•业绩与薪酬委员会批准的长期客观业务目标和业绩挂钩

•最高支付限额继续适用于所有奖励（不超过 FY21-23 周期内每个奖励机会的 200%）

•如上文第 41 页所示，在 22 财年开始的周期中，在没有 PSU 的情况下适用于 FY21-23 LRPIP 周期的临时方法已停用

23-25 财年 LRPIP — 新周期

在 23 财年，委员会为我们的近地物体 FY23-25 周期设定了新的 LRPIP 目标奖励机会。这些机会是在考虑了许多因素之后设定的，包括对整体竞争力的评估、薪酬要素的组合、合同义务和补助金时的个人责任。

FY23-25 LRPIP 目标机会

厄尼·赫尔曼			$1,700,000
斯科特·戈登伯格			$500,000
卡罗尔·梅罗维茨			$1,040,000
理查德·谢尔*			$700,000
肯尼思·卡内斯特拉里			$450,000

* 在因谢尔先生在 23 财年过渡到缩短时间表以及计划在 24 财年退休而进行调整之前，如下文所述 雇佣协议。

在 23 财年，委员会为 FY23-25 设定了新的三年期 LRPIP 激励税前收入目标（基于所有部门的总目标）、支出公式以及该周期的最大 LRPIP 支付百分比为 200%。任何支出的最低（阈值）水平为绩效目标的33％，如果绩效等于或高于绩效目标的167％，则达到最高支付水平。请参阅 激励计划目标设定更多信息请见上文。

根据我们过去的披露惯例，我们计划在适用的绩效周期完成后，提供有关在 23 财年之后结束的周期的绩效目标的更多细节。

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薪酬讨论与分析

FY21-23 LRPIP — 已完成周期

FY21-23 周期的 LRPIP 目标和奖项由委员会于 2021 年 3 月制定。正如我们在2021年和2022年的委托书中所讨论的那样，本周期的目标设定过程反映了疫情爆发后的临时方法。在制定三年周期最后两年（FY22-23）的业绩目标时，委员会考虑了我们在疫情前的财务目标和业绩、2021财年疫情对我们全球零售业务的重大负面影响，以及疫情对我们22财年业务运营的持续影响和持续的不确定性，包括在2021年3月制定目标时数百家门店临时关闭。如上所述，委员会随后在长期激励计划中重新引入了PSU奖励，并恢复了PSU和LRPIP的三年财务业绩目标。

委员会确定，下表中详述的调整后税前累计收入指标（称为LRPIP税前收入）是激励、关注和奖励公司在更长时间内运营绩效的适当而有效的指标，使用基于所有部门总体目标的目标将促进我们以团队为基础的方法来实现长期目标。

23 财年结束后，委员会批准了本周期的 LRPIP 业绩，具体如下：

FY21-23 LRPIP 绩效目标和业绩

			FY22-23 LRPIP 激励税前收入(1)
						阈值			目标			最大值			实际的
			绩效目标 (FY22-23)			$3,083,737			$9,251,211			$15,418,685			$11,103,128
			目标百分比			33%			100%			167%			120%
			支出（占目标的百分比）			0%			100%			200%			130.0%
			(1)   LRPIP 激励税前收入以千为单位显示。FY21-23 的 LRPIP 激励税前收入目标和业绩反映了薪酬委员会在 2021 年 3 月预先确定的 FY22-23 绩效期的定义和自动调整。请参阅 附录 A有关如何根据我们在适用年度的10-K表年度报告中报告的分部总利润确定LRPIP激励税前收入的信息。如上所述，我们对 FY21-23 周期采用了临时方法，使用了三年周期最后两年 (FY22-23) 的绩效目标，从 FY22-24 LRPIP 周期开始，我们又回到了三年绩效目标。因此，上面显示的绩效目标无法直接与我们典型的三年LRPIP绩效目标相提并论。 没有对 FY21-23 LRPIP 预先设定的财务业绩目标进行任何自由裁量调整。为消除与疫情相关的某些临时物品的正面或负面影响而预先设定的豁免，如上文所述激励计划目标设定，委员会在制定 FY22-23 期间的 LRPIP 绩效目标时考虑到了这一点，如果不进行此类调整，我们的 LRPIP 下的激励支出本来会更高，因为 FY22-23 临时项目的实际净成本低于最初的计划。

FY21-23 LRPIP 的奖励机会和奖金：在21财年（2020年6月），委员会根据各种因素批准了个人LRPIP奖励机会，包括对整体竞争力的评估、薪酬要素组合、合同义务和拨款时的个人责任。正如先前披露的那样，FY21-23 LRPIP周期的目标奖励水平的提高反映了在该周期没有PSU奖励的情况下采取的临时方法，并在随后的LRPIP周期中停止了。在 23 财年结束后，每个人获得的实际 LRPIP 奖励是该周期的目标机会乘以 130.0% 的总支出百分比，如下所示。

FY21-23 LRPIP 机会和收益

			FY21-23 目标 机会						21-23 财年 LRPIP 实际获得的奖励
厄尼·赫尔曼						$3,369,840									$4,380,792
斯科特·戈登伯格						$1,224,000									$1,591,200
卡罗尔·梅罗维茨						$1,812,000									$2,355,600
理查德·谢尔*						$1,210,720									$1,573,936
肯尼思·卡内斯特拉里						$946,800									$1,230,840

* 反映了与谢尔先生在 23 财年过渡到缩短时间表有关的调整，如下文所述 雇佣协议。

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薪酬讨论与分析

我们的决策过程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会是我们董事会的一个完全由独立董事组成的委员会，负责监督包括NEO在内的执行官的薪酬。在确定高管薪酬的总体水平和确定具体要素的设计和组合时，委员会考虑了许多定量和定性因素，包括：

•个人高管绩效和职责 •市场数据和同行惯例 •留任、领导层的稳定性和连续性、继任规划和组织变革			•我们广泛的人才和奖励做法和策略 •我们的主要业务优先事项以及公司和部门业绩 •我们的商业文化和核心价值观			•股东反馈，包括我们的 say-on-pay 投票 •雇佣条款和合同谈判 •风险缓解策略，以及风险与回报的平衡

该委员会还协助董事会监督员工薪酬和福利方面的人力资本管理，委员会将高管薪酬视为TJX总体薪酬战略框架的一部分。该框架适用于所有 TJX 员工，反映了我们的全球总体薪酬原则，其中包括分享公司的成功、鼓励全球员工的团队合作和协作，以及公平和公平。

该委员会的年度高管薪酬流程包括绩效薪酬分析、竞争分析、市场调查、高管绩效评估的考虑、对公司各部门和关键职能的业绩审查、年度薪酬风险评估以及Pearl Meyer的意见和建议（下文将进一步讨论）。除了委员会全年可能采取的任何特别行动外，委员会通常使用以下一般程序审查和批准我们的NEO的薪酬内容：

评估

设置

审核并批准

•市场数据，竞争分析 •定量和定性绩效因素和个人绩效评估 •股东反馈

•来年的同行小组 •激励计划目标 •工资、奖励机会和股权补助

•适用的绩效期结束后，激励计划下的绩效业绩

高管的角色

我们的执行官在高管薪酬过程中发挥的作用有限。董事会与我们的高管一起审查TJX和我们各部门的年度和多年业务计划，这些计划构成了我们短期和长期激励计划财务绩效目标的基础。在 23 财年，薪酬委员会与我们的高管一起审查了公司与本年度制定的年度激励框架相关的关键业务优先事项。委员会或董事会还可能邀请我们的执行官讨论业务和组织战略，并参加其关于各种主题的部分会议，这为委员会的薪酬决策提供了更多背景。对于除我们的首席执行官兼执行主席以外的其他近地物体，委员会将考虑首席执行官的薪酬建议以及首席执行官对这些其他近地物体的个人绩效评估结果等因素。薪酬委员会接受公司治理委员会对我们的首席执行官兼执行主席的个人绩效评估，该委员会不提出高管薪酬建议。

我们同行群体的作用

委员会使用同行群体数据为其近地物体的补偿决策提供信息。同行群体数据使委员会能够在相对基础上评估NEO补偿的竞争力和我们的项目设计，以及市场惯例以及薪酬与绩效的关系。

委员会认为，同行群体数据为其薪酬决定提供了重要的背景信息。同时，委员会认识到，我们的低价零售业务模式，加上我们的规模和全球重点，与其他公司截然不同，近年来的零售环境在评估公司与TJX的可比性时带来了挑战。

委员会不依赖严格的基准，也不参照同行群体内任何具体的补偿水平来确定近地天体补偿的任何内容。该委员会使用一系列财务绩效指标（包括TSR）在多个时间段内监测TJX相对于同行群体的业绩，但没有采用公式化的方法来评估相对绩效并确定其对我们薪酬计划的影响。委员会还不时用额外的案例研究和市场数据来补充同行群体的数据，为其薪酬决定提供进一步的背景信息。

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薪酬讨论与分析

同行小组评估标准

委员会每年评估同行小组的组成。经与 Pearl Meyer 协商，委员会在构建和评估同行群体时考虑了标准行业分类以外的标准，包括：

•业务重点和行业相似性，以具有可比客户或商品战略的零售公司为目标，还考虑符合规模和复杂性标准的消费品公司；

•收入、市值和员工人数；

•业务复杂性，反映在重要的全球业务、品牌和/或产品线多样性、多个细分市场和电子商务战略等因素上；以及

•财务绩效指标，包括运营和市场表现。

委员会力求在考虑到上述因素的情况下为TJX建立一个适当的同行小组。近年来，委员会的同行小组评估考虑了TJX的增长和不断扩大的全球业务，以及零售业其他公司面临的持续挑战。

23 财年同行群组

在 22 财年，委员会考虑了同行群体是否仍然适合为制定 23 财年的薪酬决策提供背景。在与 Pearl Meyer 磋商后，委员会确定以下 17 家以消费者为导向的大型上市公司仍适合用于 23 财年的薪酬决策：

百思买

金伯利-克拉克

梅西百货

诺德斯特龙

罗斯百货

家得宝

可口可乐

Kohl's

麦当劳

百事可乐

星巴克

VF 公司

雅诗兰黛

Lowe's

耐克

宝洁

目标

在 23 财年末，TJX 的收入、市值和员工人数约为 71 人st, 53第三方，还有 82和分别在 23 财年同行群体内的百分位数。

薪酬顾问的作用

薪酬委员会聘请 Pearl Meyer 担任该委员会在 23 财年的独立薪酬顾问。Pearl Meyer在本财政年度出席了委员会的所有会议，并在全年中与委员会进行了持续磋商。Pearl Meyer 提供了行业、同行和市场数据，并就与 23 财年薪酬相关的各种问题向委员会提供了建议，包括：

•我们为近地物体和其他高级管理层提供的薪酬计划的关键薪酬要素（基本工资、年度奖金以及长期现金和股权激励）的设计和竞争定位；

•年度和长期激励和支付决定；

•薪酬与绩效考量，包括NEO薪酬与相对于同行财务表现之间的短期和长期关系；

•对薪酬同行群体的评估；

•雇佣协议条款、股权和现金激励、遣散计划、额外津贴和其他与高管薪酬相关的政策；

•与管理层继任和过渡规划相关的薪酬；

•激励计划的特点和市场惯例，包括短期和长期激励措施中的指标组合、财务和非财务绩效衡量标准和调整的使用、ESG指标和相关 TSR 指标，以及长期激励工具的组合；

•股权计划总使用情况；

•我们的薪酬风险评估，包括广泛的薪酬实践；

•股东反馈、代理顾问政策和报告，以及相关的宣传和参与；以及

•有关薪酬相关实践、趋势和监管发展以及其他薪酬相关事项的最新信息。

委员会使用Pearl Meyer的这些信息和建议作为参考，评估了我们的NEO薪酬和高管薪酬计划的整体竞争力，并就薪酬的设计、总体水平和组合、计划指标、目标和支付公式以及包括福利和额外津贴在内的个人薪酬组成部分做出了薪酬决策和决定。

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薪酬讨论与分析

除了在薪酬委员会和公司治理委员会就董事薪酬问题工作外，Pearl Meyer没有为TJX提供任何服务。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会汇报，该委员会决定了 Pearl Meyer 的参与范围和条款。在 23 财年，委员会审查了其与 Pearl Meyer 的现有关系，包括潜在的利益冲突，并确定 Pearl Meyer 在委员会的工作没有引发任何利益冲突，Pearl Meyer 继续担任委员会的独立顾问。

其他补偿做法和注意事项

退休金

我们所有的近地物体都有资格参与我们的401（k）计划，也有资格参与我们基础广泛的养老金计划，根据该计划，福利是根据薪酬和服务累积的。我们还维持补充高管退休计划（SERP）。梅罗维茨女士是我们的主要SERP福利计划的既得参与者，该计划是基于最终平均收入的不合格养老金福利。多年来，我们一直没有向新参与者提供主要的SERP福利。赫尔曼先生、戈登伯格先生、谢尔先生和卡内斯特拉里先生参与了我们的替代SERP福利计划，该计划旨在使用与我们的基础广泛的养老金计划相同的福利公式，恢复超过《美国国税法》规定的某些限额的养老金福利。长期激励措施不包含在固定福利养老金的计算中，而且我们没有为养老金计划提供额外积分服务年限的政策。下文讨论了这些方案 养老金福利下面.

递延补偿

在 23 财年，我们的新员工可以根据我们的高管储蓄计划 (ESP) 推迟薪酬，这是一项选择性延期薪酬计划，旨在通过为参与者提供额外的个人财务规划机会以及鼓励留住高管和奖励公司业绩，帮助我们竞争和留住人才。除了梅罗维茨女士（有资格获得我们的主要SERP福利）之外，我们的NEO有资格获得ESP下的雇主配对积分，部分原因是我们在MIP下的表现。赫尔曼先生、戈登伯格先生、谢尔先生和卡内斯特拉里先生在 23 财年获得了 ESP 雇主积分。梅罗维茨女士此前曾根据我们的通用递延补偿计划（GDCP）延期付款，现已停止新的延期，根据美国国债按调整后的年度利率赚取名义利息。这些针对近地物体的延期补偿计划与下面的补偿表进行了讨论 不合格的递延补偿计划。公司在这些计划下提供的金额作为所有其他薪酬包含在下面的薪酬汇总表中，并在该表的脚注5中进行了详细说明。

额外津贴和其他福利

我们向我们的近地天体提供有限的津贴和其他个人福利，委员会每年都对这些津贴和其他个人福利进行审查。这些福利通常包括汽车补贴、法律、财务和税收筹划服务的报销以及管理人寿保险保费的支付，所有这些都不是税收总额的。这些金额作为所有其他补偿包含在下面的补偿汇总表中，并在该表的脚注5中进行了详细说明。

高管持股指南

我们有适用于我们所有执行官的股票所有权准则。根据这些指导方针，我们的首席执行官和执行主席有望获得股票所有权，其公允市场价值至少等于年基本薪酬的六倍。我们的首席财务官和每位高级执行副总裁预计将获得股票所有权，其公允市场价值至少为年基本薪酬的三倍。在62岁时，对于除首席执行官和执行董事长以外的高管，这些所有权准则减少了50％。预计高管将在所有权指导方针方面取得稳步进展，并将在聘用或晋升之日后的五年内实现这些指导方针。未达到必要所有权水平的高管应保留在股票奖励和行使股票期权时或之后获得的股票净值的至少50％（扣除所得税和行使价格（如果适用）。就我们的股票所有权准则而言，高管拥有的股份、未偿还的限制性股票单位和处于门槛水平（25％）的未偿还PSU均计入指导方针，但未行使的股票期权不计算在内。我们的股票所有权指导方针，加上我们对长期股权激励和其他适用的公司政策的重视，旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期关注。截至2023年4月13日，我们的每位执行官都遵守了我们的股票所有权准则。

套期保值和质押禁令

我们的政策禁止我们的执行官对TJX股票进行质押或套期保值交易。参见 G治理与道德政策与实践有关此政策的更多信息，请参见上文。

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薪酬讨论与分析

就业协议

在与 Pearl Meyer 协商后，委员会审查并批准了我们的近地物体的个人就业协议，该协议规定了某些雇佣条款，包括薪酬、福利以及解雇和控制权变更条款 遣散、退休和控制权变更条款下面。我们认为，这些雇佣协议和相关计划有助于留住我们的主要高管并支持我们的继任规划目标。委员会在批准对我们的近地物体的补偿时会考虑这些协议的条款。

我们的每份NEO雇佣协议都有三年的期限。除非根据条款提前终止，否则我们与赫尔曼先生和梅罗维茨女士的协议将持续到2025年2月1日，我们与戈登伯格先生和卡内斯特拉里先生的协议将持续到2024年2月3日。

与我们的NeoS签订的协议规定了最低基本工资水平，规定参与我们的SIP、MIP和LRPIP，其水平与高管的职位和职责相称，并受委员会制定的条款约束，还使高管有权参与我们的附带福利和递延薪酬计划，包括就赫尔曼先生和梅罗维茨女士而言，汽车补贴以及合理的法律和财务顾问费的报销以及谈判协议所产生的费用.赫尔曼先生的协议规定，MIP的目标奖励机会至少为基本工资的200％，LRPIP的目标奖励机会为基本工资的100％，以及我们的ESP下的特定公司奖励机会。梅罗维茨女士的协议规定，如果她在未来退休后向公司提供董事会批准的额外服务，则有资格继续获得未来的股票奖励和某些长期现金奖励；并规定MIP的目标奖励机会至少为基本工资的150％，LRPIP和年度股票奖励的总授予日价值为500万美元，包括业绩归属期为三年的PSU 和限制性单位。

Sherr先生计划于2023年7月从公司退休，2022年4月，我们与他签订了一份信函协议，确认了他的退休条款，并以缩短时间（80％）为基础继续工作，直到他退休之日。根据信函协议的条款，Sherr先生的基本工资、汽车补贴、目标MIP机会和目标LRPIP机会在23财年有所减少，以反映其日程安排的缩短；Sherr先生仍然有资格根据计划条款获得其他福利，但在从24财年或之后开始的绩效期内没有资格获得MIP或LRPIP下的新奖励机会，也没有资格获得SIP下的新股权奖励；而且，在他退休后，谢尔先生将有资格获得公司计划和计划下的福利，包括根据计划条款并受计划条款约束，适用于未兑现的LRPIP或SIP奖励的任何特殊服务退休金。

执行董事长薪酬

委员会认识到，执行主席的角色因公司而异。在确定执行主席梅罗维茨女士的薪酬时，委员会听取了Pearl Meyer的建议，并评估了有关执行主席职位的市场数据。这项评估考虑了梅罗维茨女士作为TJX管理团队成员的积极参与程度，相对于其他可能更为有限或过渡性的执行董事长职位。Meyrowitz 女士除了担任董事会主席外，还是执行管理团队的活跃和不可或缺的成员。在担任执行董事长期间，她是销售、营销和内部培训领域管理层的重要资源，她借鉴了她在我们独特的低价商业模式方面数十年的经验，以及她对不断变化的零售环境和业务创新以及公司战略举措和长期战略的广泛理解。梅罗维茨女士对我们的业务和整个零售行业有广泛而深入的了解，我们的董事会坚信，通过她在TJX担任活跃的高级管理人员以及对高级管理层的支持，除了为董事会提供经验丰富的领导外，她还继续为TJX的长期增长和成功做出重大贡献。我们的执行主席的总目标薪酬在 23 财年没有增加，自 2018 财年以来也没有增加。在22财年期间，关于在23财年初与梅罗维茨女士续订雇佣协议，委员会审查了来自Pearl Meyer的其他市场信息和建议，包括对同行和其他担任执行董事长职位的财富200强公司的评估，并决定，鉴于梅罗维茨女士对公司的持续责任和贡献，她的薪酬仍然是合理和适当的。

遣散、退休和控制权变更条款

根据我们的雇佣协议和计划的条款，我们向执行官提供与某些终止雇佣关系以及与TJX控制权变更有关的福利。每个 NEO 都同意离职后禁止竞争、禁止招揽和其他旨在保护我们业务的契约。根据我们于2018年制定的行政人员遣散计划（2018年遣散费计划），我们的每位NEO都签订了参与协议。2018年遣散计划规定了符合条件的终止雇佣关系后的补助金和福利（与TJX控制权变更有关的除外），并包括限制性条款和其他条件。如下面的薪酬表所述，我们在SIP和LRPIP下的某些长期激励奖励的条款包括针对我们的Neo和其他参与者的特殊退休金归属条款。根据我们的近地物体的雇佣协议条款，继续向其提供控制权变更福利。

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薪酬讨论与分析

我们认为，遣散费、退休和控制权变更保护有助于在我们的继任规划中吸引和留住高素质的高管，也有助于我们的高管在任何可能考虑或待进行控制权变更的时期内专注于自己的职责，更笼统地说，定义公司和我们的 NEO 的相对义务非常重要，包括获得免受竞争和招揽的保护。我们力求以与上述其他薪酬目标一致的方式实现这些目标，同时考虑合同义务、适用法律和当前的市场惯例等因素。下文将更详细地介绍这些条款 终止或控制权变更后的潜在付款。

关于回扣、没收和追回补偿的政策

我们的回扣政策规定，如果对财务业绩进行重大重报，董事会或董事会委员会将对情况进行评估，并可酌情从任何现任或前任执行官手中追回执行官在确定需要重报之前三年内收到或归属于的激励薪酬部分，而如果根据重报业绩衡量业绩，则无法获得激励薪酬。我们的回扣政策规定，无论执行官个人是否有 “过错”，董事会或董事会委员会都有在财务业绩出现重大重报时追回补偿的自由裁量权。我们打算根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会规则和适用的上市标准的要求更新我们的回扣政策，以解决收回错误发放的激励补偿的问题。

除了我们的回扣政策外，我们还考虑将其他潜在的追索机制作为我们高管薪酬方法的一部分。除了公司可能获得的潜在法律补救措施和纪律处分或其他雇佣行动外，根据我们的其他政策、计划和协议，NEO 的薪酬可能在各种情况下被没收、追回或调整，包括如果根据我们的 NEO 雇佣协议条款（包括违反公司骚扰政策）的 “原因” 解雇 NEO 的雇佣关系，则会没收补偿并且对以下物质有重大危害公司的声誉或业务；如果NEO违反适用的限制性契约，将没收和追回补偿；以及委员会可能向下调整薪酬机会或激励计划支出。

年度薪酬风险评估

如下文所述 补偿计划风险评估上方下方 董事会职责，我们将包括高管薪酬计划在内的薪酬政策和做法视为年度企业风险评估流程的一部分。除其他外，委员会将考虑我们的高管薪酬计划和安排可能造成或加剧哪些风险，以及如何监测、缓解和管理这些潜在风险。在 23 财年，委员会确定我们的整体薪酬政策和做法不会产生合理可能对 TJX 产生重大不利影响的风险。

税务和会计注意事项

根据2017年颁布的联邦税收立法，支付给某些超过100万美元的受保执行官的薪酬通常不可扣除，除非该补偿符合过渡减免，适用于截至2017年11月2日实施的某些安排和裁决，这些安排和裁决在此日期之后未作实质性修改。因此，委员会预计，公司通常不会扣除向近地物体支付的超过100万美元的补偿。委员会认为，如果委员会继续保持灵活性和自由裁量权，批准和修改薪酬安排以支持我们的公司目标，则最符合股东的利益，即使一项安排没有资格获得全部或部分税收减免，即使修正案导致税收减免的损失或限制。

薪酬委员会报告

我们已经与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书和截至 2023 年 1 月 28 日的财年 10-K 表年度报告中。

薪酬委员会

Rosemary T. Berkery， 椅子

何塞·B·阿尔瓦雷斯

艾伦·M·贝内特

Jackwyn L. Nemerov

2023 年委托书			49

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补偿表

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官（统称为我们的指定执行官（NEO））薪酬的信息。

名称和 主要职位			财政 年			工资(1)			股票 奖项(2)			非股权 激励计划 补偿(3)			变化 养老金价值 和不合格 已推迟 补偿 收益(4)						所有其他 补偿(5)			总计
厄尼·赫尔曼 首席执行官 军官兼总裁			2023			$1,700,002			$10,900,034			$7,508,796						$—			$416,536			$20,525,368
			2022			1,600,001			21,754,956			7,537,124						305,528			604,391			31,802,000
			2021			1,489,232			7,862,971			3,014,278						1,909,764			265,492			14,541,737
斯科特·戈登伯格(6) 副总裁，处长 财务官员			2023			1,047,079			3,900,048			2,458,181						—			210,256			7,615,564
			2022			976,001			8,112,490			2,116,055						20,441			287,099			11,512,086
			2021			930,955			2,856,036			793,120						416,245			135,202			5,131,558
卡罗尔·梅罗维茨 执行主席			2023			1,040,000			5,000,114			3,790,800						457,870			43,208			10,331,992
			2022			1,040,000			11,230,991			3,875,820						348,052			43,558			16,538,421
			2021			968,000			4,228,011			1,959,280						786,112			42,107			7,983,510
理查德·谢尔(7) 集团高级副总裁 主席			2023			1,053,848			3,624,024			2,446,522						—			208,742			7,333,136
			2022			1,120,002			8,148,687			2,526,077						265,720			323,099			12,383,585
			2021			1,068,310			3,026,837			1,006,956						814,852			148,938			6,065,893
肯尼思·卡内斯特拉里 集团高级副总裁 主席			2023			942,309			2,900,050			1,967,725						—			193,689			6,003,773
			2022			900,000			6,240,374			1,726,849						144,391			268,099			9,279,713
			2021			858,462			2,209,220			650,185						524,402			126,453			4,368,722

(1)反映该财政年度的工资收入，包括该财政年度内进行的任何薪金调整。包括本财年向我们的401（k）计划缴纳或根据ESP延期的任何工资（如果适用）。

(2)反映股票奖励的总授予日期公允价值，以及2022财年期间修改的股票奖励的增量公允价值，每种情况均根据ASC Topic 718确定，不考虑估计没收的影响。有关在 22 财年对未偿股票奖励所做的修改的详细信息，请参阅我们 22 财年委托书中薪酬摘要表的脚注 2。

股票奖励的估值基于授予日或修改日（如适用）我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。PSU 的拨款日期公允价值是根据拨款日绩效条件（目标）的可能结果报告的。假设表现处于最高支付水平（200％），则23财年授予的PSU的拨款日期公允价值为：赫尔曼先生，13,080,016美元；戈登伯格先生，4,680,008美元；梅罗维茨女士，6,000,112美元；谢尔先生，4,348,804美元；卡内斯特拉里先生，3,480,060美元。我们在2023财年10-K表年度报告中提交的经审计财务报表附注H进一步讨论了23财年授予的股票奖励的基本估值假设。

(3)反映了在MIP和LRPIP下赚取的金额。在23财年，MIP金额为：赫尔曼先生，3,128,004美元；戈登伯格先生，866,981美元；梅罗维茨女士，1,435,200美元；谢尔先生，872,586美元；卡内斯特拉里先生，736,885美元。在 FY21-23 LRPIP 周期中，金额为：赫尔曼先生，4,380,792 美元；戈登伯格先生，1,591,200 美元；梅罗维茨女士，2,355,600 美元；谢尔先生，1,573,936 美元；卡内斯特拉里先生，1,230,840 美元。在 23 财年，本专栏中报告的 LRPIP 金额反映了 FY21-23 周期在 LRPIP 机会的目标水平暂时提高的情况，该周期缺少 PSU，如下文所述 长期激励措施在CD&A中。除非根据我们的401（k）计划或ESP（视情况而定）缴款或延期，否则根据MIP和LRPIP赚取的款项将在2023日历中支付。

(4)反映了我们基础广泛的养老金计划和SERP下累积福利债务精算现值的变化。根据美国证券交易委员会的规定，这些养老金值反映了下文所述的精算假设 养老金福利下面。在23财年，由于23财年末利率环境较高，赫尔曼先生、戈登伯格先生、谢尔先生和卡内斯特拉里先生的养老金福利现值分别出现负变化，分别为（332,920美元）、（99,628美元）、（233,032美元）和（155,375美元）。根据美国证券交易委员会的规定，这些负值在23财年的薪酬汇总表中显示为零。我们的养老金计划和SERP下的福利公式在23财年没有改变。请参阅 养老金福利 更多信息见下文。我们的近地物体没有从符合税收条件的递延补偿中获得高于市场或优惠的收益。

50			TJX Companies, Inc.

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补偿表

(5)下表提供了有关 23 财年所有其他薪酬中列出的金额的更多详细信息。津贴和其他个人福利是根据公司的总增量成本估值的。

姓名			汽车 好处						补偿 用于财务 规划服务						雇主 捐款或 积分不足 储蓄计划(a)						公司已付款 的金额 人寿保险(b)						所有其他合计 补偿
厄尼·赫尔曼						$	35,904					$	1,500					$	377,573					$	1,559					$	416,536
斯科特·戈登伯格						35,904						1,500						171,293						1,559						210,256
卡罗尔·梅罗维茨						35,904						1,500						4,245						1,559						43,208
理查德·谢尔						31,899						1,500						173,784						1,559						208,742
肯尼思·卡内斯特拉里						35,904						1,500						154,726						1,559						193,689

(a)反映了我们在401（k）计划下为每个 NEO 提供的配套捐款，以及每个 NEO（梅罗维茨女士除外）在 ESP 下对应的公司积分。有关ESP公司信贷的更多信息，可在CD&A的递延薪酬部分和下面的不合格递延薪酬计划下找到。

(b)反映了公司根据我们的美国管理人寿保险计划支付的金额。

(6)Goldenberg 先生在 23 财年末担任高级执行副总裁兼首席财务官，自 24 财年初起担任财务高级执行副总裁。

(7)    谢尔先生将从TJX退休，预计退休日期为2023年7月。Sherr 先生在 23 财年报告的金额反映了他在 23 财年向缩短时间表的过渡所做的调整。有关更多信息，请参阅 CD&A。

根据雇佣协议，我们的NEO有权参与SIP、MIP和LRPIP，并在23财年根据这些计划获得了现金激励和股权激励。如下面所述 雇佣协议在CD&A中，与梅罗维茨女士和赫尔曼先生签订的就业协议规定了最低MIP和LRPIP目标奖励水平；与其职位相称的汽车补贴；报销协议谈判中产生的合理的法律和财务顾问费用和成本；梅罗维茨女士的年度股票奖励，总授予日期为500万美元；以及根据ESP为赫尔曼先生提供特定的公司配对。

我们所有的NEO都有资格参与我们的符合税收资格的固定福利计划，并且有资格延期我们的401（k）计划和23财年的ESP。除梅罗维茨女士外，我们所有的 Neo 都在 ESP 下获得了公司积分，并且有资格参与我们 23 财年的备用 SERP 福利。梅罗维茨女士参与了我们的主要SERP福利。我们的近地物体还有权获得汽车补助，并参与向高管普遍提供的附带福利计划和计划。

2023 年委托书			51

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补偿表

2023财年基于计划的奖励的发放

下表报告了我们的现金激励奖励下的潜在支出，并报告了在23财年为我们的Neo授予的股票奖励：

名称和 奖励类型			格兰特 日期			预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励 ($)(1)												预计未来支出将低于 股权激励计划奖励 (#)									所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)			运动或 基本价格 的期权 奖项 ($)			授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(2)
						阈值			目标			最大值						阈值			目标			最大值
厄尼·赫尔曼
MIP(3)									$3,400,004			$6,800,009
LRPIP(4)									1,700,000			3,400,000
PSU(5)			3/28/22															26,371			105,484			210,968												$6,540,008
RSU(6)			3/28/22																								70,323									4,360,026
斯科特·戈登伯格
MIP(3)									942,371			1,884,741
LRPIP(4)									500,000			1,000,000
PSU(5)			3/28/22															9,436			37,742			75,484												2,340,004
RSU(6)			3/28/22																								25,162									1,560,044
卡罗尔·梅罗维茨
MIP(3)									1,560,000			3,120,000
LRPIP(4)									1,040,000			2,080,000
PSU(5)			3/28/22															12,097			48,388			96,776												3,000,056
RSU(6)			3/28/22																								32,259									2,000,058
理查德·谢尔
MIP(3)									948,463			1,896,926
LRPIP(4)									700,000			1,400,000
PSU(5)			3/28/22															8,768			35,071			70,142												2,174,402
RSU(6)			3/28/22																								23,381									1,449,622
肯尼思·卡内斯特拉里
MIP(3)									800,962			1,601,925
LRPIP(4)									450,000			900,000
PSU(5)			3/28/22															7,016			28,065			56,130												1,740,030
RSU(6)			3/28/22																								18,710									1,160,020

(1)上述非股权激励计划金额反映了我们的MIP下提供的短期现金激励和LRPIP下提供的长期现金激励。我们的 MIP 和 LRPIP 已在上文的 CD&A 中进行了讨论。

(2)反映根据ASC主题718确定的PSU和RSU奖励的授予日期公允价值。PSU和RSU的估值基于授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价62.00美元。PSU的授予日期公允价值是根据授予日绩效条件（目标）的可能结果报告的，而RSU的授予日期公允价值基于受奖励的RSU的数量。我们在2023财年10-K表年度报告中提交的合并财务报表附注H进一步讨论了股票奖励的基本估值假设。参见上文薪酬汇总表的脚注2。

(3)反映了 23 财年 MIP 下的奖励机会。CD&A 和薪酬汇总表脚注 3 中讨论了 23 财年 MIP 奖励下的实际收入。

(4)反映了 CD&A 中讨论的 FY23-25 LRPIP 周期下的奖励机会。

(5)反映了在 CD&A 中讨论的 SIP 下授予的 FY23-25 PSU。

(6)反映了在 CD&A 中讨论的 SIP 下授予的 23 财年限制性股份。

在 23 财年，我们在 SIP 下发放了所有股权激励，包括 PSU 和 RSU。PSU 既有基于服务的归属条件，也有基于性能的归属条件。对于在 23 财年授予我们的 NEO 的 PSU，在一个或多个指定日期内持续就业或某些终止雇佣关系（如下所述），基于绩效的条件与 FY23-25 周期的每股收益增长和投资回报率目标的实现相关，如下所述长期股权激励在 CD&A 中。如果成就低于门槛绩效归属水平，则全部未归属的奖励将被没收。23 财年授予的 RSU 具有基于服务的归属条件，如果在 2025 年 4 月 10 日之前持续就业，或者某些提前终止雇佣关系（如下所述），则满足这些条件。当股票根据RSU或PSU奖励归属和交付时，参与者有权获得自奖励授予之日起记入的任何股息等价物。

52			TJX Companies, Inc.

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补偿表

2023 财年年底的未偿股权奖励

下表提供了截至2023年1月28日我们的Neo持有的未偿期权和股票奖励的信息：

						期权奖励															股票奖励
									股权激励 计划奖励：																		股权激励 计划奖励：
姓名			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#)(1)			的数量 证券 下属 未锻炼 选项 不可运动 (#)(1)			的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#)			选项 运动 价格 ($)			选项 到期 日期						数字 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 (#)(3)			市场价值 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 ($)(2)(3)			的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那有 不是既得 (#)(4)			市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($)(2)(4)
厄尼 赫尔曼			86,440			—			—			$36.61			09/14/27
																					339,022			$27,762,512
																											252,484			$20,675,915
斯科特 戈登伯格																					101,523			8,313,718
																											92,374			7,564,507
颂歌 梅罗维茨																					143,043			11,713,791
																											124,690			10,210,864
理查德 谢尔																					103,028			8,436,963
																											90,375			7,400,809
肯尼斯 卡内斯特拉里																					77,677			6,360,970
																											70,123			5,742,372

(1)所有期权奖励的最长期限为自授予之日起十年，从授予日期一周年开始，分三年等额分期付款。如果 NEO 因死亡、残疾、在 65 岁或之后退休、服役五年或以上或特殊服务退休（如下文所述）而解雇 终止或控制权变更后的潜在付款），除非期权根据其条款在更早的日期终止，否则既得期权在终止后的五年内通常可以行使。如果发生任何其他终止，我们的Neo持有的既得期权通常在终止后的六个月内仍可行使（如期权条款所规定），除非期权根据其条款在更早的日期终止。

(2)市值反映了我们普通股在2023年1月27日（23财年的最后一个工作日）在纽约证券交易所的收盘价，即81.89美元。

2023 年委托书			53

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补偿表

(3)本专栏中的股票奖励包括具有基于服务的归属条件的杰出限制性股票股以及赫尔曼先生持有的职业股票奖励中的未归属部分。下表显示了截至2023年1月28日这些杰出奖项的预定授予日期：

姓名			类别			未归属人数 股票/单位			归属日期
厄尼·赫尔曼			RSU			136,035			4/10/2023
			RSU			72,508			4/10/2024
			RSU			70,323			4/10/2025
			职业分享			20,052			24 财年的最后一天
			职业分享			20,052			25 财年的最后一天
			职业分享			20,052			26 财年的最后一天
斯科特·戈登伯格			RSU			49,413			4/10/2023
			RSU			26,948			4/10/2024
			RSU			25,162			4/10/2025
卡罗尔·梅罗维茨			RSU			73,148			4/10/2023
			RSU			37,636			4/10/2024
			RSU			32,259			4/10/2025
理查德·谢尔			RSU			52,368			4/10/2023
			RSU			27,279			4/10/2024
			RSU			23,381			4/10/2025
肯尼思·卡内斯特拉里			RSU			38,222			4/10/2023
			RSU			20,745			4/10/2024
			RSU			18,710			4/10/2025

在适用的归属日期之前继续雇佣将满足限制性股票单位基于服务的归属条件。赫尔曼先生的职业股票奖励是一种限制性股票单位奖励，是在2016财年颁发的，与他过渡到首席执行官有关，其中包括先前满足的绩效条件。赫尔曼先生在适用的归属日期之前继续受雇将满足职业股票奖励的基于服务的归属条件。赫尔曼先生职业股票奖励的既得部分已延期交付，已包含在下面的不合格递延薪酬表中。当股票根据股票奖励归属和交付时，参与者有权获得自授予之日起记入的任何股息等价物。股票奖励详见下文 终止或控制权变更后的潜在付款下文，包括股票奖励可能加快或在预定归属日期之前结算的情况。

(4)本专栏中的股票奖励包括在 22 财年授予具有 FY22-24 绩效目标的 PSU 和在 23 财年授予的具有 FY23-25 绩效目标的 PSU。根据美国证券交易委员会的要求，本栏中报告的股票数量假设22财年授予的PSU的最大业绩水平（派息为200％）和23财年授予的PSU的目标绩效水平（派息为100％）。 PSU的实际支出可能在目标奖励的0％至200％之间，具体取决于绩效结果。2021 财年未获得任何 PSU 授权。下文讨论了在 23 财年授予的 PSU 的基于绩效的归属条件长期股权激励在CD&A中。当股票根据PSU奖励归属和交付时，参与者有权获得自授予之日起存入的任何股息等价物。PSU计划在薪酬委员会批准适用的绩效业绩之日进行授权，该业绩通常发生在绩效周期结束后的三月或四月。PSU还具有基于服务的归属条件，在三年绩效期的最后一天继续就业将满足这些条件。PSU 将在下文中进一步介绍 终止或控制权变更后的潜在付款下文，包括在某些终止雇佣关系或TJX控制权变更后，PSU的归属可能会加速或继续归属的情况。

54			TJX Companies, Inc.

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补偿表

期权行使和股票奖励在 2023 财年归属

下表提供了与我们的Neo在23财年行使期权和股票奖励归属有关的信息：

			期权奖励									股票奖励
姓名			股票数量 运动时获得 (#)			价值 实现于 运动 ($)(1)						的数量 收购的股份 关于归属 (#)			价值 实现于 归属 ($)(2)
厄尼·赫尔曼			157,140			$6,580,253						246,613			$15,720,854
斯科特·戈登伯格			—			—						84,290			5,237,694
卡罗尔·梅罗维茨			—			—						117,395			7,295,395
理查德·谢尔			—			—						85,114			5,289,195
肯尼思·卡内斯特拉里			—			—						64,875			4,031,304

(1)表示行使时纽约证券交易所的股票价格减去期权行使价乘以行使时获得的股票数量。

(2)代表归属日股票的公允市场价值，计算方法为归属日（如果归属发生在周末，则为前一个工作日）纽约证券交易所的收盘价乘以归属的股票数量。对于赫尔曼先生而言，这笔金额包括他在23财年末归属的职业股票奖励（20,054股）中已推迟交付的部分，如下文所述 不合格的递延薪酬计划。截至23财年末，我们的每位Neo都有资格获得特殊服务退休，该金额包括在23财年从RSU奖励中扣留的用于支付与特殊服务退休金归属相关的纳税义务的以下股份：赫尔曼先生，2,880股；戈登伯格先生，1,053股；梅罗维茨女士，1,530股；谢尔先生，1,099股；卡内斯特拉里先生，814股。

养老金福利

在美国，我们有符合税收资格的固定福利计划或退休计划，以及不合格的补充高管退休计划（SERP）。我们没有为这些计划提供额外积分服务年限的政策。自 2006 年 2 月 1 日起，我们的退休计划不对新员工开放，但在该日期之前工作的参与者将继续累积福利。我们多年来没有向任何新参与者提供主要的SERP福利，目前也不打算在未来这样做，尽管我们继续向退休计划福利受到某些限制影响的符合条件的参与者提供替代的SERP福利，如下所述。如下所述，我们的退休计划和SERP下的福利公式在23财年没有改变。

根据我们的退休计划，参与者将在退休时累积以年金形式支付的福利。一旦开始参与，在最初的一年资格期之后，每年应计金额（以从65岁开始的人寿年金表示）为符合条件的薪酬（基本工资和MIP奖励）的1％，不超过定期调整的限额（2023年日历为152,000美元，2022年日历为147,000美元），超过该限额的合格薪酬为1.4％。对于超过35年的服务年限，应计率为每年符合条件的薪酬的1％。出于这些目的，超过其他定期调整的限额（2022年为30.5万美元）的任何年度的薪酬均不予考虑。符合条件的参与者还有权获得补充积分。退休计划下的福利通常在归属服务五年后归属。退休或在65岁之前终止工作且归属服务期至少为十年的既得参与者可以选择从55岁或之后开始领取减少的年金福利。如果参与人在开始领取养恤金之前死亡，则应向参与人的未亡配偶支付退休前死亡抚恤金。

根据我们的SERP，主要福利为在55岁或之后退休、服务至少十年的参与者提供相当于从65岁开始的年金价值的福利，每年支付的金额最高为参与者最终平均收入的50％，减去雇主提供的其他退休金和社会保障福利。主要的SERP补助金根据65岁后退休的参与者的利息进行了调整。梅罗维茨女士是我们唯一有资格获得SERP初级福利的人，除上述利息调整外，她已累积了全部福利。在确定65岁时的主要SERP补助金时，梅罗维茨女士有权根据其雇佣协议获得特定的平均利率假设，就SERP而言，她的最终平均收入包括基本工资和MIP，但不包括LRPIP，并使用了过去十年中五年的最高平均水平。

替代性SERP福利为退休计划福利受美国国税法典福利限制影响的参与者提供因这些限制而损失的福利金额。有资格领取主要福利的参与人如果在退休或其他解雇时提供的福利更大，则有资格领取替代补助金以代替主要津贴。

SERP下的福利可在退休或以其他方式终止雇佣关系后分期支付，或以某些其他形式的精算等值形式支付，包括一次性付款。如果参与人在退休或其他终止雇佣关系之前死亡，则应向参与人的未亡配偶支付退休前死亡抚恤金。

2023 年委托书			55

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补偿表

2023 财年的养老金福利

下表提供了截至2023年1月28日有资格获得这些福利的NEO的养老金福利的信息。我们所有的NEO都完全归属于他们的退休计划和SERP福利。

姓名			计划名称			的数量 多年 已记入 服务(1)			当下 的价值 累积的 好处(2)						付款 制作 在最后一刻 财政年度
厄尼·赫尔曼			退休计划			33						$865,854			—
			SERP（备选方案）			33						8,797,522			—
斯科特·戈登伯格			退休计划			30						847,597			—
			SERP（备选方案）			30						2,635,804			—
卡罗尔·梅罗维茨			退休计划			36						989,540			—
			SERP（初级）			20						40,588,739			—
理查德·谢尔			退休计划			30						968,373			—
			SERP（备选方案）			30						3,917,643			—
肯尼思·卡内斯特拉里			退休计划			29						695,490			—
			SERP（备选方案）			29						2,098,892			—

(1)我们的退休计划和我们的替代SERP福利计划的参与者在参与计划后开始累积积存款项，通常是在TJX服务一年之后。就我们的主要SERP福利而言，服务积分基于在TJX的服务年限，但最长服务年限为20年。

(2)根据美国证券交易委员会的规定，为了计算养老金福利表中累积养老金福利的现值，我们假设每个 NEO 从 65 岁（或当前年龄，如果年满 65 岁）开始领取补助金，我们使用了在 23 财年 10-K 表年度报告中提交的经审计财务报表附注一中使用和描述的相同假设，包括基于不同性别的 PRI-2012 表格按代际预测的 MP-2021 表得出的退休后死亡率假设从 2012 年开始。对于我们的SERP，根据我们在23财年10-K表年度报告中用于确定价值的假设，累积福利的现值假设付款表与行政选举一致，并已使用美国国税局规定的死亡率假设转换为适用的付款表格，主要SERP福利的利率为2.32％，替代SERP福利的利率为3.60％。根据我们的退休计划和SERP应向我们的NEO支付的实际金额将根据我们的计划和协议中规定的管理条款（包括精算假设以及福利支付的形式和时间）确定，这些条款与用于计算养老金福利表或薪酬汇总表中报告的价值的假设不同，也可能产生高于这些假设产生的福利价值。

不合格的递延补偿计划

我们有高管储蓄计划（ESP），这是一项不合格的递延薪酬计划，适用于主要员工和我们的董事。根据ESP，我们的NEO和其他符合条件的同事可以选择推迟不超过基本工资的20％以及任何MIP和LRPIP奖励的100％，我们的董事可以选择推迟年度预付款。在 23 财年，我们的 Neo（Meyrowitz 女士除外）有资格通过基本工资延期获得配套抵免，最高为基本工资的 10%，匹配抵免水平通常取决于高管的工作级别、年龄和/或养老金资格，并且根据计划条款，在 23 财年已全部存入其 ESP 雇主信用账户。 符合条件的参与者还有权获得额外的雇主积分。在2022日历中，符合条件的近地天体的潜在匹配率为其符合条件的延期人数的100％（或者，对于赫尔曼先生而言，为150％），另外根据23财年MIP绩效结果，基于绩效的额外匹配率最高为150％（或对于赫尔曼先生而言，为200％）。

根据我们在 MIP 下的 23 财年表现业绩，我们的 Neo（梅罗维茨女士除外）在 ESP 下额外赢得了一场基于表现的比赛，达到 60%（或者，赫尔曼先生为 70%）。根据ESP，所有递延或记入参与者账户的金额名义上都投资于参与者选择的共同基金或其他市场投资。尽管 ESP 没有要求，但我们的做法是购买参与者账户下名义投资的投资，以帮助我们履行未来在 ESP 下的义务。

根据ESP，递延金额（以及这些金额的收益）通常在离职后分配，除非参与者选择了更早的分配日期，该日期可能不早于延期当年第二年的1月1日。既得雇主的配套信贷（以及这些金额的收益）通常在参与者离职时或在参与者离职后以递延方式分配。分配通常一次性支付，但参与者可以选择在不超过十年的期限内按年分期付款。在 2005 年 1 月 1 日之前归属于 ESP 的金额（以及这些金额的收益）可以在终止雇佣关系之前根据参与者的要求一次性分配，按既得账户的 85% 进行分配，其余 15% 将被没收。

56			TJX Companies, Inc.

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补偿表

截至 2007 年 12 月 31 日，我们为符合条件的关键员工和董事提供了参与通用递延薪酬计划（GDCP）的机会，这是另一项美国不合格的递延薪酬计划。梅罗维茨女士是该计划的既得参与者。根据GDCP，参与者可以推迟全部或部分基本工资以及MIP和LRPIP奖励，或者对于董事、预付金和会议费，根据上一年美国国债的平均收益率，按年度调整后的利率记入名义利息。在2022年日历中，这个比率为1.46％。从 2009 财年薪酬开始，不允许进一步延期，但之前的递延金额继续记入名义利息金额。

如上所述，在2005年1月1日当天或之后根据GDCP递延的款项（以及这些金额的收益）在2009年1月1日之前未分配的款项（以及这些金额的收益）将根据ESP的条款进行分配。2005年1月1日之前根据GDCP递延的款项（以及这些款项的收益）在受雇期间或参与者选择的服务终止后一次性分配，或者，对于在55岁或之后终止工作的参与者，在参与者选择的解雇时或之后一次性付款或分期分期分配（所有款项在服务终止十周年之前完成）。控制权变更后，每位参与者将一次性收到存入其延期账户的全部款项。

Herrman先生此前曾因转任首席执行官而在2016财年获得过我们的SIP下基于绩效的职业股票奖励。职业股票奖励取决于基于绩效的归属条件的实现情况，这些条件此前已得到满足。职业股票奖励计划于26财年末全额发放，按比例分配的年度归属将从2020财年末开始，但前提是赫尔曼先生能否继续在我们工作。2023财年末未归属的职业股票奖励部分在上文的2023财年杰出股权奖励年终表中报告，职业股票奖励的既得部分在下方的非合格递延薪酬表中报告。赫尔曼先生持有的基于绩效的职业股票奖励所依据的既得股份的交付将推迟到赫尔曼退休或以其他方式离职后六个月零一天。当股票根据职业股票奖励归属和交付时，赫尔曼先生有权获得在限制期内记入的任何股息等价物。

2023 财年的不合格递延薪酬

下表提供了有关我们 NeO 的 23 财年不合格递延薪酬计划的信息：

名称和计划名称			行政管理人员 捐款 在上个财年(1)						注册人 捐款 在上个财年(2)						聚合 的收益 上个财年(3)						聚合 提款/ 分布						聚合 余额为 最后一个 FYE(4)
厄尼·赫尔曼
特别是						$170,000						$373,328						$(545,383)						$—						$12,772,410
职业分享						—						1,745,199						701,188						—						6,911,912
斯科特·戈登伯格
特别是						104,708						167,048						3,664						—						5,547,939
卡罗尔·梅罗维茨
GDCP						—						—						11,346						—						723,190
特别是						—						—						(598,251)						—						5,803,519
理查德·谢尔
特别是						189,693						169,539						(38,661)						—						6,751,388
肯尼思·卡内斯特拉里
特别是						113,077						150,481						(227,044)						—						3,679,173

(1)反映了 ESP 中参与者账户的名义积分。金额还作为薪金或非股权激励计划薪酬（如适用）包含在薪酬汇总表中。

(2)反映了ESP中参与者账户的名义积分，对于赫尔曼来说，还包括他在23财年归属的职业股票奖励部分和相关股息等值金额在归属日的价值。ESP 金额包括在 23 财年获得的基于绩效的积分，但直到 23 财年结束后才存入。此列中的 ESP 金额也包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他报酬” 列中。

(3)反映了延期和根据ESP记入计划参与者账户的其他金额的名义市场收益、赫尔曼先生职业股票奖励下的市场收益以及上述GDCP下的名义利息。我们的做法是购买ESP下的特定名义投资，以帮助我们履行ESP下的未来义务。

(4)总余额包括前一个财政年度的延期收入。对于赫尔曼来说，总余额包括他在23财年末归属的职业股票奖励部分，估值基于我们在2023年1月27日（23财年的最后一个工作日）在纽约证券交易所的普通股收盘价以及相关的股息等值金额。在延期财政年度内为近地物体的个人推迟的金额包含在先前委托书的补偿表中为这些人报告的薪酬中。总余额还包括根据ESP获得但直到23财年结束后才记入的递延金额和基于绩效的积分的收益。

2023 年委托书			57

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补偿表

终止或控制权变更后的潜在付款

我们认为，如上文CD&A所述，提供遣散费和控制权变更福利有助于我们吸引和留住高素质的高管，保护我们的其他商业利益。

遣散计划和雇佣协议。 我们在23财年的每位Neo都参与了我们的2018年遣散费计划，并且是雇佣协议的当事方。2018年遣散费计划和这些协议的条款规定了与特定终止或控制权变更事件相关的付款，总结如下。

•因故或推定终止以外的终止：如果我们无故终止NEO的工作，或者高管因被迫搬迁超过40英里而终止工作（称为推定解雇），则高管将有权获得24个月的持续基本工资和任何汽车补贴；税后金额足以支付在工资延续期内继续购买任何COBRA健康保险的费用；未完成的每一年根据MIP和LRPIP发放的现金激励奖励或奖励周期，视情况而定绩效目标得到实现和调整，以反映高管在一年或周期内的任职年限；股权奖励根据其条款进行。此外，无论何时解雇，梅罗维茨女士的工资延续都将继续以其2016财年的工资标准为基础；梅罗维茨女士的推定解雇还将包括因非自愿解职或未能被提名或连任董事会成员或董事会主席而自愿解雇。

根据与我们的每位新人签订的雇佣协议，因故解雇通常包括以下内容，但须符合协议中规定的条件：在履行职责时存在实质和故意的不诚实行为、被判犯有重罪、故意疏忽物质职责、重大和持续的利益冲突、违反公司政策并对公司声誉或业务造成重大损害的故意不当行为，或违反适用的限制性契约。根据这些协议或我们的遣散计划，在因故终止后，我们的新生儿将无权获得除既得退休金以外的任何离职福利，假设没有违反适用的限制性契约，SIP下的既得递延薪酬福利和既得股票期权奖励。

•死亡或残疾：因死亡或残疾而解雇时，每个NEO（或其法定代表人）将有权获得与上述解雇相同的福利，除非因故解雇，但延续工资需要根据任何长期残疾津贴进行调整，MIP补助金将按目标发放，不按比例分配。

•退休或自愿终止：自愿解雇（推定解雇除除外）后，我们的新员工将无权根据其雇佣协议或遣散计划领取离职补助金，但在退休或其他自愿解雇（推定解雇除外）后，梅罗维茨女士将有权获得LRPIP下的福利，前提是实现了适用的LRPIP目标，并酌情进行了调整，以反映其在绩效期内的服务年限。截至23财年末，我们的每位近地天体都满足了特殊服务退休的要求，并且仍有资格获得我们的现金和股权激励奖励下的金额，如下所述 长期激励奖励下面。此外，经2023年1月修订的梅罗维茨女士的协议规定，如果她在未来退休后向公司提供董事会批准的额外服务，则有资格继续获得未来的股票奖励和某些长期现金奖励。

•合同期限结束： 对于我们的每一个近地物体，除非我们在类似条件下提供持续服务，否则在协议期限最后一天发生的终止将被视为非出于原因的终止。

•控制权变更：TJX控制权变更后（无论是否终止雇佣关系），每位NEO都有权获得一次性和解金，目标是绩效期或周期尚未结束的MIP和LRPIP奖励，外加SIP和我们的递延薪酬计划下的任何福利（详见下文）。我们还有义务支付NEO在控制权变更后寻求执行合同权利时合理产生的任何法律费用和开支。

根据在 23 财年生效的协议，构成控制权变更的事件通常包括以下内容，但须遵守这些协议中规定的条件：控制权变更必须申报；收购我们 20% 或以上的普通股然后更换董事会多数成员；代理招标或招标，然后是董事会多数成员的变动；以及某些收购协议的执行、合并或合并，然后是完成该协议所设想的交易。

•控制权变更随后终止合格资格：在控制权变更后符合条件地终止雇用关系后，每个NEO都有权获得替代性遣散费，而不是上述与离职相关的福利。替代遣散费包括一次性遣散费，相当于高管年基本工资、任何年度汽车补贴和目标MIP奖励金额的两倍；持续参与健康和人寿保险计划（替代保险范围除外）；以及SIP和我们的递延薪酬计划下的任何福利（包括任何加速发放奖励）（详见下文）。为此，基本工资和目标MIP金额将参照高管在解雇或控制权变更之前的基本工资中较高者来确定（但梅罗维茨女士的基本工资将继续基于其2016财年的工资标准），并将根据任何长期残疾津贴对基本工资进行调整。

58			TJX Companies, Inc.

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补偿表

出于这些目的的符合条件的解雇包括我们出于原因以外的理由、高管出于正当理由（定义见协议）解雇，或因死亡或残疾而解雇，每种情况均在控制权变更后的 24 个月内，不考虑协议的预定期限。符合条件的终止不包括无正当理由的自愿解雇。

除上述金额外，高管们仍有权获得既得和应计但未付的薪酬和福利（包括MIP和LRPIP下的已赚取但未付的金额）以及任何SIP或递延薪酬福利（如下所述）。我们的NEO将无权为控制权变更福利的任何 “黄金降落伞” 消费税获得任何税收总额，但是如果这种削减能使高管处于更好的税后地位，则向每位高管支付的款项和福利将减少。

长期激励奖励。根据我们的长期激励奖励条款，在65岁或之后退休并服务十年或以上的NEO和其他参与者，或者在60岁或之后退休并服务了二十年或以上的NEO和其他参与者，有资格获得下述的 “特殊服务退休” 福利。截至23财年末，所有近地天体都满足了特殊服务退役的要求。

退休后，我们的每位NEO都有权在实现适用目标的前提下继续获得PSU（奖励视情况进行调整，以反映根据下表脚注3中描述的规则在绩效期内的服务期限），以及限制性单位的结算（奖励根据服务期的已完成部分进行调整，如果适用）。在因死亡或残疾而被解雇时，我们的每位近地天体都有权将PSU加速到目标绩效水平（根据下表脚注3中描述的规则，调整奖励以反映绩效期内的服务期限）；我们的NEO将有权在与退休相同的条件下获得限制性单位的结算。如果无故终止或推定终止，我们的每位近地物体都有权在与退休相同的基础上继续归属PSU并结算限制性单位。

截至23财年末，我们的Neo持有的所有股票期权奖励均已归属。解雇后，每位高管本可以根据适用的解雇后行使期行使期限，行使根据SIP授予的既得期权奖励。

对于LRPIP奖励，根据薪酬委员会制定的条款，我们的NEO在退休后有权获得LRPIP下的福利，前提是实现了适用的LRPIP目标，并根据下表脚注2中描述的规则（包括适用于梅罗维茨女士 FY22-24 LRPIP奖励的特殊条款）进行了调整（如果适用）。

SIP下的未归属股权奖励不包括TJX控制权变更后的自动完全加速归属。取而代之的是，控制权变更后，PSU 的绩效条件将被视为目标得到满足（在满足原始服务条件的前提下，奖励结算），任何未归属的 PSU、RSU 以及赫尔曼先生职业股票奖励中的未归属部分，如果交易中没有继续或假定，则控制权变更后将全部归属于控制权变更后的合格解雇控制权变更。出于这些目的的合格解雇包括无理由的非自愿解雇或在控制权变更后的24个月内出于正当理由解雇。

除非上述与TJX控制权变更有关的情况，否则赫尔曼先生职业股票奖励的未归属部分没有资格因任何终止雇佣关系而获得加速或继续归属。

递延补偿。如上文所述不合格的递延薪酬计划，GDCP 下的任何账户都将在控制权变更后支付。我们的 NeO 还有资格获得 ESP 下的任何福利和上文所述的 SERP 福利 养老金福利.

相关条款。 根据雇佣协议和遣散计划的条款，每个NEO都同意在雇用期内和之后24个月内生效的不招揽和非竞争条款，以及在雇用期间和之后的保密条款。雇佣协议、遣散计划和SERP下的福利；特殊服务退休后的LRPIP下的福利；以及ESP下高级执行副总裁级别或以上的雇主积分（包括赫尔曼先生先前获得的基于绩效的额外积分），也以遵守限制性契约为条件。控制权变更后，我们的近地物体将不再受到任何在解雇后不参加竞争的契约的约束。每个 NEO 也都承认了我们的回扣政策，该政策继续适用于因任何原因解雇后的执行官。

这些协议和计划包括旨在符合《美国国税法》第409A条（第409A条）的递延补偿条款的条款，包括将某些与解雇相关的福利推迟六个月的条款，以及可能适用于第409A条未描述的控制权变更的替代付款条款。

2023 年委托书			59

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补偿表

下表列出了假设触发事件发生在2023年1月28日，假设触发事件发生在2023年1月28日，所有这些都根据该日生效的TJX计划和每位高管的雇佣协议的条款列出了向我们每位近地物体支付的估计付款义务总额。

触发活动和付款(1)

			厄尼 赫尔曼						斯科特 戈登伯格						颂歌 梅罗维茨						理查德 谢尔(6)						肯尼斯 卡内斯特拉里
死亡/残疾
遣散费			$3,400,000						$2,120,000						$3,150,000						$1,920,000						$1,900,000
MIP/LRPIP(2)						1,633,333						500,000						1,040,000						591,111						416,667
股权奖励(3)						16,506,733						6,031,328						10,933,631						6,148,647						4,625,767
其他好处(4)						130,175						130,175						139,864						125,502						139,864
总计(5)						21,670,241						8,781,503						15,263,495						8,785,260						7,082,298
退休或自愿解雇
LRPIP(2)						1,633,333						500,000						1,040,000						591,111						416,667
股权奖励(3)						16,506,733						6,031,328						10,933,631						6,148,647						4,625,767
总计						18,140,066						6,531,328						11,973,631						6,739,758						5,042,434
无故终止/推定终止
遣散费						3,400,000						2,120,000						3,150,000						1,920,000						1,900,000
MIP/LRPIP(2)						1,633,333						500,000						1,040,000						591,111						416,667
股权奖励(3)						16,506,733						6,031,328						10,933,631						6,148,647						4,625,767
其他好处(4)						130,175						130,175						139,864						125,502						139,864
总计						21,670,241						8,781,503						15,263,495						8,785,260						7,082,298
控制权变更
MIP/LRPIP 的和解						3,300,000						1,000,000						2,080,000						1,166,667						850,000
股权奖励的结算(3)						7,017,414						2,567,692						5,867,837						2,512,769						1,949,391
总计						10,317,414						3,567,692						7,947,837						3,679,436						2,799,391
控制权变更随后终止合格资格
控制权变更（见上文）						10,317,414						3,567,692						7,947,837						3,679,436						2,799,391
股权奖励(3)						36,444,889						11,341,722						13,309,724						11,332,477						8,637,213
遣散费						10,200,000						4,028,000						6,270,000						3,648,000						3,515,000
其他好处(4)						137,766						137,766						142,326						128,665						142,326
总计(5)						57,100,069						19,075,180						27,669,887						18,788,578						15,093,930

(1)我们使用以下假设来计算表中列出的付款：

•在每种情况下，我们都假设解雇不是有原因的；高管在解雇后没有违反他或她对我们的不竞争、不招标、保密或其他义务；高管获得COBRA持续的健康保险长达18个月，但在相关期限内没有从其他雇主那里获得健康或人寿保险；高管不承担需要我们报销的律师费。我们还假设，根据第 409A 条，任何控制权变更都符合 “控制权变更事件” 的资格。

•对于因残疾而解雇后的付款，所列数额假设薪金延续和（或）长期残疾补助金，经过协调以避免重复。

•我们使用81.89美元对股票奖励进行估值，即2023年1月27日，即本财年最后一个工作日，即纽约证券交易所普通股的收盘价。我们在适用的情况下包括了所有股票奖励的全部价值（每股81.89美元），假设业绩期在2023年1月28日之后结束的PSU的目标业绩，加上截至2023年1月28日任何与此类奖励相关的累计股息或股息等价物的价值。有关这些股票奖励的更多信息，请参阅上面的杰出股权奖励表。这些股权奖励的实际收入可能与表中包含的价值不同。

•除了本表中描述的金额外，我们的近地物体还有资格享受上文所述的福利养老金福利 和不合格的递延薪酬计划.

就本表而言，我们没有包括与应计但未付的基本工资或福利有关的任何金额；截至2023年1月28日的绩效期内与MIP和LRPIP下的奖金有关的任何金额；与股票期权有关的任何金额，因为截至2023年1月28日Neo持有的所有股票期权均已归属；与触发事件后未加速或继续归属的其他未偿股权奖励有关的任何金额（唯一的不同是我们包括了 RSU 奖励中基于服务的部分归属条件已得到满足（由于有资格获得特殊服务退休）；或任何在触发事件发生时或之后本来不会增加的递延补偿金额。

60			TJX Companies, Inc.

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补偿表

在2023年1月28日发生控制权变更（包括终止雇佣关系和不终止雇佣关系）的情况下，我们估算了为最大限度地提高控制权变更消费税和其他税收后高管的福利而将适用的强制性福利削减。出于本决定的目的，我们假设所有股权奖励将在收盘时兑现，金额如下表脚注3所述；与此类奖励以及某些其他付款相关的限制性单位和累计现金分红的价值中只有一部分会被视为控制权变更的条件；根据合理薪酬的特别规则，任何一笔款项都不会获得豁免，也不会被视为控制权变更的条件适用于已签订协议的特殊假定在 23 财年期间修改或修订。根据这些假设，我们确定，在2023年1月28日发生控制权变更（有无资格终止）的情况下，无需强制削减近地物体的福利。

(2)假设目标业绩，MIP/LRPIP包括在2023年1月28日之后结束的每个适用LRPIP周期的金额。对于每个NEO，LRPIP金额将根据截至2023年1月28日完成的周期部分按比例分配，该周期根据周期中已完成的月数确定，如果是特殊服务退休，则根据周期中的完成年数确定。如果因死亡或残疾、特殊服务退休、无故解雇或推定解雇而被解雇，则任何LRPIP款项（按适用的按比例分配）都将根据实际绩效支付。如果因死亡或伤残而被解雇，则开放财政年度的MIP补助本应按目标发放，不按比例分配。如果无故终止或推定终止，则开放财政年度的MIP奖励将根据实际绩效支付，并根据该财年完成的天数按比例分配50％至100％。

(3)股权奖励包括 RSU、FY22-24 PSU 和 FY23-25 PSU（如适用）。本表中包含的继续归属PSU的价值假设在特殊服务退役或无故解雇或推定终止后，适用的绩效条件得到满足。如果因死亡或残疾、特殊服务退休、无故解雇或推定终止而被解雇，则我们的近地物体持有的PSU的潜在加速、结算或继续归属将根据绩效期内完成的整个财政年度按比例分配，但如果触发事件发生在绩效期第一个财政年度结束之前，则梅罗维茨女士的PSU将按比例分配三分之一；或如果触发事件发生在结束之前，则为三分之二绩效期的第二个财政年度。FY22-24 PSU 和 FY23-25 PSU（按适用比例分配后）将在绩效期内因死亡或残疾而被解雇时立即归属于目标（如果在绩效期结束后因死亡或残疾而被解雇，则根据目标绩效或实际绩效中较高者）。如果因死亡或残疾、特殊服务退休、无故解雇或推定终止而终止，则我们的近地物体持有的限制性单位的潜在加速或结算将视服务归属期已完成的部分按比例分配（如果适用）。股权奖励不包括在TJX控制权变更后自动完全加速归属。如果交易中没有继续或假定，或者如果控制权变更后出现符合条件的终止雇佣关系，则股权奖励将在 TJX 控制权变更后全额归属 TJX 控制权变更，并包含在本表中 “控制权变更后合格解雇” 项下，但 FY22-24 和 FY23-25 PSU 包含在 “控制权变更” 在本表中，前提是适用的服务条件得到满足，并且与2023年1月28日控制权变更有关的裁决本应按目标结算。

(4)其他福利包括持续健康保险、人寿保险和/或汽车补助金的金额。对于健康保险，我们根据截至2023年1月28日生效的COBRA费率估算了足以支付继续享受医疗、牙科和视力福利费用的税后金额，并假设如果在控制权变更后符合条件的解雇，员工的健康保险缴款将继续保持自2023年1月28日的有效费率。

(5)如果在 2023 年 1 月 28 日死亡，我们的每个 NEO 的受益人还有权根据我们的管理和行政级人寿保险计划获得 1,500,000 美元的人寿保险福利。公司为这些计划支付的金额包含在上述 23 财年所有其他薪酬下的薪酬汇总表中。

(6)反映了与谢尔先生在 23 财年过渡到缩短时间表相关的调整，详见下文 雇佣协议在 CD&A 中。

2023 年委托书			61

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补偿表

首席执行官薪酬比率

在 23 财年末，我们在全球经营着 4,800 多家零售门店，雇用了大约 329,000 名员工。这些员工中约有 86% 在我们的零售商店工作。我们的员工总数（视季节性变化而定）包括全职、兼职、季节性和临时员工。这些员工支持我们在全球业务中执行灵活的低价业务模式，包括门店交付的时间和频率，以及对快速变化的门店库存组合的管理。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们正在提供有关首席执行官的年总薪酬与平均员工的年总薪酬比率的信息。如上面薪酬汇总表的 “总计” 栏所示，我们 CEO 在 23 财年的年度总薪酬为 20,525,368 美元。根据美国证券交易委员会的规定，23财年所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数估计为13,884美元，因此估计比率为1, 478:1。为了根据美国证券交易委员会的规定确定 23 财年的平均员工人数，我们将截至 23 财年最后一天参与全球业务的所有员工包括全职、兼职、季节性和临时员工，并根据每个司法管辖区的 2022 日历工资记录估算了所有这些员工的年度总薪酬，使用 2022 年日历的平均年汇率将外币兑换成美元。作为该流程的一部分，我们将本财年雇用的员工（季节性和临时员工除外）的收入按年计算。这一过程的结果是，就我们的薪酬比率估算而言，23财年的中位员工是一名兼职的每小时零售商店助理。

美国证券交易委员会的规定允许公司使用各种方法和假设来估算员工薪酬中位数，行业、地理、商业模式和劳动力构成等因素因公司而异。因此，上述信息可能无法与其他公司报告的信息进行比较。

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补偿表

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据美国证券交易委员会规定计算的实际支付的高管薪酬与公司的某些财务业绩之间的关系。有关公司高管薪酬计划的更多信息，请参阅第 29 页起的 CD&A 和第 50 页开始的薪酬表。

财政年度			PEO 薪酬总额汇总表(1)			实际支付给PEO的补偿(2)			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1)			实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2)			100美元初始固定投资的价值基于：						净收入（千）(4)			MIP 激励 税前收入 （千人）(5)
															股东总回报(3)			同行集团股东总回报率(3)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			$20,525,368			$22,689,097			$7,821,116			$8,086,392			$143.84			$129.16			$3,498,349			$5,495,116
2022			31,802,000			48,122,189			12,428,451			18,345,910			123.16			116.91			$3,282,815			$5,617,471
2021			14,541,737			(12,494,955)			5,887,421			(4,958,497)			108.86			106.91			$90,470			$1,953,817

(1)(b) 栏中的数额是我们首席执行官报告的数额, 赫尔曼先生，位于每个适用会计年度薪酬汇总表的 “合计” 列中。(d) 栏中报告的金额代表公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括我们的首席执行官）在每个适用财年薪酬表的 “总计” 栏中报告的金额的平均值。为了计算21财年、22财年和23财年（d）栏和（e）栏中的金额，包括的非PEO NEO是斯科特·戈登伯格、卡罗尔·梅罗维茨、理查德·谢尔和肯尼思·卡内斯特拉里。

(2)（c）栏和（e）栏中的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的每个适用财政年度向赫尔曼先生的 “实际支付的补偿金”，以及向我们的其他近地物体作为一个整体 “实际支付” 的平均金额。“实际支付的补偿” 的美元金额是根据美国证券交易委员会的规定确定的，并不反映赫尔曼先生或我们的近地物体在适用年度获得或支付给我们的近地物体的实际补偿金额。有关薪酬委员会在做出23财年近地物体薪酬决策时考虑的定量和定性因素的讨论，请参阅 CD&A。

根据美国证券交易委员会的规定，扣除以下金额并将其添加到赫尔曼先生的总薪酬以及其他近地物体作为一个群体的平均总薪酬中，以确定适用财年的 “实际支付的补偿”：

计算给 PEO 的 “实际支付的补偿”			财政年度
			2023			2022			2021
薪酬汇总表 (“SCT”) (b) 栏中报告的PEO总额			$20,525,368			$31,802,000			$14,541,737
SCT “养老金价值变化” 栏中报告的金额 (i)			—			(305,528)			(1,909,764)
养老金 “服务成本” (ii)			354,722			296,395			274,935
SCT “股票奖励” 栏中报告的金额 (iii)			(10,900,034)			(21,754,956)			(7,862,971)
年内授予但到年底仍未归属的股权奖励的公允价值（截至年底） (iv)			12,954,571			13,121,502			8,953,496
先前授予的年内归属的股权奖励的公允价值（截至归属日从上年年底算起）的变动 (v)			(2,245,522)			9,992,577			(4,431,486)
先前授予但年底仍未归属的股权奖励的公允价值变化（截至年底与上年年底） (六)			1,999,992			14,970,199			(22,060,902)
第 (c) 栏中报告的实际支付给PEO的薪酬			22,689,097			48,122,189			(12,494,955)

计算向非 PEO NEO 的 “实际支付的补偿”			财政年度
			2023			2022			2021
（d）栏中报告的非PEO NEO的平均薪酬汇总表（“SCT”）总额			$7,821,116			$12,428,451			$5,887,421
SCT “养老金价值变化” 栏中报告的平均金额(i)			(114,468)			(194,651)			(635,403)
平均养老金 “服务成本” (ii)			109,570			102,668			96,339
SCT “股票奖励” 栏中报告的平均金额 (iii)			(3,856,059)			(8,433,136)			(3,080,026)
年内授予但到年底仍未归属的股票奖励的平均公允价值（截至年底）(iv)			4,582,865			5,094,535			3,507,215
年内归属的先前授予的股权奖励的公允价值（截至归属日从上年年底算起）的平均变动 (v)			(962,802)			3,808,188			(2,009,677)
先前授予的到年底仍未归属的股权奖励的公允价值的平均变化（截至年底与去年年底相比） (六)			506,170			5,539,855			(8,724,366)
第 (e) 栏中报告的实际支付给非PEO NEO的平均薪酬			8,086,392			18,345,910			(4,958,497)

2023 年委托书			63

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补偿表

(i)反映了我们基础广泛的养老金计划和适用财年SERP下累积福利债务的精算现值的变化，如薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收益的变化” 栏所报告。有关更多信息，请参阅 养老金福利以上。

(ii)反映了我们基础广泛的养老金计划和适用年度NEO提供的服务的SERP下精算确定的服务成本，使用的方法与根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的方法相同。在所示年份中，我们的近地物体的养老金福利不适用 “先前服务成本”。

(iii)反映了适用财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 列中报告的金额。

(iv)反映了在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何 PSU 或 RSU 的年终公允价值。

(v)反映截至归属日（自上一财年末起）PSU、RSU 的公允价值的变化，对于赫尔曼先生而言，还反映了他在前几年授予的、在适用年度归属的职业股票奖励或部分职业股票奖励的公允价值变化；对于 21 财年，包括截至授予的部分股票期权奖励的公允价值变化（自上一财年末起）我们在 2018 财年的 NEO 在 21 财年归属。为此，考虑到我们的SIP中定义的特殊服务退休资格，PSU的归属日期是薪酬委员会认证该周期适用绩效业绩的日期，而RSU、股票期权和赫尔曼先生职业股票奖励（或其适用部分）的归属日期是满足适用服务要求的日期。在22财年，报告的金额包括根据ASC Topic 718确定的在22财年归属日修改的PSU的增量公允价值（赫尔曼先生为9,377,874美元，我们的其他NEO的平均公允价值为3,630,615美元）。有关22财年期间PSU修改的更多信息，请参阅我们的 2022 年代理声明。

(六)反映了截至适用年度末任何PSU、RSU以及Herrman先生在前几年授予的截至适用年度末未偿还和未归属的职业股票奖励或部分职业股票奖励的公允价值截至适用年度末（自上一财年末起）的公允价值变化。在2021财年，报告的负数主要归因于该年度PSU绩效状况的可能结果出现负面变化。对于22财年，截至年底公允价值的变化反映了该年度某些PSU奖励的修改，这些奖励截至年底仍未兑现且未归属。根据ASC Topic 718确定，截至22财年的修改日期，赫尔曼先生此类修改的增量公允价值为2744,172美元，我们的其他近地物体的平均公允价值为1,062,462美元。有关22财年期间PSU修改的更多信息，请参阅我们的 2022 年代理声明。

用于计算PSU、RSU和Herrman先生职业股票奖励的公允价值的估值假设包括截至适用衡量日的股票价格和累计股息，对于PSU，则包括截至适用衡量日（或薪酬委员会在适用归属日批准的实际业绩业绩）的可能结果。对于21财年股票期权公允价值的变化，我们使用了Black-Scholes期权定价模型，并在适用的衡量日期确定了相应的假设（无风险利率、股息收益率、预期波动率和预期期权寿命）。否则，截至授予日，用于计算公允价值的估值假设与我们在披露公允价值时使用的估值假设没有重大差异。

(3)(f) 列中报告的金额代表根据美国证券交易委员会的规定，从2020年1月31日（2021财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财年的最后一个交易日（假设股息再投资）的公司累计股东总回报率。（g）列中报告的金额代表美国证券交易委员会规定从2020年1月31日（2021财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财年的最后一个交易日（假设股息再投资并根据相应公司的股票市值进行加权）的同行股东总回报率。用于此目的的同行群体是道琼斯美国服装零售商指数（DJUSRA），与用于S-K法规第201（e）项的同行群体相同。有关薪酬委员会在 23 财年决策过程中使用的同行群体的更多信息，请参阅 我们的同行群体的作用在 CD&A 中。

(4)(h) 栏中报告的金额代表我们在适用财年的10-K表年度报告中报告的公司净收入。

(5)第 (i) 栏中报告的数额为 MIP 激励税前收入：适用财年我们在MIP下调整后的税前收入表现业绩，或者就2021财年而言，是在薪酬委员会制定了21财年调整后的税前收入绩效目标后，根据我们的MIP对调整后的税前收入表现的估计。正如我们在2021年的委托书中所讨论的那样，公司没有在2021财年的年度MIP计划中使用激励性税前收入，而是根据疫情的不确定性建立了临时替代框架。 22 财年和 23 财年的 MIP 激励税前收入反映了薪酬委员会为适用财年预先确定的定义和自动调整。有关如何根据我们在每个适用财年的10-K表年度报告中报告的分部总利润确定MIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。

尽管公司在其高管薪酬计划下使用各种绩效衡量标准，但激励性税前收入是我们年度激励计划的主要指标，也是我们长期现金计划中的多年累积指标，而且公司已确定MIP激励税前收入是公司根据美国证券交易委员会规定使用的最重要的绩效衡量标准，用于将向NEO的 “实际支付的薪酬” 与23财年的公司业绩联系起来。

财务绩效衡量标准

根据美国证券交易委员会的规定，公司已确定公司使用以下财务绩效指标将向我们的 NeO “实际支付的薪酬” 与公司在 23 财年的业绩联系起来：

			激励性税前收入
			每股收益激励
			激励投资回报率

就S-K法规第402（v）项而言，公司已将MIP激励税前收入指定为 “公司选择的措施”，有关MIP激励税前收入的更多信息如上表第（i）栏所示。有关我们的激励计划绩效衡量标准的更多信息，包括为什么使用每项衡量标准以及如何将每项衡量标准纳入我们的计划，请参阅 CD&A 中的第 32 页。

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补偿表

分析薪酬与绩效表中的信息

正如CD&A中所讨论的那样，公司的高管薪酬计划强调长期激励措施和一系列旨在平衡增长、盈利能力和回报的客观财务业绩目标。因此，衡量特定年份或时期内公司业绩的任何单一指标都不一定与根据美国证券交易委员会规定计算的 “实际支付的薪酬”（CAP）一致。在薪酬与绩效表中显示的时期内，CAP的变化主要由股票奖励价值驱动，包括先前授予的股票奖励的股价变化以及先前授予的PSU绩效条件的可能结果的变化。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供了以下描述。

上限和累计股东总回报率：在表中列出的三年中，PEO CAP 和平均 NEO CAP 各不相同，而同期我们的累计 TSR 有所增加。尽管在表中列出的几年中，我们在激励计划中没有使用股东总回报率作为财务绩效衡量标准，但多年来，SIP下的长期股权激励一直是我们首席执行官和其他NEO目标薪酬总额的最大组成部分，我们的长期股权激励措施的价值旨在与我们在每个适用的奖励期内的股东总回报率表现保持一致。

上限和净收入：在表中列出的三年中，PEO CAP和平均NEO CAP各不相同，而同期我们的净收入有所增加。尽管净收入是一种利润衡量标准，与激励性税前收入和激励性每股收益有一些相似之处，但我们在表中列出的年度的激励计划中并未使用净收入作为财务绩效衡量标准。因此，CAP与我们的净收入之间没有直接关系。

CAP 和 MIP 激励税前收入：如CD&A和我们的2022年委托书所述，PEO CAP和平均NEO CAP的一部分反映了我们在适用财年MIP下的支出，包括基于23财年和22财年MIP激励税前收入的金额。尽管我们在23财年和22财年的年度MIP计划中使用激励性税前收入作为主要指标，但如上所述，在表中列出的三年中，PEO CAP和平均NEO CAP变化的主要驱动因素是美国证券交易委员会规则下股票奖励价值的变化。正如我们在2021财年的委托书中所述，鉴于疫情的不确定性，我们在2021财年的年度MIP计划中没有使用激励性税前收入，而是建立了临时替代框架。

公司累计股东总回报率和同行指数累计股东总回报率：在表中显示的时期内，我们的累积股东总回报率和道琼斯美国服装零售商指数（DJUSRA）的累积股东总回报率均为正，在所示的每个时期，我们的股东总回报率都超过了DJUSRA的总回报率。尽管我们的薪酬委员会继续监测我们的相对股东总收入表现，如CD&A中所述，但在表中列出的年度激励计划中，我们并未使用我们的TSR表现与DJUSRA的TSR表现作为衡量财务绩效的指标。有关薪酬委员会在 23 财年决策过程中使用的同行群体的更多信息，请参阅 我们的同行群体的作用在 CD&A 中。

2023 年委托书			65

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董事薪酬

 

概述

在 23 财年，我们的非雇员董事有权获得以下薪酬：

非雇员董事薪酬

年度现金预付金			$90,000
年度递延股票奖励（目标水平）			185,000
额外的年度预付金
审计委员会主席			28,000
审计委员会成员（主席除外）			15,000
审计委员会小组委员会主席			26,000
薪酬委员会主席			23,000
薪酬委员会成员（主席除外）			10,000
公司治理委员会主席			20,000
公司治理委员会成员（主席除外）			8,000
财务委员会主席			20,000
财务委员会成员（主席除外）			8,000
首席导演			70,000

根据我们的SIP，每位非雇员董事都有资格获得两次年度递延股票奖励（包括递延股息奖励）。在23财年，这些递延股票奖励的总目标价值为18.5万美元。对于在公司年会日期以外的日期首次当选为董事的非雇员董事，递延股票奖励按比例分配。其中一项递延股票奖励立即归属，在离职董事或控制权变更时，以累积的股票股息形式支付。第二项奖励根据董事在授予奖励后的下一次年会之前的持续任职情况进行授予（如果控制权发生变化，如果交易中未继续或承担控制权变更，或者在预定归属日期之前，符合条件的董事职务终止，则可能提前归属），在归属时通过累积的股票股息支付，或者如果事先作出不可撤销的选择，与第一个奖项同时获得。如果非雇员董事在获得第二个奖项之前辞去董事职务，则该奖项将被没收。根据SIP的条款，可以允许重新延期董事延期股票奖励。

雇员董事不因担任董事而获得单独的报酬。执行委员会成员不获得委员会专属报酬。董事可获得出席董事会和委员会会议的惯常费用报销。

根据ESP（如上所述），我们的非雇员董事有资格延期其预付款不合格的递延薪酬计划) 但没有资格获得匹配积分。董事根据ESP递延的款项名义上投资于共同基金或其他市场投资。参与的非雇员董事可以选择早于从董事会退休的分配日期，但不得早于延期当年第二年的1月1日。在 2008 年 1 月 1 日之前，我们的非雇员董事有资格延期 GDCP 中的预付金和费用（如上所述）不合格的递延薪酬计划），在此之下，递延金额按定期调整的市场利率赚取利息。如上所述，在2005年1月1日当天或之后根据GDCP延迟的金额（以及这些金额的收益）将根据ESP的条款进行分配。在 2005 年 1 月 1 日之前根据 GDCP 递延的款项（以及这些款项的收益）计划在退出董事会时或之后支付。截至23财年末，贝内特先生、伯克里女士和内梅罗夫女士根据ESP延期付款，贝内特先生根据GDCP延期付款。我们不向非雇员董事提供退休、健康或人寿保险福利。

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董事薪酬

下表提供了我们 23 财年非雇员董事的薪酬信息。有关赫尔曼先生和梅罗维茨女士在23财年薪酬的信息与CD&A和上面随附的补偿表中其他近地物体的薪酬信息一起提供。

2023 财年的董事薪酬

姓名			费用 赢了 或已付款 现金(1)						股票 奖项(2)(3)									总计
Zein Abdalla*						$37,566						$185,000						$222,566
何塞·B·阿尔瓦雷斯						108,000						185,000						293,000
艾伦·M·贝内特						178,000						185,000						363,000
Rosemary T. Berkery						128,000						185,000						313,000
程大卫						139,000						185,000						324,000
C. 金·古德温						113,000						185,000						298,000
迈克尔·F·海因斯						126,000						185,000						311,000
艾米 B. 莱恩						125,000						185,000						310,000
Jackwyn L. Nemerov						120,000						185,000						305,000
约翰·F·奥布莱恩*						168,962						185,000						353,962

* 阿卜杜拉先生在董事会任职至 2022 年 6 月，奥布莱恩先生在董事会任职至 2022 年 11 月。

(1)包括根据 ESP 推迟的金额（如果适用）。

(2)反映年度递延股票奖励的授予日期公允价值，总额为18.5万美元，根据ASC Topic 718确定，不考虑预计没收的影响，估值基于授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。

(3)下表显示了截至2023年1月28日，我们的非雇员董事获得未偿还股票奖励的股票数量：

姓名			杰出股票奖*
何塞·B·阿尔瓦雷斯			7,873
艾伦·M·贝内特			112,288
Rosemary T. Berkery			8,642
程大卫			68,569
C. 金·古德温			5,322
迈克尔·F·海因斯			114,335
艾米 B. 莱恩			93,153
Jackwyn L. Nemerov			22,524

* 包括向每位非雇员董事授予1,515股递延股份，这些董事截至23财年末未归属，计划在2023年年会前一天归属。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年1月28日有关我们的股权薪酬计划的某些信息：

计划类别			证券数量 在行使时发放 出色的选择， 认股权证和权利 (a)			加权平均值 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利 (b)						证券数量 剩余可用 供将来发行 在股权之下 补偿计划 （不包括证券 反映在 第 (a) 栏 (c)
股权薪酬计划获得批准 证券持有人			40,469,347						$51.88			48,712,640
股权薪酬计划未获批准 证券持有人			—						—			—
总计			40,469,347						$51.88			48,712,640

我们使用一种股权薪酬计划，即股票激励计划（或SIP）。股东们最近批准了2022年在SIP下可发行的证券数量。(a) 栏中报告的证券包括未偿还期权、绩效股票单位奖励和限制性股票单位奖励，以及标的股票尚未发行的未兑现递延股票奖励。(b) 栏中的加权平均行使价考虑了期权奖励，但没有考虑其他奖励的3,060,195股。

有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅我们的23财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注H。

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股票所有权

实益所有权

下表显示了截至2023年4月13日，薪酬汇总表中提名的每位董事/董事候选人和执行官以及所有董事和执行官作为一个群体实益拥有的普通股数量：

姓名			股票数量
何塞·B·阿尔瓦雷斯			9,698
艾伦·M·贝内特			122,060
Rosemary T. Berkery			17,688
肯尼思·卡内斯特拉里			71,469
程大卫			89,287
斯科特·戈登伯格			35,009
C. 金·古德温			10,857
厄尼·赫尔曼			536,848
迈克尔·F·海因斯			118,979
艾米 B. 莱恩			121,595			(1)
卡罗尔·梅罗维茨			115,930
Jackwyn L. Nemerov			23,294
理查德·谢尔			36,702
全体董事和执行官为一个小组（15 人）			1,534,646

(1)莱恩女士与配偶共享440股普通股的投票权和处置权。

在每种情况下，每位个人和上述集团实益拥有的股份总数均不到TJX已发行股份的1％。除非另有说明，否则上述金额反映了唯一的投票权和投资权。

上表中列出的股票包括：

•以下董事持有的既得递延股份（包括累积分红的预估递延股份）：阿尔瓦雷斯先生，6,458；贝内特先生，112,520；伯克里女士，7,240；程先生，68112；古德温女士，3,868；海因斯先生，11459；莱恩女士，93,084；内梅罗夫女士，21,341；以及所有董事和执行官，44 27,222。

•每位非雇员董事持有的1,540股递延股份（包括累积分红的预计递延股份），计划在2023年4月13日后的60天内归属；所有董事和执行官作为一个整体持有的12,320股。

•以下人员有权在2023年4月13日或之后60天内通过行使既得期权或根据股票奖励条款交付股份的既得权收购的普通股：卡内斯特拉里先生，6,726人；戈登伯格先生，8,738人；赫尔曼先生，190,164人；梅罗维茨女士，12,202人；谢尔先生，8,845人；以及所有董事以及总共293,848名执行官员.

上市股票如果未计划在2023年4月13日后的60天内归属，则不包括未归属的绩效股票单位奖励或未归属的限制性股票单位奖励。估计的累计股息金额基于2023年4月13日普通股的收盘价。

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股票所有权

下表显示，截至2023年4月13日，我们已知的每位已发行普通股超过5％的受益所有者：

受益所有人的姓名和地址			股票数量			的百分比 杰出班级
惠灵顿管理集团有限责任公司(1) 国会街 280 号 马萨诸塞州波士顿 02210			92,171,043			7.98		%
Vanguard Group, Inc(2) 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355			91,293,991			7.90		%
贝莱德公司(3) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055			77,028,049			6.7		%

(1)Amoun其基于惠灵顿管理集团有限责任公司截至2022年12月31日对某些关联实体的所有权，如其于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所示，该附表反映了87,877,747股股票的共同投票权和92,171,043股股份的共同处置权。

(2)金额基于截至2022年12月31日Vanguard Group, Inc.及其某些子公司的所有权，如其于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所示，该附表反映了对1,730,914股股票的共同投票权，对86,423,4083股股票的唯一处置权以及对4,870,583股股票的共同处置权。

(3)金额基于截至2022年12月31日贝莱德公司及其某些子公司的所有权，如其于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所示，该附表反映了对68,285,207股股票的唯一投票权和对77,028,049股股票的唯一处置权。

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股东提案

我们重视与股东和其他利益相关者的全年互动，包括在环境、社会和治理 (ESG) 主题方面的合作（参见 与股东互动，上图）。我们从收到的反馈中获得见解，仔细考虑我们的做法和披露的最新情况，权衡众多利益相关者的不同观点，以有效管理风险和机遇，寻求实现长期价值。我们的董事会和董事会委员会收到并有机会考虑我们在这些活动中收到的相关信息和反馈。我们相信，全年建设性的参与可以成为更多地了解利益相关者的优先事项和关注领域的有效工具。

近年来，我们收到了许多与ESG问题有关的股东提案。我们的做法是与股东支持者接触，以更好地了解支持者的观点。我们认为，这些对话也为我们提供了解释我们的低价零售业务模式、我们如何看待业务管理以及我们对风险和战略的监督的机会。我们的目标是通过与股东支持者进行建设性接触，有时通过这种接触，我们与支持者达成协议，最终撤回提案。

当我们无法达成导致撤回提案的协议时，我们通常反对股东提案。这种反对意见通常是因为我们认为该提案没有考虑到我们为解决提案提出的潜在问题已经采取的行动、我们在战略管理风险和机遇的总体方法中对此类问题的优先次序、我们的低价商业模式的范围和性质，或者我们可能从其他利益相关者那里收到的关于潜在问题的不同或相互矛盾的反馈，这通常是因为提案要求我们以规范的方式处理或报告潜在问题发行。

我们经常收到投资者的询问，询问我们收到的股东提案，包括我们如何与股东支持者接触，反对提案的理由，以及我们如何考虑对先前的股东投票做出适当的回应。我们将此类调查视为我们整体ESG参与战略的一部分，我们很高兴有机会就这些话题与股东进行接触。与我们在参与过程中收到的其他反馈一样，我们重视股东的意见以及分享我们观点的机会。

 

2023 年委托书			71

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股东提案

提案 5： 股东提案

关于TJX供应链中社会合规工作有效性的报告

我们收到了来自北极星资产管理公司资助养老金计划，邮政信箱 301840，马萨诸塞州波士顿 02130，以及威斯康星州拉辛市伊利街 5635 号圣多米尼克修女会 53402 的提案，后者是我们至少2,000美元普通股的受益所有者。

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在重印提交给我们的本委托书中的提案和支持声明。只有在年会上正确提交股东提案，才需要在年会上对股东提案进行表决。

如下所述，您的董事会一致建议您对股东提案投反对票。

股东提案

评估供应链中人权的尽职调查

而：

TJX 公司（“公司”）从 100 多个国家的约 21,000 家供应商处采购，包括已知在 TJX 门店销售的产品类别的制造链中存在强迫劳动、童工和监狱劳动的地点；

尽管 TJX 的《供应商行为准则》禁止强迫劳动、童工和监狱劳动，但 TJX 不进行或要求对工厂进行例行审计，以确认除自有品牌商品（据报道只占库存的一小部分）的生产商以确认合规情况；

未能披露适当的尽职调查机制使TJX在包括KnowtheChain、Remake时尚问责报告和企业人权基准（CHRB）在内的多项人权基准上获得了低分。CHRB 将公司与杰出的《联合国商业与人权指导原则》（UNGP）进行了比较，在 2020 年，TJX 在 26 个可能的分数中仅获得 4 分。UNGP为人权承诺规定了尽职调查原则，包括评估实际和潜在的人权影响、整合调查结果并采取行动、跟踪应对措施和沟通补救措施；

如果实验室同位素测试发现公司商店中存在强迫劳动制成的产品的证据，则新的科学测试会增加以前未知的违规行为与公司相关的风险；

最后，买家对责任的期望正在提高。哈佛肯尼迪学院企业责任倡议的约翰·谢尔曼最近描述了这一点。”[w]当大型跨国企业要求其合同对手遵守UNGP时，采购律师就会被激励从HRDD的角度解决当前供应链合同的缺陷。”谢尔曼解释说，供应链合同范本草案正在制定中，该草案将把合同从 “陈述和担保方法转变为人权尽职调查制度，在这种制度中，买方和供应商将共同承担解决供应链侵犯人权行为的责任”1;

股东认为，由于公司的有限供应商合规计划，股东价值可能存在重大风险。

已解决：TJX Companies的股东敦促董事会监督第三方评估，并以合理的成本向股东报告，省略专有信息，评估当前公司尽职调查在防止TJX供应链中的强迫、儿童和监狱劳动方面的有效性。

支持声明：股东建议董事会和管理层自行决定该报告：

•评估TJX的现有方法缺乏对供应商行为准则遵守情况的系统验证，可能导致供应链中发生强迫劳动、儿童劳动或监狱劳动的风险；

•评估与公司财务、运营和声誉相关的风险；

•考虑主动解决方案的预期有效性，例如在购买低价零售产品时要求对基础供应商进行社会审计；

•分析不断增长的供应链监测方法给TJX业务带来的风险，例如同位素和DNA可追溯性测试，这些方法可以识别特定商品的来源并提供强制劳动制造产品的证据；

•参照UNGP和劳工组织《强迫劳动指标》等国际标准的指导。2

1 https://www.hks.harvard.edu/sites/default/files/centers/mrcbg/files/CRI_WP_79_Final.pdf

2 https://www.fairlabor.org/sites/default/files/documents/reports/forced_labor_guidance_update_july-2019.pdf

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股东提案

董事会针对提案 5 的声明

			董事会仔细考虑了该股东提案，并一致建议进行投票 反对提案 5. •TJX 的供应商行为准则在我们的网站 TJX.com 上提供，也可通过我们的供应商网站提供给我们的供应商，该准则明确禁止商品供应商使用强迫劳动、童工和监狱劳动。我们将此类调查结果视为 “零容忍” 违规行为，这意味着，如果通过我们的工厂审计流程，发现我们的供应商使用的工厂使用了任何强迫劳动、儿童劳动或监狱劳动，我们的政策是要求供应商立即暂停或终止使用该工厂向我们提供的任何商品。 •我们致力于以负责任的方式运营，以合乎道德的方式进行采购，并遵守所有适用的法律和法规。我们拥有大约 21,000 家商品供应商，其范围庞大且经常变化，因此我们将工厂审计计划的重点放在我们认为最有可能产生有意义影响的地方。在 23 财年，我们审计或收到了超过 2,900 家工厂的审计报告。 •在过去几年中，我们多次与该提案的支持者接触。基于这些参与，我们知道支持者提交本提案的主要目的是鼓励TJX扩大其工厂审计计划，将所有商品供应商包括在内，我们认为这对于我们的低价商业模式来说是不切实际的。 •我们认为，鉴于公司的采购模式及其现有的政策和做法，TJX管理强迫、儿童和监狱劳动风险的方法是合理且适合业务的，无需按照提案的要求委托就此问题单独提交一份详细的报告。

TJX 禁止强迫劳动、儿童劳动和监狱劳动

TJX 的《供应商行为准则》或《供应商守则》在我们的网站 TJX.com 上提供，也可通过我们的供应商网站提供给我们的供应商，明确禁止使用强迫劳动、儿童劳动和监狱劳动。TJX 的商品采购订单条款和条件包括要求商品供应商遵守我们的《供应商守则》。此外，我们的《供应商守则》要求我们的商品供应商确保这些商品供应商在生产或分销公司出售的商品时可能使用的任何工厂、分包商或任何其他第三方也符合《供应商守则》中描述的原则。

我们认为我们的商品供应商使用强迫、童工或监狱劳动是 “零容忍” 的违法行为，这意味着，如果在我们的工厂审计过程中发现我们的供应商使用的工厂使用了任何强迫劳动、儿童劳动或监狱劳动，我们的政策是要求供应商立即暂停或终止使用该工厂向我们提供的任何商品。

TJX 致力于负责任地运营和合乎道德的采购

我们致力于以负责任的方式运营，以合乎道德的方式进行采购，并遵守所有适用的法律和法规。我们的目标是通过以下方式应对社会合规挑战：

•向我们的供应商、采购代理和买家明确我们的承诺，

•通过我们的全球审计和培训计划，

•在出现问题时做出适当的回应，以及

•通过继续加强我们的全球企业责任报告。

我们采取全面的、基于风险的方法来实现社会合规，这符合我们特定的低价商业模式。我们的商业模式不同于许多其他零售商，后者可能拥有、经营或控制其商店中销售的产品的生产设施，或者定期补充从规模较小且总体上稳定的供应商群购买的精选产品的零售商。TJX的总体多旗帜、多地域的全球商业模式和机会主义购买策略是持续以各种方式从由大约21,000家商品供应商组成的频繁变化和庞大的市场中以接近需求的方式收购快速变化的商品种类。这种策略为我们提供了获得不断变化的商品组合的大量多样化渠道，与传统零售商相比，我们的购买和库存管理策略使我们能够灵活地更频繁地调整商品种类，这意味着我们从任何单一供应商那里购买的数量可能会不时有很大差异。这种模式是我们低价业务的重要元素。

在过去几年中，我们多次与该提案的支持者接触。我们知道支持者提交该提案的主要目的是鼓励TJX扩大其工厂审计计划，将所有商品供应商包括在内。我们认为这一要求对我们的低价业务不切实际，原因包括我们广泛且经常变化的供应商范围以及我们在采购、购买和管理库存方面的具体策略。但是，如果我们发现问题或第三方提请我们注意问题，我们的做法是审查事实和情况并做出适当的回应。

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股东提案

我们将工厂审计和培训工作重点放在我们在将产品推向市场方面具有更大影响力的地方。这意味着我们的项目通常会到达那些生产我们帮助设计或开发的商品的工厂，这些商品是专门为我们制造的。我们认为这是我们最有可能产生有意义影响的地方。我们与世界各地的采购办公室密切合作。他们与当地生产设施有着牢固的关系，完全有能力增强我们对负责任运营和遵守《供应商守则》的期望。

我们的全球社会合规计划方法包括：

•供应商代码：供应商守则是TJX全球社会责任计划的关键组成部分。供应商守则旨在反映我们的信念，即尊重参与生产将在我们的商店或电子商务网站上销售的产品的工人的权利。随着《供应商守则》多年来的发展，我们审查了联合国和其他受人尊敬的国际机构制定的人权、劳工权利和反腐败标准，并从中汲取了灵感。我们非常重视我们的《供应商守则》，因此，其条款已纳入我们的商品采购订单。

2022 年，我们更新了《供应商守则》，加入了申诉机制，即 TJX 帮助热线，该热线由第三方服务提供商提供人员，每年 365 天、每天 24 小时提供服务。利益相关者，包括供应商人员，可以通过在线提交或专用电话向TJX帮助热线举报涉嫌违反《供应商守则》的行为，并且可以选择匿名举报。TJX的政策是立即调查所有举报的问题，同时适当注意机密性，并在必要时采取行动。

•审计：我们审计计划中包含的工厂必须定期接受审计。在 23 财年，我们审计或收到了来自 2,900 多家工厂的审计报告。我们收到的大多数审计报告来自公认的第三方审计来源，其中包括强迫劳动、童工和非自愿监狱劳动部分。其余审计由我们的第三方审计师代表TJX进行，我们与他们一起制定了全面的合规计划指南，我们会对其进行审查和修改，以适应不断变化的社会合规问题和趋势。

在 23 财年，我们收到的大多数审计报告都是由专业社会合规审计师协会 (APSCA) 评为注册审计师 (RA) 或注册社会合规审计员 (CSCA) 级别的审计师进行的，该协会是领先的社会合规审计行业协会。通过其APSCA成员资格，这些审计师同意遵守APSCA职业行为准则和标准中概述的所有质量和道德要求。

•训练: 我们定期对采购代理商、供应商和工厂管理层进行大规模的、参加人数众多的教育和合规培训，涵盖许多合规主题，包括公司明确禁止使用任何强迫劳动、童工和监狱劳动的政策。我们已经在中国、印度、印度尼西亚、韩国、墨西哥、菲律宾、台湾、泰国、土耳其、美国和越南等国家举办了培训课程。近年来，由于 COVID-19 疫情，大多数培训课程都是远程举行的，但我们在 24 财年恢复了面对面培训。此外，参与商品开发和购买的TJX Associates预计每两年接受一次正式的社会责任培训。这种培训还包括我们禁止使用强迫劳动、童工和监狱劳动。

总之： 董事会认为，鉴于TJX的社会合规政策和做法，没有必要编写关于强迫、儿童和监狱劳动的报告。供应商守则明确禁止商品供应商使用强迫劳动、童工和监狱劳动；我们通过有针对性的工厂审计计划监控强迫劳动、童工和监狱劳动；我们举办全球合规培训，明确解决这些禁令。鉴于公司的采购模式，即持续从不断变化且庞大的商品供应商中收购全球范围内种类频繁变化的商品，TJX将审计和培训工作重点放在我们认为公司最有可能产生有意义影响的地方。因此，我们认为，TJX管理强迫、儿童和监狱劳动风险的方法对企业来说是合理和适当的，无需按照提案的要求委托就此问题单独提交一份详细的报告。

									董事会一致建议你投票 反对提案 5.

74			TJX Companies, Inc.

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股东提案

提案 6： 股东提案

关于供应商对供应商员工的错误分类给TJX带来的风险的报告

我们收到了华盛顿特区西北路易斯安那大道25号国际兄弟会20001代表Teamsters国际兄弟会普通基金提出的以下提案，该基金是我们60股普通股的受益所有者。

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在重印提交给我们的本委托书中的提案和支持声明。只有在年会上正确提交股东提案，才需要在年会上对股东提案进行表决。

如下所述，您的董事会一致建议您对股东提案投反对票。

股东提案

已解决： TJX Companies, Inc.（“TJX”）董事会应编写一份报告，说明公司供应链和分销网络中使用公司错误地将员工归类为独立承包商所造成的财务、声誉和人权风险。该报告应以合理的成本编写，省略专有信息，并在2024年年度股东大会前至少90天公布。

支持声明：

TJX的供应商行为准则规定，“供应商必须遵守与工资和福利有关的所有适用法律”，“尊重员工选择... 自由结社和集体谈判的权利，只要这些权利得到法律认可。”TJX的2021年全球企业责任报告解释说，这些原则受联合国商业与人权指导原则的启发，作为其承诺的一部分，TJX已经审计了其供应链中的数百家工厂。

尽管如此，TJX的现有标准和披露未能解决影响声誉和财务风险以及人权问题的问题。

近年来，供应链中断一直是零售商面临的主要挑战。加剧这种情况的是，一些零售商用来运送货物的卡车运输公司可能会将其司机错误地归类为 “独立承包商” 而不是 “员工”。

错误分类是一个重大问题，因为一些卡车运输公司错误地将从美国港口运送货物的司机以及 “最后一英里” 的送货司机进行了分类。

以下是屡获殊荣的调查系列 《今日美国》，该报编辑委员会将南加州港口的剥削性独立承包商安排比作 “现代时代... 契约奴役”，这促使四位美国参议员要求美国主要零售商与卡车运输公司断绝关系，这是 “公然无视... 工人的安全和权利”。南加州港口处理了美国所有海运集装箱运输量的40％。

为了应对这种情况，加州劳工专员办公室在过去十年中向分类错误的港口司机发放了超过5000万美元的赔偿，而在涉及港口司机的私人诉讼中，已经裁定了数百万美元。根据国家就业法项目2014年的一份报告，加利福尼亚港口卡车运输业每年可能因分类错误而被盗8.5亿美元的工资负责。(https://www..nelp.org/wp-content/uploads/2015/03/Big-Rig-Overhaul-Misclassification-Port-Truck-Drivers-Labor-Law-Enforce-ment.pdf)

鉴于加利福尼亚州最近的立法，错误分类的风险延伸到零售商。2021 年的一项法律 SB 338 表明，加州港口可能有 16,000 名被错误分类的司机，并将这些主要是 “移民劳动力” 称为 “最后的美国农民”。该法律规定，港口卡车运输公司的客户对一家卡车运输公司未来违反劳动、就业和健康与安全法的行为承担共同责任，劳工专员办公室已公开认定该公司以前曾违反这些法律。

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股东提案

董事会针对提案6的声明

			董事会仔细考虑了该股东提案，并一致建议进行投票 反对提案 6. •我们致力于以负责任的方式运营，以合乎道德的方式进行采购，并遵守所有适用的法律和法规。我们希望与我们合作的所有第三方和供应商遵守法律，以诚信和高道德标准行事。如果我们发现了问题，我们的做法是审查事实和情况并做出适当的回应。 •在与物流提供商谈判协议时，我们的做法是要求供应商遵守适用法律，这本身包括与员工错误分类和工资盗窃有关的法律，以及TJX在违法后终止与提供商的协议的权利。 •作为一家大型的全球低价零售商，我们制定了管理和监督与供应链相关的风险的流程。我们认为，这些流程是合理和适当的，可以评估本提案中讨论的风险，无需委托他人编写提案所要求的详细报告。

TJX 致力于负责任地运营和合乎道德的采购

我们的业务往来和互动以TJX长期以来的核心价值观为基础，即诚实、正直以及以尊严和尊重的态度对待他人。我们致力于以负责任的方式运营，以合乎道德的方式进行采购，并遵守所有适用的法律和法规。我们希望与我们合作的所有第三方和供应商遵守法律，以诚信和高道德标准行事。我们通过向供应商明确承诺来应对社会合规的挑战和复杂性。如果我们发现问题或第三方提请我们注意问题，我们的做法是审查事实和情况并做出适当的回应。

我们目前通常与物流提供商签订的协议形式包含许多支持我们负责任运营承诺的条款，包括要求供应商始终遵守所有适用的法律和法规。这种形式的协议还规定，在提供商违反适用法律或提供商违反与根据协议提供服务的任何个人或实体有关的义务后，TJX有权终止与提供商的协议。这意味着，根据我们的协议，如果发现物流提供商违反了任何适用法律，包括与工资盗窃或员工错误分类有关的法律，我们将有权单方面终止该提供商的服务。

此外，TJX 供应商行为准则或《供应商准则》规定了我们对负责任经营和诚信行事的期望。虽然我们的供应商守则发布在我们的公共网站TJX.com上，也通过我们的供应商网站提供给我们的供应商，最初是为商品供应商制定的，但我们希望与我们有业务往来的所有公司和个人遵守每项供应商守则要求所依据的基本原则。这些基本原则包括承诺按照所有适用的法律和条例行事，尊重所有人的人权和福祉。

供应商守则要求包括：

•遵守适用的法律法规，包括与工资和福利有关的所有适用法律；

•在法律承认的情况下，尊重工人选择（或选择不自由）结社和集体谈判的权利。这包括禁止骚扰、报复和暴力侵害工会成员和代表；

•尊重雇员的权利和尊严；以及

•分包商和其他第三方在生产或分销我们的商店和在线销售的商品时遵守供应商守则。

2022 年，我们更新了《供应商守则》，加入了申诉机制，即 TJX 帮助热线，该热线由第三方服务提供商提供人员，每年 365 天、每天 24 小时提供服务。利益相关者，包括供应商人员，可以通过在线提交或专用电话举报涉嫌违反《供应商守则》的行为，也可以选择匿名举报。TJX的政策是立即审查所有报告的问题，同时适当注意保密，并在必要时采取行动。

TJX 拥有管理和监督风险的全球流程

作为一家经营超过 4,800 家零售店和 38 个配送、加工和配送中心的大型全球低价零售商，我们制定了管理和监督与供应链相关的战略和风险的流程。作为风险监督职责的一部分，董事会定期从TJX领导人和高管那里收到包括物流和合规在内的关键职能的最新信息，并讨论公司企业风险管理计划中的管理层风险评估，该计划是考虑业务面临的广泛风险的全球流程。我们认为，这些程序是合理和适当的，可以评估和应对股东提案中讨论的风险，无需按照提案的要求就此问题单独提交一份详细的报告。

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股东提案

总之：我们致力于以负责任的方式运营，以合乎道德的方式进行采购，并遵守所有适用的法律和法规。我们希望与我们合作的所有第三方和供应商遵守法律并诚信行事。我们会向供应商传达我们的期望，我们的做法是包括终止我们与违反适用法律的供应商的协议的权利，这些法律本身包括与员工错误分类和工资盗窃有关的法律。我们认为，鉴于我们现有的管理和监督与业务相关的战略和风险的流程，该提案要求的单独详细报告是不必要的。

									董事会一致建议你投票 反对提案 6.

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股东提案

提案 7： 股东提案

所有员工的带薪病假政策

我们收到了爱达荷州博伊西市华盛顿街1410号83702的Figure 8 Investment Strategies代表艾伦·布什的可撤销信托提出的以下提案，艾伦·布什是我们750股普通股的受益所有者。

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在重印提交给我们的本委托书中的提案和支持声明。只有在年会上正确提交股东提案，才需要在年会上对股东提案进行表决。

如下所述，您的董事会一致建议您对股东提案投反对票。

股东提案

鉴于：超过2600万在私营部门工作的人无法获得应得的病假或 “带薪病假”（PSL），以满足短期健康需求和预防保健。1那些最不可能获得带薪病假的人包括黑人、土著人和有色人种（BIPOC）、兼职、移民、零售和其他服务业工作者。实际上，48％的拉丁裔工人和36％的黑人工人报告说没有任何带薪休假。2

正如 COVID-19 疫情所表明的那样，PSL 是公共卫生的关键贡献者，允许接触疾病的工人进行隔离。事实证明，各州的PSL规定可以降低雇主往往不提供PSL的低工资行业的员工报告生病的比率，从而降低疾病率和总体缺勤率。3

对于像TJX这样专注于实体店（而不是电子商务）的大型零售商来说，缺乏PSL可能会构成重大的声誉和经济风险，因为TJX在紧张的劳动力市场中争夺员工以及寻求安全购物体验的客户。由于缺乏PSL（也称为 “在场主义”）而患病的员工被迫工作所造成的生产力损失可能产生直接和长期的后果，估计每年给国民经济造成1,600亿美元的损失。带薪病假可以减少这个问题。4

此外，鉴于缺乏PSL对BIPOC员工的影响尤其严重，不为员工提供一致而全面的PSL政策可能会与公司对工作场所包容性的坚定承诺以及 “反映我们包容理念的政策和实践” 相冲突，从而给TJX带来声誉风险。5

TJX可以从其所有员工永久访问PSL中受益。PSL 提高了工作效率6并减少人员流失，从而降低与招聘相关的成本。7这在当今紧张的劳动力市场和营业额最高的零售等低工资行业尤其重要。主动为员工设立PSL将有助于TJX为潜在的监管做好准备。自2006年以来，包括14个州在内的38个司法管辖区通过了PSL法。8

采用全面、永久和公共的PSL政策将有助于使未来的运营环境更加公平，并降低TJX的声誉、财务和监管风险。

已解决： TJX的股东要求公司通过并公开披露一项政策，要求所有员工，无论是兼职还是全职员工，都累积一定数量的PSL，可以在TJX工作一段合理的试用期后使用。该政策不应在设定的时间后到期，也不应取决于全球疫情的存在。

1https://www.bls.gov/ncs/ebs/benefits/2021/employee-benefits-in-the-united-states-march-2021.pdf

2https://www.bls.gov/news.release/leave.t01.htm

3https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay

4https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/paid-sick-days/paid-sick-days-good-for-business-and-workers.pdf

5https://www.tjx.com/responsibility/workplace/inclusion-and-diversity

6https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay

7https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5649342/

8https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/paid-sick-days/current-paid-sick-days-laws.pdf

78			TJX Companies, Inc.

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股东提案

董事会针对提案 7 的声明

			董事会仔细考虑了该股东提案，并一致建议进行投票 反对提案 7. •TJX 以多种方式为员工（我们称之为员工）提供支持，包括通过侧重于身体、财务和情感健康的全球福祉计划。我们力求提供在我们运营的市场上具有竞争力的薪酬和福利，我们认为这些举措适用于我们的大型全球低价零售业务，有助于培养敬业的员工队伍。 •实施该提案所要求的规范性政策不适用于我们的低价业务，该业务在 49 个州和 9 个国家经营 4,800 多家零售商店和 38 个配送、配送和加工中心，截至 23 财年末，雇用了大约 329,000 名员工，其中许多人是兼职、季节性或临时工作的零售商店员工。

TJX 以多种方式为其员工提供支持，包括通过全球福祉计划

我们努力营造一个强大、支持性和包容性的工作环境，以支持我们庞大、全球化和多元化员工的福祉。我们在 49 个州和 9 个国家经营着 4,800 多家零售店和 38 个配送、配送和加工中心，截至 23 财年末，我们在全球雇用了大约 329,000 名员工，其中许多人是兼职、季节性或临时按小时计酬的零售商店员工。除了旨在根据员工的技能、经验水平、资格、角色和能力在我们运营的市场中获得具有竞争力的薪酬计划外，我们还为这支基础广泛的员工队伍提供全球福祉计划，侧重于身体、财务和情感健康。

我们认为，我们的全球理念和员工福祉方法适用于我们灵活的低价商业模式。尽管我们的具体福利计划因地理位置和其他因素而异，包括涵盖我们在美国和加拿大的配送和配送中心或欧洲劳资委员会的许多员工的集体谈判协议，但无论工作时间长短，我们都会为驻美国的员工提供许多福利，包括免费和保密的咨询会议、获得促进财务决策的工具和资源、在线心理健康工具以及其他旨在实现以下目标的计划支持健康和保健。我们还根据当地要求设计福利计划，并维持了30多项带薪病假政策，以满足美国各市、县或州一级的要求。在这种逐个地点的方法下，我们在美国的许多兼职员工已经有资格享受带薪病假。我们还维持涵盖我们在加拿大和欧洲的兼职员工的病假政策，这些政策旨在按照当地的最低要求开展业务。此外，在服务两年后，我们为我们在美国的兼职员工提供带薪休假，包括个人休假。

对于我们在美国符合福利资格的员工（通常包括满足最低工时要求的员工），我们提供额外福利，例如医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险，以及带薪休假，包括疾病、残疾、孩子的出生或收养。

我们认为，这种方法对我们大型的全球低价业务很有意义，该业务提供许多兼职、临时和季节性零售职位，以及在组织内部成长和晋升到符合福利条件的常规职位的机会。

总之：我们认为，本次股东提案中推荐的规范性福利方法对我们大型的全球低价零售业务没有意义。我们设计的薪酬和福利计划旨在在我们运营的市场上以具有竞争力的方式奖励我们的员工，并遵守当地的市、县和州级要求，包括要求雇主为员工提供带薪病假的要求。此外，我们以多种方式为员工提供支持，我们认为我们制定的福祉举措适用于我们的零售业务，也适用于培养敬业的员工队伍。

									董事会一致建议你投票 反对提案 7.

2023 年委托书			79

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投票和会议要求

投票要求

法定人数：要达到会议的法定人数，必须有已发行和流通并有权在会议上投票的多数股份。

董事选举：获得在被提名人选举会议上正确投出的多数选票（这意味着他或她获得的 “支持” 票多于 “投反对” 的选票）的被提名人将被选为董事。如上所述 选举董事的多数投票在其他董事会惯例第节，我们要求任何参选的现任董事提供不可撤销的临时辞职，如果董事获得的 “反对” 其当选的选票多于 “支持” 此类选举的选票数，则董事会会会考虑。您可以对提案 1 中的每位董事候选人投赞成票或 “反对”，也可以对一位或多位董事候选人投弃权票。

其他提案： 除提案4外，提案需要获得在会议上正确投出的多数票的批准（这意味着如果正确投的 “赞成” 票多于投的 “反对” 票，则提案获得批准）。你可以对其他一项或多项提案投赞成票 “赞成” 或 “反对”。你也可以对这些提案投弃权票。对于提案 4，您可以投票决定是否每隔一年、两年或三年举行一次薪资待遇投票。由最高投票数选择的间隔将是股东推荐。你也可以对提案 4 投弃权票。

对你的股票进行投票

如果您在2023年4月13日（我们2023年年会的记录日期）营业结束时拥有TJX普通股，则您有权在会议上投票。在记录日期已发行的1,151,492,872股普通股中，每股都有权获得一票。有很多方法可以对您的股票进行投票：

•如果你是一个 登记在册的股东（这意味着您持有以您的名义注册的 TJX 股票），请按照随附的代理卡上的说明授权代理卡上注明的个人以您选择的方式对您的股票进行投票。您可以通过www.proxyvote.com在线进行操作，也可以使用提供的免费电话号码通过电话进行操作，也可以通过邮件签署并退回代理卡。

•如果你是一个 街道名称持有者，有时被称为受益持有人（意味着您通过银行、经纪人或其他第三方持有 TJX 股票），您可以指示该机构如何对您的股票进行投票。请按照您在本委托书中收到的投票指示表上的说明对您的股票进行投票，并在需要时更改或撤销您的选择（或联系您的银行、经纪人或其他第三方持有人寻求指示）。在会议之前，您还应该可以选择对股票进行投票以及更改或撤销投票指示的方法。

•登记在册的股东和街道名称持有人的股东可以按照年会中详述的程序出席年会并投票 年会门票以下部分。

•在会议投票之前，您可以更改或撤消您的代理。请看 更改或撤消您的代理更多信息见下文。

如果您是记录持有者，并通过邮件、电话或在线方式对2023年年会的代理人进行投票，但没有在该过程中指明部分或全部提案的具体选择，则您的股票将按以下方式进行投票：

•为了九名董事候选人的选举（提案1），

•为了批准任命普华永道为2024财年TJX的独立注册会计师事务所（提案2），

•为了对TJX高管薪酬的咨询批准（按薪表决）（提案3），以及

•对于一年期选项关于咨询意见批准TJX的薪酬表决频率（提案4），以及

•反对每项股东提案（提案5至提案7）。

被指定为代理人的人员也可以在延期或延期的会议上对您的股票进行投票。如果有任何董事候选人无法出席，您的股票将投票给董事会选出的另一位被提名人，或者仅投票给剩余的被提名人。

如果您是街道名称持有者，请注意，未经您的指示，除了批准独立注册会计师事务所的任命（提案2）外，银行、经纪人和其他第三方不得就您的股票进行投票。这意味着，如果您是街道名称持有者，并且您通过电话或在线提交了投票指示表或进行投票，但没有指示您的银行、经纪人或其他第三方如何就任何或所有事项（董事候选人的选举（提案 1）或提案 3 至 7 中的任何一项）对您的股份进行投票，或者如果您在任何问题上投了弃权票，则您的股票将不被视为已就该事项进行投票。由于您的股票不会被投票，因此不会对投票结果产生影响，但就法定人数而言，将计为会议出席人数。

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投票和会议要求

更改或撤销您的代理

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时更改或撤销您的代理人，方法是稍后在网上或通过电话投票，通过邮寄方式退回日期较晚的代理卡，或者在我们的公司办公室向TJX的公司秘书提交书面撤销书，地址为：

秘书办公室/法律部
TJX Companies, Inc.
科奇图特路 770 号
马萨诸塞州弗雷明汉市 01701

如果您是街道名称持有者，则应参阅本委托书随附的投票说明表，或联系您的经纪人、银行或其他第三方记录持有人，以获取有关如何更改或撤销投票的说明。在会议之前，您还应该可以选择更改或撤销投票指示的方法。

参加年会

年会门票

截至2023年4月13日（记录日期）营业结束时，股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/tjx2023并输入您收到的代理材料随附的代理卡或投票说明表上的16位数控制号码来参加年会。如果您是街道名称持有者，如果您没有收到控制号码，请在年会之前联系您的银行、经纪人或其他第三方。我们鼓励股东在年会开始之前留出足够的时间登录。在年会期间，输入控制号码的股东将有机会对自己的股票进行投票。

如果股东在访问我们的年会时遇到技术困难，则将在年会开始前不久在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。

如果您想参加股东大会，请务必保留代理卡或随本委托书一起收到的投票指示表上的控制号码。

不遵守这些录取程序将使您无法被允许参加年会。只有股东、其有效代理持有人或其他先前授权的代表才能参加年会。

年会上有表决权的股份

在年会之前未对股票进行投票或希望更改投票的股东将能够在民意调查开放期间在年会上以电子方式对股票进行投票。

无论股东是否计划参加年会，都鼓励他们在年会之前对股票进行投票，如他们先前收到的代理材料中所述。

已经投票的股东无需再次投票。

问问题

股东只能在年会之前为年会提交问题。股东在收到代理材料后，可以使用代理卡或代理材料随附的投票说明表上的16位数控制号码登录，在www.proxyvote.com上提交问题。我们鼓励股东尽早提交问题。问题可在美国东部时间2023年6月2日星期五下午 5:00 之前提交。股东将无法在年会期间提交问题。

我们希望在时间允许的情况下回答在年会上提前提交的与会议事项有关的问题。普华永道还将回答事先提交的问题。我们保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。我们也可以将本质相似的问题分组并集体回应，以避免重复。按照上述指导方针，将在会议期间发布问题和答复以供股东审查。有关年会提问流程的更多信息，请访问 www.proxyvote.com。

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投票和会议要求

下届年会的提案和提名

提案将包含在明年的委托书中

打算在2024年年度股东大会上提交董事提名以外的业务提案并希望将该提案纳入我们根据《交易法》第14a-8条举行的该会议的代理材料的股东必须以书面形式向我们提交提案，以便我们不迟于2023年12月29日收到，并且必须遵守美国证券交易委员会的规定，才能使该提案有资格包含在该次会议的代理材料中。

希望在2024年年度股东大会上提名董事并希望将提名纳入我们该会议的代理材料的股东必须不早于2023年11月29日且不迟于2023年12月29日以书面形式通知我们。通知必须以我们的章程要求的方式发出，并且必须包括我们的章程所要求的信息和陈述。我们的章程可在我们的网站TJX.com上查阅，其中描述了在年会上提名董事的要求。

不包含在明年的委托书中的提案

打算在2024年年度股东大会上提交业务提案但不希望该提案包含在该次会议的代理材料中的股东必须不早于2024年2月7日且不迟于2024年3月8日向我们提供有关该提案的书面通知。希望在2024年年度股东大会上提名董事但不希望将提名纳入我们该会议的委托书的股东必须不早于2024年2月7日且不迟于2024年3月8日以书面形式通知我们。通知必须以我们的章程要求的方式发出，并且必须包含我们的章程所要求的信息和陈述。此外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持除TJX候选人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，并且必须遵守适用的美国证券交易委员会规则，才能使提名有资格纳入我们的该会议的代理卡。

其他事项

在发送本委托书时，我们不知道年会之前可能出现任何其他问题，也不打算提出任何其他问题。但是，如果在会议或会议休会或延期之前适当地提交了任何其他项目或事项，则被指定为代理人的个人（代理持有人）将自行决定对此类事项进行投票。根据适用的美国证券交易委员会规则，股东授予的代理人将赋予代理持有人对根据这些程序提出的任何事项进行投票的自由裁量权。

我们将支付招揽代理的费用。我们聘请了Morrow Sodali LLC协助通过邮件、电话、其他电子方式和个人面试招揽代理，费用为11,500美元，外加费用。我们的高管、董事和其他同事也可能以类似的方式协助招揽代理人。这些人都不会因此获得任何额外或特别补偿。

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附录 A

定义

从历史上看，我们已经定义了 可比门店销售额，或 比较销售额，是指连续两个财年全部或部分运营的门店的销售额，换句话说，是开始运营第三个财年的门店的销售额。我们通过比较当前和去年最接近的每周周期，以52周为基础计算了竞争销售额。搬迁后的门店和规模发生变化的门店的分类方式通常与原始门店相同，我们认为这些门店对合并补偿百分比的影响并不重要。Comp 销售额可能被其他公司称为 “同店” 销售。

在 2023 财年，我们恢复了对可比门店销售额的历史定义。虽然美国的门店在 2022 财年全年开放，但 TJX Canada 和 TJX International 的大量门店在 2022 财年经历了与 COVID-19 相关的临时门店关闭和政府规定的购物限制。因此，我们无法以有意义的方式衡量这些地区的可比门店销售额与2022财年的同比销售额。结果，我们报告了 美国同类门店销售额，定义为仅由美国门店组成的可比门店销售额，根据2022财年同期的销售额计算。

由于 COVID-19 疫情导致门店暂时关闭，我们对同类门店销售的历史定义不适用于 2022 财年。为了为其门店提供绩效指标，在2022财年，我们暂时报告了 仅限开业的可比门店销售额。仅限开放的 comp 门店销售额包括 2021 财年初最初归类为 comp 门店的门店。该措施报告称，在全球疫情出现之前，这些门店在2022财年开业当天的销售额与2020财年同期的销售额相比有所增加或减少。 仅限美国开业的可比门店销售额报告了我们的Marmaxx和HomeGoods细分市场的仅限开业的竞争门店销售额。

我们定义这些财务指标的方式可能无法与其他实体使用的标题相似的衡量标准相提并论。

与公认会计准则衡量标准的对账

税前利润. 23 财年的税前利润为 46 亿美元。不包括剥离2.18亿美元少数股权投资的影响，23财年调整后的税前利润为49亿美元。

税前利润率. 23 财年税前利润率（税前收入与净销售额的比率）为 9.3%。不包括与剥离股权投资相关的0.4个百分点费用的影响，23财年调整后的税前利润率为9.7％

每股收益。调整后的摊薄后每股收益（EPS）经过调整，在根据美国公认会计原则（GAAP）计算的持续经营业务摊薄后每股收益中排除对下述期间可比性的正面和负面影响。每股收益值反映了2018年11月生效的二比一的股票拆分。由于四舍五入，数字可能不够英尺。

•2018 财年摊薄后每股收益为 2.02 美元。不包括与2017年《减税和就业法》相关的每股收益0.09美元，由向符合条件的非奖金计划员工发放的特别全权奖金、TJX固定缴款退休计划的增量缴款以及对TJX慈善基金会的缴款；从第53周起估计每股收益0.06美元；与Sierra相关的每股减值费用0.05美元，2018财年调整后的每股减值费用为1.93美元。

•2019 财年摊薄后每股收益为 2.43 美元。不包括养老金结算费用的负面影响的每股0.02美元，2019财年调整后的摊薄后每股收益为2.45美元。

•21 财年摊薄后每股收益为 0.07 美元。不包括21财年债务清偿费用的负面影响的每股0.19美元，21财年调整后的摊薄后每股收益为0.26美元。

•22 财年摊薄后每股收益为 2.70 美元。不包括22财年债务清偿费用的负面影响的每股0.15美元，22财年调整后的摊薄后每股收益为2.85美元。

•23 财年摊薄后每股收益为 2.97 美元。不包括与减记和剥离少数股权投资相关的扣除税后每股0.14美元，23财年调整后的摊薄后每股收益为3.11美元。

激励计划措施的解释

如上文在 CD&A 下所述 激励计划目标设定，在制定激励计划目标时，薪酬委员会还确定了适用的财务指标（例如，包括外币折算的计划汇率，就激励每股收益目标而言，包括反映预期回购和计划公司税率影响的计划股票数量）和或有自动调整（包括会计准则的计划外变更、收购或处置等项目）的定义，这些指标将在业绩期间适用时期。为了衡量 22 财年和 23 财年的业绩，薪酬委员会还规定了排除条款，以消除与 COVID-19 疫情相关的某些临时项目的正面或负面影响，例如疫情期间临时人员变动和员工薪酬计划产生的净成本；疫情期间与临时政府补贴相关的福利；与临时健康和安全用品和协议相关的费用。该

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附录 A

薪酬委员会使用这些定义和调整来更好地使我们的激励计划与我们评估业务运营和趋势的方式保持一致，在某些情况下，允许在不影响激励计划结果或不受激励计划结果影响的情况下做出符合TJX长期利益的某些战略决策。这些项目对我们的激励计划结果的影响如下所述。

我们使用激励性税前收入、激励性每股收益和激励投资回报率等术语来指代用于激励性薪酬计划的适用衡量标准，这些衡量标准反映了上述定义和调整，这些衡量标准是按每年或周期计算的。激励性税前收入、激励性每股收益和激励投资回报率用于我们的激励性薪酬计划，可能与TJX管理层在其他地方（未经调整或调整的基础上）报告的税前收入、每股收益和投资回报率不同。

激励性税前收入

23 财年 MIP 激励税前收入目标和业绩反映了薪酬委员会在 2022 年 3 月预先确定的定义和自动调整。23财年的实际MIP激励税前收入（千美元）为5,495,116美元，是根据我们在23财年10-K表年度报告中报告的23财年分部总利润（千美元）5,442,262美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以反映预先确定的货币汇率（国外收入折算、公司间费用和部门内费用），不包括与以下内容相关的某些临时项目 COVID-19 疫情和资本化库存成本。

2022 财年薪酬与绩效表中公布的 MIP 激励税前收入业绩反映了薪酬委员会在 2021 年 3 月预先确定的定义和自动调整。22财年的实际MIP激励税前收入（千美元）为5,617,471美元，是根据我们在22财年10-K表年度报告中公布的22财年分部总利润（千美元）5,366,022美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以反映预先确定的货币汇率（用于折算国外收入、公司间费用和部门内部费用），不包括与之相关的某些临时项目 COVID-19 疫情、资本化库存成本以及库存衍生品的按市值计价的影响。

尽管我们在2021财年的MIP计划中没有使用激励性税前收入，但出于薪酬与绩效表的目的，我们估算了如果薪酬委员会制定了21财年的激励性税前收入绩效目标，其定义、调整和排除目标与预先为22财年和23财年MIP制定的定义、调整和排除目标相似，那么我们在MIP下的激励性税前收入将取得怎样的业绩。根据我们在2021财年10-K表年度报告中公布的21财年分部总利润（千美元）1,021,267美元，经调整后控制了汇率波动（国外收入折算、公司间费用和部门内部费用），不包括与 COVID-19 疫情相关的某些临时项目、资本化库存成本和库存衍生品的按市值计价的影响。

FY21-23 周期的 LRPIP 激励税前收入目标和业绩反映了薪酬委员会在 2021 年 3 月为三年周期的最后两年预先确定的定义和自动调整。FY22-23（累计）的实际LRPIP激励税前收入（以千计）为11,103,128美元，是根据我们在23财年10-K表年度报告中报告的 FY22-23（累计）的分部总利润（千美元）10,808,284美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以反映预先确定的货币汇率（用于折算国外收入），不包括与 COVID-19 疫情相关的某些临时项目, 资本化存货成本以及库存衍生品的按市值计价的影响.正如 CD&A 中所讨论的那样，从 FY22-24 LRPIP 周期开始，我们已经恢复了三年绩效目标。

激励收益和激励投资回报

我们的薪酬计划继续包括具有三年激励每股收益和激励投资回报率目标的PSU。尽管如上文 CD&A 中所述，FY21-23 周期没有获得 PSU 的授权，但我们已经恢复了在 22 财年开始的三年期 PSU 奖励的做法。根据我们过去的披露惯例，我们计划在每个PSU周期完成后，提供有关这些激励性每股收益和激励投资回报率绩效目标的更多细节。

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