2300000021211111575000056916670001848437--12-312023Q1假的00000057500005750000005750000575000023000000575000021211111569166700-0000000直流0.070.250.070.250.5P2DP3MP3MP3MP10D0.070.070.070.250.250.5P3DP3DP150D0.50.510001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2023-03-310001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2022-12-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-092021-02-090001848437US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001848437US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001848437US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001848437US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001848437US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001848437US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001848437US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001848437引用：关联方贷款成员2023-03-310001848437引用：关联方贷款成员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入 1 级会员引用：Public Warrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入 1 级会员引用：Public Warrants会员2022-12-310001848437SRT: 最大成员引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001848437US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2022-01-070001848437引用：Public Warrants会员US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-070001848437US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001848437US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001848437CITE：当普通股每股类别的价格超过SUSDeighteenMember时赎回认股权证引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001848437美国公认会计准则：IPO成员2023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员2021-04-242021-04-240001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员2021-02-092021-02-090001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员CITE：PrivacementWarrants会员2022-01-070001848437引用：与相关党员的许诺信2022-01-012022-03-310001848437CITE：PrivacementWarrants会员US-GAAP：私募会员2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员CITE：PrivacementWarrants会员2023-01-012023-03-3100018484372022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2022-01-012022-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437引用：Public Warrants会员2023-03-310001848437CITE：PrivacementWarrants会员2023-03-310001848437引用：Public Warrants会员2022-12-310001848437CITE：PrivacementWarrants会员2022-12-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember2023-03-310001848437引用：CommonClass Not SubdemptionMember2022-12-310001848437CITE：远期购买协议成员2023-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001848437US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001848437CITE：PrivacementWarrants会员US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-070001848437引用：Public Warrants会员2022-01-070001848437引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-3100018484372022-03-3100018484372021-12-310001848437US-GAAP：美国财政证券会员2023-03-310001848437US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001848437US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001848437US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001848437US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001848437CITE：每个单位由一类普通股和一股可赎回权证成员的一半组成2023-01-012023-03-310001848437CITE：RedeemableWarrants会员2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员2023-05-150001848437US-GAAP：普通阶级成员2023-05-150001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员CITE：业务合并完成后会员2023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员CITE：在实现和维持基于股票交易价格和任何已支付股息的某些股东回报目标之后2023-01-012023-03-310001848437引用：Public Warrants会员US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：超额配股期权成员2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：超额配股期权成员2022-02-072022-02-070001848437US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001848437引用：赞助会员2023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员2021-10-292021-10-290001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-04-242021-04-240001848437美国公认会计准则：IPO成员2022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001848437CITE：《行政支持协议》成员引用：赞助会员2022-01-012022-03-310001848437SRT：首席财务官成员CITE：《行政支持协议》成员引用：赞助会员2022-01-042022-01-040001848437SRT: 首席执行官成员CITE：《行政支持协议》成员引用：赞助会员2022-01-042022-01-040001848437CITE：当普通股普通股每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-3100018484372022-01-012022-12-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2022-01-072022-01-070001848437CITE：《行政支持协议》成员引用：赞助会员2022-01-012022-01-310001848437CITE：《行政支持协议》成员引用：赞助会员2022-01-042022-01-040001848437引用：Public Warrants会员2023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员2021-10-310001848437US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001848437引用：Public Warrants会员美国公认会计准则：IPO成员2022-01-072022-01-070001848437美国公认会计准则：IPO成员2022-01-072022-01-070001848437CITE：《行政支持协议》成员引用：赞助会员2023-01-012023-03-310001848437引用：与相关党员的许诺信2021-09-200001848437引用：与相关党员的许诺信2021-02-090001848437引用：CommonClass AubjecttoRedemptionMember2023-01-012023-03-3100018484372022-01-070001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员2021-10-290001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员2021-04-240001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员2021-02-090001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员引用：Public Warrants会员2022-01-072022-01-070001848437US-GAAP：公允价值输入三级会员CITE：PrivacementWarrants会员2022-01-072022-01-070001848437引用：Public Warrants会员2023-03-3100018484372022-01-012022-03-3100018484372022-12-310001848437US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018484372023-03-3100018484372021-02-032021-02-030001848437US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-312021-10-310001848437US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001848437US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001848437CITE：当每类普通股的价格也超过10.00且低于18.00时赎回认股权证会员引用：Public Warrants会员2023-01-012023-03-310001848437CITE：当普通股每股类别的价格超过SUSDeighteenMember时赎回认股权证引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001848437CITE：当每类普通股的价格也超过10.00且低于18.00时赎回认股权证会员引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001848437CITE：赎回每股认股权证价格等于也超过了 10.00 MemberCITE：PrivacementWarrants会员2023-01-012023-03-310001848437CITE：营运资金贷款认股权证成员引用：关联方贷款成员2023-03-310001848437CITE：PrivacementWarrants会员US-GAAP：私募会员2022-01-070001848437CITE：PrivacementWarrants会员2022-01-070001848437引用：Public Warrants会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001848437CITE：当每类普通股的价格也超过10.00且低于18.00时赎回认股权证会员2023-01-012023-03-310001848437US-GAAP：B类普通会员2021-10-312021-10-310001848437CITE：当普通股普通股每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证引用：Public Warrants会员2023-01-012023-03-310001848437CITE：当普通股每股类别的价格超过SUSDeighteenMember时赎回认股权证引用：Public Warrants会员2023-01-012023-03-310001848437引用：Public Warrants会员2023-01-012023-03-3100018484372023-01-012023-03-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-10-310001848437引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-10-310001848437引用：FoundersSharesMember引用：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-04-240001848437US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-03-310001848437引用：与相关党员的许诺信2023-03-310001848437引用：与相关党员的许诺信2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure引用：投票引用:项目引用：城市：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2023年3月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41198

CARTICA 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

西北 I 街 1775 号，900 套房

华盛顿, DC 20006

（主要行政办公室地址）

+1-202-367-3003

（发行人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成	CITEU	这个斯达克股票市场有限责任公司

A类普通股，面值每股0.0001美元	引用	这个斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证	CITEW	这个斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至2023年5月15日，有 23,000,000A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,750,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

CARTICA 收购公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表		1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明表（未经审计）		3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		28
第 4 项。控制和程序		29
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		30
第 1A 项。风险因素		30
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		30
第 3 项。优先证券违约		31
第 4 项。矿山安全披露		31
第 5 项。其他信息		31
第 6 项。展品		32
第三部分。签名		33

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

CARTICA 收购公司

简明的资产负债表


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	769,508	$	1,081,479
预付费用，当期部分		208,501		338,111
流动资产总额		978,009		1,419,590

信托账户中持有的现金和有价证券		242,673,094		240,113,631
总资产	$	243,651,103	$	241,533,221

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	156,640	$	103,031
流动负债总额		156,640		103,031

认股证负债		2,077,000		2,077,000
应付的递延承保费		8,050,000		8,050,000
负债总额		10,283,640		10,230,031

承付款和或有开支（注6）
A类普通股可能被赎回 23,000,000赎回价值为 $ 的股票10.55和 $10.44分别截至2023年3月31日和2022年12月31日		242,673,094		240,113,631

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发放或未决		—		—
A 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份；无已发行和未决（不包括 23,000,000股票可能被赎回）分别为2023年3月31日和2022年12月31日		—		—
B 类普通股，$0.0001面值； 30,000,000授权股份； 5,750,000分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(9,306,206)		(8,811,016)
股东赤字总额		(9,305,631)		(8,810,441)
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	243,651,103	$	241,533,221

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明的运营报表

（未经审计）


	对于
	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
运营和组建成本	$	495,190	$	965,893
运营损失		(495,190)		(965,893)

其他收入（支出）：
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息		2,559,463		127,044
认股权证负债公允价值的变化		—		7,867,560
与首次公开募股相关的交易成本		—		(378,343)
其他收入，净额		2,559,463		7,616,261

净收入	$	2,064,273	$	6,650,368

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，需赎回的A类普通股		23,000,000		21,211,111

每股基本和摊薄后净收益，A类普通股有待赎回	$	0.07	$	0.25

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股		5,750,000		5,691,667

基本和摊薄后每股收益，B类普通股	$	0.07	$	0.25

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股东赤字变动简明表

（未经审计）

在截至2023年3月31日的三个月中


	A 级			B 级				额外				总计
	普通股			普通股				付费		累积的		股东
	股份	金额		股份		金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 1 月 1 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	—	$	(8,811,016)	$	(8,810,441)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—		—		—		—		(2,559,463)		(2,559,463)

净收入	—		—		—		—		—		2,064,273		2,064,273

余额 — 2023 年 3 月 31 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	—	$	(9,306,206)	$	(9,305,631)

在截至2022年3月31日的三个月中


	A 级			B 级				额外				总计
	普通股			普通股				付费		累积的		股东
	股份	金额		股份		金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2022 年 1 月 1 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	24,425	$	(268,389)	$	(243,389)

超过私募认股权证公允价值的出资	—		—		—		—		7,791,000		—		7,791,000

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—		—		—		(7,815,425)		(17,893,362)		(25,708,787)

净收入	—		—		—		—		—		6,650,368		6,650,368

余额 — 2022 年 3 月 31 日	—	$	—		5,750,000	$	575	$	—	$	(11,511,383)	$	(11,510,808)

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简明的现金流量表

（未经审计）


	在这三个月里
	已结束
	3月31日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	2,064,273	$	6,650,368
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息		(2,559,463)		(127,044)
认股权证负债公允价值的变化		—		(7,867,560)
与首次公开募股相关的交易成本		—		378,343
运营资产和负债的变化：
预付费用，当期部分		129,610		(560,156)
预付费用，非流动部分		—		(337,628)
应付账款和应计费用		54,959		(4,680)
用于经营活动的净现金		(310,621)		(1,868,357)

来自投资活动的现金流：
将现金投资于信托账户		—		(236,900,000)
用于投资活动的净现金		—		(236,900,000)

来自融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣		—		225,400,000
出售私募认股权证的收益		—		15,900,000
本票的偿还—关联方		—		(244,225)
支付其他发行费用		(1,350)		(378,095)
融资活动提供的（用于）净现金		(1,350)		240,677,680

现金净变动		(311,971)		1,909,323
现金 — 期初		1,081,479		965
现金 — 期末	$	769,508	$	1,910,288

非现金投资和融资活动：
发行成本包含在应付账款中	$	—	$	11,880
将A类普通股重新计量为赎回金额	$	2,559,463	$	—
应付的递延承保费	$	—	$	8,050,000

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简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

Cartica Acquisition Corp（“公司”）于2021年2月3日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。

为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2022 年 1 月 7 日，公司完成了首次公开募股（“IPO”）并完成了出售 23,000,000单位（“单位”），包括 3,000,000根据承销商充分行使购买额外单位以支付超额配股的选择权出售的单位，每个单位包括 (i) 一公司的A类普通股，面值$0.0001每股（统称为 “A类普通股”），以及（ii）一-公司一份可赎回认股权证（统称为 “认股权证”）的一半。每份认股权证的持有人都有权购买一售价为$的A类普通股11.50每股。这些单位的售价为 $10.00每单位，为公司带来总收益 $230,000,000（在承保折扣和提供费用之前）。

在首次公开募股结束的同时，该公司共完成了私募出售 15,900,000向Cartica Acquisition Partners, LLC（“保荐人”）发出的认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00每份私募认股权证，为公司带来总收益 $15,900,000。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司就不可赎回（公司首次公开募股注册声明（“注册声明”）中所述的除外）；（ii）不能（以及行使此类认股权证时可发行的A类普通股）不得) 由其持有人转让、转让或出售，直到 30在公司初始业务合并完成后的几天（注册声明中描述的某些例外情况除外）；（iii）可以由其持有人在无现金基础上行使；以及（iv）将有权获得注册权。没有为此类销售支付承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

交易成本为 $13,295,086由 $ 组成12,650,000的承保折扣和 $645,086其他发行成本的比例。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。公司上市证券的证券交易所规则将要求公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些企业的公允市场总价值至少为 80在达成初始业务合并协议时，信托账户（定义见下文）中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权益，足以使其无需注册为投资公司。无法保证公司能够成功完成业务合并。首次公开募股结束时，管理层已同意金额至少等于 $10.30首次公开募股中出售的每个单位，包括出售私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户（“信托账户”）中，该账户根据《投资公司法》第2（a）（16）条的规定投资于美国政府证券，到期日为185天或更短，或者存放在任何自称是符合特定条件的货币市场基金的开放式投资公司公司确定的《投资公司法》第 2a-7 条，直到（以较早者为准）i) 完成业务合并以及 (ii) 信托账户中持有的资金的分配，如下所述。

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简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

在以下任一业务合并完成后，公司将向作为首次公开募股单位的一部分出售的已发行和流通的A类普通股（无论是在首次公开募股中购买还是随后在公开市场上购买）（“公共股东”）的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股或作为首次公开募股一部分出售的A类普通股的机会为批准企业合并或 (ii) 通过招标而召开的股东大会报价。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以当时信托账户金额的比例赎回其公共股份（最初预计为美元）。10.30每股公共股票，加上信托账户中持有但先前未发放给公司用于支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息），计算方法为二业务合并完成前的工作日。分配给赎回公开股的公众股东的每股金额不会减少公司向承销商支付的延期承保佣金（如附注6所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。所有公开股都包含赎回功能，如果股东投票或要约与公司初始业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和章程的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股份。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其关于可赎回权益工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，被归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值将根据ASC 470-20确定的收益进行分配。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果权益工具很可能变得可赎回，则公司可以选择 (i) 在从发行之日（或从该票据可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内加速赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。尽管赎回不会导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公共股票是可赎回的，在赎回事件发生之前，公募股在资产负债表上一直被归类为可赎回。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，它将收到开曼群岛法律规定的批准业务合并的普通决议，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东的批准，则发起人已同意将其持有的任何创始人股份（定义见附注5）和公开股投赞成批准业务合并。此外，无论投票赞成还是反对拟议的业务合并，每位公众股东都可以选择不经表决赎回其公开股份，如果他们投了票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（“交易所”）Act”）），将被限制通过以下方式赎回其股份尊重的总和不止于 15公开发行股票的百分比，未经公司事先同意。

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简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

如果公司尚未在内部完成业务合并 18 个月自首次公开募股结束之日起，或者在其中一次首次公开募股期间二三-如果保荐人或其任何关联公司或指定人额外支付美元，则公司可以延长该截止日期的月期，则公开发行股票持有人无权就此类延期进行投票或赎回其股份0.10在每个此类延期期内，每股公共股份存入信托账户（总共不超过 24完成业务合并需要几个月）（每次如此）三-月期、“延期期”），或在公司股东投票可能批准的其他截止日期之前（公司股东将有权赎回其公开股份），公司将赎回 100按每股价格计算的公募股百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息，哪些利息应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公共股票数量，但须遵守适用法律和某些条件。根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程以及公司与大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议的条款，为了延长公司以这种方式完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人员必须在完成初始业务合并的适用截止日期之前提前五个工作日发出通知，向信托付款账户 $2,300,000 ($0.10每股公共股票），在适用截止日期当天或之前，每股三-月延期，或合计 $4,600,000 ($0.20每股公开发行股份）六个月的扩展。任何此类付款均应以无息贷款或贷款的形式支付。如果公司完成初始业务合并，则预计将从信托账户向其发放的资金中偿还此类贷款，或者根据发起人的选择，将贷款总额的全部或部分转换为认股权证，价格为美元1.00每份认股权证，哪些认股权证将与私募认股权证相同。如果公司未完成业务合并，则不会偿还此类贷款。除上述情况外，任何此类贷款的条款尚未确定，任何此类贷款均不存在书面协议或期票。

保荐人及公司董事和高级管理人员同意放弃：(i) 他们持有的与完成公司业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，以及 (ii) 他们对他们持有的任何创始人股份和公开股的赎回权，这些赎回权与股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 修正案以修改实质内容或时机有关公司有义务允许赎回与其初始业务合并关联或赎回 100如果公司未在年内完成业务合并，则为公开发行股份的百分比 18 个月自首次公开募股结束或任何延长期内起，或 (B) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

该公司将直到 18 个月自首次公开募股结束之日起，以及此后的任何较长时间 18 个月在任何延期期或股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程以完成业务合并（“合并期”）的结果或期间。如果公司未在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止业务，但不超过十此后的工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息，以支付其纳税义务（减去应付税款，最高为美元）100,000支付解散费用的利息，哪种利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公共股的数量，赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，视每种情况而定履行公司的义务根据开曼群岛法律, 规定债权人的债权和其他适用法律的要求.公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

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简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人及公司董事和高级管理人员已同意，放弃对任何创始人股份的清算权。但是，如果任何此类人员在首次公开募股时或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于美元10.30每单位。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人对公司承担责任10.30每股公共股或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果低于美元10.30每股公共股是由于信托资产价值的减少减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利进行了豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债”)。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元769,508在其运营银行账户和营运资金中 $821,369，在考虑公司使用利息收入偿还纳税负债的能力时。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出以及构建、谈判和完成业务合并。

公司可能需要通过其保荐人、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资进一步筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保持流动性，其中可能包括但不限于削减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证其将以商业上可接受的条件获得新的融资。

公司必须在2023年7月7日或适用的延期期结束之前完成初始业务合并。目前尚不确定公司能否在2023年7月7日或适用的延期期结束时完成初始业务合并。如果在清算日期之前仍未完成初始业务合并，则将进行强制清算并随后解散。此外，在2023年7月7日、适用的延期期结束或本报告发布后的十二个月内，公司没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。公司管理层已确定，如果首次业务合并未发生以及随后可能解散，则自本报告发布和强制清算之日起的12个月内，流动性状况将使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司在2023年7月7日之后或适用的延期期结束时进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

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2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。这些财务报表中包含的最重要的会计估计数之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着获得更多最新信息，此类估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。

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2023年3月31日

（未经审计）

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保限额。公司在该账户上没有遭受损失。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中的几乎所有资产都以到期日为185天或更短的美国国债持有。根据ASC Topic 320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

与首次公开募股相关的发行成本

公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括承保费、法律、会计和其他在资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本已记为支出，与A类普通股相关的发行成本已在首次公开募股完成时计入临时股权。公司产生的发行费用总额为 $13,295,086作为首次公开募股的结果（包括 $12,650,000的承保费和 $645,086其他发行成本的比例）。该公司记录了 $12,916,743发行成本是减少与单位中包含的A类普通股相关的临时股权。公司立即花费了 $378,343与被归类为负债的公共认股权证和私募认股权证相关的发行成本。

所得税

公司根据ASC主题740 “所得税” 核算所得税，该主题要求采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了确认阈值和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场的财务报表的衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不未被认可的税收优惠以及不应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其状况的问题。

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2023年3月31日

（未经审计）

目前，开曼群岛政府或任何其他应纳税司法管辖区不对收入征税。根据联邦所得税法规，所得税不是对公司征收的，而是对个人所有者征收的。如果美国所有者做出某些税收选择并将公司视为被动外国投资公司，则美国（“美国”）将对个人所有者征税。此外，如果公司从事美国贸易或业务，美国可能会向公司本身征税。该公司目前不从事美国贸易或业务。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公司遵循ASC 820中关于在每个报告期内重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导方针。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

●第1级，估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。

●第 2 级，估值基于 (i) 活跃市场的类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。

●第 3 级，基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。

衍生金融工具

根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换该工具，在资产负债表中将衍生资产和负债归类为流动资产和非流动资产。

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2023年3月31日

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认股证负债

该公司的账目是 27,400,000与首次公开募股和同时进行的私募认股权证有关的认股权证，包括 11,500,000公开认股权证和 15,900,000根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证（包括承销商行使超额配股权）。该指导方针规定，由于认股权证不符合认股权证下的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记为负债。因此，公司将每份认股权证归类为按公允价值计算的负债。该负债将在每个资产负债表日进行重新衡量，公允价值的任何变化将在截至该日的公司运营报表中确认。每项公允价值的确定都将基于必要时从第三方估值公司获得的估值（见注释8）。

可能赎回的A类普通股

公开股包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公共股份，或者如果有与公司初始业务合并有关的股东投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司将需要赎回的公开股票归类为永久股权以外，因为赎回条款不仅在公司的控制范围内。作为首次公开募股单位的一部分出售的公开股已与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，因此，归类为临时权益的公募股的初始账面价值已根据ASC 470-20分配收益。公开发行股票受ASC 480-10-S99 的约束，目前不可赎回，因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC 480-10-S99-15，如果该工具不太可能变为可赎回的工具，则无需进行后续调整。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产负债表上反映的公开股票金额在下表中进行了对账：


总收益	$	230,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(5,865,000)
A类普通股发行成本		(12,916,743)
另外：
将A类普通股重新计量为赎回金额		28,895,374
自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回		240,113,631
另外：
将A类普通股重新计量为赎回金额		2,559,463
自2023年3月31日起，A类普通股可能被赎回	$	242,673,094

每股普通股净收益

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股收益的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买 27,400,000合计中的A类普通股。截至2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益与报告期内每股普通股的基本净收益相同。

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2023年3月31日

（未经审计）

下表反映了普通股基本和摊薄后净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：



	三个月已结束				三个月已结束
	2023年3月31日				2022年3月31日
	A 级		B 级		A 级		B 级
普通股基本和摊薄后的每股净收益
分子：
净收入的分配	$	1,651,418	$	412,855	$	5,243,388	$	1,406,980
分母
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股		23,000,000		5,750,000		21,211,111		5,691,667
普通股基本和摊薄后的每股净收益	$	0.07	$	0.07	$	0.25	$	0.25

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”），《债务——带转换和其他期权的债务》（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算，并引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。ASU 2020-06的采用预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

公共单位

根据首次公开募股，该公司出售了 23,000,000单位（其中包括 3,000,000根据全额行使超额配股权发行的单位），买入价为美元10.00每单位。每个单元包括一A 类普通股和一-一张可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半。

公开认股权证

每份完整的认股权证都赋予持有人购买的权利一A类普通股，价格为美元11.50每股，视调整情况而定。此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于美元完成初始业务合并9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会善意确定，如果向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20-从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00每股认股权证的赎回触发价格，详见下文 “赎回认股权证的价格”

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（未经审计）

A 类普通股等于或超过 $18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00每股认股权证赎回触发价如下所述，标题为 “当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

认股权证只能行使 30 天初始业务合并完成后，将于纽约时间下午 5:00 到期，五年在初始业务合并完成后或更早的赎回或清算时。

除非行使认股权证时可发行的A类普通股已根据《证券法》登记，或者根据证券法就认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效并且与之相关的招股说明书是最新的，否则公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使情况。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两句中有关逮捕令的条件未得到满足，则该手令的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能毫无价值，到期时毫无价值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部收购价格。

如果持有人在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股数量的认股权证来支付认股权证的行使价，等于（x）认股权证所依据的A类普通股数量乘以A类普通股 “公允市场价值”（定义见下一句）超过认股权证行使价的部分，除以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是A类普通股的平均报告收盘价 10交易日以认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发送赎回通知之日（如适用）之前的第三个交易日结束。

每股A类普通股价格等于或超过时赎回认股权证 $18.00

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（保荐人或其允许的受让人持有的私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先的书面赎回通知（”30-天赎回期”），前提是在赎回之前，此类持有人将能够根据其通常的行使权（即以现金为基础）行使认股权证；以及

●

当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日结束三在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的工作日，某些附加条款和条件得到满足。

每股A类普通股价格等于或超过时赎回认股权证 $10.00并且小于 $18.00

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分，并且前提是私募认股权证同时赎回；

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（未经审计）

●

代价是 $0.10每份搜查令；

●

至少 30 天'事先的书面赎回通知；前提是在赎回之前，除非认股权证协议中另有说明，否则持有人不仅能够根据通常的行使权行使认股权证，而且还可以在无现金基础上获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”（定义见上文）确定的股份数量；以及

●

当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $10.00任何股的每股 20交易日内的交易日 30-交易日结束三在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的交易日，某些附加条款和条件已得到满足。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于二十 (20）在初始业务合并结束后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽其商业上合理的努力使该声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十届之前未生效（60th) 在初始业务合并结束后的工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在无现金基础上行使认股权证，直到注册声明生效之前以及公司无法维持有效注册声明的任何时期。

尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在无现金的基础上这样做，如果公司做出这样的选择，则公司无需提交或有效保留注册声明，以及如果公司没有做出这样的选择，则在没有豁免的情况下，公司将根据适用的蓝天法律尽其商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。

注意事项 4。私募配售

赞助商购买了 15,900,000私募认股权证（包括 1,500,000根据全面行使超额配股权发行的私募认股权证），价格为美元1.00每份私募认股权证，总收购价格为美元15,900,000在首次公开募股结束时同时进行的私募中。首次公开募股时权证的公允价值为 $0.51；收到的收益的总公允价值比认股权证的公允价值总额高出美元7,791,000，该金额已包含在截至2022年3月31日的季度运营报表的其他收入中。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注7）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证的到期将一文不值。

私募认股权证不可赎回（除非附注3在 “每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 下所述）10.00”），只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，即可在无现金的基础上行使。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的公共认股权证相同。

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2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 9 日，该公司发布了 7,187,500向保荐人提供B类普通股，作为保荐人代表公司支付某些发行和成立成本的对价25,000（“创始人股份”）。同样在2021年2月9日，赞助商批准了 1,078,125创始人股票，总公允价值为 $3,234，致公司的执行官和顾问。2021 年 4 月 24 日，保荐人转让 75,000创始人向当时的四位董事候选人（现在都是董事）各持有创始人的股份，总共为 300,000创始人股票，总公允价值为 $900，导致赞助商持有 6,887,500创始人股份。2021 年 10 月 29 日，保荐人授予一名董事候选人（现为董事）在保荐人中的会员权益，代表其间接权益 75,000创始人股票，公允价值为 $225。2021 年 10 月 31 日，赞助商投降 1,437,500创始人股票，将已发行的创始人股票总数减少至 5,750,000创始人股票（见注释7）。创始人股票总额最高为 750,000在承销商未行使超额配股权的前提下，保荐人可能没收的创始人股份，因此创始人股份的总数将等于 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。截至2022年1月7日，超额配股权已全部行使，此类股份不再被没收。

保荐人与公司董事和执行官已同意，除有限的例外情况外，在 (i) 之前不转让、转让或出售任何创始人股份一年在企业合并完成之后，或 (ii) 企业合并完成后的日期，公司在该日期完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股票分割、股本化、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天业务合并后，创始人股份将解除封锁。此外，保荐人已同意，其创始人股份须按以下方式归属： 50完成初始业务合并后的百分比 25根据股票交易价格和支付的任何股息实现和维持某些股东回报目标的百分比。在某些情况下，某些事件可能会立即触发归属。不归属于... 的赞助商创始人股票八保荐人将取消并没收自业务合并结束之日起的一年期限。

本票—关联方

2021年2月9日，公司向保荐人发行了本票，根据该期票，公司最多可以借入本金总额为美元的本金300,000。2021 年 9 月 20 日，对本票进行了修订，将可借款金额增加到美元350,000并延长到期日，并在2021年11月15日进一步延长到期日。修订后的本票不计息，应在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。首次公开募股完成时，未清余额为美元244,225因为本票已由公司全额支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，不根据本票据，可以借入额外金额。

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定最高偿还，最高为美元2,000,000的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不营运资金贷款下的未偿借款。

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2023年3月31日

（未经审计）

行政支持协议

2022 年 1 月 4 日，公司达成协议，向保荐人支付 $930,000结束了十八个月从首次公开募股结束时开始，用于以下行政支持费用：(i) 以年薪的形式向公司首席执行官戈尔先生提供现金补偿312,000; (ii) 以年薪的形式向公司首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿200,000；以及 (iii) $9,000每月用于办公空间、公用事业和研究、分析、秘书和行政支持，预计发起人将主要从Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）获得这些支持。此外，在首次公开募股结束时，公司向保荐人支付了总金额 $601,167其中 $549,000代表向戈尔先生和科德先生支付的薪酬和奖金，以表感谢他们在首次公开募股结束之前提供的服务，以及 $51,667表示预付了2022年1月的行政支持费用，将在服务期内摊销。企业合并或公司清算完成后，公司将在之后停止支付这些款项（就高管薪酬而言） 30 天'注意）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司承担了美元155,000和 $466,500为这些服务收取费用并支付了美元155,000和 $704,500分别是这些服务的费用。

主力投资者

Cartica Investors, LP 和 Cartica Investors II, LP 这两只私募基金，分别是 Cartica Management 和赞助商（“Cartica Funds”）的附属公司 1,980,000，或 9.9首次公开募股中单位的百分比（不包括承销商全面行使超额配股权而发行的单位），公开发行价格为美元10.00每单位，总金额为 $19,800,000.

注意事项 6。承诺和意外情况

注册权

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的任何认股权证（以及行使私募认股权证时发行的任何普通股或在转换营运资本贷款和创始人股份转换时发行的认股权证）的持有人将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。这些证券的持有人将有权补偿三要求公司注册此类证券，不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-从首次公开募股之日起至购买之日为止的当日期权 3,000,000额外单位，用于支付超额配股（如果有），其价格减去承销折扣和佣金。截至2022年1月7日，超额配股已全部行使。

承销商获得了 $ 的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,600,000在总额中（包括额外的 $600,000根据全额行使超额配股权获得的），该期权是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或 $8,050,000在总额中（包括额外的 $1,050,000通过全面行使超额配股权而收到）。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。2023 年 4 月 14 日，承保费被免除（见附注 9）。

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2023年3月31日

（未经审计）

远期购买协议

公司与Cartica Funds签订了远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，Cartica基金同意认购总额不超过 3,000,000以 $ 的价格远期购买股票10.00每股（“远期购买股票”），或最高 $30,000,000总体而言，私募将在公司初始业务合并结束时基本同时完成，但须获得Cartica Management投资委员会的批准。根据远期购买协议，远期购买投资者（i）在任何股东投票批准拟议的业务合并时必须将其拥有的任何A类普通股投票，以支持此类拟议的业务合并，以及（ii）有权获得远期购买投资者收购的远期购买股份和任何其他A类普通股的注册权，包括在公司初始业务合并完成后收购的任何其他A类普通股。出售远期购买股份的收益可用作公司初始业务合并中卖方的对价的一部分、与公司初始业务合并相关的费用或商业合并后公司的营运资金。无论公司的公众股东是否赎回了任何A类普通股，都必须进行这些购买。远期购买股票将仅在初始业务合并的结束时发行。

2022年10月13日，Cartica管理公司告知公司，Cartica基金将在2023年上半年清算（“清算”）。

作为赞助商的关联公司Cartica Funds在公司首次公开募股时签订了远期购买协议。尽管远期购买协议仍然有效，远期购买股份的购买仍需获得Cartica Management投资委员会的批准，但清算可能会对Cartica Funds根据远期购买协议购买部分或全部远期购买股份的能力以及公司就初始业务合并达成最终协议的能力产生不利影响。此外，在公司首次公开募股时，Cartica Funds收购了股票 1,980,000本公司各单位的单位。Cartica Management告知该公司，预计这些部门不会受到清算Cartica基金决定的影响。

2023年3月14日，公司收到Cartica Management的书面通知，告知公司，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股份，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他相关的任何远期购买股份。因此，公司可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

注意事项 7。股东赤字

优先股—公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 300,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权一为每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的A类普通股（不包括 23,000,000有待赎回的股票）。

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2023年3月31日

（未经审计）

B 类普通股—公司有权发行 30,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。2021 年 10 月 31 日，赞助商投降 1,437,500方正股票，将已发行的B类普通股总数减少至 5,750,000股票（见注释5）。最多合计为 750,000创始人股份可能会被发起人没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此B类普通股的数量将相等 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。截至2022年1月7日，超额配股已全部行使。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有其他事项进行共同投票；前提是只有B类普通股的持有人才有权在公司首次业务合并之前对董事任命进行投票。

B类普通股将与A类普通股同时或在业务合并完成后立即自动转换为A类普通股一-以一比一为基础，视情况而定。如果与企业合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为已发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将等于， 20转换后已发行的A类普通股总数的百分比（在公众股东赎回A类普通股生效后），包括公司发行或行使与完成业务合并有关或与完成业务合并有关或与完成业务合并有关或与之相关的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股或股权可行使或转换为A类的关联证券向企业合并中的任何卖方发行或将要发行的普通股，以及在转换营运资本贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是创始人股份的这种转换永远不会发生在低于营运资金贷款的情况下进行的一-一对一。

注意事项 8。公允价值测量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：


		3月31日		十二月三十一日
描述	级别	2023		2022
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券	1	$	242,673,094	$	240,113,631
负债：
认股权证负债—公共认股权	1	$	805,000	$	805,000
认股权证负债—私募认股权证	3		1,272,000		1,272,000

CARTICA 收购公司

简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2023年3月31日，公司信托账户的投资包括美元1,367现金和 $242,671,727在美国国库证券中。截至2022年12月31日，公司信托账户的投资包括美元163现金和 $240,107,374在美国国库证券中。根据ASC 320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债归类为持有至到期。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。公司将所有原始到期日超过三个月但少于一年的投资视为短期投资。由于其短期到期，账面价值接近公允价值。2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值，不包括未实现的持有亏损总额和持有至到期证券的公允价值，如下所示：


	携带		格罗斯		格罗斯
	价值/摊销		未实现		未实现
截至2023年3月31日	成本		收益		损失		公允价值
信托账户中持有的有价证券	$	242,671,727	$	66,459	$	—	$	242,738,186


	携带		格罗斯		格罗斯
	价值/摊销		未实现		未实现
截至2022年12月31日	成本		收益		损失		公允价值
信托账户中持有的有价证券	$	240,113,631	$	—	$	(6,094)	$	240,107,374

认股证负债

根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证已计为负债，并在随附的简明资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在初期按公允价值计量，定期计量，公允价值的变化在简明运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

该公司使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟模型在初始测量时对公共认股权证和私募认股权证进行了估值。公司分配了 (i) 出售单位所得的收益（包括一A 类普通股和一-一本公共认股权证的一半）和（ii）出售私募认股权证，首先根据初始衡量时确定的公允价值出售认股权证，其余收益分配给普通股，可能根据初始衡量日的相对公允价值进行赎回（临时股权）。由于使用了不可观察的输入，公共认股权证和私募认股权证在初始衡量时被归类为公允价值层次结构的三级。定价模型固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。在初步衡量时，该公司根据可比SPAC认股权证的隐含波动率估算了其普通股的选定波动率。自2022年2月25日起，公共认股权证开始单独交易。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，为了对私募认股权证进行估值，公司使用蒙特卡罗仿真模型将公共认股权证的预期公允价值与公共认股权证的交易价值进行了比较，以计算成功业务合并概率的估计值。蒙特卡洛分析中使用的输入包括预期的市场波动、预期的无风险利率和公共认股权证的预期寿命。该公司通过考虑金融时报证券交易所印度科技指数五年的历史波动率，估算了成功进行业务合并后的选定市场波动率。无风险利率基于美国财政部的零息收益率曲线，到期日与成功商业合并后公共认股权证的预期剩余期限相似。公司使用合同的五年期限作为公共认股权证的预期寿命。公司将成功业务合并后公共认股权证的估计公允价值与公共认股权证的当前交易价格进行了比较，以计算出成功业务合并概率的估计值。然后，公司应用Black-Scholes公式和计算出的成功业务合并概率来估算私人认股权证的公允价值。私募认股权证 Black Scholes 模型的输入

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简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

最初的测量结果与公共认股权证分析中使用的测量结果相同。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，2022年12月31日的公允价值被归类为1级。

在初始测量时，公募和私募认股权证的蒙特卡罗仿真模型和Black-Scholes Merton公式的关键输入如下：


	1月7日
输入	2022
无风险利率		1.64	%
预期期限（年）		6.50
预期波动率		7.2	%
行使价格	$	11.50
A类普通股的股价	$	9.83

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Black-Scholes Merton私募认股权证公式的关键意见如下：


	3月31日			十二月三十一日
输入	2023			2022
无风险利率		3.60	%		3.99	%
预期期限（年）		5.27			5.51
预期波动率		25.3	%		25.4	%
行使价格	$	11.50		$	11.50
A类普通股的股价	$	10.52		$	10.37

下表汇总了公司以公允价值定期计量的三级金融工具的公允价值变化：


	私人
	放置
	认股证
截至2022年12月31日的公允价值	$	1,272,000
公允价值的变化		—
截至2023年3月31日的公允价值	$	1,272,000

截至2022年1月7日，初步测量，私募认股权证和公共认股权证的公允价值确定为美元0.51每授权令对于 $ 的聚合值8,109,000和 $5,865,000，分别地。

进出1、2和3级的资金在报告期结束时予以确认。在2022年2月25日将逮捕令从单位分离后，公共认股权证从3级转移到1级。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，私募认股权证和公开认股权证的公允价值被确定为美元0.08和 $0.07每份权证的总价值为 $1,272,000和 $805,000，分别地

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简明财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

注意事项 9。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文披露的情况外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023 年 4 月 5 日，Sanjeev Goel 先生提出辞去公司首席执行官和公司董事会（“董事会”）成员的职务。董事会接受了他的辞职，自 2023 年 4 月 5 日起生效。自2023年4月7日起，公司董事史蒂夫·夸姆被任命为公司临时首席执行官。Quamme先生与被任命为公司临时首席执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

豁免延期承保费

2023 年 4 月 14 日，公司首次公开募股的承销商摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）终止了与公司的关系，并免除了与此类关联相关的任何费用和补偿，包括其在公司首次公开募股中担任承销商而获得的任何递延薪酬的权利。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告中提及的 “我们” 或 “公司” 指的是Cartica Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “保荐人” 是指 Cartica 收购合作伙伴有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和本报告其他地方使用但未定义的某些大写术语的含义与作为本报告一部分的所附财务报表脚注中赋予的含义相同。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于业务合并完成、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们于 2021 年 2 月 3 日在开曼群岛注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是Cartica收购合作伙伴有限责任公司。我们的首次公开募股的注册声明已于2022年1月4日宣布生效。2022年1月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括额外的300万个单位以弥补超额配股，产生了2.3亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了对保荐人共计15,900,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了15,900,000美元的总收益。

首次公开募股结束时，按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，相当于首次公开募股中出售的每单位至少相当于10.30美元的金额，包括出售私募认股权证的收益，存入位于美国的信托账户，投资于美国政府证券，或投资于任何自称是货币市场的开放式投资公司公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的基金，如由公司决定，直至 (i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户中持有的资金的分配，以较早者为准。

我们的管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成我们的初始业务合并。

如果我们的保荐人或其任何关联公司或指定人员就每个此类延期期向信托账户额外支付每股公开股0.10美元（总共最多为24个月），则我们在首次公开募股结束后的18个月内，或者在我们可能延长此类截止日期的两个三个月期限内，公共股票持有人无权投票或赎回与此类延期相关的股份企业合并）或股东投票修改我们经修订和重述的备忘录；以及公司章程，以完成业务合并（“合并期”）。如果我们在合并期内未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，但此后不超过十个工作日纳税义务（减去应付税款和不超过100,000美元的利息）解散费用以及哪些利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公共股票数量，哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散和清算，每种情况均须经公司批准开曼群岛规定的义务岛屿法律将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从 2021 年 2 月 3 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日，我们的活动包括组织活动、首次公开募股和确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为2,064,273美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入255,463美元，被495,190美元的运营和组建成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为6,650,368美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动7,867,560美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入127,044美元，被965,893美元的运营成本和378,343美元的交易成本所抵消。

流动性和资本资源

2022年1月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000套单位的出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了共计15,90万份私募认股权证的私募出售每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了1590万美元的总收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为310,621美元。2,064,273美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券所得利息259,463美元的影响。运营资产和负债的变动使用了184,569美元的现金用于经营活动。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,868,357美元。6,650,368美元的净收益受到信托账户中持有的有价证券的利息收入127,044美元、交易成本378,343美元以及认股权证负债公允价值变动7,867,560美元的影响。运营资产和负债的变动使用了902,464美元的现金用于经营活动。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为242,673,094美元（包括5,773,094美元的利息收入），由到期日不超过185天的美国国库券组成。如果有，我们可能会从信托账户中提取利息来纳税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去应付所得税）来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年3月31日，我们的现金为769,508美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金缺陷或为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”），但没有义务向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在营运资金贷款下没有未偿还的借款。

继续关注

我们必须在2023年7月7日或适用的延期期结束之前完成初始业务合并。目前尚不确定我们能否在2023年7月7日或适用的延期期结束时完成初始业务合并。如果在清算日期之前仍未完成初始业务合并，则将进行强制清算并随后解散。此外，尚不确定在2023年7月7日、适用的延期期结束或本报告发布后的十二个月内，我们是否有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。管理层已经确定，如果最初的业务合并没有发生，并且随后可能解散，则自本报告发布和强制清算之日起的12个月内，流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2023年7月7日之后或适用的延期期结束时进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，截至2023年3月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

2022年1月4日，我们达成协议，从首次公开募股结束之日起，在十八个月内向我们的保荐人支付总额930,000美元，用于支付以下行政支持费用：（i）向我们的首席执行官戈尔先生提供现金补偿，年薪为312,000美元；（ii）向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿，年薪为200,000美元；以及（iii) 每月9 000美元，用于办公空间、公用事业和研究、分析、秘书和行政支助，预计赞助商将主要从Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）那里采购。此外，在首次公开募股结束时，我们向保荐人共支付了601,167美元，其中549,000美元是向戈尔先生和科德先生支付的薪酬和奖金，51,667美元是预付2022年1月的行政支持费用，将在服务期内摊销。在业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些款项（对于高管薪酬，将在提前30天发出通知后）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司为这些服务承担了15.5万美元和466,500美元的费用，并为这些服务分别支付了15.5万美元和704,500美元的费用。

我们授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，允许承销商按IPO价格减去承销折扣和佣金额外购买多达3,000,000个单位，以支付超额配股（如果有）。截至2022年1月7日，超额配股已全部行使。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计460万美元（其中包括因全面行使超额配股权而获得的额外60万美元），该折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商有权获得每单位0.35美元，合计8,050,000美元的递延费（其中包括因全面行使超额配股权而获得的额外1,050,000美元）。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。2023 年 4 月 14 日，承销商终止了与我们的关系，并免除了与此类关联相关的任何费用和补偿，包括因其在我们的首次公开募股中担任承销商而获得的任何延期补偿的权利。

我们与Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP签订了远期收购协议，这两家私募基金是Cartica Management的附属公司和赞助商（“Cartica基金”），根据该协议，Cartica基金同意以每股10.00美元，合计不超过3,000,000美元的私募认购总额为3,000,000股远期购买股票，在收盘时基本上同时完成我们的初始业务合并，届时需获得Cartica管理投资委员会的批准。2022 年 10 月 13 日，Cartica 管理层告知我们，Cartica 基金将在2023年上半年清算。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股份，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他相关的任何远期购买股份。因此，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计估计：

认股证负债

我们财务报表中做出的关键会计估计是认股权证负债的估计公允价值。我们的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对我们在衡量之日市场参与者之间的有序交易中本应收到的与出售资产有关的款项或与负债转移有关的款项的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，我们力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

●

第1级，估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。

●

第 2 级，估值基于 (i) 活跃市场的类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。

●

第 3 级，基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们已发行和未执行的认股权证有27,40万份。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在我们简明资产负债表的股东赤字部分之外。

每股普通股净收益

每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用两类方法。与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。我们计算每股收益，将净收益按比例分配给A类和B类普通股。本演示将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享我们公司的收入。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务—— “带有转换和其他期权的债务”（副标题470-20）和 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新准则还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算，并对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06 修改了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。预计亚利桑那州立大学2020-06的采用不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

新兴成长型公司地位

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的财务报表与另一家上市公司（既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司）进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的，因此为我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，提供了合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的截至2023年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，因为这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有

第 1A 项。风险因素。

截至本报告发布之日，除下文所述外，我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国某州法律组建的公司，则在初始业务合并之后或与此类初始业务合并相关的普通股赎回时，我们可能会被征收1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》成为美国的法律，除其他外，该法对国内上市公司（即美国）公司（以及某些被视为 “代理外国公司” 的非美国公司）回购（包括某些赎回）股票的公允市场价值征收 1% 的消费税。消费税将适用于 2023 年及以后发生的股票回购。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。美国财政部（“财政部”）已被授权为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导；但是，迄今为止仅发布了有限的指导方针。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，预计1％的消费税不适用于我们的A类普通股的赎回（未来可能发布任何具有追溯效力的法规和其他额外指导方针）。

但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，在某些赎回之前，我们有可能将特拉华州的一家公司国内化并继续作为特拉华州的一家公司继续经营下去，而且由于我们的证券在交易所交易，因此我们可能会就随后的任何赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）缴纳消费税，这些赎回被视为此次赎回目的（根据最近发布的指导方针除外财政部，在公司完全清算时赎回）。在任何情况下，可能产生的消费税范围都将取决于多种因素，包括我们赎回股票的公允市场价值、此类赎回在多大程度上可以被视为股息而不是回购，以及财政部可能发布的适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在回购股票的一年内发行股票可能会减少对此类回购征收的消费税金额。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。但是，因与初始业务合并相关的赎回而征收消费税可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或者减少与初始业务合并相关的目标业务的现金缴款，这可能会使合并后的公司的其他股东在经济上承受此类消费税的影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分第2项。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露。

没有

第 5 项。其他信息。

没有

第 6 项。展品

以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。

没有。		展品描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

随函提交。

随函提供。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	CARTICA 收购公司

日期：2023 年 5 月 15 日	来自：	//Steve Quamme
	姓名：	史蒂夫·夸姆
	标题：	临时首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 5 月 15 日	来自：	/s/ C. Brian Coad
	姓名：	C. Brian Coad
	标题：	首席财务官
		（行政主任）