美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告 |
对于 而言，截至2021年9月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会 文件号 001-39825
GBS Inc.
（章程中规定的注册人的确切 姓名）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
列克星敦大道 420 号, |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(646) 828-8258
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2021年11月8日，注册人已发行普通股的 数量为14,882,522股.
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计）。 | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表和其他综合亏损 | 4 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 14 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 19 |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼。 | 21 |
| 商品 1A。 | 风险因素。 | 21 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 21 |
| 项目 3. | 优先证券违约。 | 21 |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 21 |
| 项目 5. | 其他信息。 | 21 |
| 项目 6. | 展品。 | 21 |
| 签名 | 22 | |
| ii |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
GBS Inc.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收补助金，流动部分 | - | |||||||
| 应收研发税收优惠 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收补助金，扣除流动部分 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 递延补助金收入的当期部分 | ||||||||
| 当期雇员福利负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 雇员福利负债 | ||||||||
| 长期递延补助金收入 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份， 和 分别于2021年9月30日和2020年6月30日发行和流通的股票 | - | |||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别于2021年9月30日和2020年6月30日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并后的集团权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GBS Inc.
简明的 合并运营报表和其他综合亏损表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 政府补助收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | - | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 开发和监管批准费用 | ||||||||
| 招股说明书和筹资费用 | - | |||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 未合并权益法投资的亏损 | - | ( | ) | |||||
| 已实现的外汇损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于GBS, Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||
| 外币折算损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于GBS, Inc的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GBS Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 其他全面 | 非控制性 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 损失 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为购买普通股而行使的B系列认股权证 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2020 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行可转换优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GBS Inc.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 外币折算的非现金损失，净额 | - | |||||||
| 对关联公司的投资损失 | - | |||||||
| 非现金其他经营活动 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收补助金 | - | |||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股的收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | - | |||||||
| 外汇汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的增加 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | - | |||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GBS Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1.业务的组织和描述
GBS Inc. 及其全资子公司GBS Operations Inc.根据特拉华州法律于2016年12月5日成立。葡萄糖 Biosensor Systems（大中华区）私人有限公司（“GBSPL”）于2016年8月4日根据澳大利亚新南威尔士州法律成立 ，并于2020年10月14日更名为GBS（亚太地区）私人有限公司。葡萄糖生物传感器系统（日本）私人有限公司和葡萄糖生物传感器系统（亚太地区） Pty Ltd分别于2017年2月22日和2017年2月23日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立。这些公司 （统称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的成立旨在提供一种非侵入性 无痛创新，使用公司的唾液葡萄糖生物传感器（“SGB” 以及连接SGB与公司数字信息系统的软件应用程序 “SGT”）来管理糖尿病。 我们的总部位于纽约。
我们 是一家在亚太地区（“亚太地区”）开展业务的生物传感器诊断技术公司，在美国地区感兴趣 ，其生物传感器平台包括生物化学、免疫学、肿瘤标志物、激素和核酸诊断 模式，并在全球范围内开展我们的COV2测试。
我们的 目标是首先在我们的地区引入和启动SGB，这是一种源自我们从生命科学生物传感器诊断私人有限公司（“LSBD” 或 “许可方”）许可的生物传感器平台的诊断测试 ，并在全球范围内推出COV2测试。随后将开发该平台，使其在免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和核酸检测等诊断模式下进行全面测试。
GBS Inc，是 29.9% （截至2021年9月30日）拥有LSBD的子公司，LSBD是一家澳大利亚公司，拥有澳大利亚纽卡斯尔大学的 生物传感器平台的全球知识产权。LSBD 已向公司许可该技术在亚太地区引入和 启动该平台。
注意 2。流动性
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40，财务报表的列报 要求管理层在财务报表发布之日起 一年内评估实体继续作为持续经营企业的能力。在包括过渡期在内的每个报告期内，实体都需要 评估截至财务报表发布之日已知和合理可知的情况，以确定 实体在财务报表发布之日起的一年内是否可能无法履行其财务义务。当总体情况和事件表明 实体在财务 报表发布之日后的一年内到期的财务义务时， 实体很可能无法履行其财务义务，则该实体是否有能力继续作为持续经营企业存在实质性怀疑。
公司是一家新兴成长型公司，迄今尚未产生任何收入。因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。自成立以来，公司因经营活动蒙受了亏损和负现金流。 公司预计在不久的将来不会从运营活动中产生正现金流，如果有的话， 公司完成其产品的开发过程，包括监管部门的批准，然后开始商业化 ，并使其医疗器械组合中一系列产品中的第一款获得市场的广泛认可。
公司在截至2021年9月30日的三个月中净亏损1,432,652美元（ 截至2020年9月30日的三个月净亏损为1,072,510美元）。截至2021年9月30日，该公司的股东权益为13,501,299美元，营运资金为13,027,563美元， ，累计赤字为24,302,455美元。
在 不久的将来，公司预计会出现营业亏损，预计不会从经营 活动中获得正现金流，并且在完成产品开发并寻求监管部门批准 销售此类产品之前，可能会继续蒙受营业亏损。
| 7 |
公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产 的变现以及负债和承诺的偿付。如果公司无法继续作为持续经营企业，合并财务报表不包括 与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 。
公司认为其有足够的营运资金为其至少十二个月的运营提供资金，因此，这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的。
注意 3.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及S-X条例10-Q和 第10条的说明编制的。因此，我们的简明合并财务报表不包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和脚注 。公司管理层认为，公允陈述过渡期 业绩所必需的正常和经常性调整已包括在内。截至2021年9月30日的三个 个月的经营业绩不一定代表截至2022年6月30日的年度的预期业绩。 随附的简明合并财务报表和相关脚注披露应与我们截至2021年6月30日止年度的10-K表格中包含的 合并财务报表及其附注一起阅读，该表于 2021 年 9 月 16 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并在2021年9月30日向美国证券交易委员会 提交的 10-K/A 表格中进行了修订（经修订，2021 年表格 10-K”）。
整合原则
这些 随附的简明合并财务报表包括公司的账目、公司拥有控股投票权的所有全资和持有多数股权的子公司 以及公司拥有控股权 财务权益或是主要受益人的可变利益实体（如适用）。对公司未行使控股财务 权益的关联公司的投资不合并。
合并后，所有 重要的公司间往来事务和余额均已消除。
使用 的估计值
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。
改叙
对先前各期进行了某些 重新分类，以符合合并运营报表 和其他综合亏损表中的本期列报。
收入 确认
当或当公司通过向客户交付承诺的 商品或服务交付物来履行其履约义务时，与客户签订的合同产生的收入 即予以确认。当客户 获得对可交付商品或服务的控制权时，或当客户 获得对可交付商品或服务的控制权时，该商品或服务交付件即转让给客户。
研究 和开发（研发）退税
公司通过考虑员工在符合条件的研究 和开发活动上花费的时间以及外部服务提供商产生的研发成本来衡量研发补助金收入和应收账款。应收研发税 退款已确认，因为公司认为这笔款项很可能会通过未来的 索赔全额收回。在本期和比较期内，不确认任何研发税退税收入。
| 8 |
外国 货币换算
外国子公司的资产 和负债按合并资产负债表日期的有效汇率 从本地（本位）货币折算为报告货币（美元）；收入和支出按当年现行平均汇率 折算。GBS Inc.的功能货币是美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，外汇波动分别导致损失67,482美元和50,568美元。
所得 税
在 中，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）740、 所得税的规定，当税务机关审查后税收状况更有可能维持时，最初需要在合并财务报表中确认税收状况。它还为取消确认、分类、 利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
截至2021年9月30日 ，公司没有符合合并 财务报表中确认或披露的不确定税收状况。此外，该公司没有与所得税相关的利息和罚款。
许可 权利
在截至2020年6月30日的财年第一季度 中，公司以 金额为976,308美元的价格从LSBD购买了许可权采购资产，用于葡萄糖生物传感器技术的开发和批准程序。公司在LSBD账簿中将 许可证按历史账面价值记录，即零美元，并将支付的金额记录为视同股息。 公司已同意按定义支付销售和里程碑款的特许权使用费。
2019年9月12日，公司签订了经修订和重述的Saliva Biosensor Technology的 许可协议。2020年6月23日，公司与LSBD签订了许可协议 ，以获得唾液葡萄糖生物传感器SARS-CoV — 2应用程序的全球版权。
关于这些许可证，没有固定 许可证的到期日期。但是，根据许可协议授予的许可的排他性一直持续到协议所涵盖的专利组合的 到期，目前有效期至2033年。截至2021年9月30日 30（2020 年 9 月 30 日：零），尚未产生任何特许权使用费。
2021 年 3 月 31 日，GBS 与 LSBD 达成协议，向 GBS 提供获得在北美唾液葡萄糖生物传感器中使用 LSBD
知识产权的独家许可（“期权协议”）。期权协议有
的期限为两个
年份，期权的行使价为
$
递延 补助金收入
2021 年 6 月 30 日，GBS 与澳大利亚政府签署了一项最终拨款协议，以协助建造制造工厂。 在实现某些里程碑后，该补助金的总价值可高达470万美元。补助金的收益将主要用于 偿还GBS建造制造设施所产生的成本。
补助金的核算 不属于ASC 606（与客户签订合同的收入），因为澳大利亚政府不会直接从我们的制造设施中受益 。由于美国公认会计原则没有关于盈利性企业 实体补助金会计的权威指导，我们在核算澳大利亚政府给GBS的补助金时以类比应用了国际会计准则第20号（“IAS 20”）、政府补助金会计和政府援助披露 。
| 9 |
澳大利亚政府的补助金收益将用于偿还符合与资产相关的补助金定义的建筑费用 ，因为付款的主要目的是为资本资产的建设提供资金。根据国际会计准则第20号，与资产 相关的政府补助金要么在财务状况表中列报，要么将补助金设置为递延收入，要么扣除补助金，从而得出资产的账面金额。根据《国际会计准则》第20号，这两种列报与财务报表中资产相关的补助金的方法 均被视为可接受的替代方案。我们选择使用第一种 方法将收到的补助金记录为递延收入。
根据
IAS 20，当有合理的保证补助条件得到满足并会收到
补助金时，政府补助金的初始认可。截至2021年6月30日，管理层得出结论，有合理的保证补助金
条件得到满足并收到所有里程碑款项。补助金总额为4.7美元在补助金生效之日，百万美元既被确认为应收赠款
，又被确认为递延补助金收入。应收补助金减少了美元
在 首次确认后，根据国际会计准则第20号，政府补助金在收益的基础上有系统地确认，其方式反映了公司确认补助金旨在补偿的基础成本的方式。此外，《国际会计准则》第20号允许在收益中单独确认 ，要么在其他收入等一般项目下单独确认，要么作为资产成本的降低。公司 已选择将政府补助收入与其他收入分开确认。因此，与建造制造设施 相关的递延收益将在相关工厂的折旧期内作为其他收入摊销。在截至2021年9月30日的三个月中，任何递延的 补助金收入均未计入其他收入。
公司根据ASC Topic 260 “每股收益” 计算归属于普通股股东的每股收益。 归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通 股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股净收益（亏损） 的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以 该期间已发行的加权平均普通股加上潜在的摊薄普通股，例如认股权证。
潜在的 摊薄型普通股应根据库存份额法计算，该方法假设行使所有认股权证 的收益用于按市值回购普通股。收益用尽后剩余的股票数量 代表证券的潜在摊薄效应。
由于 公司在所有时期都蒙受了净亏损，因此某些可能具有摊薄作用的证券，包括可转换优先股、收购普通股的认股权证 和可转换应付票据，已被排除在摊薄后每股亏损的计算中，因为其影响 具有抗摊薄作用。
最近的 会计公告
由于 公司是一家新兴成长型公司，我们选择将新的会计声明的采纳推迟到它们将 适用于私营公司之后。
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，它取消了 (1) 具有现金转换功能的可转换债务和 (2) 具有有益的 转换功能的可转换工具的分离模型，从而简化了发行人可转换债务工具会计指南 。因此，除非满足某些其他条件，否则实体不会在权益中单独提供此类债务的嵌入式转换功能，并且将 将可转换债务工具完全记作债务。取消这些模式将 减少申报的利息支出，增加已发行在 ASU 2020-06 范围 范围内的可转换工具的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06 要求使用 if 转换法来计算摊薄后的每 股收益，库存股法将不再可用。ASU 2020-06 适用于 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，允许提前采用，不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。公司尚未提前采用 ，并将继续评估亚利桑那州立大学2020-06条款的影响。
| 10 |
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2016-02 号《租约》（“ASU 2016-02”）。此更新要求通过使用权资产和租赁负债以及披露与租赁安排有关的关键信息 ，在资产负债表上确认所有期限超过 的租约。该新指南对2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期 有效，该过渡期由亚利桑那州立大学2020-05修订，允许提前采用。公司尚未提前 采用该标准，并将继续评估其影响。
2019 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2019-12 号《所得税（主题740）：简化所得税会计》（“ASU 2019-12”）， 旨在简化所得税会计的各个方面。ASU 2019-12 删除了主题 740 中一般 原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以提高应用的一致性。本标准在 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效 。公司自2021年7月1日起采用了ASU 2019-12，该采用并未对公司未经审计的中期简明合并财务 报表产生重大影响。
2016年，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13（主题 ASC 326）；金融工具——信贷损失，其中（i）显著改变了 大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具的减值模型，从已发生损失模型转换为预期损失 模型，该模型将基于当前预期信用损失（CECL）（ASC 326-20）的估计；以及（ii）规定通过备抵账户（ASC 326-30）记录可供出售（AFS）债务证券的信贷 损失。该标准还要求某些增量披露 。随后，财务会计准则委员会发布了几份ASU，以澄清、改进或推迟ASU 2016-13的采用。经亚利桑那州立大学2019-10修订 的ASU 2016-13适用于自2022年12月15日之后开始的财政年度的SRC（小型申报公司），允许提前采用 。该公司尚未提前采用该标准，并将继续评估其影响。
注意 4.其他流动资产
其他 流动资产包括以下内容：
其他流动资产附表
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 应收商品和服务税 | $ | $ | ||||||
| 预付款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的财年，
公司为研发预付了260万美元。在预付款总额中，$
注意 5。应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
应付账款和应计费用明细表
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 账户和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 6.股东权益
截至2021年9月30日 ，某些股东分别持有1,401,377份和59,782份A系列和B系列认股权证。每份认股权证 可转换为公司普通股的1股。2021 年 9 月 9 日，公司发行了 400 股普通股 ，这是行使并转换为普通股的B系列认股权证的结果。
2021 年 8 月 31 日，所有 1,300 万股 B 系列可转换优先股转换为普通股。B系列可转换 优先股的每股均转换为公司普通股的1股。
| 11 |
注意 7。关联方交易
向关联方销售 和从关联方购买均通过正常市场价格和正常商业 条款进行的。在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间，与 LSBD 发生了以下交易。
公司共花费了119,652美元（截至2020年9月的三个月：零美元）的间接费用报销，其中包括工资、 租金和其他直接归因于公司的相关间接费用，这些费用包含在一般和管理费用中。
注意 8。投资联营公司
2020年5月29日 ，LSBD向公司发行了14,000,000股BiosenSX（北美）公司的普通股，面值为每股0.001美元。 该交易使公司获得了北美地区 技术许可证持有者BioSensX（北美）公司 50% 的权益。
根据ASC 323 Investments- 权益法和合资企业，对BioSensX（北美）公司的 投资采用权益法进行核算。
在本交易发生之日 ，LSBD是公司和BiosenSX（北美）公司的母公司，向公司转让BioSensX股票 被视为一项常见的控制权交易。由于股份转让，该公司对BioSensX（北美）公司具有重大影响力 ，但是，根据ASC 810 Consolidation，LSBD被认为拥有对BiosenSX （北美）Inc.的50％所有权，并通过GBS Inc间接拥有BiosensX （北美）Inc.50％的所有权。
截至2021年9月30日 ，LSBD持有GBS Inc.29.9％的普通股，因此仍然控制着BiosenSX（北美）公司。
下表汇总了合并财务报表中记录的金额：
合并财务报表中记录的金额摘要
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 投资价值 | $ | $ | ||||||
| 关联公司的损失 | - | ( | ) | |||||
| 账面金额 | $ | $ | ||||||
注意 9。承诺和意外情况
2021 年 1 月 21 日，公司与约翰·霍普金斯大学彭博公共卫生学院签订了一项赞助研究协议，以加快 下一代基于唾液的诊断测试的开发。该公司正在与彭博公共卫生学院 合作，以优化唾液收集和对多种生物标志物的监测，包括临床化学 和传染病。约翰·霍普金斯大学打算利用生物传感器产品进行现场流行病学研究。公司 同意向约翰·霍普金斯大学支付总额为423,589美元，作为该赞助研究协议的一部分，截至2021年9月30日，其中105,897美元仍需支付 。
2021 年 2 月，公司与纽卡斯尔大学签署了一份
确认和变更契约，用于研究和开发唾液葡萄糖生物传感器
和 SARS-COV-2 抗体生物传感器。该公司同意向纽卡斯尔大学支付2,054,880美元，其中
公司没有重要的未来最低租赁承诺或购买承诺。
从 起，公司可能会成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。根据目前获得的信息 ，公司没有参与任何未决或威胁要进行的法律诉讼，这些诉讼有理由认为 会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，法律事务 本质上是不确定的，公司无法保证任何潜在法律事务的结果会对公司有利。
| 12 |
注意 10。所得税
公司应向美国国税局和澳大利亚税务局提交所得税申报表。该公司的净营业 结转亏损为29,590,918美元，这些亏损来自其在澳大利亚和美国的业务，可用于减少未来的应纳税所得额。此类损失结转可以无限期结转，但须遵守连续性测试和其他 规则。
结转的净营业亏损产生了约7,219,880美元的递延所得税资产。但是，公司已确定 有必要为此类递延所得税资产提供7,219,880美元的估值补贴，因为无法确定是否会使用结转资产 。
每股普通股的基本 亏损的计算方法是将分配给普通股股东的净亏损除以已发行普通股 股票或普通股等价物的加权平均数。摊薄后每股普通股亏损的计算方法与普通股每股基本亏损类似，不同的是 它反映了行使摊薄证券或其他发行普通股的义务 或转换为普通股时可能发生的摊薄。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 归属于GBS, Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||
反稀释认股权证的时间表
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 认股权证-A系列 | ||||||||
| 认股权证-B系列 | ||||||||
| 向承销商发行的认股权证 | ||||||||
| IPO 前认股权证 | ||||||||
| 向 LSBD 发行的认股权证 | ||||||||
| 优先股——A系列 | ||||||||
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您 应结合我们经审计的历史合并财务报表阅读以下讨论，这些报表包含在2021年10-K表中，我们截至2021年9月30日的财季未经审计的简明合并财务报表在本10-Q表季度报告的其他地方包括 。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设， 受风险、不确定性和其他因素的影响。由于下文或本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，实际结果可能会有重大差异 。见第二部分，第 1A 项。本 10-Q 表季度报告的 “风险因素” 和第一部分，第 1A 项。2021 年 10-K 表格的 “风险因素”。
前瞻性 信息
本10-Q表季度报告 中包含的除历史事实陈述或与当前事实或当前状况有关的所有 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关预期、 希望、信念、意图或对未来的战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述 可能包括诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、 “打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能” 和 等词语以及其他类似含义的词语和术语的否定词，但缺少这些词并不意味着陈述 不具有前瞻性。
本10-Q表季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性 和假设的影响，包括本 10-Q 季度报告 “第 1A 项 — 风险因素” 和我们 2021 年 10-K 表中描述的风险、不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大不利差异。
你 不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非联邦证券法的要求，否则 我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使 这些陈述与实际业绩或修订后的预期相一致。
概述
我们 是一家公司，其使命是将我们独特的生物传感器平台技术商业化，并将非侵入性实时诊断 测试的力量交给处于护理点的患者及其初级卫生从业人员。
我们 29.9%（截至 2021 年 9 月 30 日）由 LSBD 拥有 。LSBD 是一家澳大利亚公司，拥有从澳大利亚纽卡斯尔大学 收购的生物传感器平台的全球知识产权。LSBD已授权我们使用该技术在亚太地区引入和启动该平台，获得SARS CoV-2抗体传感器的全球许可 ，此外，我们拥有BioSensX（北美）公司50％的股份，该公司拥有生物传感器平台 的北美许可。我们于 2016 年 12 月 5 日根据特拉华州法律注册成立。我们的总部在纽约。
我们 最初的优先事项是开发和启动两项急需的非侵入性实时诊断测试，
| a. | 唾液葡萄糖生物传感器和 | |
| b. | SARS-COV-2 抗体生物传感器 |
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唾液 葡萄糖测试
唾液葡萄糖生物传感器（“SGB”）以及将SGB与公司的数字 信息系统连接的软件应用程序，“SGT” 旨在提供一种非侵入性和无痛的创新。
| ● | 管理 糖尿病 | |
| 我们的 创新技术旨在使糖尿病患者不必使用痛苦的侵入性血液监测设备 来控制自己的病情，为他们提供更好的生活质量。 | ||
| ● | 可打印 | |
| SGB 是作为一种小型、可打印的有机条带开发的，旨在让 患者及其初级卫生从业人员掌握准确、及时的诊断能力。 这款 采用经过改进的卷对卷印刷技术制造，该技术允许以低成本进行批量打印。 | ||
| ● | 临床 计划 | |
| 提议的三阶段临床计划目前涉及 |
| o | 通过招募 20-40 名患者生成 的前瞻性数据。最初的目标是探索唾液 葡萄糖和血浆葡萄糖之间的关系以及两者之间的时间过程。 | |
| o | 血浆和唾液葡萄糖之间算法的开发。 | |
| o | 到 确认算法并生成数据以供监管部门提交。 |
因此， GBS 代表该组织向美国（美国）食品和药物管理局（FDA）提交了预提交包裹。这份预先提交的目的 是向美国食品和药物管理局确认GBS正在采取适当的步骤进行临床研究，使其 能够根据美国食品药品管理局的监管标准开发葡萄糖生物传感器。
| ● | 商业化 进展 |
| o | 2021 年 7 月 26 日 我们宣布已聘请 L.E.K Consulting Hong Kong Pty Limited 在中国地区 寻找潜在的商业合作伙伴。已经确定了对该测试有潜在兴趣的潜在分销商的简短名单， 将很快开始讨论，以探索潜在的协同效应。 | |
| o | 正如 之前宣布的那样，GBS获得了470万澳元的澳大利亚联邦政府科学拨款，用于建立澳大利亚高科技 医疗设备制造设施。我们目前正在敲定拟议的首批 设备的规格，将在2021年第四季度/2022年第一季度进行调试 |
COVID 测试
哈佛大学威斯生物 灵感工程研究所进行了一项临床验证研究。这项研究的目的是开发一种电化学检测方法，以检测人类血浆中的SARS-CoV-2 IgG 。该研究的统计设计是根据该研究目标提供支持的。初步调查结果是：
| o | 使用阳性和阴性的SARS CoV-2人类血浆样本，SARS-CoV-2抗体生物传感器测定具有100％的灵敏度和100％的特异性 。 | |
| o | 获得结果的时间少于 10 分钟。 |
该研究是验证 一项旨在量化唾液中抗SARS-CoV-2抗体的测量的快速即时诊断测试的关键里程碑，并将协助 为临床试验做准备。
| ● | 潜在的 应用程序 |
我们 预计在可预见的将来会有三种不同的应用：迫切需要进行人群筛查 SARS-CoV-2 抗体检测 以估计普通人群水平上SARS-CoV-2感染的发病率和流行率。
| i. | 疫苗接种后筛查-评估对COV2疫苗引起的强效抗原特异性抗体反应程度，并确定 何时需要接种加强疫苗。 | |
| ii。 | 诊断 — SARS-CoV-2 检测可用作 (RNA) 病毒检测测试的补充，适用于在医疗机构出现症状 后出现较晚的患者。 | |
| iii。 | 此外，它们有可能用于为从SARS-CoV-2感染中恢复过来但在症状消退后很长一段时间内通过逆转录聚合酶链反应保持RNA阳性的患者的出院决定提供信息。在过去感染过SARS-CoV-2的受试者中检测到的抗体所赋予的保护性免疫程度或 相关性仍在研究中。一旦澄清了这一点， COV 2 抗体测试与（RNA）直接病毒检测一起，可以成为缓和局势策略的必备工具。 目前，抗体测试用于血清流行病学调查和研究。 |
| 15 |
| ● | 有竞争力的 优势 |
根据彭博社 公共卫生学院约翰·霍普金斯大学环境卫生与工程系团队最近公开发表的一篇论文，结果表明，准确测量唾液IgG反应以识别先前患有SARS-CoV-2感染者 是可行的。基于唾液的方法可以作为一种非侵入性方法，进行精确和大规模的SARS-CoV-2 “血清” 监测。
与血液 相比， 唾液抗体测试可以大大增加检测规模，尤其是在易感人群中，并且可以阐明群体免疫力和对SARS-CoV-2的易感性。约翰·霍普金斯大学的研究小组在实验室进一步证明 ，当出现症状后≥10天收集唾液时，抗SARS-CoV-2 IgG检测检测出的SARS-CoV-2感染的灵敏度为100％ ，特异性为99％。此外，研究小组证明，唾液中 SARS CoV-2 特异性 IgG 反应的时间动力学与血清中观察到的时间动力学一致，并表明大多数人在 COVID-19 症状发作大约 10 天后或在假定感染后大约两周进行血清转化。
利用唾液检测COV2，我们预计将降低检出限，改善当前诊断方法的灵敏度和特异性特征 ，能够在护理点提供实时结果，并提供与世卫组织标准相关的 的定量结果，而不是阴性或阳性，这是其他POCT报告结果的方式。
我们的 COVID测试将扩大社区和实验室环境以外的诊断范围。它有可能 缩短获得可操作结果的时间，它可以告知人们何时需要接种加强疫苗，并为适当使用隔离资源提供信息 。
迄今为止，我们的 公司尚未产生任何收入。因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。 自成立以来，公司因经营活动蒙受了亏损和负现金流。公司预计在不久的将来不会从运营活动中产生 正现金流，如果有的话，公司才会完成其产品的开发流程 ，包括监管部门的批准，然后开始商业化并获得市场 对其医疗器械组合中第一款产品的广泛认可。
首次公开募股
2020年12月28日 ，公司完成了首次公开募股（“IPO”），出售了1,270,589股，包括（a）一股 股公司普通股（或买方选择的一股 B 系列可转换优先股）、 (b) 一份 A 系列认股权证（“A 系列认股权证”），用于购买公司一股普通股行权 价格等于每股8.50美元，可在发行日五周年之前行使，以及 (c) 一份B系列认股权证（“ B 系列认股权证”），用于购买公司的一股股份行使价等于每股17.00美元的普通股，可在发行之日五周年之前行使 ，并受某些调整和无现金行使条款的约束。首次公开募股中出售的股票的公开发行 价格为每单位17.00美元。总的来说，本次发行中发行的单位产生了17,732,448美元 的净收益，其中扣除了承销商的1,714,001美元折扣和佣金以及2,153,564美元的发行成本。发行 的成本包括承销商收购最多63,529股股票的认股权证，行使价为每股18.70美元，可在发行日五周年之前行使。公司还向承销商发行了期权，该期权可全部或多次 或部分行使，可额外购买多达190,588股普通股和/或A系列认股权证，以每只证券的公开发行价格从我们这里购买最多190,588股普通股和/或B系列认股权证，以任意组合购买最多190,588股普通股 ，减去承销折扣和佣金，自首次公开募股之日起 之日起45天内，用于支付超额配股（如果有）（“超额配股-配股期权”）。
首次公开募股结束后，当时已发行的所有优先股自动转换为2,810,190股普通股， 当时已发行的所有可转换票据自动转换为710,548股普通股。
某些 首次公开募股前的优先股股东获得了认股权证，这些认股权证允许持有人在首次公开募股完成后的第二年至第三年以首次公开募股价格收购2736,675股普通股。
操作结果 ：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的比较
收入
政府 补助收入
与2020年同期相比，政府 的支持收入从截至2021年9月30日的季度的55,427美元减少了55,427美元至零。 的下降主要归因于 GBS Inc. 的子公司在上一财年获得与 COVID-19 相关的政府支持，该财政年度已于 2021 年 4 月停产。
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运营 费用
一般 和管理费用
与2020年同期相比，一般费用 和管理费用从截至2021年9月30日的季度的521,003美元增加了811,517美元，至1,332,520美元。这一增长主要是由2020年12月完成首次公开募股后运营活动的增加所推动的。
随着 公司运营活动的增加，我们预计其一般和管理成本将包括管理费用 缴款、咨询方面的额外成本，以及与员工人数增加相关的员工相关成本的增加。
开发 和监管费用
与2020年同期 相比，开发费用 和监管费用从截至2021年9月30日的季度的30,938美元增加了75,861美元，至106,799美元。这一增长主要是由自2020年12月完成首次公开募股以来的资金可用性推动的，这使得 公司得以在里程碑上取得进展。
随着 公司运营活动的增加，我们预计其开发和监管费用将在未来一段时间内增加。
招股说明书 和筹资费用
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度招股说明书 和融资支出从166,481美元下降到零。这一下降归因于我们在上一个财政年度的上半年需要最终支出，以便在 2020 年 12 月成功完成 的首次公开募股。
其他 收入和支出
利息 支出
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度的利息 支出从85,828美元降至零。减少 归因于2020年12月首次公开募股完成后将可转换票据转换为普通股。
已实现 外汇收益（亏损）
与2020年同期 相比，已实现的 外汇亏损从截至2021年9月30日的季度的192,470美元减少了189,352美元，至3,118美元。这一下降主要归因于2020年同期从澳元到美元 的融资的外汇折算不利。
所得 税（支出）福利
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度中， 分别没有所得税支出，公司已为其所有递延所得税资产设立了全额估值 补贴。
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其他 综合收益
外国 货币折算收益/（亏损）
未实现的外币折算损失从截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的50,568美元分别增加了16,914美元，至67,482美元， 。它是根据公司以本位币以外的其他货币的未结算交易计算的。
净亏损
与2020年同期相比， 净亏损从截至2021年9月30日的季度的1,072,510美元增加了360,142美元，至1,432,652美元。 这一增长主要是由公司扩大运营活动推动的，目的是为了在监管 和发展里程碑上取得进展。
流动性 和资本资源
我们 使用营运资本和现金衡量标准来评估我们的运营绩效和履行财务义务的能力。 我们将营运资金定义为流动资产减去流动负债。营运资本的计算提供了更多信息 ，不被定义为衡量公认会计原则下财务业绩的指标。不应孤立地考虑该衡量标准，也不应将其作为公认会计原则下任何标准化衡量标准的 的替代品。该信息旨在为投资者提供有关我们流动性的信息。我们行业中的其他 公司对这一衡量标准的计算可能与我们的不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。
自 成立以来，我们的业务主要通过发行普通股、可转换优先股和 产生债务来筹集资金。截至2021年9月30日，我们有12,608,468美元的现金及现金等价物和13,027,563美元的营运资金。
根据我们管理层的估计， 根据我们的预算和拟议的开发、批准和组织时间表，我们相信，尽管无法保证， 我们将有足够的资本资源，使我们能够继续实施我们的业务计划，并在2023年上半年之前至少在 内继续运营。在此期间，我们预计将可用净收益用于以下目的：
| ● | 获得监管部门的批准并建立销售SGT所需的制造能力； | |
| ● | 推销 SGT 并在亚太地区建立分销网络；以及 | |
| ● | 用于 营运资金和一般公司用途。 |
我们 预计在不久的将来不会产生任何收入，直到公司完成其产品的开发流程 ，包括监管部门的批准，然后开始商业化并在市场上获得广泛认可，其医疗器械组合中一系列产品中的第一款 。此外，可用资源的消耗速度可能比目前预期的要快 ，而且无法保证我们会在上述规定的时间范围内成功开发SGT并产生足够的 收入，或者根本无法保证。我们可能无法实现监管部门批准和上市的目标， 或者我们可能无法从系统的销售中获得预期的收入。我们还可能需要额外的资金来开发 新产品和服务以及额外的销售、营销和促销活动。如果发生这种情况，我们可能需要比预期更早地寻求额外的 资本。
在 中，如果我们需要额外资金，则无法保证我们能够以可接受的条件筹集此类资金，也无法保证根本无法保证 。未能通过债务或股权融资，或通过合作 协议、战略联盟或营销和分销安排创造足够的收入或筹集额外资金，可能会对我们满足 长期流动性需求和实现预期的长期业务计划的能力产生重大不利影响。我们未能在需要时获得此类资金可能会对我们的股价产生负面影响，或者可能导致我们的业务减少或公司倒闭。
有关我们的 IPO 的详细信息，请参阅上面的 “首次公开募股”。
延长 “新兴成长型公司” 的 过渡期
我们 已选择使用延长的过渡期来遵守 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定的新的或经修订的会计准则。这次选举使我们可以推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期 不同，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论 ，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩 或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
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非平衡表 表单安排
截至2021年9月30日 ，我们没有任何资产负债表外安排对我们的经营业绩或财务状况、收入、支出、经营业绩、流动性、 现金需求或资本资源产生或合理的 当前或未来产生重大影响。
关键 会计政策与估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的判断、估计 和假设，这些判断、估计 和假设从其他来源看不出来。估计值和相关假设基于历史经验和其他被认为与 相关的因素。实际结果可能与这些估计值不同。
我们在2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述了我们的 关键会计政策，以及本10-Q表季度报告 的 “第一部分，第1项——财务报表” 中包含的未经审计的简明合并财务报表附注 。
在截至2021年9月30日的三个月中，与2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的2021年6月30日10-K表年度报告相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
最近 发布了会计公告
有关 最近发布的会计公告对公司合并财务报表的影响，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含并以引用方式纳入此处的简明合并财务报表附注3。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
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商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本季度 表10-Q报告所涵盖期末我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）的有效性，得出的结论是，根据此类评估，我们的披露控制和程序没有生效，原因是 截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
尽管 得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效，但我们 认为，我们在本 10-Q 表季度报告中包含的简明合并财务报表和其他信息在所有重大方面公允地反映了我们公布的过渡期的业务、财务状况和经营业绩。
材料 弱点
公司于 2020 年 12 月完成了首次公开募股。在首次公开募股之前，该公司是一家私营公司，其会计人员 和其他必要的监管资源有限，无法充分执行其会计流程和解决对财务 报告要求的内部控制。因此，以前存在的内部控制已不够，公司正在更新这些控制措施 。公司首次公开募股后财务报告内部控制的设计和实施需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。
作为 更新过程的一部分，我们的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。 的重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报 。已发现的重大弱点与公司尚未设计和维护与其财务报告要求相称的有效控制 环境，包括 a) 尚未完成与审查、监督和监测公司会计和报告职能有关的正式记录政策 和程序；b) 缺乏 证据来支持控制措施的实施和审查程序的充分性，包括 的完整性和准确性中使用的信息控制措施的执行以及 c) 我们目前的会计人员和 其他必要的监管资源有限，无法充分执行公司的会计流程和解决其对财务报告要求的内部控制 。
补救措施 计划
管理层 承诺继续采取必要措施，纠正构成上述实质性弱点的控制缺陷。 自首次公开募股以来，我们对控制环境进行了以下改进：
| a. | 我们 增加了会计和财务人员，以提供更多人员，以便在编制和 审查支持财务报告的附表、计算和日记账分录时进行职责分离，提供监督、结构和报告 条目，并对我们的披露进行额外审查； | |
| b. | 我们加强了控制措施，以改善复杂会计衡量标准的准备和审查，以及对重要账户和交易以及财务报表披露的GAAP 的应用；以及 | |
| c. | 我们正在聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档 ，这些控制措施可应对相关风险，并为我们的内部控制 （包括完整性和准确性程序）的绩效提供适当的证据。 |
在 董事会审计委员会的指导下，管理层将继续采取措施进一步修复 的重大弱点。因此，我们将继续加强企业对流程级控制和结构的监督，以确保 适当分配权力、责任和问责制，从而能够纠正我们的重大弱点。 我们认为，我们的补救计划将足以修复已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制 。
| 20 |
随着 我们将继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会认为有必要采取更多 措施来解决控制缺陷或修改补救计划。
对内部控制有效性的固有 限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制体系 的有效性都受到固有的限制，包括 在设计、实施、运营和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映出存在资源限制这一事实，管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处 。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据需要或适当监控和升级我们的内部控制 ，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度， 公司对财务报告的内部控制（定义见 下的 第 13a-15 (f) 条和第 15d 15 (f) 条）没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼。
从 起，我们可能会受到正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。我们目前没有参与 任何重大法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在此期间， 没有未注册的股权证券销售。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
商品 6.展品。
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 。 | |
| 32.2# | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS# | XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH# | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL# | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF# | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB# | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE# | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104# | 封面 页面交互式数据文件（采用 XBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
# 随函提交。
| 21 |
签名
根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| GBS Inc. | ||
| 日期： 2021 年 11 月 12 日 | 来自： | /s/ Steven Boyages |
史蒂芬博伊格斯 | ||
临时首席执行官 执行官兼总裁 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2021 年 11 月 12 日 | 来自： | /s/ Spiro Sakiris |
| SPIRO SAKIRIS | ||
| 首席财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
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