424B7

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，随附的招股说明书第7页，我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，截至2023年3月31日的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

承销商已同意以每股10.05275美元的价格从卖出股东手中购买股票，这将使卖方股东获得扣除费用前约392,378,998美元的总收益。承销商可能会不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中出售股票非处方药通过谈判交易或其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行市场。有关承保薪酬的其他信息，请参阅承保。

这些证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年5月19日左右以付款方式交付股票。

唯一的图书管理经理

巴克莱

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 16 日


PROSPECTUS S补充	P年龄
关于本招股说明书补充文件		s-ii
以引用方式纳入		s-iii
关于前瞻性陈述的特别说明		s-iv
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-7
卖出股东		S-8
非美国联邦所得税的重要注意事项普通股股票的持有人		S-10
承保		S-13
法律事务		S-22
专家们		S-23


PROSPECTUS	P年龄
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的警告		3
纽约社区 BANCORP, INC.		6
风险因素		7
所得款项的使用		7
债务证券的描述		7
优先债务证券		14
次级债务证券		16
普通股的描述		17
优先股的描述		18
存托股份的描述		23
认股权证的描述		25
股票购买合同和股票购买单位的描述		26
单位描述		26
分配计划		29
法律意见		32
专家们		32

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。你应该阅读整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和参考文献中描述的文件以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中及之下在哪里可以找到更多信息在随附的招股说明书中。如果本招股说明书补充文件中对产品的描述与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

除本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，出售股东New York Community Bancorp, Inc.、出售股东和承销商未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。出售证券的股东和承销商没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息截至其相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的我们、我们和纽约商业银行是指纽约社区银行及其合并子公司。提及该银行是指北卡罗来纳州弗拉格斯塔尔银行。

s-ii

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还就本招股说明书补充文件中提供的股票向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的注册声明，包括证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或附录中包含的所有信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互联网网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分；

•

我们通过向您介绍这些文件向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。

我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，该法是在本招股说明书补充文件发布之日之后和根据本招股说明书补充文件结束证券发行之前：

•

我们于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书和2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书以及2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的委托书补充文件以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度报告；

•

我们在2023年1月25日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 30、2023 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新报告（仅限第 8.01 项）；

•

我们于 2023 年 2 月 14 日提交的经修订的 8-K/A 表最新报告；

•

我们对普通股的描述包含在 2002 年 12 月 12 日提交的 8-A 表格中。

尽管如此，文件或其中包含根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

我们将通过中提供的地址或电话号码联系我们，向提出要求的每位人，包括向其交付本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何受益所有人，免费提供我们提供的这些文件的副本 在哪里可以找到更多信息在随附的招股说明书的第 1 页上。

我们对本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息负责。我们没有授权其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

s-iii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件可能包括前瞻性陈述，包括经修订的1933年证券法（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常使用预期、相信、估计、期望、打算、计划、项目、寻找、努力、尝试或未来或条件动词，例如意志、愿意、应该、可以、可能或等词来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证它们会实现或实现。

我们预测计划和战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。因此，实际业绩、业绩或成就可能与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩存在重大差异。

有许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际情况、事件或结果与我们的前瞻性陈述中描述的有显著差异。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括通货膨胀率上升及其在全国范围内或我们和客户开展各自业务的部分或全部地区的影响；

•

证券市场和房地产市场或银行业的状况；

•

房地产价值的变化，这可能会影响我们投资组合中为贷款提供担保的资产的质量；

•

利率变化，这可能会影响我们的净收入、预付款罚款收入和其他未来的现金流量，或包括投资证券在内的我们资产的市场价值；

•

与伦敦银行同业拆借利率过渡过程有关的任何不确定性；

•

我们的贷款或证券投资组合的质量或构成的变化；

•

我们的资本管理政策的变化，包括与业务合并、股息和股份回购等有关的政策；

•

加强监管对商业房地产贷款集中的关注；

•

金融机构之间或非金融机构之间竞争压力的变化；

•

存款流量和批发借贷设施的变化；

•

我们所服务的市场对存款、贷款和投资产品以及其他金融服务的需求变化；

•

我们在不断变化的环境中及时开发新的业务领域和有竞争力的产品或服务，以及我们的客户对此类产品或服务的接受；

•

我们能够及时获得股东和监管部门对我们可能提出的任何合并交易或公司重组的批准；

•

我们成功将可能收购的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期的时间范围内实现相关的收入协同效应和成本节约的能力，包括我们最近收购Flagstar Bancorp, Inc.以及收购和承担Signature Bridge Bank的某些资产和负债；

s-iv

立法、法规、政策或行政惯例的变化，无论是司法、政府还是立法行动，以及与银行、证券、税收、租金监管和住房（2019 年《纽约住房稳定和租户保护法》）、财务会计和报告、环境保护、保险以及及时遵守此类变更的能力有关的其他变化；

•

美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备系统理事会的政策；

•

会计原则、政策、惯例和准则的变化；

•

与我们在压力测试和其他预测中使用的预测模型相关的监管预期或此类建模和预测所依据的假设的变化；

•

联邦、州和地方所得税法的变更；

•

我们的信用评级或进入资本市场能力的变化；

•

联邦存款保险公司（FDIC）保险评估率未来或最近变化的影响与计算联邦存款保险公司保险评估金额相关的规章制度，包括我们的联邦存款保险公司保险费的增加；

s-v

可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要风险因素列在 “风险因素” 标题下，从本招股说明书补充文件第S-5页开始，在我们最新的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中，标题为风险因素。

s-vi

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。此摘要可能不包含对您可能很重要的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素部分、随附的招股说明书第7页、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中讨论的风险因素以及以引用方式纳入的其他信息。

公司概述

纽约社区 Bancorp, Inc.

纽约社区银行股份有限公司（以下简称 “公司”）是北卡罗来纳州Flagstar Bank （以下简称银行）的银行控股公司。

该公司在多家全国性企业中处于市场领先地位，包括多户家庭贷款、抵押贷款发放和服务以及仓库贷款。该公司是美国第二大多户住宅投资组合贷款机构，也是纽约市市场地区领先的多户住宅投资组合贷款机构，专门经营受租金监管的非豪华公寓楼。截至2023年3月31日，该公司的总资产为1237亿美元，贷款和租赁总额为825亿美元，存款总额为848亿美元，股东权益总额为108亿美元。

该公司于1993年上市，通过一系列增量合并和收购，实现了有机增长，最终收购了Flagstar Bancorp, Inc.（Flagstar Bancorp），并于2022年12月1日完成。自 2022 年 12 月 1 日起生效，与收购 Flagstar Bancorp 有关，(i) Flagstar Bank，FSB 转换为一家名为 Flagstar Bank，N.A. 和 (ii) 纽约社区银行与该银行合并并入该银行，该银行继续作为幸存实体。

2023年3月20日，根据联邦存款保险公司作为收款人的收购和承付协议（Signature bridge Bank）的条款，该银行承担了联邦存款保险公司作为Signature Bridge Bank（Signature Bridge Bank）（Signature Bridge Bank）（Signature Bridge Bank）的大量存款和某些已确定负债，并从联邦存款保险公司手中收购了Signature Bridge Bank（Signature Bridge Bank）的某些资产和业务领域（Signature Bridge Bank Signature Bridge Bank、联邦存款保险公司和银行（收购与承担协议）。

我们的主要行政办公室位于纽约州希克斯维尔达菲大道 102 号 11801，我们的电话号码是 (516) 683-4100。

股权增值工具和注册权

作为Signature交易对价的一部分，公司向联邦存款保险公司接管人发行了股票增值工具（股票增值工具工具）。2023年3月31日，由于联邦存款保险公司接管人行使股票增值工具，公司根据股票增值工具向联邦存款保险公司接管人发行了39,032,006股公司普通股股（标的股票）。该公司没有从这些股票中获得任何额外收益，这些股票是在根据《证券法法》第 4 (a) (2) 条进行的私募中发行的。

S-1

联邦存款保险公司接管人同意在2023年4月28日之前不转让此类标的股票，并在从2023年4月28日开始的40天期限内尽一切合理努力出售所有标的股票。如果联邦存款保险公司接管人无法在这40天期限内出售标的股票，则联邦存款保险公司接管人和公司同意在这40天期限结束后尽合理努力尽快完成出售。公司授予联邦存款保险公司接管人注册权，以促进标的股票的出售。

S-2

截至2023年5月15日，共有722,125,703股，其中不包括 (i) 与公司 2020 年综合激励计划（2020 年计划）、Flagstar Bancorp, Inc. 2016 年奖励和激励计划（2016 年 Flagstar 计划）和公司 2012 年股票激励计划（2012 年计划）下未归属或行使的未兑现奖励相关的13,840,804股股票，以及 (ii) 3,700 根据2020年计划和2016年Flagstar计划保留了2,844股股票供发行。

清单	我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NYCB。

所得款项的用途

我们不会因出售股东出售股票而获得任何收益。

封锁协议

关于本次发行，除某些例外情况外，我们的所有董事和执行官将在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内与承销商达成协议，不要 (i) 要约出售、发行、出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能导致任何人随时处置的交易或设备）) 我们普通股的任何股票或可转换为或可兑换为我们普通股的证券的未来，(ii)进行任何互换或其他衍生品交易，将我们普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给他人，以及 (iii) 就我们的任何普通股或可转换为或可行使或可兑换为我们的普通股或任何其他股票的注册申请或行使任何权利或理由提交注册声明，包括任何修正案我们的证券，除非事先获得承销商的书面同意。有关这些封锁协议的描述，请参阅承保。

分红	在不违反我们任何已发行优先股持有人的优先权利的前提下，我们的董事会可以自行决定从我们的收益或合法可用于支付股息的资产中申报和支付普通股的股息。因为我们是一家控股公司，所以我们有能力向支付股息

S-3

在获得货币审计长办公室（ OCC）对Signature交易的监管批准方面，银行承诺（i）自签名交易之日起的两年内，如果事先没有收到OCC没有监管异议的书面决定，它不会申报或支付任何股息；（ii）它不会就所代表的留存收益金额申报或支付分红任何受制于可能规定的有条件期限的廉价购买净收益OCC。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 S-5 页风险因素的部分、第 7 页随附的招股说明书、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含或以引用方式纳入的其他信息本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，然后再决定是否投资我们的普通股。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。在投资之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的信息，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的 10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入此处及其中的文件中讨论的风险因素。参见本招股说明书补充文件中的以引用方式纳入，以及在随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息。我们还敦促您仔细考虑本招股说明书补充文件中中关于前瞻性陈述的特别说明标题下提出的因素。

与普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会波动。

由于市场对我们业务或业务前景的情绪变化，包括市场对Signature交易的情绪，我们的普通股的市场价格可能会出现重大波动。这些风险可能会受到以下因素的影响：

•

经营业绩与我们的管理层或证券分析师和投资者的预期不同；

•

我们的业务或整个金融服务领域的发展；

•

影响我们整个行业或我们的业务和运营的监管或立法变化；

•

投资者认为与我们相当的公司的运营和证券价格表现；

•

证券分析师或评级机构的估算或建议的变化；

•

我们或我们的竞争对手的战略发展、收购、处置、融资和其他重大事件的公告；

•

最近某些美国银行备受瞩目的倒闭，共同造成了上市银行控股公司，尤其是像公司这样的社区和地区银行的巨大市场波动；以及

•

全球金融市场和经济体的变化以及总体市场状况，例如利息或外国汇率、股票、大宗商品、信贷或资产估值或波动率。

此外，鉴于最近和持续的波动的市场和经济状况，我们的普通股的市场价格可能会继续受到进一步的重大市场波动的影响。尽管美国和其他政府继续努力恢复对金融市场的信心和促进经济增长，但我们无法向您保证，短期或长期内不会出现持续或进一步的市场和经济动荡，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股的价格和交易量波动产生负面影响。

我们的普通股是股权，次于我们现有和未来的债务和优先股。

我们的普通股是股权，不构成债务。因此，就可用于偿还债权的资产而言，我们的普通股票的排名低于公司的所有债务和其他非股权债权。此外，我们的普通股持有人受我们可能发行的任何系列优先股持有人先前的股息和清算权的约束。

各种因素可能使公司的收购尝试更难实现。

除了某些联邦银行法律和法规外，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订的公司注册证书和重述的章程中的某些条款可能会使第三方变得更加困难

S-5

在未经董事会同意的情况下收购公司，即使这样做被认为对我们的股东有利。这些规定还使得罢免我们目前的董事会或管理层或任命新董事变得更加困难，也增加了对股东提案和提名的时间和内容以及在董事会任职的资格进行规范。此外，我们已经与某些执行官和董事签订了雇佣协议，要求在公司或银行控制权变更后解雇他们的工作时向他们支付报酬。这些款项可能会增加收购公司的成本。这些条款的结合可能会有效地抑制未经谈判的合并或其他业务合并，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与公司业务相关的风险

有关与纽约哥伦比亚广播公司业务和Signature交易相关的某些风险的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，以及截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告。参见以引用方式纳入。

S-6

联邦存款保险公司接管人（卖出股东）收购了与行使股权增值工具有关的标的股票，该工具于2023年3月20日发行给卖出股东，作为银行收购和承担Signature Bridge Bank某些资产和负债的部分对价。根据股票增值工具的条款，卖出股东正在出售本次发行中的标的股票。本次发行完成后，出售股东将不拥有我们的任何普通股。

联邦存款保险公司提供了以下描述。联邦存款保险公司是根据美国法律组建的公司。国会于1933年成立了联邦存款保险公司，旨在为银行存款人提供保护并促进健全的银行惯例。联邦存款保险公司以公司身份管理存款保险基金并监管受保存款机构的活动。联邦存款保险公司有权：签订合同；起诉和被起诉；在国会法案解散之前进行继承，有权行使法律特别赋予它的所有权力和行使授予的权力所必需的附带权力。根据《交易法》第3（c）条，联邦存款保险公司享有联邦证券法规定的某些政府豁免权。参见政府豁免权。

纽约州金融服务部于2023年3月12日关闭了位于纽约州纽约的Signature Bank，Signature Bank的几乎所有存款和部分资产都转移到了联邦存款保险公司成立的国家银行全国协会Signature Bridge Bridge Bank。2023年3月19日，货币审计长关闭了全国协会Signature Bridge Bank，并任命联邦存款保险公司为接管人。联邦存款保险公司以破产管理身份，除其他外，有权接管和经营其被任命为接管人的受保存款机构的资产，并清算和变现其资产。联邦存款保险公司的主要办公室位于 550 17^第四华盛顿特区西北街 20429。

下表列出了（i）本次发行前卖出股东实益拥有的普通股数量和百分比，（ii）卖出股东在本次发行中出售的普通股数量；（iii）本次发行后卖出股东将实益拥有的普通股数量和百分比。


	实益拥有的股份发行之前					将要分享的股份在提供		获利股份之后拥有提供
	数字		百分比⁽¹⁾			数字		数字		百分比⁽¹⁾
卖出股东：
联邦存款保险公司作为全国协会 Signature Bridge Bank 的收款人		39,032,006		5.4	%		39,032,006		0		0	%

(1)	就本表而言，实益拥有的股份百分比信息是根据截至2023年5月15日我们已发行722,125,703股普通股计算得出的。

该公司的业务受美国各政府机构的监管，包括在某些方面，受联邦存款保险公司的监管。根据股票增值工具的条款，公司自费上市标的股票。

政府豁免

受《联邦侵权索赔法》（FTCA）限制的主权豁免学说规定，除非国会法案特别允许，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或部门提出索赔。根据侵权行为发生地适用的州侵权法，FTCA禁止就欺诈或虚假陈述提出金钱损害赔偿索赔。此外，《联邦存款保险法》第2（f）（1）条特别规定，联邦存款保险公司的董事、成员、高级职员和雇员

S-8

根据《证券法》，对于该人在该人雇佣的范围内因涉及联邦存款保险公司处置资产（或任何资产的任何权益或任何资产偿还的任何债务）的任何交易而涉嫌作为或不作为而产生的任何索赔，不承担任何责任。此外，根据交易法第3（c）条，出售股票的股东及其高级职员、代理人和雇员免于承担任何违反或涉嫌违反《交易法》第10（b）条反欺诈条款的责任。因此，任何试图以违反《证券法》或《交易法》为由对卖出股东的高级职员、代理人或雇员提起此类索赔的企图都可能被禁止，原因是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明中涉嫌存在重大错误陈述或重大遗漏，或因卖出股股东本次发行标的股票而导致的任何其他作为或不作为导致。

S-9

本节不考虑可能与特定非美国持有人相关的具体事实和情况，也不涉及非美国持有人在任何州、地方或外国税收司法管辖区的法律下的待遇。本节基于美国的税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《税法》）、现行和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些法规目前均生效。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就普通股投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

您应咨询税务顾问，了解在您的特定情况下收购、持有和处置普通股的美国联邦税收后果，以及任何州、地方或外国税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

分红

如果我们为普通股分配现金或其他财产（股票的某些分配除外），则分配通常将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限，根据美国联邦所得税原则确定。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分通常都将首先被视为免税资本回报率逐股分享基础，在普通股的纳税基础范围内（并将降低此类普通股的税基，但不得低于零），如果这些部分超过了您在普通股中的纳税基础，则超额部分将被视为普通股应纳税处置的收益，其税收待遇将在下文普通股处置收益下讨论。

除下文所述外，如果您是非美国普通股持有人，则支付给您的股息需按30％的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的协议税率，我们和其他付款人通常也需要按30％的税率（而不是较低的协议税率）预扣向您支付的股息，除非您向我们或其他付款人提供：

•

有效的美国国税局 (IRS) W-8 表格或可接受的替代表格，您可在此表格上证明您的非美国人身份以及就此类付款享受较低的协定税率的权利，否则将受到伪证处罚，或者

•

如果是在美国境外向离岸账户（通常是您在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的办公室或分支机构开立的账户）支付的款项，则需要其他书面证据，证明您有权根据美国财政部法规享受较低的协定利率。

S-10

如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且根据税收协定的要求，股息归因于您在美国维持的常设机构，则我们和其他付款人通常无需从股息中预扣税款，前提是您已向我们或其他付款人提供了有效的美国国税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格 br {} 证明：如有伪证罪，则视作伪证罪而受罚：

•

你是非美国人，并且

•

股息与您在美国境内的贸易或业务行为密切相关，包含在您的总收入中。

有效关联股息按适用于美国美国公民、外国居民和美国国内公司的税率征税。

如果您是公司非美国持有人，则在某些情况下，您收到的有效关联股息可能需要按30％的税率额外缴纳分支机构利得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的优惠，则可以按较低的税率缴纳分支机构利得税。

处置普通股的收益

如果您是非美国持有人，则通常无需就您在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为相关，该收益归因于您在美国维持的常设机构，前提是适用的所得税协定要求您以净收入为基础缴纳美国税收的条件，

•

你是个人，你持有普通股作为资本资产，在处置的应纳税年度在美国停留183天或以上，并且存在某些其他条件，或

•

我们现在或曾经是一家美国不动产控股公司（如下所述），在处置期或持有期之前的五年期内的任何时间，以较短者为准，您都没有资格获得条约豁免，而且 (i) 在出售或其他处置发生的日历年内，我们的普通股不在已建立的证券市场上定期交易，或 (ii) 您拥有或被视为拥有，在处置期或您的持有期之前的五年期内的任何时候，以较短的时间为准，超过我们普通股的5％。

如果您是非美国持有人，并且我们普通股应纳税处置所得的收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（而且，如果税收协定要求，该收益归因于您在美国维持的常设机构），则您将按适用于美国公民、居民和国内外国人的税率对处置所得的净收益纳税美国公司。如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的优惠，则您确认的有效关联收益也可能按30％的税率额外缴纳分支机构利得税，或者按较低的税率缴纳分支机构利得税。如果您是上面第二个要点中描述的个人非美国持有人，则即使您不被视为美国居民，也将对处置所得收益缴纳 30％的固定税（除非适用的所得税协定另有规定），这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

S-11

根据《守则》和适用的财政部法规，只要我们的美国不动产权益的公平市值等于或超过我们在全球不动产权益和用于贸易或业务的其他资产的总公允市场价值的50％（全部由美国联邦所得税目的确定），我们都将成为美国不动产控股公司。我们认为我们不是美国房地产控股公司，也不会在可预见的将来成为美国房地产控股公司。

FATCA 预扣款

根据该法典第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》（FATCA），如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您收取款项的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人的款项，可能会被征收 30% 预扣税（FATCA 预扣税）。如果您受FATCA信息报告要求的约束且未遵守这些要求，或者如果您通过未遵守这些要求的非美国个人（例如外国银行或经纪商）持有普通股（即使向您支付的款项本来不会被FATCA预扣税），则您收到的有关我们普通股的股息支付可能会受到此预扣的影响。位于与美国就FATCA签订了政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。您应咨询自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关 FATCA 预扣税的官方指南。

联邦遗产税

除非适用的遗产税协定另有规定，否则非美国持有人在去世时持有的普通股将计入非美国持有人的遗产总额，用于美国联邦遗产税。

备份预扣税和信息报告

如果您是非美国持有人，即使付款免于预扣税，我们和其他付款人也必须在 IRS 1042-S 表格上报告股息支付情况。除此以外，您通常无需遵守与股息支付和经纪人美国办事处出售普通股所得相关的备用预扣税和信息报告要求，前提是 (i) 付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的美国国税局表格W-8或付款人或经纪人可能依赖的其他文件将款项视为支付给非美国人，或 (ii) 您以其他方式证明豁免。

在经纪商国外办事处出售普通股的收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认寄往美国，或 (iii) 该销售与美国有某些其他特定的关系，则在经纪商的国外办事处进行的销售可能需要接受信息报告，就像在美国境内的销售一样（在某些个案中也可能被扣留备用）。

根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退款或记入您的美国联邦所得税义务。

S-12

巴克莱资本公司提议不时在纽约证券交易所通过一项或多项交易发行股票进行出售非处方药市场，通过谈判交易或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格，但须经其接受和接受并有权全部或部分拒绝任何订单。巴克莱 Capital Inc. 可以通过向交易商出售股票或通过交易商出售股票来实现此类交易，此类交易商可能会从巴克莱资本公司和/或他们可能担任代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。巴克莱资本公司可能会更改发行价和其他销售条款。巴克莱资本公司购买股票的价格与巴克莱资本公司转售此类股票的价格之间的差异可能被视为承保补偿。

封锁协议

我们所有的董事和执行官都同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，未经巴克莱资本公司事先书面同意，他们不会直接或间接 (1) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或预计会导致任何人处置的交易或设备任何普通股（包括但不限于可能被视为受益的普通股）的未来时间他们根据美国证券交易委员会的规章制度拥有以及在行使任何期权或认股权证时可能发行的普通股）或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券（根据员工福利计划、合格股票期权计划或本招股说明书补充文件发布之日存在的其他员工薪酬计划或根据目前未发行的期权、认股权证或权利发行的股票和股票除外其中一个计划），或者出售或授予期权，与任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券有关的权利或认股权证（根据本招股说明书补充文件发布之日存在的期权计划授予期权除外），(2) 进行任何将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给他人的掉期或其他衍生品交易，无论是任何此类交易

S-13

上文第 (1) 或 (2) 条所述的应通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券进行结算，(3) 就任何可兑换、可行使或交换为普通股或我们的任何其他证券的普通股或证券的注册提出任何要求或行使任何权利或文件或促使提交注册声明，包括其任何修改 (S-8 表格上的任何注册声明除外），或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。

巴克莱资本公司可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除封锁协议中的普通股和其他证券时， Barclays Capital Inc. 除其他因素外，将考虑持有人要求解除的理由、要求发行普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况。

赔偿

我们已同意向承销商和卖方股东提供某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的债务，并支付承销商和卖方股东可能需要为这些负债支付的款项。

稳定、空头头寸和罚款出价

根据《交易法》第M条，承销商可以参与稳定交易、卖空和买入以弥补卖空所产生的头寸，以及罚款出价或以挂钩、固定或维持普通股价格为目的的收购：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是的稳定出价不超过指定的最大值。

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在发行中有义务购买的股票数量，这就形成了集团的空头头寸。该空头头寸可以是掩盖空头头寸，也可以是裸空头头寸。在有偿空头寸中，承销商出售的所涉及的超过其有义务购买的股票数量的股票数量不超过他们通过行使购买额外股票的选择权可以购买的股票数量。在赤裸的空头头寸中，所涉及的股票数量大于他们购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股票和/或在公开市场购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。在确定平仓空头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补集团的空头头寸。

•

罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的普通股通过稳定交易或辛迪加保险交易购买以弥补集团空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

S-14

我们和承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，不会在不另行通知的情况下终止。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在互联网站点上提供，也可以通过参与本次发行的承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，根据特定的承销商或卖出股东，可能允许潜在投资者在线下订单。承销商可能同意我们将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。在线分销的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，承销商或卖出股东网站上的信息以及承销商或卖出股东维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商或卖出股东以承销商或卖出股东的身份批准和/或认可，也不应受到投资者的信赖。

在纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NYCB。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股的股票，则除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

销售限制

将军

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

澳大利亚

这份招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》（联邦）（《公司法》）第 6D.2 章下的披露文件或招股说明书；

S-15

不得直接或间接发行我们的普通股进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交股票申请即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据公司法第6D.2章，我们根据本文件对普通股的任何要约都将在澳大利亚不作披露的情况下进行，因此，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股份，您向我们承诺，自股票发行和出售之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非在情况下，《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露，或者准备了合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

加拿大

我们的普通股只能在加拿大出售给以委托人身份购买或视为购买的买方，这些买方是美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节中定义的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本发行有关的利益冲突的披露要求。

中华人民共和国

本招股说明书补充文件和相应的招股说明书不得在中华人民共和国（中国）（不包括用于此类目的的香港和澳门特别行政区或台湾）发行或分发，也不得向任何人发行、出售或交付股份，也不得向任何人发行、出售或交付再发行、转售或再交付，除非根据以下情况遵守中华人民共和国任何适用的法律法规。本招股说明书补充文件和相应的招股说明书或任何广告或其他发行材料都不可以

S-16

关于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家），在发布有关已获得该相关州主管当局批准或酌情在其他相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书之前，我们没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股，所有根据《招股说明书条例》，股票发行除外根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可以随时在该相关州向公众公开：

(i)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(ii)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

(iii)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们、卖方股东或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何股票或向其提出任何要约的每位个人都将被视为已向承销商、我们和卖出股东代表、承认和同意它是《招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者。如果向金融中介机构发行任何股票，如《招股说明书条例》中使用的一词，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是在非全权基础上收购的，也不是为了向可能导致任何股票要约的人要约或转售而收购这些股份向公众公开，但他们在相关州向合格投资者报价或转售除外界定或在每项此类拟议要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，“向公众提供与任何相关国家股票有关的要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和拟发行的任何股票的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

香港

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（证券及期货条例）（证券及期货条例）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者发售或出售我们的普通股；或 (b) 在其他未导致文件成为招股说明书的情况下，在香港发行或出售我们的普通股《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司条例》）的含义或不构成要约的含义在 CO 的含义范围内向公众公开。除与股份有关的广告、邀请或文件外，任何人已经或将要为发行目的（无论在香港还是其他地方）发行（无论是在香港还是在其他地方），或其内容可能被香港公众（香港证券法允许访问或阅读的除外），已经或将由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件仅向香港以外的人士或仅向定义的专业投资者处置在《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中。

S-17

根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA），我们的普通股过去和将来都不会注册。因此，承销商已陈述并同意，股份或其任何权益均未在日本直接或间接向日本或向任何日本居民（定义见外汇和外贸管制法管制法（经修订的1949年第228号法律）第6条第5项第1款或向其他人提供或出售，也不得向其他人提供或转售，直接或间接地在日本或向任何日本居民或为任何日本居民谋利，每种情况除外

(i)

根据 FIEA 的注册要求豁免，在其他方面符合 FIEA 的注册要求和

(ii)

遵守日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

韩国

根据韩国的《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规（FSCMA），我们的普通股过去和将来都不会注册，我们的普通股已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据适用的韩国法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和法规（FETL），否则不得向韩国境内的任何人或任何韩国居民发行、出售或直接或间接向任何人提供或出售我们的普通股。此外，我们普通股的购买者应遵守与购买普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买我们的普通股，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或居住在韩国，则根据韩国的适用法律和法规购买了我们的普通股。

科威特

除非科威特资本市场管理局（KMCA）根据关于设立资本市场管理局和监管证券活动的第7/2010号法律及其执行章程（均经修订）（KCML规则）以及根据该法律发布或与之相关的各种决议、法规、指令和指令和公告获得所有必要的批准，否则已获得科威特资本市场管理局（KMCA）对我们股份的营销和销售给予所有必要的批准普通股，这些股票不得出售，也不得出售科威特国（科威特）。本招股说明书和其中包含的任何信息均无意促成在科威特签订任何性质的合同。关于本文件的内容，我们建议您在做出认购决定之前，根据法律咨询被许可人，专门就购买股票和其他证券提供建议。

新加坡

承销商承认，根据新加坡证券和期货法第289章（由不时修改和修订，SFA），本招股说明书尚未注册为招股说明书，也不会在新加坡金融管理局（MAS）注册。因此，承销商已表示、保证并同意它没有发行或出售我们的任何普通股，也没有造成

S-18

股票将成为认购或购买邀请的对象，不会向任何人提供或出售任何股票，也不会将股份作为认购或购买邀请的对象，也不会向任何人分发或分发本招股说明书或与要约或出售或认购或购买股份有关的任何其他文件或材料，无论是直接还是间接在新加坡除了：

•

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条）；

•

根据《证券和期货（投资者类别）条例》第 275 (1) 条、或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条和（如适用）2018 年《证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用）向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）；或以其他方式根据和依据 SFA 的任何其他适用条款的条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

•

公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

信托（如果受托人不是合格投资者）（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

•

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或向 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (c) (ii) 条提及的要约产生的任何人；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

任何提及 SFA 的内容均指新加坡《2001 年证券和期货法》，提及《证券和期货法》或《证券期货法》中定义的任何术语均指不时修改或修订的该条款或条款，包括其在相关时间可能适用的附属法规法规。

SFA 产品分类关于 SFA 第 309B 条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》，我们已确定并特此通知所有人（包括SFA第309A条定义的所有相关人员），股票是规定资本市场产品（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡证券和期货（资本市场产品）新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

我们的普通股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。这个

S-19

文件不构成瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的招股说明书发行披露标准，也未考虑SIX《上市规则》第27ff条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何其他报价或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票发行未经获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的批准。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于收购者股份。

台湾

根据相关证券法律法规，我们的普通股过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构注册、备案或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下出售，申报或金融监管机构的批准台湾委员会和/或其他台湾监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供建议或以其他方式调解本次发行和在台湾的股份。

阿拉伯联合酋长国

我们的普通股过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（阿联酋），包括阿布扎比全球市场（ADGM）和迪拜国际金融中心（DIFC）公开发行、出售、推广或做广告，除非遵守阿联酋、ADGM和DIFC 关于证券发行、发行和销售的法律法规。

此外，本招股说明书不构成阿联酋境内证券的公开发行、出售或交割，包括ADGM和DIFC，也不打算公开发行。

承销商代表并同意，收到本招股说明书的每个人都承认并同意，本招股说明书未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局、迪拜金融服务管理局或在阿联酋建立和运营的任何自由区的任何其他许可机构的批准或提交。

英国

就英国王国（英国）而言，在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，我们没有或将根据本次发行向英国公众发行普通股，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，可以随时向英国公众发行股票要约：

•

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

S-20

前提是此类股票要约不要求我们、出售股票的股东或承销商根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，并且最初收购任何股份或向其提出任何要约的每位英国人都将被视为已代表、确认和同意承销商、我们和向股东出售其是《英国招股说明书条例》第2条所指的合格投资者。在向金融中介机构发行任何股份（如《英国招股说明书条例》中使用该术语时），每家此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向可能提出任何要约的人要约或转售而收购这些股份向公众出售的股票，但不包括在英国向上述定义的合格投资者要约或转售；或在每项此类拟议要约或转售都事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，“向公众提供与英国股票有关的要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）第2017/1129号法规，因为它构成了国内的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》制定法律。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何报价只能针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例第 2 条）：(i) 在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “该令”）第 19（5）条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人)、(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的公司（高净值公司、非法人协会、该命令等），和/或 (iii) 是指可以合法向其传达该命令的人（所有这些人统称为相关人员），或者在没有导致也不会导致向公众发售 FSMA 所指的英国股票的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

S-21

如前所述，本招股说明书补充文件中引用的纽约社区银行合并财务报表摘自New York Community Bancorp, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及纽约社区银行对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计在他们的报告中，这些报告以提及方式纳入此处（其中报告 (1)）对财务状况表示了无保留的意见声明和 (2) 对财务报告内部控制的有效性表示无保留意见）。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

S-23

我们可能会不时以一个或多个系列发行并出售我们的无抵押债务证券，可能包括票据、债券或其他负债证据；我们的普通股；我们的优先股；购买其他证券的认股权证；存托股票；股票购买合同；股票购买单位；或由两种或更多证券组合组成的单位。债务证券和优先股可以转换为我们的其他证券，也可以兑换成我们的其他证券。本招股说明书向您概述了这些证券。每当我们根据本招股说明书发行任何证券时，我们都会向您提供招股说明书补充文件，并在必要时提供定价补充文件，，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。这些补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解所发行证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件，这些补充文件共同提供了我们所发行的证券的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NYCB。

投资我们的普通股涉及某些风险。请参阅本招股说明书第 7 页上的风险因素。

这些证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。

只有在附有证券的招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才能用于发行和出售证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件准确或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年10月28日

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们没有采取任何允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开发售这些证券的行动。如果您是美国以外的投资者，则应了解并遵守有关证券发行和本招股说明书分发的任何限制。


	页面
关于这份招股说明书		1

在这里你可以找到更多信息		1

关于前瞻性陈述的警告		3

纽约社区 BANCORP, INC.		6

风险因素		7

所得款项的使用		7

债务证券的描述		7

优先债务证券		14

次级债务证券		16

普通股的描述		17

优先股的描述		18

存托股份的描述		23

认股权证的描述		25

股票购买合同和股票购买单位的描述		26

单位描述		26

分配计划		29

法律意见		32

专家们		32

iii

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位、或由本招股说明书中描述的这些证券组合组成的单位。本招股说明书向您概述了其所涵盖的证券。每次我们发行这些证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关要约条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及标题下描述的其他信息 在哪里可以找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及本公司、NYCB、我们、我们、我们的或类似的参考文献均指纽约社区银行及其合并子公司，包括纽约社区银行、社区银行和银行。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据1933年《证券法》，即《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明除其他证券外，还登记了我们在本招股说明书下可能发行的证券的发行和出售。注册声明，包括注册声明中包含或以引用方式纳入的附录和附表，包含关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。此外，我们根据1934年的《证券交易法》，即《交易法》，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。

美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的网站，包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被直接包含在本文档或更新的合并文件中的信息所取代的信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下面列出的文件。


美国证券交易委员会文件		期限或日期（如适用）

10-K 表年度报告（包括公司于 2022 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书中以引用方式特别纳入到 10-K 表年度报告中的信息）		截至2021年12月31日的年度

10-Q 表季度报告		截至2022年3月31日的季度

10-Q 表季度报告		截至2022年6月30日的季度


美国证券交易委员会文件		期限或日期（如适用）

8-K 表格的最新报告		2022 年 1 月 26 日、2022 年 3 月 1、2022 年 4 月 27、2022 年 4 月 27、2022 年 6 月 3、2022 年 6 月 8、2022 年 7 月 27、2022 年 10 月 28 和 2022 年 10 月 28 日（文件中被视为已提供且未提交的部分除外）

表格8-A （编号001-31565）的注册声明中对纽约商业银行普通股和优先股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告		2002年12月12日

此外，在我们与证券有关的初始注册声明发布之日起，直到本招股说明书所涵盖证券的分配完成，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件均以引用方式纳入其中。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告（在每种情况下均不包括被视为未向美国证券交易委员会提交的部分，包括根据表 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息或根据表 8-K 第 9.01 项提供的某些证物，除非在任何此类表格 8-K 中另有说明），如以及代理声明。

以引用方式纳入的信息包含有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的信息，是本招股说明书的重要组成部分。

您可以通过我们获得本文档中以引用方式纳入的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取www.sec.gov。我们可免费提供以引用方式纳入的文件，不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书。您可以通过以下地址或电话号码以书面形式或通过电话向我们索取以引用方式纳入本招股说明书的文件：

投资者关系部

New York Community Bancorp, Inc.

达菲大道 102 号

纽约州希克斯维尔 11801

(516) 683-4420

此外，我们还维护一个公司网站， www.mynycb.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快提供的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修正。根据美国证券交易委员会的要求，提及我们的网站是为了方便投资者，不应被视为将网站上的任何信息纳入本招股说明书。

我们未授权任何人提供与本招股说明书或我们在本招股说明书中纳入的任何材料中包含的不同或补充的任何关于我们的信息或陈述。如果有人确实向你提供了这种信息，你就不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区内有出售要约或征求的购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是向其提供此类活动的非法人士，则本文件中提出的要约不适用于您。除非该信息明确指出其他日期适用，否则本文档中包含的信息仅代表本文档发布之日。

本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的有关我们预期业绩和战略的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围，并且出于上述安全港条款的目的，将本声明包括在内。

基于某些假设并描述公司未来的计划、战略和预期的前瞻性陈述通常使用预期、相信、估计、期望、打算、计划、项目、寻求、努力、尝试或未来动词或条件动词（例如意志、愿意、应该、可以、可能或其他类似表达方式）来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证它们会实现或实现。

我们预测结果或计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。因此，实际业绩、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。标题下列出了可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素 关于前瞻性语言的警示声明” 和 “风险因素在我们最新的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中。有许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的有显著差异。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括通货膨胀率上升及其在全国范围内或我们和客户开展各自业务的部分或全部地区的影响；

•

证券市场和房地产市场或银行业的状况；

•

房地产价值的变化，这可能会影响我们投资组合中为贷款提供担保的资产的质量；

•

利率变化，这可能会影响我们的净收入、预付款罚款收入和其他未来的现金流量，或包括投资证券在内的我们资产的市场价值；

•

与伦敦银行同业拆借利率过渡过程有关的任何不确定性；

•

我们的贷款或证券投资组合的质量或构成的变化；

•

我们的资本管理政策的变化，包括与业务合并、股息和股份回购等有关的政策；

•

加强监管对商业房地产贷款集中的关注；

•

金融机构之间或非金融机构之间竞争压力的变化；

•

存款流量和批发借贷设施的变化；

•

我们所服务的市场对存款、贷款和投资产品以及其他金融服务的需求变化；

•

我们在不断变化的环境中及时开发新的业务领域和有竞争力的产品或服务，以及我们的客户对此类产品或服务的接受；

•

我们能够及时获得股东和监管部门对我们可能提出的任何合并交易或公司重组的批准，包括及时获得监管部门对我们即将收购 Flagstar Bancorp, Inc. 的批准；

COVID-19 的影响，包括但不限于疫情持续的时间长度、COVID-19 疫苗接种计划的有效性和接受度、未来可能对业务运营和/或旅行或行动施加进一步限制、联邦、州和地方政府采取的补救行动和刺激措施、我们员工的健康以及员工因疾病、隔离或政府规定而无法工作，我们客户的业务连续性计划以及我们的供应商、员工在家办公导致网络安全风险、数据泄露或欺诈的可能性增加，借款人继续偿还贷款义务的能力，房地产交易和资产销售不足，对抵押品价值的潜在影响，以及疫情对借款人整体经济和业务的影响；以及

•

影响我们运营、定价和服务的其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素。

此外，事件的时间和发生或不发生可能受我们无法控制的情况的影响。

除了上述风险和挑战外，这些类型的交易还涉及许多其他风险和挑战，包括：

•

成功整合分支机构和业务以及实施与此类活动相关的适当内部控制和监管职能的能力；

•

限制存款外流，成功保留和管理任何贷款的能力；

•

在以前未有服务的地理区域吸引新存款和创造新的赚取利息的资产的能力；

•

在不承担不可接受的信贷或利率风险的情况下，成功地将交易产生的任何流动性部署到收益率足够高的资产中；

•

节省成本和控制增量非利息支出的能力；

•

留住和吸引适当人员的能力；

•

能够从收购业务中产生可接受水平的净利息收入和非利息收入，包括费用收入；

•

将管理层的注意力从现有业务上转移开;

•

应对营运资金需求增加的能力；以及

•

在认为适当时成功调整合并后资产负债表的能力受到限制。

该公司是特拉华州的一家公司，也是该银行的银行控股公司。该银行成立于1859年，是一家纽约州特许储蓄银行，拥有237家分行，目前通过八个地方分行运营，每个分支机构都有实力和服务历史：纽约的皇后县储蓄银行、罗斯林储蓄银行、里士满县储蓄银行、罗斯福储蓄银行和大西洋银行；新泽西州花园州立社区银行；俄亥俄州储蓄银行；佛罗里达州和亚利桑那州的amTrust 银行。银行是纽约市领先的多户家庭贷款提供商，重点是租金受监管且租金低于市场的非豪华住宅公寓楼。除了作为银行主要资产的多户家庭贷款外，该银行还发放商业房地产贷款（主要在纽约市）、专业融资贷款和租赁，在较小程度上还发放收购、开发和建筑贷款以及商业和工业贷款（通常向纽约大都会的中小型企业发放）。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为 NYCB。我们的主要执行办公室位于纽约州希克斯维尔达菲大道 102 号 11801，我们的电话号码是 (516) 683-4100。

有关我们和我们子公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。见 在哪里可以找到更多信息在第 1 页上。

待收购 Flagstar Bancorp, Inc.

2021 年 4 月 24 日，公司、公司的直接全资子公司 615 Corp.（合并子公司）和 Flagstar Bancorp, Inc.（Flagstar）签订了合并协议和计划（不时修订为合并协议），根据该协议和计划，公司将根据合并协议中规定的条款和条件收购 Flagstar 全股交易。

根据合并协议， Merger Sub将与Flagstar合并并入Flagstar，Flagstar作为幸存实体（合并），合并后，Flagstar将在合理可行的情况下尽快与NYCB合并并入NYCB，公司将成为幸存的实体。

在合并中，Flagstar股东每持有Flagstar普通股，将获得4.0151股公司普通股。根据2021年4月23日，即公开宣布合并前的最后一个交易日，即公司普通股在纽约证券交易所的收盘价，交换比率相当于Flagstar普通股每股价值约为48.14美元，合计合并对价约为26亿美元。

2022 年 4 月 27 日，公司和 Flagstar 同意修改合并协议（第一修正案）。根据第一条修正案，公司和Flagstar同意将合并协议的终止日期延长至2022年10月31日。2022 年 10 月 27 日，NYCB 和 Flagstar 同意进一步修改合并协议（第二修正案）。根据第二修正案，公司和Flagstar已同意将合并协议的终止日期延长至2022年12月31日。根据第一修正案，双方还修订了合并协议，规定合并后的公司正在进行的银行业务将寻求根据国家银行章程运营。2022 年 10 月 28 日，NYCB 和 Flagstar 宣布，双方已获得货币审计长办公室的批准，将联邦特许股票储蓄银行、Flagstar 的全资子公司 Flagstar Bank 改为一家名为 Flagstar Bank, N.A. 的国家银行，并将该银行合并为北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行幸存的实体。纽约哥伦比亚广播公司对Flagstar的收购仍需获得美联储委员会的批准，也需要满足合并协议规定的某些其他惯例成交条件。

除非与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司用途可能包括回购我们未偿还的普通股；为可能收购分支机构或其他金融机构或金融服务公司提供资金；向我们的子公司提供信贷或为其投资提供资金；以及偿还、减少或再融资债务。

我们使用净收益的确切金额和时间将取决于市场状况、我们的子公司融资需求、其他资金的可用性和其他因素。在我们将出售任何证券的净收益用于一般公司用途之前，我们将使用净收益来减少债务或用于临时投资。我们预计，在需要为我们的企业战略融资、为子公司提供资金、为收购融资或其他方面，我们将经常性地进行额外的融资。

债务证券的描述

我们可能会发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与作为高级契约受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约，即优先契约发行。次级债务证券将在我们与作为次级契约受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间根据单独的契约，即次级契约发行。每份契约的形式副本均为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。

优先债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他优先无抵押债务处于同等地位。次级债务证券将是无抵押的，将次于我们所有现有和未来的优先债务和其他财务债务，如下所述 次级债务证券/从属关系从第 16 页开始。

以下描述了任何招股说明书补充文件将提供的债务证券的一般条款和条款。与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能在多大程度上适用于如此发行的债务证券（如果有）。以下对契约的描述并不完整，受相应契约的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。

普通的

契约允许我们不时发行债务证券，不受本金总额的限制，并且可以分一个或多个系列发行。此外，契约不限制或以其他方式限制我们可能承担的其他债务或我们或我们的子公司可能发行的其他证券，包括可能优先于债务证券的债务。次级契约中的任何内容均不禁止发行代表次级债务证券的优先或次级债务的证券。

如果契约中包含的条件得到满足，我们可能会发行债务证券。这些条件包括我们的董事会通过决议和授权官员的证书，以确定所发行的债务证券的条款。任何批准发行任何债务证券的决议或官员证书都将包括该债务证券发行的条款，包括：

•

标题和系列名称；

•

本金总额以及根据适用契约可能发行的债务证券的本金总额或初始发行价格的限额（如果有）；

•

应付的本金，不论是在到期时还是在提前加速时应付的本金；

•

应付本金是否将参照指数、公式或其他方法来确定，可以通过使用与任何此类应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数的价值来计算；

•

债务证券是否将作为原始发行的折扣证券发行（定义见下文）；

•

债务证券本金的支付日期或日期；

•

任何固定或浮动利率或年利率，或确定利率的方法或公式；

•

任何利息的起计日期；

•

任何利息支付日期；

•

债务证券是优先证券还是次级证券，如果是次级证券，如果与本招股说明书中概述的条款不同，则排序居次的条款为何；

•

债务证券的发行价格或价格，可以表示为这些债务证券本金总额的百分比；

•

规定的到期日；

•

债务证券是否以全球形式发行；

•

任何偿债资金要求；

•

任何赎回条款、赎回价格和任何再营销安排；

•

最低面额；

•

债务证券是否以美元或外币计价或应付，或以两种或更多外币为单位；

•

对发行、出售和交付债务证券的任何限制；

•

与账面登记程序有关的信息；

•

支付或交付债务证券的地点或地点，可以出示进行转让或交换登记；

•

在赎回日期或规定的到期日之前，是否有任何债务证券会被拒付；

•

我们是否以及如何履行我们在到期时付款、任何赎回、必需回购、通过向我们可能发行的也可能不发行的其他证券的持有人支付任何交易准备金或利息，或现金、证券和/或财产的组合，称为到期对价；

•

债务证券可转换为我们或其他发行人其他证券的条款（如果有）以及任何转换所依据的条款和条件，包括初始条款

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，不计利息或利息，发行时的利率低于市场利率，并将以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期时间加快，则应支付给证券持有人的金额将由适用的招股说明书补充文件、证券条款和相关契约确定，但可能低于该原始发行折扣证券本金到期时的应付金额。适用的招股说明书补充文件中将描述与原始发行折扣证券有关的特殊联邦所得税和其他注意事项。

请参阅随附的招股说明书补充文件或定价补充文件，了解我们发行的特定债务证券的条款。

您应该知道，特殊的美国联邦所得税、会计和其他注意事项可能适用于债务证券。与发行债务证券有关的招股说明书补充文件将描述这些注意事项。

注册和转让

根据适用的契约和债务证券的条款，持有人可以在适用的契约受托人的办公室以注册形式出示债务证券，以进行转让或交换相同系列的其他债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，任何优先债务证券的最低面额为 (1) 1,000美元或1,000美元的整数倍数，以及 (2) 100,000美元或任何超过100,000美元的整数倍数。

债务证券的任何转让或交换均不需要服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项。

付款和付款地点

我们将按适用契约和适用的招股说明书补充文件规定的方式和地点支付或交付本金、到期对价以及任何溢价和利息。但是，在，我们可以选择通过将支票邮寄给注册债务证券持有人的注册地址支付任何利息。

环球证券

每份契约都规定我们可以以全球形式发行债务证券。如果任何系列的债务证券以全球形式发行，招股说明书补充文件将描述任何这些全球债务证券权益的受益所有人可以在任何情况下将其权益交换为任何授权形式和面额的该系列以及期限和本金相似的债务证券。

违约偿还我们的任何其他债务或任何主要成分银行（定义见下文）（无论是目前存在的还是未来创建的）的债务，其原始金额或本金为500万美元或以上，导致该负债加速，并且此类加速尚未在相关声明发布后的30天内被取消或取消；

•

我们或任何主要成分银行破产、破产或重组中的特定事件；以及

•

就任何系列的优先债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何系列优先债务证券的违约事件（因我们或任何主要成分银行的特定破产事件引发的违约事件除外）发生并仍在继续，则高级契约受托人或该系列未偿债务证券的发行价格总额不少于25％的持有人可以申报优先债务证券中规定的所有金额或任何较低金额该系列，应立即到期支付或交付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是次级契约下次级债务证券的违约事件：

•

破产、破产或重组中的特定事件；以及

•

对于特定系列的次级债务证券，提供的有关该系列的任何其他违约事件。

如果任何系列次级债务证券的违约事件发生并仍在继续，次级契约受托人或本金总额不少于25％的持有人，或者在某些情况下，该系列未偿还证券的发行价格的持有人可以宣布该系列次级债务证券中为规定的所有金额或任何较少的金额立即到期应付或可交付。如果违约履行次级债务证券的任何契约，包括支付利息和本金或交付到期对价，则次级契约受托人和次级债务证券持有人无权加快次级债务证券的到期，除非这种违约是适用系列次级债务证券的违约事件。

如果违约发生并且在次级契约下违约仍在继续，则次级契约受托人可以自行决定并在某些条件下，通过适当的司法程序寻求强制执行其权利和次级债务证券持有人的权利。以下是次级契约下任何系列次级债务证券的违约情况：

•

该系列次级债务证券的任何违约事件；

•

在到期时违约支付该系列次级债务证券的任何本金或溢价；

在适用的契约受托人或持有人加速发行一系列债务证券之后，但在适用的契约受托人获得支付到期款项或交付到期对价的判决或法令之前，本金总额占多数的持有人或在某些情况下该系列未偿债务证券的发行价格的持有人可以撤销和取消加速及其后果，前提是所有付款和/或到期交货，但因以下原因而到期的交货除外加速，已完成，所有默认事件均已修复或被免除。

任何系列未偿债务证券本金或总发行价格占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约，违约除外：

•

用于支付该系列债务证券下任何到期、应付或应交付的款项；或

•

在契约中包含的义务或条款中，未经受影响每系列债务证券的每位持有人同意，不得根据该契约的条款进行修改。

持有某系列未偿还债务证券本金或在某些情况下占发行价格多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求适用的契约受托人或就该系列债务证券行使授予契约受托人的任何信任或权力，前提是任何指示不与任何法律规则或适用的契约冲突。在按照持有人的指示继续行使契约下的任何权利或权力之前，契约受托人有权从持有人那里获得令受托人满意的担保或赔偿，以抵消受托人根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人将有权就适用的契约或契约下的任何补救措施提起诉讼：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券与持续发生违约事件向契约受托人发出书面通知；

•

任何优先债务证券不少于25％的持有人或任何次级债务证券的多数股权，的本金总额或在某些情况下，该系列未偿债务证券的发行价格，也已提出书面请求，向机构提供了令契约受托人满意的赔偿，向作为契约受托人进行的机构提供了令契约受托人满意的赔偿；

•

契约受托人不会从占多数的持有人那里收到本金，在某些情况下，也不会收到该系列未偿债务证券的发行价格，该指令与请求不一致；以及

•

契约受托人未能在60天内提起诉讼。

但是，任何债务证券持有人都有绝对权利在该债务证券下支付本金和利息的到期日之后就任何违约付款提起诉讼。

我们每年必须向契约受托人提供一份声明，说明我们在契约下履行义务的情况以及该履行义务中的任何违约情况。

除非适用的契约补充文件中另有说明，否则我们和适用的契约受托人可以在本金至少占多数的持有人同意的情况下修改和修改每份契约，或者在某些情况下，根据受影响的契约发行的每系列债务证券的发行价格。但是，未经根据适用契约发行的任何债务证券的每位持有人同意，我们不得修改或修改该契约以：

•

更改根据该契约发行的任何债务证券的本金或到期对价或任何本金分期或利息的规定到期日；

•

降低赎回根据该契约发行的任何债务证券的本金或到期对价、利率或任何应付溢价；

•

减少根据该契约发行的原始发行折扣证券在加速到期后应支付的本金或到期对价金额；

•

更改根据该契约发行的任何债务证券的本金或到期对价或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼以强制执行根据该契约发行的任何债务证券的任何付款或交割的权利；

•

降低根据该契约发行的任何系列债务证券的本金百分比或在某些情况下降低其发行价格，修改或修改契约或放弃遵守契约某些条款需要征得持有人同意；

•

以对这些债务证券的持有人不利的方式进行与债务证券排序居次有关的任何变更，或者对于次级债务证券，除非一系列次级债务证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则以对优先债务持有人不利的方式进行任何与债务证券排序居次相关的变更，除非优先债务持有人根据该优先债务的条款同意该变更；或

•

降低根据该契约发行的任何系列的本金百分比或在某些情况下降低债务证券的发行价格，放弃过去的任何违约都需要征得持有人同意。

本金至少占多数的持有人，或者在某些情况下，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的发行价格的持有人可以放弃该系列过去在契约下的违约行为，除非另有规定 违约事件从第 10 页开始。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们和适用的契约受托人还可以在未经任何持有人同意的情况下出于以下任何目的修改和修改每份契约：

•

作为他人继承我们的证据；

•

增加我们的契约，使所有或任何系列证券的持有人受益；

•

添加默认事件；

•

增加或修改适用契约的任何条款，规定无记名证券可以注册为本金，更改或取消对支付不记名证券本金（或溢价，如果有）、到期对价或任何利息的任何限制，允许发行无记名证券以换取注册证券，允许发行不记名证券以换取其他不记名证券授权面额或允许以无凭证形式发行证券，只要符合以下利益根据该契约，任何系列债务证券的持有人在任何重大方面均未受到不利影响；

•

修改或取消适用契约的任何条款，只要任何此类变更或取消只有在任何系列的未偿证券均不存在有权从该条款中受益的未偿证券时才生效；

这两份契约均未规定在合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或者纽约央行进行资本重组或涉及纽约商业银行，或者我们的股票所有权发生变化时，任何一项契约都没有规定任何加速权。此外，契约不包含任何保护债务证券持有人免受收购、资本重组或类似重组导致信贷质量突然急剧下降的条款。

关于契约受托人

契约受托人就我们目前未偿还的某些信托优先证券向我们和我们的关联公司提供信托服务。

根据优先契约、次级契约或我们与次级次级债券的契约（也可能根据本注册声明发行）发生任何违约，都可能给经修订的1939年《信托契约法》（经修订的《信托契约法》）下的契约受托人造成利益冲突。如果在契约受托人拥有或获得利益冲突后的90天内该违约行为没有得到纠正或免除，那么《信托契约法》通常会要求契约受托人取消根据优先契约或次级契约发行的债务证券或向某些人发行的初级次级债券的利益冲突或辞去契约受托人的职务我们在单独的契约下设立的特拉华州法定信托。如果契约受托人辞职，我们需要立即就受影响证券指定继任受托人。

《信托契约法》还对契约受托人作为我们的债权人在某些情况下获得索赔付款的权利或变现因任何现金索赔或其他索赔而收到的某些财产的权利施加了某些限制。契约受托人将被允许与我们进行其他交易，前提是

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可能会在美国境外发行债务证券。这些债务证券将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。对于美国境外的任何发行，我们将按照适用的招股说明书补充文件中的规定，为债务证券指定付款代理人、注册机构或其他代理人。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们在美国境外发行的债务证券是否：（1）可能受某些销售限制；（2）可能在一家或多家外国证券交易所上市；（3）可能有适用于美国境外发行的特殊美国税收和其他注意事项。

优先债务证券

优先债务证券将是我们的直接无抵押债务，将与我们所有其他未偿还的优先债务处于同等地位。

限制性契约

某些子公司有表决权的股票的处置。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得出售或以其他方式处置或允许发行我们的主要成分银行或拥有主要成分银行控股权的任何有表决权股票或任何可转换或可行使的有表决权股票的证券。主要成分银行是总资产等于或超过我们资产的30％的银行子公司。任何系列优先债务证券的银行子公司被指定为主要成分银行都将一直有效，直到该系列的优先债务证券得到偿还。截至本招股说明书发布之日，纽约社区银行是我们唯一的主要成分银行，没有其他银行子公司被指定为任何系列债务证券的主要成分银行。

此限制不适用于我们或任何子公司进行的处置：

•

以信托身份为除我们或任何子公司以外的任何人行事；

•

给我们或我们的任何全资子公司；

•

如果法律要求具备董事资格；

•

遵守法院或监管机构的命令；

•

与主要成分银行与全资子公司或持有多数股的银行子公司或持有多数股权的银行子公司的合并或合并有关，只要我们直接或间接持有该合并或合并中幸存的实体，不低于该行动之前我们在主要成分银行持有的有表决权股票的百分比；

•

如果该处置或发行是按董事会确定的公允市场价值进行的，而且，在该处置或发行以及任何潜在的摊薄生效之后，我们和我们的全资子公司将直接拥有该主要成分银行或拥有主要成分银行的任何子公司不少于80％的有表决权的股份；

•

如果主要成分银行以任何价格向其股东出售额外的有表决权股票，如果在出售后我们直接或间接持有的有表决权股票的百分比不低于我们在出售之前拥有的该主要成分银行的有表决权股票的百分比；或

根据次级契约的定义，次级债务证券将在所有优先债务的偿付权中处于次要地位。在与我们的清算、解散、清盘、重组、破产或类似程序有关的某些情况下，在次级债务证券的持有人有权获得次级债务证券的任何付款之前，所有优先债务的持有人将有权获得全额付款。

如果任何债务证券的到期时间加快，我们将必须偿还所有优先债务，然后才能偿还次级债务证券。

此外，在以下情况下，我们可能不支付次级债务证券：

•

任何优先债务的付款或交付均存在违约行为；或

•

任何优先债务都存在违约事件，这允许该优先债务的持有人加快优先债务的到期。

由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在破产的情况下，我们不是优先债务或次级债务证券持有人的债权人的收回比例可能低于优先债务持有人，的收回比例也可能高于次级债务证券的持有人。除非与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则次级契约中的优先债务被定义为以下各项的本金、溢价（如果有）和利息（包括任何破产或类似程序启动后产生的所有利息，无论是否允许在任何此类程序中将申请后利息索赔作为索赔）：

(i)

纽约中央银行对借款的所有债务、义务和其他负债（或有或其他负债）（包括公司在透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保护协议以及银行的任何贷款或预付款方面的债务，无论是否由票据或类似工具证明）或由债券、债券、票据或其他支付款项的工具作为证据，或由相关债务证明通过收购任何财产或资产（无论是否有追索权）贷款人对公司的全部资产或仅归其中的一部分）；

(ii)

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，要求或允许在公司资产负债表上将与公司租赁有关的所有债务和负债（或有或其他负债）记为资本化租赁债务；

(iii)

公司就本公司购买或以其他方式收购或以其他方式向债权人保证因第 (i) 和 (ii) 条所述的债务、义务或负债而遭受损失的所有直接或间接担保或类似协议，以及本公司有义务或负债（或有或其他责任）；以及

(iv)

第 (i) 至 (iii) 条中描述的类型的任何债务、义务或责任的任何和所有修改、续期、延期和退款。

优先债务不包括：

(i)

证明或担保该票据或为其提供担保的文书，或据此未偿还的任何债务，或此类债务的任何修订、续期、延期或退款

次级契约不限制或禁止额外优先债务的产生，其中可能包括优先于次级债务证券但次于我们的其他债务的债务。与特定系列次级债务证券有关的任何招股说明书补充文件都将列出截至最近切实可行日期我们优先于次级债务证券的债务总额。

每个系列的次级债务证券在偿付权上的排名将相同。

招股说明书补充文件可以进一步描述可能适用于特定系列次级债务证券的从属地位的条款（如果有）。

限制性契约

次级契约不包含任何重要的限制性契约。与一系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件可能描述次级契约下我们可能受某些限制性契约（如果有）的约束。

普通股的描述

普通的

纽约商业银行根据《特拉华州通用公司法》注册成立，被授权发行9亿股普通股，面值0.01美元，截至2022年10月26日，其中466,135,820股已发行和流通。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NYCB。NYCB还被授权发行500万股优先股，面值0.01美元，截至2022年10月26日，其中51.5万股已发行和流通。纽约哥伦比亚广播公司董事会可以在未经优先股或普通股持有人额外批准的情况下随时发行额外的优先股或普通股的授权股。

投票权

普通股股票的持有人有权就向股东提出的所有事项进行每股一票。普通股持有人无权在董事选举中累积选票。

没有优先权或转换权

在向他人发行此类证券之前，普通股持有人无权优先认购纽约中央银行发行的任何额外证券的比例股份。缺乏先发制人的权利增加了纽约哥伦比亚广播公司发行与纽约哥伦比亚广播公司收购、员工福利计划和其他目的有关的额外普通股的灵活性，而没有赋予普通股持有人按比例认购这些额外证券的权利。普通股持有人无权获得任何赎回特权、偿债基金特权或转换权。

分红

如果纽约哥伦比亚广播公司董事会宣布，在支付优先股的所有股息（如果有）后，有权从合法可用的资产中获得按比例分红的股息

非常出色。根据特拉华州法律，NYCB可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从我们申报的财政年度和/或上一财年的净利润中支付股息。我们的子公司银行支付的股息是NYCB可用于向股东支付股息和其他需求的主要资金来源。各种联邦和州法律法规限制了我们的子银行可能向我们支付的股息金额。纽约哥伦比亚广播公司董事会打算维持其目前定期支付季度现金分红的政策。未来分红的申报和金额将取决于当时存在的情况，包括纽约哥伦比亚广播公司的收益、财务状况和资本要求，以及监管限制和纽约哥伦比亚广播公司董事会认为相关的其他因素。有关更多信息，请参阅标题为的部分商业监管与监督 在我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

独立而言，纽约中央银行的主要资产和收入来源包括对我们运营子公司的投资，这些子公司是独立和不同的法律实体。

清算

在纽约中央银行的清算、解散或业务清算后，普通股持有人有权按比例获得纽约中央银行剩余资产的部分，此前纽约哥伦比亚广播公司优先股的持有人已获得他们可能有权获得的任何款项（如果有）。

影响股票的某些章程和章程条款

NYCB经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含多项条款，这些条款可能会使NYCB对任何没有纽约哥伦比亚广播公司董事会支持的人收购控制权的吸引力降低。除其他外，此类条款包括要求股东或董事以绝大多数票通过才能批准某些企业合并和其他公司行动、最低价格条款、几项特殊程序规则、错开董事会，以及限制股东行动只能在会议上采取，不得经股东一致书面同意采取。上述内容完全参照了纽约哥伦比亚广播公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，两者均已提交给美国证券交易委员会。

对所有权的限制

1956年的银行控股公司法，即 BHC 法案，通常将禁止任何未从事银行活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动的公司收购 NYCB 的控制权。控制权通常定义为拥有一类有表决权股票的25％或以上的所有权、对大多数董事选举的控制权或行使控制权力的权力。此外，任何现有的银行控股公司在收购纽约商业银行某类有表决权股票的5％或以上之前都需要事先获得美联储委员会的批准。此外，经修订的1978年《银行控制变更法》禁止个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非已通知联邦储备委员会且未对交易提出异议。根据联邦储备委员会确立的可反驳推定，收购一家银行控股公司类有表决权股票的10％或以上，例如纽约商业银行，可能构成对银行控股公司控制权的收购。纽约州法律通常要求个人、团体或公司在收购纽约商业银行 10% 或以上的有表决权股票或以其他方式施加控制影响之前，必须事先获得纽约州金融服务部的批准。

优先股的描述

以下摘要描述了我们可能发行的优先股的一般条款。任何系列优先股的具体条款将在与此相关的招股说明书补充文件中描述

系列优先股。任何系列优先股的条款可能与下述条款不同。下文所述的优先股的某些条款以及任何招股说明书补充文件中的某些条款并不完整。关于设立一系列优先股，您应参阅我们的经修订和重述的公司注册证书或指定证书，这些优先股将在与发行此类优先股有关的中向美国证券交易委员会提交。

普通的

我们的经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会授权以一个或多个系列发行多达5,000,000股优先股，面值为0.01美元，无需股东采取行动。董事会可以确定每个系列的投票权（如果有）以及名称、偏好和亲属、参与、可选或特殊权利。因此，未经股东批准，我们的董事会可以授权发行具有投票权、分红权、清算权和转换权以及其他可能削弱普通股投票权的优先股，并可能协助管理层阻碍任何不友好的收购或控制权变更企图。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行51.5万股优先股，被指定为固定到浮动利率系列A非累积永久优先股，清算优先权为每股1,000美元。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读与特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权的金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或计算方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换条款；

•

优先股持有人的投票权（如果有）；

•

我们是否选择按下述方式发行存托股份存托股股票的描述；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将在各个方面与其他系列的优先股相同。每个系列优先股持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。

如下面所述存托股份的描述，对于任何系列的优先股，我们可以选择，选择发行优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体规定。

每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书补充文件中所述的费率和日期（如果有）按我们的董事会宣布时获得现金分红。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会没有宣布任何系列的非累积优先股在股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，无论该系列的股息是否在未来的任何股息支付日宣布应支付，我们也没有义务支付该期间的应计股息。任何系列的累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期起累计。

我们支付优先股股息的能力受美联储委员会制定的政策的约束。

清算后的权利

如果我们自愿或非自愿解散、清算或结束我们的事务，则在向初级证券持有人支付或分配资产之前，每系列优先股的持有人将有权获得与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中所述金额的分配。如果任何系列优先股和任何其他平价证券的应付金额未全额支付，则该系列优先股和平价证券的持有人将根据他们有权获得的全部清算优先权按比例分摊我们资产的分配。在优先股和平价证券的持有人获得全额付款后，他们将对我们的任何剩余资产没有任何权利或主张。

由于我们是一家银行控股公司，因此我们的权利、债权人和股东，包括本招股说明书提供的优先股股票的持有人，在子公司清算或资本重组后参与任何子公司资产的权利可能会受到子公司债权人先前提出的索赔的约束，除非我们自己可能是自己是对子公司拥有公认索赔的债权人。

兑换

如果需要，我们可以提供一系列优先股可以全部或部分赎回，但需要事先获得联邦储备委员会的批准。此外，一系列优先股可能受到影响

除非任何系列优先股的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何其他系列优先股的股息与支付该系列优先股的股息和清算权相等，则无论是通过强制赎回还是可选赎回，除非所有优先股都被赎回，而且我们不会购买该系列优先股的任何股票股票。但是，这一要求不会阻止我们根据以相同条件向所有此类已发行股票的持有人提出的购买或交换要约收购此类股票。

根据现行法规，除非在某些狭义定义的情况下，未经美联储委员会事先批准，银行控股公司不得行使任何赎回作为一级资本的优先股的选择权。通常，美联储委员会不允许这种赎回，除非 (1) 股票是用银行控股公司出售普通股或永久优先股的收益来赎回的，或者 (2) 联邦储备委员会认为银行控股公司的状况和情况证明永久资本来源的减少是合理的。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非法律或我们的经修订和重述的公司注册证书中另有要求。

根据联邦储备委员会董事会通过的法规，如果任何系列优先股的持有人有权投票选举董事选举，则该系列可能被视为一类有表决权的证券，并且是该系列25％或以上的持有者，或者如果以其他方式对我们施加控制影响，则该系列的持有者可能作为银行控股公司受到监管（如果以其他方式对我们施加控制影响）。此外，在该系列被视为类有表决权证券时，(a) 任何其他银行控股公司都可能需要获得联邦储备委员会的批准才能收购或保留该系列的5％或以上的股份；(b) 银行控股公司以外的任何人都可能需要获得联邦储备委员会的批准才能收购或保留该系列10％或以上的股份。

可交换性

我们可能会规定，任何系列优先股的持有人可能被要求随时或到期时将这些股票兑换成我们的债务证券。适用的招股说明书补充文件将规定任何此类交易所的条款。

杰出优先股

2017 年 3 月 17 日，公司发行了 51.5 万股固定到浮动利率系列A非累积永久优先股，面值每股0.01美元（A系列优先股）。A 系列优先股的股票

A系列优先股的排名将优先于我们的普通股和所有其他初级股票，优先于我们可能发行的每个其他系列优先股或等同于我们可能发行的每个系列优先股（经已发行且有权投票时至少三分之二的A系列优先股持有人的必要投票或同意以及所有其他系列的必要投票或同意后可能发行的优先系列除外优先股），涉及任何股息的支付和资产分配NYCB 的清算、解散或清盘。通常，在任何清算、解散或清盘时，我们只能从合法可用于支付股息的资金（即在考虑到所有债务和其他非股权索赔之后）中支付股息和分配，以及按比例分配A系列优先股和任何其他被指定为与A系列优先股在支付股息方面排名相等的股票（股息平价股票）。

分红

只有在董事会宣布时、如实和宣布时，我们才会支付A系列优先股的股息。股息将按A系列优先股每股1,000美元（相当于每股存托股25美元）的清算金额累积，年利率等于（i）从A系列优先股最初发行日到但不包括2027年3月17日股息支付日和（ii）等于三个月伦敦银行同业拆借利率加382.1个基点的浮动利率，从股息支付中扣除日期为 2027 年 3 月 17 日。股息将在每次股息支付日期进行拖欠支付。与2027年3月17日或之前的股息支付日相关的每个股息期都是固定利率期，此后的每个股息期都是浮动利率期。A系列优先股的分红不是累积的，也不是强制性的。

兑换

A系列优先股是永久性的，没有到期日。我们可以选择在2027年3月股息支付日当天或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回A系列优先股 (i) 的股份，或者 (ii) 在监管资本处理事件后的90天内随时全部但不部分赎回A系列优先股的股份，每股现金赎回价格为每股1,000美元（相当于每股存托人25美元）股份），加上截至但不包括赎回日期的任何已申报和未付股息 A 系列股票的任何已申报和未支付的股息，不包括任何未申报的股息优先股需要赎回。A系列优先股的持有人和存托股的持有人都无权要求赎回或回购A系列优先股。任何A系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准，并且必须满足联邦储备委员会或适用于赎回A系列优先股的任何其他监管机构的资本规则或条例中规定的任何条件。

清算后的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，则A系列优先股的持有人将有权获得相当于A系列每股1,000美元（相当于每股存托股25美元）的每股清算金额，以及在向股东支付分配之日之前已申报但未支付的任何股息，不考虑任何未申报的股息。将仅在我们可供分配的资产范围内进行分配

股东，在偿还债务和其他负债或准备偿还债务和其他负债后，在向普通股或排名次于A系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人分配资产之前，在向普通股或排名次于A系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人分配资产之前，按与A系列优先股相同的任何其他类别或系列股票的比例我们清算、解散或清盘的资产。

投票权

A系列优先股没有投票权，除非涉及A系列优先股条款的某些变化，涉及未支付某些股息、某些其他基本公司活动、合并或合并，以及适用法律的其他要求。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择提供的部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将为存托股发行公开收据，称为存托凭证，每张收据都将代表特定系列优先股股份的部分，将在招股说明书补充文件中描述。

由存托股代表的任何系列优先股的股份将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股中适用的部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换权和清算权。

股息和其他分配

存托机构将根据优先股持有者拥有的存托股份数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，存管机构可以在我们批准的情况下出售财产，并将出售的净收益分配给持有人。

撤回股票

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则在存托机构办公室交出存托凭证后，存托股持有人将有权在存托人办公室或根据其命令交付优先股的整股数量以及存托股所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付优先股的部分股份。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表所赎回优先股的存托股数量，所以

只要我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上等于优先股到固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还存托股，持有人的所有权利都将终止，但接收赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外，存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用。我们将支付存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证的持有人将为其账户支付其他转账和其他税收和政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用。

保管人辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料，这些材料已交付给存托机构，我们需要向优先股持有人提供。

责任限制

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或拖延我们履行义务，我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保管人的义务将

仅限于真诚地履行我们及其规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托机构股票或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和存管机构可以根据律师或会计师的书面建议，依赖出示优先股存款的人、存托人收据持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

检查书籍

任何持有至少六个月或持有我们已发行股本中至少百分之五的存托股份的记录持有人，在向存托人证明持有人是善意行事并且检查是出于正当目的后，都有权检查与存托股有关的转让账簿和存托股份的记录持有人名单。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。我们可以单独发行认股权证，也可以将与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，或以单位形式提供这些证券的任意组合，如相应的招股说明书补充文件所述。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的某些通用条款和条款的描述。认股权证的更多条款将在招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将酌情包含以下条款和其他与认股权证有关的信息：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

任何适用的反稀释条款；

•

任何适用的赎回或看涨条款；

•

在什么情况下可以调整认股权证行使价；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

我们可能会签发股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股、优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股、优先股或存托股。普通股、优先股或存托股的每股对价可以在签订股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，用于在某些事件发生时调整根据此类股票购买合同交付的股票数量。

股票购买合同可以单独签订，也可以作为单位（股票购买单位）的一部分签订，包括股票购买合同和第三方的债务证券、信托优先证券或债务债务，包括美国国债、其他股票购买合同或普通股，在每种情况下都保证持有人根据股票购买合同承担购买或出售普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押或预先支付的，可以按期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式履行其在该合同下的义务。

单位描述

我们可以发行由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位，包括我们的普通股、优先股、股票购买合约、存托股、认股权证或其任何组合，如招股说明书补充文件所述。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的债务证券、优先股、普通股、股票购买合同、存托股份和认股权证的名称和条款，包括构成单位的证券是否和在什么情况下可以单独交易；

中描述的条款和条件债务证券的描述,” “优先股的描述,” “普通股的描述,” “股票购买合同和股票购买单位的描述,” “存托股份的描述,” “认股权证的描述以及下面描述的 《单位协议》的重要条款除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何债务证券、优先股、普通股、股票购买合同、存托股份或认股权证。

我们将根据一项或多项单位协议发行单位，每份协议都称为单位协议，由我们与作为单位代理的银行或信托公司签订。我们可能会分一个或多个系列发行单位，这将在招股说明书补充文件中进行描述。以下对单位协议和单位的实质性条款和条款的描述不完整，您应查看将向美国证券交易委员会提交的与特定单位发行有关的单位协议的详细条款，以了解完整描述，包括本招股说明书中使用的某些术语的定义以及有关单位的其他信息。

单位协议的重要条款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位协议的以下条款和条件将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何债务证券、优先股股票、普通股、股票购买合同、存托股份或认股权证：

单位持有人的义务。根据单位协议的条款，单位的每位所有者都同意并同意受单位协议的条款的约束。

受让人承担义务。单位转让登记后，受让人将在构成该单位的任何担保下承担转让人的义务（如果有），转让人将被免除这些义务。根据单位协议，如果转让是根据单位协议的规定进行的，我们同意将这些义务移交给受让人，同意由受让人承担这些义务并解除转让人。

补救措施。在加快构成任何单位的债务证券时，也可以根据不少于25％的受影响购买合同的所有者代表所有所有者提出的要求，加快履行我们的义务。

对您作为个人持有人的行动限制。根据单位协议，任何单位的所有者均无权根据单位协议提起任何法律、股权、破产或其他诉讼或程序，或任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，除非所有者已书面通知单位代理人和我们该协议下违约的发生和持续以及根据发生的违约事件债务证券或相关契约，除非程序，包括向我们发出的通知和适用契约中所述的受托人已得到遵守。

如果这些条件得到满足，则受影响单位的任何所有者都可以提起诉讼或诉讼，但仅限于此。

缺乏针对所有潜在行动的保护。单位协议中没有规定提供看跌权或增加的利息或其他可以负担单位持有人费用的契约或其他条款

经持有人同意进行修改。我们和单位代理人在征得所有受影响系列未发行单位中不少于多数的持有人同意，作为一个类别进行投票，可以修改受影响的每个系列单位持有人的权利。但是，未经受修改影响的每件未完成单位的持有人同意，我们和单位代理人不得进行以下任何修改：

•

对持有人单位或单位协议条款产生重大不利影响（与上述未经持有人同意的修改中所述三项条款相关的条款除外）；或

•

降低修改单位协议条款（与上述未经持有人同意的修改中所述的三项条款相关的条款除外）需征得其所有者同意的未偿单位的百分比。

如同所述，只能根据适用的契约对单位中包含的任何债务证券进行修改债务证券的描述修改和豁免.”

合并、合并或出售资产。 单位协议规定，我们不会在单笔交易或一系列交易中合并或合并或合并或直接或间接向任何个人出售、分配、转让、出租、转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产和资产，除非：

•

我们将是持续经营者，或者，如果我们不是持续经营者，则由此产生的、尚存的或受让人个人（幸存实体）是根据美国或任何州或地区的法律组建和存在的公司；

•

幸存实体将明确承担我们在债务证券和每份契约下的所有义务，，如果法律要求履行假设，将执行补充契约，这些契约将交付给单位代理人，其形式和实质内容将使受托人合理满意；

•

在暂定基础上立即使此类交易或一系列交易生效后，没有发生任何默认，并且仍在继续；以及

•

我们或幸存的实体将向单位特工提交一份官员证书和律师的意见，说明该交易或一系列交易以及补充契约（如果有）符合本契约，并且与该交易或一系列交易有关的适用契约中的所有先决条件均已得到满足。

如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，则继承公司将继承、取代并行使我们在契约下的权利和权力，其效力与相同，前提是该继任公司被命名为我们。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求购买债务证券的报价，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据这些合同出售的证券总额将等于招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，除了：

•

根据机构所受司法管辖区的法律，在交付时，不禁止该机构购买该合同所涵盖的债务证券；以及

•

如果债务证券也被出售给充当委托人的承销商自有账户，则承销商将购买那些未因延迟交割而出售的债务证券。承销商和作为我们代理人的其他人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果在销售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将以自己的账户收购证券，并可能不时以一项或多笔交易进行转售，固定价格或价格可能会发生变化，或者按销售时的现行市场价格，或按与此现行市场价格相关的价格或协议价格进行转售。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行的证券（如果有）。承销商或交易商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何公开发行价格以及任何折扣或让步可能会不时发生变化。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉的证券的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

在我们向美国的一家或多家承销商或代理商进行销售或通过其进行销售的范围内在市场上发行，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行发行。如果我们参与在市场上根据分销协议，我们将向或通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的普通股，承销商或代理商可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天出售股票，也可以按照我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售股票。分销协议将规定，我们出售的任何普通股都将以与当时普通股在补贴前的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或需要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人可能同意征求的要约购买我们的普通股或其他证券。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。如果任何承销商或代理人充当委托人，或者经纪交易商充当承销商，则它可能参与某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在招股说明书补充文件中描述与交易有关的任何此类活动。

我们可以直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书提供的证券的要约，也可以将这些证券出售给机构投资者或其他人，根据证券的转售，机构投资者或其他人可能被视为承销商。以这种方式提出的任何要约的条款都将包含在与要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向某些机构投资者征求购买证券的报价。可与签订这些合约的机构投资者包括：

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商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何购买者在任何合同下的义务均不受任何条件的约束，除非 (a) 不得禁止在交割时购买证券

与本次发行有关的适用的招股说明书补充文件中将描述本招股说明书发行证券的预计交付日期。本招股说明书提供的证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券的任何交易的流动性或活动。

如果参与发行的金融业监管局（FINRA）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA 行为规则2710进行。

我们可能会与金融机构进行衍生品或其他对冲交易。反过来，这些金融机构可能会出售我们的普通股以对冲头寸，交付与部分或全部销售相关的招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的股票平仓与这些出售相关的任何空头头寸。我们也可以使用本招股说明书卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股以平仓此类空头头寸，或者向金融机构贷款或质押我们的普通股，反过来可能会使用本招股说明书出售我们的普通股。我们可以质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他债务，如果我们违约履行义务，质押或有担保方可能会根据本招股说明书不时提供和出售我们的普通股。

我们还可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在简短的销售交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

某些承销商及其关联公司和关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们一家或多家关联公司的客户，与他们有借款关系，与他们进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

NYCB截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并经该公司作为专家的授权在会计和审计方面。

Flagstar Bancorp, Inc.经审计的历史合并财务报表包含在纽约社区银行附录99.1中， Inc.2022年10月28日发布的8-K表最新报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告赋予了该公司作为审计和会计专家的权限。


承销商	的数量股份
巴克莱资本公司		39,032,006
总计		39,032,006

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