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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 | （国税局雇主 | |
公司或组织） | 证件号） |
( | ||
（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号） | ||
注册人的主要行政办公室） | ||
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个交易所的名称 | ||||
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 在哪个注册了 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 5 月 10 日，
以引用方式纳入的文档
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TEMPO 自动化控股有限公司和子公司
目录
页面 | ||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 | |
第一部分。财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | |
简明合并资产负债表 | 4 | |
简明合并运营报表 | 5 | |
简明合并股东赤字表 | 6 | |
简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 36 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
签名 | 39 | |
2
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们在2023年4月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中描述的风险、不确定性和假设，标题为”第 1A 项。风险因素。”这些前瞻性陈述存在多种风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 对我们的业务或财务前景的预期； |
| ● | 我们此前发现，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，存在诉讼风险或其他风险； |
| ● | 我们吸引新客户和留住现有客户的能力，包括我们对有限数量的客户和终端市场的依赖； |
| ● | 对未决或威胁的法律诉讼结果的预期，以及法律诉讼中裁定款项的收取情况的预期；以及 |
| ● | COVID-19 疫情对公司财务状况和经营业绩的影响。 |
由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
3
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第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
Tempo 自动化控股有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
(以千计，股票和每股金额除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
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库存 |
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合同资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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运营租赁-资产使用权 |
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限制性现金 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
合同负债 |
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应计负债 |
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应计薪酬和相关福利 |
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经营租赁负债，当前 |
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融资租赁，当前 |
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应付贷款-关联方，当前 | | | ||||
应付贷款，当前 ($) |
| |
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流动负债总额 |
| |
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经营租赁负债，非当期 |
| |
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融资租赁，非流动 |
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| — | ||
应付贷款，非流动贷款 |
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认股证负债 |
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收益负债 | | | ||||
负债总额 |
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承诺和意外开支（注九） |
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股东赤字 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
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负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Tempo 自动化控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出），净额 |
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利息支出 |
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利息收入 | | — | ||||
其他收入（支出） |
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| ( | ||
认股权证公允价值的变化 | ( | | ||||
债务公允价值的变化 | | — | ||||
收益负债公允价值的变化 |
| ( |
| — | ||
其他收入（支出）总额，净额 |
| |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税准备金 |
| — |
| — | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损 | ( | ( | ||||
加权平均股票用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损 |
| |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Tempo 自动化控股有限公司
简明合并股东赤字表
（未经审计）
（以千计，股票数量除外）
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 付费- | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| — | — | | | | — | | |||||||||||
行使股权信贷额度后发行普通股 |
| — |
| — | |
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| — |
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向资本市场顾问发行普通股 |
| — |
| — | |
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| — |
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基于股票的薪酬 |
| — |
| — | — |
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| — |
| | ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 付费- | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
资本重组的回顾性应用 |
| ( |
| ( | ( |
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| — |
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调整后的余额，年初 |
| — |
| — | |
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| ( |
| ( | ||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Tempo 自动化控股有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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处置财产和设备损失 |
| — |
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非现金经营租赁费用 | | | ||||
认股权证公允价值的变化 |
| |
| ( | ||
债务公允价值的变化 | ( | — | ||||
收益负债公允价值的变化 |
| |
| — | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| | ||
合同资产 | ( | ( | ||||
库存 | | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| | ||
合同负债 | ( | | ||||
应计负债 |
| ( |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 | — | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| — |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： | ||||||
融资租赁债务项下的本金付款 |
| ( |
| ( | ||
发行债务的收益 |
| — |
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支付债务发行成本 |
| — |
| ( | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权的收益 |
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发行普通股的收益 |
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支付延期交易费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Tempo 自动化控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
(1)业务描述
Tempo Automation Holdings, Inc.（在业务合并完成之前曾被称为 ACE Convergence Acquisition Corp.）（及其子公司，即 “公司”、“Tempo”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家印刷电路板组装（“PCBA”）服务公司，于 2022 年在特拉华州成立。Tempo 为原型设计和小批量生产提供按需 PCBA 服务。该公司的专有软件与传统流程和现成软件相结合，创建了从估算到发货的数字主线。这种数字主线增强了 Tempo 快速、精确地执行复杂制造流程的能力。
2022年11月22日，ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）及其子公司ACE Convergence子公司通过一系列合并收购了Legacy Tempo，Legacy Tempo合并为ACE Convergence子公司（“合并子公司”），成为ACE的全资子公司（“合并”）。ACE 更名为 Tempo Automation Holdings, Inc.（此处也称为 “New Tempo”）。合并之前，ACE Convergence Acquisition LLC是ACE（“赞助商”）的赞助商，合并完成后，ACE Convergence Acquisition LLC或关联实体仍然是公司的重要股东。
在执行合并方面，根据第三次修订和重述的认购协议，New Tempo从多位投资者（“PIPE Investors”）那里获得了收益，根据该协议，这些投资者同意总共购买
除了在PIPE投资结束时发行的承诺PIPE股票和激励PIPE股票外，New Tempo还同意新合并的实体将：
| ● | 如果在新Tempo普通股的交易量加权平均每股价格（“调整期VWAP”）出现交易量加权平均价格（“调整期VWAP”），则向每位PIPE投资者额外发行普通股（“额外股份”） |
| ● | 向PIPE订阅者转账（在此类订阅者承诺的股份仍未偿还的情况下），最多可额外转账 |
由于收盘时发行的PIPE激励股数量众多，根据PIPE认购协议，New Tempo不会向任何PIPE投资者发行额外股份。对于仍有待发行的额外定期股份，公司确定这些股票是股票挂钩金融工具，在每个报告日按公允价值进行负债分类和计量。在合并完成时，与此类额外定期股份相关的责任并不重要。截至2022年12月31日，公司重新计量了负债，记录了美元
8
目录
就在合并完成之前，所有可转换本票转换为Legacy Tempo普通股，Legacy Tempo的所有已发行可赎回可转换优先股都自动转换为Legacy Tempo普通股，Legacy Tempo股票的几乎所有未偿还认股权证均净结算为Legacy Tempo的普通股。合并完成后，每股已发行和流通的Legacy Tempo普通股被取消并转换为获得权
(2) | 重要会计政策摘要 |
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告公认会计原则和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。此处提及的ASC和ASU是指财务会计准则委员会（“FASB”）作为权威的美国公认会计原则来源而制定的《会计准则编纂和会计准则更新》。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。上一年度的某些金额已重新分类，以符合我们本年度简明合并财务报表的列报方式。这些重新分类对报告的经营业绩和期末股东权益没有影响。
管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同。它们包括公允报公司截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表今年或任何其他时期的预期业绩。这些中期财务报表应与Tempo的年度报告一起阅读，其中包含有关我们的关键会计估算、政策以及估算中使用的方法和假设的更多信息。截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自公司经审计的财务报表。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。这些估计和假设包括但不限于收入确认和合同资产与负债；可疑账目备抵金；债务公允价值的确定；认股权证公允价值的确定；收益负债公允价值的确定；所得税会计，包括递延所得税资产和不确定税收状况准备金的估值补贴；应计负债；以及或有负债的确认和计量。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有所不同，这些差异可能对财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
公司面临许多风险。公司在充满活力的高科技行业开展业务，并认为以下任何领域的变化都可能对其未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：新技术和行业标准的进步和趋势；竞争对手提供的新应用程序带来的压力；应用程序和功能开发的延迟；某些战略关系或客户关系的变化；公司吸引新客户或留住现有客户的能力；公司销售周期的长度和与销售工作相关的费用；基于知识产权、专利、产品、监管或其他因素对公司提起的诉讼或索赔；国内和国际经济或政治条件或法规的变化；公司为其运营提供资金的能力；以及公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。此外，COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，限制了劳动力参与，并造成了金融市场的巨大波动和混乱。
9
目录
流动性和持续经营
自成立以来，该公司的运营现金流一直为负，预计在可预见的将来，运营产生的负现金流将持续下去。该公司的累计赤字为美元
为了为计划中的运营提供资金，同时履行到期的债务，公司将需要获得额外的债务或股权融资。这些额外融资计划旨在缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，但是，由于这些计划不在管理层的控制范围内，公司无法确保这些计划得到有效实施。因此，在财务报表发布之日起的一年内，人们对公司是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。未能获得额外资金可能需要公司修改、推迟或放弃其计划中的部分未来扩张或发展，或者以其他方式进一步削减运营成本供管理层使用，这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。
随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，假设公司将继续作为持续经营企业，并且不包括这种不确定性结果可能导致的调整。该会计基础考虑在正常情况下收回公司资产和偿还负债。
与客户签订合同的收入
收入确认
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606——与客户签订合同的收入（“ASC 606”），我们在提供服务和创造相关资产时确认合同期内的收入。确认的收入金额反映了我们使用ASC 606要求的五步方法预计有权获得的对价以换取这些服务：
| (1) | 确定与客户签订的合同： |
当 (i) 我们与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同规定了各方对待转让的产品和服务的权利并确定了与这些产品和服务相关的付款条款，(ii) 该合同具有商业实质性，(iii) 我们确定根据客户的意图和支付承诺对价的能力，收取所转让产品和服务的基本所有对价是可能的。我们与每位客户签订采购订单，并确保采购订单由各方执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款通常包括要求在履约义务履行之日起30至60天内付款，并且不包括一般的退货权。
| (2) | 确定合同中的履约义务： |
合同中承诺的履约义务是根据将向客户转让的产品和服务确定的，这些产品和服务都能够区分开来，使客户可以单独或与第三方或我们提供的其他资源一起从产品和服务中受益，并且在合同上下文中有所不同，因此产品和服务的转让与合同中的其他承诺是分开的。我们的合同通常包括组装的 PCBA 的单一履约义务。
作为客户合同条款和条件的一部分，我们通常提供自发货之日起三十天的保修。本保修为客户提供了组装产品符合商定的工艺规格和/或标准的保证。因此，由于保修不能单独购买，只能保证产品符合商定的工艺规格和/或标准，因此保修不被视为一项单独的性能义务。
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目录
| (3) | 确定交易价格： |
交易价格是根据我们为换取向客户转让产品和服务而有权获得的对价确定的。交易价格通常由每份采购订单中注明的固定对价组成。在收入确认时间与开具发票的时间不同的情况下，我们已确定合同不包含重要的融资部分。
我们在ASC 606下选择了一种切实可行的权宜之计，该权宜之计允许我们在合同生效时，如果承诺的商品或服务转让与客户付款之间的预期期限为一年或更短，则不必根据重要融资部分的影响调整对价金额。
| (4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务： |
如果合同包含单一履约义务，则将全部交易价格分配给单一履约义务。每份定购单仅包含一项履约义务，因此，每份定购单的合同价格被视为反映了独立销售价格，整个交易价格被分配给单一履约义务。所有制成品都是高度定制的，因此价格是独立的。
| (5) | 在公司履行绩效义务时或在公司履行绩效义务时确认收入： |
对于确定的每项履约义务，我们在合同开始时确定履约义务是随着时间的推移还是某个时间点得到履行。随着时间的推移，我们产品的控制权的转让符合收入确认条件，因为这些产品代表的资产没有其他用途，而且合同中包含对迄今为止完成的工作的强制性付款权。我们选择了一种用于衡量进度的成本输入法，以根据已完成的工作状态确认一段时间内的收入。成本输入法代表了向客户提供的价值，因为它代表了我们迄今为止完成的业绩。我们通常在一个月或更短的时间内履行我们的绩效义务。我们选择将运输和处理活动视为配送成本，还选择记录扣除销售税和其他类似税收后的收入。
信用风险和主要客户的集中度
我们的客户群主要由太空、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务领域的领先创新者组成。我们不要求我们的应收账款抵押品。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有一位客户占比
在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占了
此外，我们的应收账款来自上述各个行业的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。我们会不断评估我们的储备金，以防潜在的信用损失，并为此类损失建立储备金。
合约余额
收入确认、账单和现金收取的时间可能导致递延收入（合同负债）、未开票的应收账款（合同资产）和账单应收账款。
a. | 合同负债 |
当预先收到客户为组装和制造货物的付款时，即产生合同责任。公司在履行基本履约义务后，将合同负债视为收入。预计在自开单之日起的随后的十二个月期间内确认为收入的递延收入记入合同负债，其余部分（如果有）记入合同负债，在每个报告期结束时非流动资产负债表上。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元
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目录
b. | 合约资产 |
计划在履行履约义务和确认收入后开具账单，形成合同资产。预计将在收入确认之日后的十二个月内开具账单的未开票应收款记入合同资产，其余部分（如果有）在每个报告期结束时记录在随附资产负债表上的其他非流动资产。截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他非流动资产中没有记录任何可归属于合同资产的金额。
未开具账单的应收账款是指公司根据其收入确认政策，已确认已提供但已拖欠账单且公司认为拥有无条件付款权的服务的收入金额。
以下是已计账应收款、未开单应收账款和递延收入（以千计）：
截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
合同资产 |
| |
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合同负债 |
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细分报告和地理信息
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据财务会计准则委员会分部报告指南的规定，公司作为单一运营部门进行管理，该指南为与应申报的运营部门和地理区域相关的某些财务信息制定了标准并要求披露这些信息。此外，公司确定首席执行官是首席运营决策者，因为她负责做出有关资源分配和评估绩效的决策，负责战略运营决策和管理整个组织。实际上，公司的所有收入均为国内销售，固定资产实际位于美国。
现金和现金等价物以及限制性现金
公司将自原始购买之日起三个月或更短时间内到期的所有高流动性证券视为现金等价物。公司将商业银行的大部分现金余额维持在计息账户中。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中持有的现金以及自原始购买之日起初到期日为三个月或更短的高流动性证券。每家商业银行的现金余额由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高为25万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未偿现金余额超过联邦存款保险公司25万美元的可保金额。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的限制性现金余额为美元
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
金融机构风险
该公司在金融机构拥有大量现金余额，全年经常超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响
12
目录
普通股每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损按照参与证券所要求的两类方法列报。公司将其所有系列的优先股视为参与证券。根据普通股股东和参与证券的参与权，净亏损归因于普通股股东和参与证券。归属于普通股股东的净亏损不分配给优先股，因为优先股的持有人没有分担任何损失的合同义务。
在两类方法下，归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
归属于普通股股东的摊薄后每股收益根据优先股、股票期权、优先股和普通股认股权证以及可转换票据的潜在摊薄影响调整了每股基本收益。由于公司已报告了所有报告期内的亏损，因此所有潜在的摊薄证券均具有抗摊薄作用，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。
关联方
正如注释1——组织中所讨论的那样，ACE在2021年10月与合并子公司和Legacy Tempo签订了合并协议。New Tempo的首席财务官也是ACE的董事，因此被视为业务合并的利益相关方。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，公司向Point72 Ventures Investments, LLC（“P72”）和Lux Ventures IV, L.P.（“Lux”）发行了期票，并与ACE和AEPI签订了过渡票据
会计公告已通过
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”（ASU 2016-13）。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案引入了一种基于某些类型金融工具的预期损失与估计信贷损失的方法，修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自产生以来信用恶化的已购买金融资产提供了简化的会计模型。新准则要求以摊销成本计量的金融资产按预计收回的净额列报，通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵金来列报。该准则自2023年1月1日起对公司生效，该标准的实施并未对公司的财务报表产生重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新，即 “与客户签订的合同的合同资产和合同负债的会计”，该更新要求根据ASC 606对与客户签订的合同的合同资产和负债进行会计核算。该准则自2023年1月1日起对公司生效，该标准的实施并未对公司的财务报表产生重大影响。
(3) | 公允价值测量 |
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的所有金融工具（以千计）：
| 2023年3月31日 | |||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
金融负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股证负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
盈利责任 — Tempo Earnout |
| — |
| — |
| |
| | ||||
盈利负债 — 额外期内股份 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
A&R LSA（定义见下文）借款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
13
目录
| 2022年12月31日 | |||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
金融负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股证负债 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
盈利责任 — Tempo Earnout | — | — | | | ||||||||
盈利负债 — 额外期内股份 | — | — | | | ||||||||
A&R LSA（定义见下文）借款 | — | — | | | ||||||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
在确定向符合条件的 Tempo 股权持有人发行的盈利股票数量（“Tempo Earnout 股票”）的公允价值时，公司使用了以下输入和假设：
| 截至2023年3月31日 |
| |
波动性 |
| % | |
折扣率 |
| % | |
预期期限 |
|
2022年7月6日，公司与其中提到的每位投资者（统称为 “PIPE Investors”）签订了某些经第二次修订和重述的认购协议，根据该协议，每位PIPE投资者都有权额外获得多股普通股，前提是公司在业务合并结束后的调整期内达到每股普通股的特定成交量加权平均价格（“VWAP”）门槛（此类额外股份，“额外期”）股票”）。在确定增期股份的公允价值时，公司使用了以下输入和假设：
| 截至2023年3月31日 |
| |
波动性 |
| | % |
折扣率 |
| | % |
预期期限 |
|
(4) 资产负债表的其他组成部分
(a) | 库存 |
库存包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作进行中 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
(b) | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
预付费用 |
| $ | |
| $ | |
其他流动资产 | ||||||
预付费用和其他流动资产总额 |
| $ | |
| $ | |
14
目录
(c) | 其他非流动资产 |
其他非流动资产包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
存款 | $ | | $ | — | ||
预付租金和预付款 |
| |
| | ||
其他非流动资产总额 | $ | | $ | | ||
(d) | 应计负债 |
应计负债包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计法律费用(1) | $ | | $ | | ||
应计的专业费用(1) |
| |
| | ||
应计销售税和营业税 |
| |
| | ||
应计收入成本 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 这些应计的法律和专业费用 主要与业务合并有关。除上述金额外，截至2023年3月31日，公司还记录了 $ |
(e) | 应计薪酬和相关福利 |
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计工资单 | $ | | $ | | ||
应计假期 |
| |
| | ||
应计佣金 |
| |
| | ||
应计工资税 | | | ||||
应计薪酬和相关福利总额 | $ | | $ | | ||
15
目录
(5) | 借款安排 |
设备贷款和担保协议
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 与 SQN Venture Income Fund II, LP 签订了设备贷款和担保协议。总体贷款机制规定的最大借贷能力为美元
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 筹集了美元
该贷款的现金利息为
在签订设备贷款和担保协议的同时，公司与贷款人签订了认股权证协议，并发行了认股权证
2022 年 11 月修订并重述了 LSA
2022年11月22日，在合并完成时，公司签订了某些经首次修订和重述的贷款和担保协议（“A＆R LSA”），由作为借款人的公司及其贷款方（“贷款人”）签订了该协议，根据该协议，贷款人承诺向公司提供不超过美元的贷款
下表列出了截至2023年3月31日的借款净账面金额（以千计）：
应付贷款， | 应付贷款， | ||||||||
| 当前 |
| 非当前 |
| 总计 | ||||
SQN 设备贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
A&R LSA (FVO) |
| |
| — |
| | |||
应付贷款总额 | $ | | $ | | $ | 18,713 | |||
下表列出了截至2022年12月31日的借款净账面金额（以千计）：
| 应付贷款， |
| 应付贷款， |
| |||||
| 当前 |
| 非当前 |
| 总计 | ||||
SQN 设备贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
A&R LSA (FVO) |
| |
| — |
| | |||
16
目录
应付贷款总额 | $ | | $ | | $ | |
SQN 设备贷款
| 截至2023年3月31日 | ||
应付票据总额 | $ | | |
加：最终应付利息的增加 |
| | |
减去：当期应付贷款 |
| ( | |
减去：未摊销债务折扣 |
| ( | |
应付贷款总额，非流动贷款 | $ | | |
| 截至2022年12月31日 | ||
应付票据总额 | $ | | |
加：最终应付利息的增加 |
| | |
减去：当期应付贷款 |
| ( | |
减去：未摊销债务折扣 |
| ( | |
应付贷款总额，非流动贷款 | $ | | |
A&R LSA (FVO)
| 公允价值 — 第 3 级 | ||
余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
增补 |
| — | |
减去：付款 |
| — | |
公允价值的变化 |
| ( | |
余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | | |
| 公允价值 — 第 3 级 | ||
余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | | |
增补 |
| | |
减去：付款 | ( | ||
公允价值的变化 |
| | |
余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | | |
在确定截至2023年3月31日的A＆R LSA的公允价值时，公司使用了以下输入和假设：
| 2023年3月31日 |
| |
预期期限 |
| ||
折扣率 |
| | % |
在所述年份中，未来应付票据合同本金付款如下（以千计）：
| 截至 | ||
2023年3月31日 | |||
2023（剩余） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未来本金支付总额 | $ | 21,254 | |
(6) 借款安排-关联方
亚洲-io
2020 年 8 月 12 日，公司签订了 $
17
目录
(7) 股东赤字
公司已预留普通股用于发行与股票期权和限制性股票单位（“RSU”）、认股权证、留待未来授予的股份和收益股票：
| 截至 | |
3月31日 | ||
| 2023 | |
购买普通股的认股权证 |
| |
购买普通股和限制性股票的期权 |
| |
为未来拨款预留的股份 |
| |
Earnout 股票 |
| |
预留的普通股总数 |
| |
(8) | 认股证 |
股票分类认股权证
截至2023年3月31日和2022年12月31日，以下股票分类认股权证尚未兑现：
购买认股权证 |
| 股份 |
| 行使价格 |
| 发行日期 |
| 到期日期 | |
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
责任分类认股证
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有以下未偿负债分类的认股权证：
购买认股权证 |
| 股票数量 |
| 行使价格 |
| 发行日期 |
| 到期日期 | |
普通股 | | | 10/13/2017 | 10/13/2027 | |||||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
普通股 |
| | |
| 7/27/2020 |
| 11/21/2027 | ||
| | ||||||||
下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，负债分类认股权证公允价值的变化（以千计）：
| 公允价值 | ||
未偿认股权证 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
公允价值的变化 |
| | |
未兑现的认股权证——2023年3月31日 | $ | | |
| 公允价值 | ||
未兑现的认股权证——2022年1月1日 | $ | | |
已发出的认股 |
| | |
公允价值的变化 |
| ( | |
未兑现的认股权证——2022年3月31日 | $ | | |
如上表所示，公允价值的变化在简明的运营报表中记录为认股权证公允价值的变化。
18
目录
(9) | 股票薪酬 |
经修订和重述的 2015 年股权激励计划
2015年4月，合并前的Legacy Tempo董事会通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），该计划随后获得了Legacy Tempo股东的批准。2015年计划因合并完成而终止，因此，根据2015年计划，目前没有股票可供授予。2015年计划继续管理根据该计划授予的杰出奖项。
2022 年激励奖励计划
2022 年 11 月，Tempo 董事会通过了 Tempo Automation Holdings, Inc. 2022 年激励奖励计划（“2022 年计划”），该计划随后获得公司股东的批准。截至2023年3月31日，有
期权活动
2015年计划和2022年计划下的累积期权活动摘要如下：
未平仓期权 | ||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||
平均的 | 平均的 | 聚合 | ||||||||
的数量 | 行使价 | 合同条款 | 内在价值 | |||||||
| 股份 |
| 每股 |
| （以年为单位） |
| （以千计） | |||
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
授予的期权 |
| |
| |
|
| ||||
行使的期权 |
| ( |
| |
|
| ||||
期权被没收 |
| ( |
| |
|
| ||||
期权已过期 |
| ( |
| |
|
| ||||
杰出 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | |
| | |||||
在此期间归属 |
| |
| |
|
| — | |||
期末归属 |
| |
| |
|
| | |||
期末可行使 |
| |
| |
|
| | |||
股票预计将归属 |
| |
| |
|
| — | |||
已归属，预计将归属 |
| |
| |
|
| | |||
RSU 活动
2015 年 RSU 计划活动摘要如下：
|
| 加权- | |||
奖项数量 | 平均值 | ||||
| 杰出 |
| 授予日期公允价值 | ||
未归属余额 — 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 |
| | | ||
公允价值的确定
公司使用BSM期权定价模型估算了股票期权和限制性股票单位的基于股份的薪酬的公允价值，该模型取决于下文讨论的多个变量。这些金额是估计数，因此可能无法反映未来的实际结果，也不能反映这些补助金的接受者最终实现的金额。公司在必要服务期（通常是相应奖励的归属期）内使用直线法确认薪酬。
预期期限： 预期期限代表公司股票奖励的预计发放期限，主要根据简化方法，按期权归属和合同条款的平均值计算。简化方法认为该术语是期权归属时间和合同期限的平均值。
19
目录
预期波动率： 由于公司没有普通股的交易历史，因此预期波动率源自公司行业内几家上市公司的平均历史股票波动率，该公司认为这些公司在相当于股票期权授予的预期期限内与其业务相当。
无风险利率： 公司的无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。
预期股息： 该公司历史上没有发行过任何股息，预计在期权有效期内也不会派发股息，因此估计股息收益率为零。
以下假设用于计算截至2023年3月31日的三个月中授予的期权的公允价值：
三个月已结束 | |||
3月31日 | |||
| 2023 |
| |
加权平均预期期限 |
|
| |
加权平均预期波动率 |
| | % |
加权平均无风险利率 |
| | % |
加权平均预期股息 |
| % |
股票薪酬支出
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票薪酬支出及其在随附的运营报表中的分配（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
销售商品的成本 | $ | | $ | | ||
研究和开发 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 3 月 31 日，总额为 $
(10) | 承付款和或有开支 |
经营租赁
下表列出了简明资产负债表上记录的与运营租赁相关的资产和负债（以千计）：
| 简明合并财务报表的分类 |
| 截至2023年3月31日 | ||
经营租赁资产 |
| 经营租赁-使用权资产 | $ | | |
经营租赁负债，当前 |
| 经营租赁负债，当前 |
| | |
经营租赁负债，非当期 |
| 经营租赁负债，非当期 |
| | |
20
目录
简明合并财务报表的分类 | 截至2022年12月31日 | ||||
经营租赁资产 |
| 运营租赁——使用权资产 | $ | | |
经营租赁负债，当前 |
| 经营租赁负债，当前 |
| | |
经营租赁负债，非当期 |
| 经营租赁负债，非当期 |
| | |
用于衡量租赁负债的估计增量借款利率为
截至2023年3月31日，不可取消的经营租赁项下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
| 截至3月31日， | ||
2023 | |||
2023（剩余） | $ | | |
2024 |
| | |
未来租赁付款总额 |
| | |
减去估算的利息 |
| ( | |
经营租赁负债总额 | $ | | |
融资租赁
2023年2月16日，公司将其公司总部的租约延长了三个月，至2023年8月31日。
下表列出了简明资产负债表和简明运营报表中记录的与融资租赁相关的资产和负债（以千计）：
| 简明合并财务报表的分类 |
| 截至2023年3月31日 | ||
融资租赁资产 |
| 财产和设备，净额 | $ | | |
融资租赁负债，当前 |
| 融资租赁，当前 |
| | |
融资租赁负债，非流动 |
| 融资租赁，非流动 | | ||
|
| 三个月已结束 | |||
简明合并财务报表的分类 | 2023年3月31日 | ||||
租赁资产的折旧 |
| 收入成本 | $ | | |
租赁利息支出 |
| 其他收入（支出），净额 |
| | |
简明财务合并报表的分类 | 截至2022年12月31日 | ||||
融资租赁资产 |
| $ | | ||
融资租赁负债，当前 |
| 融资租赁，当前 |
| | |
融资租赁负债，非流动 |
| 融资租赁，非流动 |
| — | |
三个月已结束 | |||||
简明合并财务报表的分类 | 2022年3月31日 | ||||
租赁资产的折旧 |
| 收入成本 | $ | | |
租赁利息支出 |
| 其他收入（支出），净额 |
| | |
21
目录
融资租赁下未来的最低租赁付款额如下（以千计）：
| 截至3月31日， | ||
2023 | |||
2023（剩余） | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
未来租赁付款总额 |
| | |
减去：估算利息 |
| ( | |
融资租赁负债总额 | $ | | |
我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限为
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
为运营租赁支付的运营现金流 | $ | | $ | | ||
为融资租赁支付的融资现金流 |
| |
| | ||
(11) | 所得税 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有记录所得税准备金或收益。公司继续维持其美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴。公司维持了未确认的税收优惠储备金，金额为美元
根据CARES法案的规定，公司有资格获得可退还的员工留用信贷，但须符合某些标准。关于CARES法案，公司通过了一项政策，在员工获得留用积分时予以认可。因此，该公司记录了 $
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（“IRA”）颁布并签署成为法律。IRA包含两项主要的企业所得税条款，包括
(12) | 每股净亏损 |
公司使用两类方法来计算每股基本净亏损，并应用两类方法、库存股法或if-convert法中摊薄程度更高的方法来计算摊薄后的每股净亏损。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有申报或支付任何股息。每个时期的未分配收益将分配给参与证券，包括适用时期的优先股，其依据是该证券的合同参与权，可以分享当前收益，就好像当期的所有收益都已分配一样。由于优先股股东没有分担亏损的合同义务，因此公司的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均值计算得出的。
22
目录
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票数据和每股金额除外）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
基础版和稀释版： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股的加权平均数 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损相同，因为在报告所述期间，纳入潜在普通股本来是反稀释的。下表列出了截至报告所述期间未计入摊薄后普通股每股净亏损计算范围的已发行普通股的潜在已发行普通股，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
截至3月31日的三个月 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
可通过股票期权发行的普通股 |
| |
| |
普通股认股权证可发行的普通股 |
| |
| |
潜在普通股不包括在摊薄后的每股净亏损范围内 |
| |
| |
(13) | 后续事件 |
公司对2023年3月31日至2023年5月15日（即发布简明合并财务报表的日期）的后续事件进行了评估，以进行确认和重新估计。公司已确定，除以下事项外，在简明合并财务报表中没有需要调整或披露的后续事件：
最佳合并协议
2023年3月25日，公司签订了证券购买协议，收购Optimum Design Associates, Inc.和Optimum Design Associates Pty的所有已发行股权。Ltd.（统称为 “官方发展援助”），对价最高为美元
23
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Tempo经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表出现在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他地方，该报告于2023年4月18日提交给美国证券交易委员会。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如我们年度报告中标题为 “风险因素” 的部分、年度报告其他地方以及我们的季度报告其他地方中列出的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
公司概述
Tempo Automation Holdings, Inc.（“公司”、“Tempo”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家领先的软件加速电子制造商，旨在改变世界创新者的产品开发流程。我们相信，我们的专有软件平台重新定义了客户旅程并加快了上市时间。差异化的客户体验和软件驱动的效率解锁了我们的利润、增长和强劲的利润率。我们预计，在高度分散的行业中，并购将从我们的技术中受益，从而加速我们的增长和数据累积。
Tempo 成立于 2013 年，总部位于加利福尼亚州旧金山，通过我们的单一制造工厂为 100 多家客户提供服务。我们与各行各业的公司合作，包括太空、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务。我们的客户包括硬件工程师、工程项目经理以及来自各种规模的企业（从财富500强公司到初创企业）的采购和供应链人员。他们产品中的电子设备通常是作为印刷电路板组件（“PCBA”）制造的。PCBA 制造过程通常需要两个输入：1) 电子元器件，2) 印刷电路板（“PCB”），这是组件所连接的基板和完成电路的电气连接。组装过程通常包括使用焊膏将电子元件连接到 PCB 上，然后在烤箱中固化焊膏，从而形成电气和机械粘合。鉴于不同产品的不同要求，客户通常会为每种产品设计不同的定制 PCBA。
在产品开发的初始阶段，直到产品被认为可以投入生产，客户通常更喜欢快速的周转时间和供应商提供的最高质量，以确保他们能够按时发布新产品。根据IPC的2012-2013、2018年和2019年北美EMS行业年度报告和预测，美国该电子原型设计和按需生产市场的估计规模约为2900亿美元。从历史上看，这些电子产品中的大多数都是由小型制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件所忽视，因此很难持续地手动满足客户的需求。
Tempo 开发了一个以技术为基础的加速制造平台，以简化这种电子产品实现流程，从而帮助我们的客户更快地将新产品推向市场。我们相信，我们的平台通过以下方式为客户提供市场急需的优势，而不是替代解决方案所无法提供的福利：
| ● | 客户门户，它通过基于云的安全界面提供低摩擦的估算、排序和数据摄取。我们的客户门户网站提供工程、设计和供应链数据的解释和可视化呈现，尽量减少人工参与，这最终使硬件工程师能够快速高效地估算制造其设计的成本。 |
| ● | 制造支持软件，这是一条连续的双向数字主线，将客户的设计和数据连接到我们的智能工厂。它可以在多个站点和地点之间扩展和管理。 |
Tempo 的软件平台可帮助公司更快地迭代。在现状下，估算、可制造性审查、采购、设置和制造在很大程度上都是手动过程。我们估计，使用传统方法执行这些生产过程步骤平均需要大约 20 天。相比之下，有了 Tempo 的软件加速制造平台，这些过程可以在短短五天内完成。
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最近的事态发展
纳斯达克的违规通知
2023年4月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封信（“MVLS信函”），通知公司，在MVLS信函发布之前的连续30个工作日内，公司的上市证券市值（“MVLS”）低于根据纳斯达克全球市场继续上市的5000万美元最低MVLS要求《上市规则》第5450 (b) (2) (A)（“MVLS规则”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C），公司将有180个日历日或直到2023年10月23日（“MVLS合规日期”）重新遵守MVLS规则。为了重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须在MVLS合规日之前的任何时候连续至少10个工作日等于或超过5000万美元。如果公司重新遵守MVLS规则，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
2023 年 5 月 5 日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信（“投标价函”），通知公司，在投标价函发布前的最后连续30个工作日内，普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（“投标价格要求”）规定的每股1.00美元继续在纳斯达克全球市场上市的要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司将有180个日历日或直到2023年11月1日（“投标价格合规日期”）重新遵守投标价格要求。为了重新遵守投标价格要求，普通股的收盘价必须在投标价格合规日当天或之前的至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司重新遵守投标价格要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
2023 年 5 月 10 日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的一封信（“MVPHS 信函”，以及 MVLS 信函和投标价函一起称为 “信函”），通知公司，在 MVPHS 信函发布之日之前的连续 30 个工作日内，公司的公开发行股票（“MVPHS”）市值低于继续上市所需的1500万美元根据纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (C)（“MVPHS要求”）在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（D），公司将有180个日历日或直到2023年11月6日（“MVPHS合规日期”）重新遵守MVPHS要求。要恢复对MVPHS要求的遵守，在MVPHS合规日当天或之前的至少连续10个工作日内，MVPHS必须等于或超过1500万美元。如果公司重新遵守MVPHS要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
这些信函仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券的上市或交易没有影响。如果公司在MVLS合规日期之前没有恢复遵守MVLS规则，在投标价合规日期之前没有恢复遵守投标价格要求或在MVPHS合规日期之前恢复遵守MVPHS要求，它将收到书面通知，说明其证券将被退市。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。信函指出，公司可能有资格将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是该公司随后满足在该市场继续上市的要求）。公司打算监控其MVLS、MVPHS和普通股的收盘出价，并将考虑可用的选择以重新遵守MVLS规则、投标价格要求和MVPHS要求。无法保证公司能够重新遵守MVLS规则、投标价格要求或MVPHS要求，也无法保证公司将继续遵守纳斯达克的其他上市标准。
公司注册会计师的变动
公司董事会（“董事会”）的审计委员会（“委员会”）进行了竞争性甄选程序，以确定截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。委员会邀请了几家国际公共会计师事务所参与这一进程。根据这一程序，委员会于2023年4月18日批准任命withumsmith+Brown PC（“Withum”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须完成其标准客户接受程序，并解散了公司截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP作为公司独立注册公众的资格会计师事务所，自2023年4月18日起生效。2023 年 4 月 18 日，董事会一致批准任命 Withum 为公司新的独立注册会计师事务所，自 2023 年 4 月 18 日起生效。
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官方发展援助收购
2023年3月25日，我们与加州的一家公司（“ODA”）Optimum Design Associates, Inc.（“ODA”）Optimum Design Associates Pty签订了证券购买协议（“收购协议”）。Ltd.，一家澳大利亚专有股份公司（“ODA Australia”，连同ODA一起称为 “收购公司”）、尼克·巴宾和罗杰·希勒曼（Hileman先生，连同Barbin先生，“卖方”，均为 “卖方”）。收购协议规定，根据收购协议中规定的条款和条件，我们将从卖方手中收购（i）ODA的所有已发行和流通股本（“ODA股票” 和此类收购，“美国出售”）以及（ii）ODA Australia的所有已发行和流通股本（“ODA Australia Shares” 以及此类收购，即 “澳大利亚销售”；澳大利亚销售和美国。出售统称为 “收购”）。作为美国出售的对价：（i）在美国出售截止日（“美国截止日期”），公司将向卖方支付相当于约280万美元的现金（须根据收购协议中规定的惯例调整），外加被收购公司在收购前必须提交的经审计的财务报表所产生的合理和有据可查的自付费用的50％（“美国收盘现金对价”）；（ii）在五个工作日内在美国截止日，公司将向卖方共发行4,400,000股公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）；（iii）在美国截止日六个月周年之际，公司将向卖方额外支付相当于150万美元的现金，减去继美国收盘日之后向卖方支付的自由现金流付款（定义见下文）的总金额. 截止日期和美国截止日期六个月周年（“初始递延现金对价”）之前；（iv）在 12-在美国截止日一个月周年之际，公司将向卖方额外支付相当于250万美元的现金，减去在美国收盘日六个月周年之日当天或之后以及在美国截止日期12个月周年之日当天或之前向卖方支付的自由现金流付款总额（“剩余递延现金对价”）；以及（v）公司将同意向卖方支付最多750万美元基于被收购公司财务业绩的额外对价（“盈利对价”）在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度内，在遵守某些限制的前提下，可以在公司选择时以现金、普通股或两者的组合形式付款，前提是收益对价的至少25％必须以现金支付。在美国截止日期12个月之前，在每个日历月的最后一天之后，公司将在合理可行的情况下尽快向卖方转移或促使向卖方转移相当于被收购公司在该已完成日历月的自由现金流的现金流（每笔此类付款均为 “自由现金流付款”）。在任何情况下，自由现金流付款总额都不得超过4,000,000美元。作为澳大利亚销售的对价，公司将在澳大利亚拍卖会截止日期（“澳大利亚截止日期”、澳大利亚截止日期和美国截止日期，各为 “截止日期”）向卖方支付相当于23万美元的现金（视购买协议中规定的某些惯例调整而定）。此外，公司已同意根据被收购公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度内的财务业绩，向被收购公司的某些员工提供特定薪酬，前提是这些员工在适用的付款日期之前继续受雇于公司、被收购公司或其各自的子公司。
在美国拍卖结束时，公司已同意（a）与卖方签订注册权协议，根据该协议，除其他外，公司将向卖方授予公司某些证券的某些注册权；（b）与巴宾先生签订雇佣协议，根据该协议，除其他外，Barbin先生将被任命为Optimum Design Services的副总裁，直到美国收盘三周年。日期；(c) 与每位先生签订的不竞争和不招标协议Barbin和Hileman先生，根据该协议，除其他外，每位卖方将同意 (i) 投资、融资、参与或受雇于与公司及其子公司竞争的任何企业，(ii) 招募或雇用被收购公司的任何员工，或 (iii) 向被收购公司的任何客户招揽任何业务，也不向被收购公司的任何客户提供与被收购公司提供的商品或服务相似的任何商品或服务在每种情况下，都是在美国截止日期两周年之前收购的公司；以及 (d) 与官方发展援助和澳大利亚官方发展援助的服务协议，根据该协议，除其他外，澳大利亚官方发展援助局将同意继续在正常业务过程中提供所有服务，这与自购买协议签订之日起至澳大利亚截止日期为止的期间内，澳大利亚官方发展援助局向官方发展援助提供的过去惯例。
每项收购的完成都受惯例成交条件的约束，其中包括：(a) 任何具有管辖权的政府实体均未发布阻止收购完成或将收购的完成定为非法的法律、命令、法令、判决和禁令；(b) 获得特定的政府和监管机构同意和批准以及与之相关的任何强制性等待期到期；(c) 除某些例外情况外，准确性与之的陈述和保证关于被收购公司、公司和卖方，(d) 被收购公司、公司和卖方在所有重大方面遵守了收购协议中各自包含的承诺，(e) 作为股票对价和盈利对价发行的普通股已获准在纳斯达克资本市场有限责任公司上市，(f) 未对收购公司产生重大不利影响
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公司或被收购公司，（g）买方从一项或多项融资交易中获得的总收益足以履行收购完成时的现金支付义务；（h）卖方与公司签订的雇佣和非竞争协议，每种协议的表格基本上均采用作为收购协议附录的表格；以及（i）被收购公司提交了有关被收购公司的某些经审计的财务报表。
购买协议包含某些惯常终止权利，包括公司或卖方在以下情况下终止购买协议的权利：(i) 在美国的销售，此类交易在2023年5月31日（“美国结束日期”）之前尚未完成，或者（ii）关于澳大利亚拍卖，此类交易均未在2023年6月30日（“澳大利亚结束日期”）之前完成，但须遵守某些惯例例外。2023 年 5 月 12 日，Tempo、ODA、ODA Australia、Barbin 先生和希勒曼先生签订了《购买协议第一修正案》，根据该修正案，除其他外，双方同意 (i) 将美国结束日期延长至2023年7月31日，(ii) 将澳大利亚终止日期延长至2023年8月30日。
增长战略与展望
Tempo 的增长战略有两个要素：
| ● | 增强我们的自动化、智能流程，以改善客户体验。随着我们接到更多订单，我们会积累更多的数据。更多的数据有助于我们提供更好的客户体验，这反过来又推动了更多的订单，这是一个良性循环。此外，额外的订单会产生额外的毛利润，我们可以用它来加快我们对软件平台的研发（“研发”）投资。 |
| ● | 进行有纪律的无机投资。2900亿美元的分散格局是一个目标丰富的并购环境，这将从我们的技术中受益。根据GP Ventures, Ltd的数据，截至2022年1月，估计2021年在北美电子制造服务（我们称之为PCBA）和多氯联苯行业完成了34笔并购交易。为了执行这一战略，我们计划利用领导团队数十年的收购和整合经验。我们预计，我们的软件平台将为我们收购的目标带来收入和底线收益。此外，我们预计，未来的收购将以数据的形式为增强我们的平台提供进一步的动力。 |
与 COVID-19 疫情相关的影响
2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。作为回应，政府当局发布了一系列不断变化的规定，包括要求就地避难、削减业务运营、限制旅行和避免人身接触。这些规定以及 COVID-19 的持续蔓延扰乱了全球经济许多领域的正常商业活动，导致经济状况疲软。最近，某些公共机构取消了政府授权，与2020年第二季度初相比，某些经济部门的经济状况有所改善。但是，世界某些地区的 COVID-19 病例数量不断增加，如果这种情况持续下去，如果公共当局加紧努力遏制 COVID-19 的传播，正常的商业活动可能会受到进一步干扰，经济状况可能会疲软。
我们在不产生任何重大负面影响的情况下继续运营的能力将在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力。我们一直在努力遵循政府和卫生当局建议的行动，以保护我们的员工。我们已经能够广泛维持运营，我们打算继续与利益相关者（包括客户、员工、供应商和当地社区）合作，负责任地应对这场全球疫情。该公司的运营使其受到 COVID-19 疫情的影响，这已经并将继续对Tempo的员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。但是，全球疫情造成的不确定性可能会导致不可预见的中断，从而影响我们未来的运营。
如果我们的供应商将来面临更多关闭或产能利用率下降的情况，我们可能很难采购满足生产要求所需的材料。由于 COVID-19 疫情，Tempo 遇到了一些供应链限制，包括半导体元器件方面的限制，并通过订购更多此类组件来确保充足的供应。COVID-19 也影响了我们的客户，并可能导致对 Tempo 制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。我们也没有观察到由于 COVID-19 疫情对我们的资产造成任何重大减值或资产公允价值的重大变化。
有关可能影响我们业绩的风险因素的更多信息，请参阅”风险因素” 位于我们的年度报告的其他地方。
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关键会计政策与估计
我们的年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论了我们的关键会计政策和估计。自年度报告提交以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
下表列出了Tempo截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表数据：
| 三个月已结束 |
|
|
| ||||||||
3月31日 | ||||||||||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | $ Change | % 变化 |
| ||||||
合并运营报表： | ||||||||||||
收入 | $ | 2,773 | $ | 3,897 | $ | (1,124) |
| (29) | % | |||
收入成本 |
| 2,700 |
| 3,652 |
| (952) |
| (26) | % | |||
毛利 |
| 73 |
| 245 |
| (172) |
| (70) | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
研究和开发 |
| 1,936 |
| 3,329 |
| (1,393) |
| (42) | % | |||
销售和营销 |
| 1,245 |
| 3,219 |
| (1,974) |
| (61) | % | |||
一般和行政 |
| 5,618 |
| 4,303 |
| 1,315 |
| 31 | % | |||
运营费用总额 |
| 8,800 |
| 10,851 |
| (2,051) |
| (19) | % | |||
运营损失 |
| (8,727) |
| (10,606) |
| 1,879 |
| (18) | % | |||
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
| ||||||||
利息支出 |
| (119) |
| (2,019) |
| 1,900 |
| (94) | % | |||
利息收入 |
| 77 |
| — |
| 77 |
| N.M。 | ||||
其他收入（支出） |
| 930 |
| (4) |
| 934 |
| (23,340) | % | |||
认股权证公允价值的变化 |
| (272) |
| 128 |
| (400) |
| (313) | % | |||
债务公允价值的变化 |
| 2,116 |
| — |
| 2,116 |
| N.M。 | ||||
收益负债公允价值的变化 |
| (1,392) |
| — |
| (1,392) |
| N.M。 | ||||
其他收入（支出）总额，净额 |
| 1,340 |
| (1,895) |
| 3,235 |
| (171) | % | |||
所得税前亏损 |
| (7,387) |
| (12,501) |
| 5,114 |
| (41) | % | |||
所得税准备金 |
| — |
| — |
| — |
| N.M。 | ||||
净亏损 | $ | (7,387) | $ | (12,501) | $ | 5,114 |
| (41) | % | |||
N.M.-百分比变化没有意义
收入
截至2023年3月31日的三个月中，收入为280万美元，而2022年同期为390万美元。同比下降了110万美元，下降了29％，这主要是由于全球电子元件供应短缺，这延长了从预订订单到确认收入到重要客户计划产品开发生命周期中新产品推出（“NPI”）部分结束之间的时间。
收入成本和毛利
截至2023年3月31日的三个月，收入成本为270万美元，而2022年同期为370万美元。同比下降100万美元，即26％，主要是由销售额下降所致，但由于全球电子元器件供应持续短缺，直接材料成本的增加部分抵消了销售额的下降。
与截至2022年3月31日的三个月相比，我们在截至2023年3月31日的三个月中毛利减少了20万美元，下降了70％。毛利百分比从截至2022年3月31日的三个月的6.3％下降到截至2022年3月31日的2.6％
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截至2023年3月31日的三个月，主要是由于销售量减少和直接材料成本增加，这两者都是由于全球半导体供应持续短缺。
研究和开发费用
截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与2022年同期相比减少了140万美元，下降了42％。研发支出的减少主要归因于员工人数平均减少78％，导致员工薪酬和福利减少了140万美元。
销售和营销费用
截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了200万美元，下降了61％。销售和营销费用的减少主要归因于员工薪酬和福利减少了150万美元，这得益于员工人数平均减少69％，营销和促销服务减少了20万美元，基于股份的薪酬减少了10万美元。
一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了130万美元，增长了31％。一般和管理费用的增加主要归因于与并购活动相关的法律和其他专业服务增加了140万美元，与发行业绩限制型股票单位相关的股票薪酬支出增加了80万美元。员工薪酬和福利减少了50万美元，部分抵消了这一增长，这得益于员工人数平均减少52％，招聘相关费用减少了10万美元。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与2022年同期相比减少了190万美元，下降了94％。利息支出减少的主要原因是公司在截至2022年12月31日的年度中偿还了3,500万美元的借款，以及公司选择将来自A＆R LSA的利息纳入合并运营报表中债务公允价值的变化中。
利息收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息收入并不重要。
其他收入（支出）
在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入（支出）为90万美元，这归因于在截至2023年3月31日的三个月中获得的税收抵免。在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入（支出）并不重要。
认股权证的公允价值
在截至2023年3月31日的三个月中，认股权证的公允价值与截至2022年3月31日的三个月相比减少了40万美元。下跌的主要原因是公司股价在2023年第一季度上涨。
债务的公允价值
公司核算了公允价值期权下经修订和重述的贷款和担保协议下的借款，这导致在截至2023年3月31日的三个月中出现270万美元的重新计量亏损，被60万美元的已付利息所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有公允价值期权下的借款。
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收益负债的公允价值
在截至2023年3月31日的三个月中，收益负债的公允价值减少了140万美元。亏损与截至2023年3月31日的三个月中，Legacy Tempo股东的收益负债的公允价值下降有关。在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有收益负债。
净亏损
由于上述因素，我们在截至2023年3月31日的三个月中净亏损为740万美元，与截至2022年3月31日的三个月的净亏损为1,250万美元相比，增加了510万美元，增长了41％。
流动性、资本资源和持续经营
Tempo的主要流动性来源是普通股和优先股发行提供的现金，以及从各种债务发行中借款提供的现金。自成立以来，公司将其资源主要用于产品开发工作，包括开发Tempo的软件平台、发展我们的业务以及进行必要的投资在旧金山建造Tempo的工厂。截至2023年3月31日，Tempo的累计赤字为2.606亿美元，现金及现金等价物为220万美元，限制性现金为30万美元，营运资金缺口为3,350万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了530万美元的净现金，净亏损740万美元。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们预计将来需要来自公共或私人融资来源的额外资金。这些额外融资计划旨在缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，但是，由于这些计划不在管理层的控制范围内，公司无法确保这些计划得到有效实施，也无法保证额外资金的可用金额和条款。未能获得额外资金以及现有贷款机构的同意和宽容，可能要求公司修改、推迟或放弃其计划中的部分未来扩张或发展，或者以其他方式削减可供管理层使用的运营成本，这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，在财务报表发布之日后的一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
债务融资
设备贷款和担保协议
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 与 SQN Venture Income Fund II, LP 签订了设备贷款和担保协议。总体贷款机制规定的最大借贷能力为600万美元，分为两部分，每部分的借款能力最高为300万美元。
2021 年 1 月 29 日，Legacy Tempo 动用了该设施的 300 万美元。Tempo 必须按月支付这笔款项，期限为 42 个月。该贷款的到期日为2024年7月。Tempo可以额外提取300万美元，前提是满足某些标准，例如Tempo没有拖欠第一批贷款，并且截至借款申请之日没有发生重大不利变化（定义见贷款和担保协议）。贷款机制用于为购买某些设备提供资金。
2022 年 11 月修订并重述了 LSA
2022 年 11 月 22 日，在合并完成时，公司达成协议，A&R LSA 作为借款人，结构资本投资 III、LP、Series Structural DCO II、LLC、SQN Tempo Automation, LLC、SQN Venture Income Fund II、LP 和 Ocean II PLO LLC 作为贷款人，贷款人承诺根据这些贷款人向公司提供高达2,000万美元的定期贷款融资（“A＆R LSA融资” 或 “信贷额度”）。A&R LSA全面修订并重申了公司与贷款人之间截至2021年10月13日的某些LSA。A&R LSA 融资机制将于 2025 年 12 月 1 日到期。
2022年11月22日，根据A＆R LSA的条款，公司以相当于300万美元的现金和30万美元的贷款人费用向贷款人偿还了LSA下的部分未付余额。此外，贷款人还签署了
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贷款人认购协议，根据该协议，LSA下相当于700万美元的部分未偿余额转换为70万股普通股，转换率为每股10.00美元。修改后，最初的LSA的第2至第4部分已被删除，无法在新设施下提取。
白狮股票购买协议
2022 年 11 月 21 日，公司与白狮签订了购买协议和白狮注册权协议。根据收购协议，公司有权但没有义务不时要求White Lion不时购买新发行的普通股的总收购价1亿美元和（ii）交易所上限（在每种情况下）以较低者为准，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。在截至2023年3月31日的三个月中，根据购买协议出售了35万股普通股，总收益为30万美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 Tempo 来自运营、投资和融资活动的现金流:
| 在截至3月31日的三个月中 | |||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (5,303) | $ | (10,084) | ||
用于投资活动的净现金 |
| — |
| (13) | ||
融资活动提供的净现金 |
| 417 |
| 14,361 | ||
来自经营活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了530万美元的现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损760万美元，被120万美元的非现金费用所抵消，主要包括50万美元的折旧和摊销、170万美元的股票薪酬、4.2万美元的非现金经营租赁支出、30万美元的认股权证公允价值变动和收益负债公允价值的140万美元变动，这被公允价值的变化所抵消 270万美元的债务。我们的运营资产和负债变动提供的现金为90万美元，这主要是由于账单和收款时间减少导致应收账款减少了70万美元，库存减少了20万美元，预付费用和其他流动资产减少了20万美元，与付款时间相关的应付账款增加了110万美元，但被合同资产减少了20万美元，增加了30万美元所抵消在其他非流动资产中，合同减少了4.3万美元负债, 应计负债减少80万美元, 经营租赁负债减少20万美元.
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,010万美元的现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损1,250万美元，被260万美元的非现金费用所抵消，主要包括160万美元的折旧和摊销、90万美元的股票薪酬、20万美元的非现金经营租赁支出，但被认股权证公允价值的10万美元变化所抵消。我们的运营资产和负债变动提供的现金为20万美元，这主要是由于应收账款减少了40万美元，与付款时间相关的应付账款增加了20万美元，从客户收到的预付款增加导致合同负债增加了50万美元，与并购相关活动产生的法律和专业费用导致的应计负债增加了110万美元，但被增加的30万美元所抵消合同资产，50万美元与为即将到来的装配订单购买的材料相关的库存增加，预付费用和其他流动资产增加了50万美元，其他非流动资产增加了80万美元，经营租赁负债减少了30万美元。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金无关紧要。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为1.3万美元，仅包括不动产、设备和购买。
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来自融资活动的现金流量
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为41.7万美元，主要来自30万美元的融资租赁义务下的付款、20万美元的债务偿还和160万美元的延期交易成本的支付，这主要被普通股发行90万美元的净收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为1,440万美元，主要来自发行债务的1,500万美元，被30万美元的融资租赁义务付款、30万美元的债务和债务发行成本的支付以及10万美元的延期交易成本的支付所抵消。
资产负债表外安排
我们的年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 讨论了我们的资产负债表外安排。自年度报告提交以来，我们的资产负债表外安排没有重大变化。
新兴成长型公司地位
根据《乔布斯法案》的定义，Tempo是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《就业法》允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。Tempo打算选择利用这段延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到Tempo (i) 不再是EGC或 (ii) 明确和不可撤销地选择退出《就业机会法》中规定的延长过渡期之前，以较早者为准。因此，截至上市公司生效之日，Tempo的财务报表可能无法与遵守新或修订会计准则的公司相提并论。
此外，Tempo打算依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 EGC，Tempo 依赖此类豁免，则除其他外，我们不需要：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；(ii) 提供多德-弗兰克墙可能要求非 EGC 提供的所有薪酬披露《街头改革和消费者保护法》；（iii）遵守上市公司会计监督委员会可能就以下方面通过的任何要求强制轮换审计公司或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据乔布斯法案，Tempo将一直是EGC，直到（i）公司首次公开募股结束五周年之后的第一个财年的最后一天，（ii）年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为至少70美元的 “大型加速申报人” 的日期非关联公司持有的0.00亿美元未偿证券或 (iv) 我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期过去三年的证券。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
Tempo 的运营使 Tempo 面临各种市场风险。作为其整体风险管理计划不可分割的一部分，Tempo 会监控和管理这些财务风险。
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利率风险
我们的市场风险敞口包括可能影响资产负债表、运营报表和现金流量表的利率变化。我们面临的利率风险主要来自信贷额度下的浮动利率借款。截至2023年3月31日，浮动或半浮动利率的债务融资机制下有2,000万美元的未偿借款。见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性、资本资源和持续经营” 还有注 5-”借款安排” 还有注 6-”借款安排-关联方” 请参阅我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告经审计的财务报表，以获取有关我们未偿债务的更多信息。
此外，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物包括220万美元的银行存款和货币市场基金。此类赚取利息的工具也存在一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是资本保值、流动性、资本保障和总回报。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率敞口。尽管我们认为我们的现金、现金等价物和投资不包含过大的风险，但我们无法绝对保证我们的投资将来不会受到市值的不利变动的影响。此外，公司A＆R LSA的利率是可变的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 假设浮动利率变动10.0％的影响不会对我们的财务报表产生实质性影响。 我们目前不进行套期保值交易来管理我们的利率风险敞口。
信用风险和主要客户的集中度
我们的客户群主要由太空、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务领域的领先创新者组成。我们不要求我们的应收账款抵押品。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，一位客户占我们应收账款的61％。没有其他客户占我们应收账款净额的10％以上。
在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占我们总收入的46％。在截至2022年3月31日的三个月中，两个客户分别占我们总收入的40％和19％。没有其他客户占我们总收入的10％以上。
此外，我们的应收账款来自上述各个行业的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。我们会不断评估我们的储备金，以防潜在的信用损失，并为此类损失建立储备金。
外币兑换风险
我们的业务包括在美国的活动。此外，我们与美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计价。尽管我们的经营业绩受到美元与各种外币之间外币汇率变动的影响，但在本文所述的任何时期，我们的经营业绩都没有受到重大影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和材料成本来影响我们。我们认为，在本文所述的任何时期，通货膨胀和物价变化都不会对我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们看到并预计将继续看到由于 COVID-19 疫情和其他地缘政治和宏观经济事件（例如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突和相关制裁）导致的通货膨胀，但截至2023年3月31日，除了总体经济和市场状况对公司的普遍影响外，我们预计通货膨胀的预期变化不会对我们的业务、财务状况或未来报告期的经营业绩产生实质性影响。
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金融机构风险
该公司在金融机构拥有大量现金余额，这些余额全年经常超过联邦保险限额25万美元。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年3月31日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于以下重大缺陷，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序未在合理的保证水平上有效：
(a)我们没有保留足够的拥有适当专业知识水平的资源，无法及时审查账户对账情况，确定、选择和应用与收入确认、库存权益管理和包括业务合并在内的重大融资交易有关的公认会计原则。这些控制缺陷导致未能发现这些领域的会计错误；以及
(b)由于资源不足，我们未能维持足够的 IT 总体控制，特别是与职责分离和系统实施有关的控制。
财务报告内部控制的变化
根据适用的美国证券交易委员会规则（《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条），管理层必须在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估每个财政季度发生的、对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、执行、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制制度只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级内部控制，但我们无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们现在和可能不时地卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，在我们的管理层看来，如果对我们作出不利的裁决，这些诉讼将单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。参见第1项简明合并财务报表附注的附注10。 财务报表本报告第一部分，以引用方式纳入本第1项和第二部分第8项附注10——承诺和意外开支纳入我们的年度报告，以获取有关诉讼、索赔和其他法律诉讼的更多信息。
第 1A 项。风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅第 1A 项。年度报告第一部分的风险因素。具体确定的事项并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性，我们不知道或未明确确定的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果出现任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响，这可能会对我们公司的投资价值产生负面影响。请参阅下文，了解我们之前在年度报告中描述的风险因素的重大变化。
纳斯达克已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的证券可能会被退市。
2023年4月24日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的MVLS信函，通知该公司，在MVLS信函发布之日之前的连续30个工作日内，该公司的MVLS低于MVLS规则。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C），公司将有180个日历日或直到2023年10月23日重新遵守MVLS规则。为了重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须在MVLS合规日之前的任何时候连续至少10个工作日等于或超过5000万美元。如果公司重新遵守MVLS规则，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
2023 年 5 月 5 日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的投标价函，通知公司，在投标价格信函发布前的最后 30 个工作日内，普通股的收盘出价低于投标价格要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司将有180个日历日或直到2023年11月1日重新遵守投标价格要求。为了重新遵守投标价格要求，普通股的收盘价必须在投标价格合规日当天或之前的至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司重新遵守投标价格要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
2023年5月10日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的MVPHS信函，通知该公司，在MVPHS信函发布之日之前的最后连续30个工作日内，该公司的MVPHS低于MVPHS要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（D），公司将有180个日历日或直到2023年11月6日重新遵守MVPHS要求。要恢复对MVPHS要求的遵守，在MVPHS合规日当天或之前的至少连续10个工作日内，MVPHS必须等于或超过1500万美元。如果公司重新遵守MVPHS要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结案。
这些信函仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券的上市或交易没有影响。如果公司在MVLS合规日期之前没有恢复遵守MVLS规则，在投标价合规日期之前没有恢复遵守投标价格要求或在MVPHS合规日期之前恢复遵守MVPHS要求，它将收到书面通知，说明其证券将被退市。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。信函指出，公司可能有资格将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是该公司随后满足在该市场继续上市的要求）。公司打算监控其MVLS、MVPHS和普通股的收盘出价，并将考虑可用的选择以重新遵守MVLS规则、投标价格要求和MVPHS要求。无法保证公司能够重新遵守MVLS规则、投标价格要求或MVPHS要求，也无法保证公司将继续遵守纳斯达克的其他上市标准。公司证券的任何退市都将损害您的权益
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能够在您希望时出售或购买证券。公司无法保证公司为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都将允许公司的证券在退市后再次上市，也无法保证任何此类行动会稳定市场价格或改善公司证券的流动性。此外，如果公司的证券因任何原因从纳斯达克退市，则与公司的证券继续在纳斯达克或其他国家证券交易所上市相比，公司证券的流动性和价格可能更加有限。除非能够建立或维持与公司证券有关的市场，否则投资者可能无法出售其证券。
公司将需要额外的资金才能继续经营并维持流动性以支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。
自成立以来，该公司的运营现金流一直为负，预计在可预见的将来，运营产生的负现金流将持续下去。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为2.606亿美元，现金、现金等价物和限制性现金为250万美元，营运资金缺口为3,350万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了530万美元的净现金，净亏损740万美元。此外，截至公司截至2023年3月31日的三个月财务报表可供发布之日，公司约有350万美元的贷款合同本金和融资租赁债务将在未来12个月内到期。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
为了为计划中的运营提供资金，同时履行到期的债务，公司将需要获得额外的债务或股权融资。这些额外融资计划旨在缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，但是，由于这些计划不在管理层的控制范围内，公司无法确保这些计划得到有效实施，也无法保证额外资金的可用金额和条款。未能获得额外资金以及现有贷款机构的同意和宽容，可能要求公司修改、推迟或放弃其计划中的部分未来扩张或发展，或者以其他方式削减可供管理层使用的运营成本，这可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，在财务报表发布之日后的一年内，公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在重大疑问。
追求额外资本将消耗我们管理层的大部分时间和精力，需要额外的资本资源，并可能对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法确定地预测成功识别、寻求和获得任何额外融资所需的时间和资源。管理层的注意力转移可能会对我们的业务行为产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们因追求额外资本而产生的额外支出可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并部分抵消我们获得的任何额外融资的价值。此外，对我们继续作为持续经营企业的能力的怀疑可能会影响我们与客户、业务合作伙伴、潜在客户和其他第三方的关系以及我们与他们获得、维持或续订合同的能力，或者对我们与此类各方的谈判杠杆率产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物是作为本10-Q表季度报告的附录提交或提供的。
展览 |
| 描述 |
2.1 | ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和 Tempo Automation, Inc. 之间截至2022年8月12日经修订和重述的协议和合并计划（参照公司于2022年10月18日提交的S-4/A表注册声明附录2.1合并）。 | |
2.2 | ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和Tempo Automation, Inc. 对经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案，日期为2022年9月7日（参照公司于2022年10月18日提交的S-4/A表注册声明附录2.2纳入）。 | |
2.3 | ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和Tempo Automation, Inc. 对经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案，日期为2022年9月7日（参照公司于2022年10月18日提交的S-4/A表注册声明附录2.3纳入）。 | |
2.4 | 公司、Optimum Design Associates, Inc.、Optimum Design Associates Pty签订的证券购买协议日期为2023年3月25Ltd.、Nick Barbin和Roger Hileman（参照公司于2023年3月27日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。 | |
2.5* | 公司、Optimum Design Associates, Inc.、Optimum Design Associates Pty对证券购买协议的首次修正案，日期为2023年5月12日。Ltd.、Nick Barbin 和 Roger Hileman。 | |
3.1 | Tempo Automation Holdings, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2022年12月6日提交的8-K表最新报告附录3.1合并）。 | |
3.2 | Tempo Automation Holdings, Inc. 章程（参照公司于2022年12月6日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。 | |
ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和Tempo Automation, Inc. 对经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案，日期为2022年9月7日（参照公司于2022年10月18日提交的S-4/A表注册声明附录2.3纳入）。 | ||
10.1 | 公司、Tempo Automation, Inc.、Oaktree Capital Management, L.P. 和 OCM Tempo Holdings, LLC 之间签订的截至2023年3月22日的信函协议（参照公司于2023年4月18日提交的10-K表年度报告附录10.19合并）。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。* | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。* | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。* | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。* | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录中）* |
38
目录
† | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证物和时间表的副本。 |
*随函提交。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 5 月 15 日 | TEMPO 自动化控股有限公司 | ||
来自： | /s/Joy Weiss | ||
姓名： | Joy Weiss | ||
标题： | 首席执行官 | ||
（首席执行官） | |||
来自： | /s/ 瑞安·本顿 | ||
姓名： | 瑞安·本顿 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | |||
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