美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-41555

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注册人的电话号码，包括区号:(561) 709-3034

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

用勾号指明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 不是 ☐

截至 2023 年 5 月 15 日，注册人已经 37,385,684普通股，每股面值0.01美元，已发行。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告中其他地方所述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括下文第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的原因。本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些和其他风险、不确定性以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。

本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方编制的类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“ASP 同位素” 和 “公司” 指的是ASP Intopes, Inc.及其合并子公司（如适用）。

商标

本 10-Q 表季度报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

ASP 同位素公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

股东权益变动简明合并报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ASP 同位素公司

未经审计的简明合并财务报表附注

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

概述

我们是一家商业化前阶段的先进材料公司，致力于开发技术和工艺，如果成功，将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品，可用于多个行业。我们于 2021 年 9 月在特拉华州注册成立，旨在收购与使用空气动力分离工艺（“ASP 技术”）生产同位素相关的资产并许可知识产权，该技术最初由 Klydon Propresitive Ltd（“Klydon”）开发和许可给我们。我们拥有使用 ASP 技术生产、分销、营销和销售所有同位素的独家许可。我们最初的重点是浓缩碳14（“C-14”）、钼100（“Mo-100”）和硅-28（“Si-28”）的生产和商业化。Klydon已同意向我们提供位于南非的第一座商业规模的同位素浓缩厂我们还打算使用ASP技术生产浓缩铀235（“U-235”）。我们认为，我们可能使用 ASP 技术开发的 U-235 可以作为核燃料部件进行商业化，用于新一代以哈雷为燃料的小型模块化反应堆，这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。

我们主要通过子公司运营：ASP 同位素根西岛有限公司（ASP 同位素南非（专有）有限公司的控股公司），该公司将专注于为高度专业化的终端市场（例如C-14、Mo-100和Si-28）开发和商业化高价值、低体积的同位素；浓缩能源有限责任公司，将专注于为核能市场开发和商业化铀；Enlightened Asobotes（Pty）) Ltd，将专注于高价值、小批量的开发和商业化使用非ASP同位素浓缩技术的高度专业化终端市场（例如Yb-176）的同位素，以及根据与Klydon签订的独家许可协议，ASP Itopes UK Ltd是ASP技术的被许可方。

2022 年 11 月 15 日，我们完成了普通股的首次公开募股，发行并出售了 1,250,000 股普通股，每股公开发行价格为 4.00 美元，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，净收益为 380 万美元。

2023年3月，我们以每股1.58美元的收购价发行了3,164,557股普通股，并发行了共计购买3,164,557股普通股的认股权证，行使价为每股1.75美元，总收益为500万美元。我们承担了506,390美元的现金发行成本，并向配售代理发行了共计购买221,519股普通股的认股权证，行使价为每股1.975美元，初始公允价值为179,116美元。

收购资产并与Klydon达成协议

迄今为止，我们已经收购了南非公司（Moldos）Moldos Priventile Limited的某些资产，并与南非公司（Klydon）Klydon（Pty）Limited签订了多项协议。以下是我们与 Klydon 签订的许可证和其他协议的关键条款摘要。

收购莫洛多斯资产。2021年9月30日，我们的子公司ASP同位素南非（专有）有限公司（“ASP 南非”）参与了与出售和转让Moldos资产有关的竞争性拍卖程序（“Moldos Business Rescue 拍卖”），并被宣布为获胜者。2021 年 10 月 12 日，ASP 南非以 11,000,000 南非兰特（按当时的汇率约为 73.4 万美元）收购了 Moldodos 的资产，外加南非政府以 15% 的税率征收的增值税 (VAT) 和以 10% 的税率征收的拍卖商佣金。

收购硅28工厂资产。2022 年 7 月 26 日，我们以 6,000,000 南非兰特（按当时的汇率约为 364,000 美元）从 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产，这笔款项将在收购后 180 天后期支付给 Klydon，也就是资产产生任何性质的收入之日。

独家 Mo-100 许可证（取代并由新许可证取代（参见下文 “Omnibus Klydon 许可证”）。2021 年 9 月 30 日，ASP 南非作为被许可方与 Klydon 签订了许可证，根据该许可，ASP 南非从 Klydon 获得了使用、分包和再许可与 ASP 技术相关的某些知识产权的独家许可，用于开发和/或以其他方式处置 ASP 技术以及生产、分销、营销和/或销售使用 ASP 技术生产的 Mo-100 同位素 (经2022年6月8日修订，即 “Mo-100 许可证”）。通过Mo-100许可授予我们的知识产权包括Klydon与ASP技术有关的所有现有和/或未来所有权，无论此类权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管Klydon目前没有此类专利、专利申请或版权）。Mo-100的独家许可是免版税的，有效期为999年，用于ASP技术的全球开发和Mo-100同位素的生产，以及Mo-100同位素的全球分销、营销和销售。没有就Mo-100许可证支付或拖欠任何预付款或其他款项。如果被许可方停止进行Mo-100浓缩活动超过24个月，Klydon有权终止Mo-100许可证的专有性。Klydon 没有其他权利终止 Mo-100 许可证。自2022年7月26日起，双方同意终止Mo-100许可证，该许可证被新的许可协议取代并取代（如下文 “Omnibus Klydon 许可证” 标题下所述）。

U-235 独家许可证（由新许可证取代并取代（参见下文 “Omnibus Klydon 许可证”）。2022 年 1 月 25 日，ASP 南非作为被许可方与 Klydon 签订了许可证，根据该许可，ASP South Africa 从 Klydon 获得了使用、分包和再许可与 ASP 技术相关的某些知识产权的独家许可，用于开发和/或以其他方式处置 ASP 技术以及生产、分销、营销和/或销售使用 ASP 生产的 U-235（经修订，“U-235 许可证”）。通过 U-235 许可授予我们的知识产权包括 Klydon 与 ASP 技术有关的所有现有和/或未来所有权，无论此类权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管 Klydon 目前没有此类专利、专利申请或版权）。U-235 的独家许可有效期为 999 年，用于 ASP 技术的全球开发和生产 U-235，在全球范围内分销、营销和销售 U-235。关于 U-235 许可证，我们预先支付了 100,000 美元，并同意支付一定的特许权使用费（每千克 U-235 50 美元和 10% 的利润），以及我们可能授予的任何次级许可可能获得的任何现金对价中的 33% 的再许可收入份额。如果被许可人连续停止开展 U-235 浓缩活动超过 24 个月，Klydon 有权终止 U-235 许可证的排他性。Klydon 没有其他权利终止 U-235 许可证。自 2022 年 7 月 26 日起，双方同意终止 U-235 许可证，该许可证已被新的许可协议（如下文 “Omnibus Klydon 许可证” 标题所述）所取代。

综合克莱登许可证。2022 年 7 月 26 日，ASP Itopes UK Ltd 作为被许可方与作为许可方的克莱登签订了许可协议，根据该协议，ASP 同位素英国有限公司从 Klydon 获得了使用、开发、修改、改进、分包和再许可与 ASP 技术相关的某些知识产权的独家许可，用于生产、分销、营销和销售使用 ASP 技术生产的所有同位素（“Klydon” 莱登许可协议”）。通过Klydon许可协议授予我们的知识产权包括Klydon与ASP技术有关的所有现有和/或未来所有权，无论此类权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管Klydon目前没有此类专利、专利申请或版权）。Klydon 许可协议取代并取代了上述 Mo-100 许可证和 U-235 许可证。Klydon 许可协议免版税，有效期为 999 年，适用于全球范围内的 ASP 技术开发以及同位素的分销、营销和销售。同位素的未来生产仅限于核供应国集团的成员国。关于Klydon许可协议，我们同意预付10万美元（包含在我们根据统包合同（如下所述）支付的款项中，并在24个月内延期支付300,000美元。如果被许可方连续超过24个月停止开展与同位素浓缩相关的活动，Klydon有权终止Klydon许可协议的排他性。

一站式合同。 2021 年 11 月 1 日，ASP 南非和作为承包商的 Klydon 签订了一份合同，根据该合同，Klydon 被指定向 ASP 南非提供一座完整的统包同位素浓缩工厂（“统包合同”）。Klydon将开展或开展的活动包括：控制在Moldos Business Rescue拍卖中获得的资产；设计同位素浓缩设施；提供建造所需的部件、设备和劳动力；安装、测试和调试同位素浓缩工厂；获得该工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要同意；为当地的ASP同位素南非提供培训（专有）人员有限，使他们能够继续运营工厂；为工厂必须实现的绩效目标提供担保。克莱登负责与南非有关当局，包括南非不扩散委员会、核供应国集团和国际原子能机构进行联络，以确保统包合同和同位素浓缩厂符合国际法律和准则。

Klydon 提供了 Turnkey 合同所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。结果，Klydon 和 ASP South Africa 签订了 2022 年 11 月 30 日的《债务确认协议》，根据该协议，Klydon (i) 同意将其资产（“质押资产”）质押给 ASP South Africa，以确保其在 2022 年 12 月 31 日之前履行 Turnkey 合同，并且 (ii) 承认，如果 ASP South Africa 不这样做，将遭受总额为 6,050,000 美元（“损害金额”）的损失表演。根据债务确认协议，如果Klydon未能履行，质押资产将作为Klydon支付损害赔偿金的义务的抵押品。与此相关的是，同样在2022年11月30日，ASP South Africa和Klydon签订了一项担保协议，根据该协议，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同规定的义务，则Klydon对质押资产的任何性质的权利和任何性质的利益都将移交给ASP South Africa。Klydon 未能在 2022 年 12 月 31 日之前完成交钥匙合同规定的义务。公司于 2023 年 4 月 4 日完善了其在资产中的权益。

其他商业协议

以下是我们其他商业协议的关键条款的摘要。

钼加工厂的租约。2021 年 10 月 12 日，ASP South Africa 与位于比勒陀利亚 Koedoespoort Industrial Eland 街 33 号的设施的房东签订了租赁协议，Klydon及其科学家和工程师将代表我们运营钼加工厂，该厂将对气态钼化合物进行处理（该过程包括几个压缩和膨胀阶段，在此期间对产品进行纯化）。租赁期限于 2030 年 12 月 31 日结束。

Optio Group 的政治风险保险政策。2021 年 10 月 25 日，ASP Guernsey 签订了一份保险合同，涵盖政治风险和没收，以抵消在南非共和国发生为期三年的对公司不利的事件的风险。保险公司是Optio Group Limited，由伦敦劳埃德的一个或多个集团100％承保。该保单涵盖的具体风险包括：（i）永久和完全放弃运营，（ii）剥夺资产或股权，（iii）政治暴力造成的人身损失，（iv）不可转让或不可兑换，（v）业务中断，（vii）不履行仲裁裁决，（vii）危机管理支持。承保限额等于或超过完成计划中的第一座钼浓缩厂初始阶段所需的预计投资金额。经与保险公司达成协议，保险限额可以增加和延长。

运营结果的组成部分

运营费用

我们的运营费用包括（i）研发费用和（ii）一般和管理费用。

研究和开发

我们的研发费用主要包括与未来同位素开发活动相关的直接和间接成本。

直接成本包括：

间接成本包括：

研究和开发费用被确认为已发生的费用，在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前记作资本。

如上所述，根据统包合同，Klydon将向我们收取与这些研发职能相关的费用。我们预计，随着我们继续开发未来的同位素，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。我们无法确定开发活动的启动时间、持续时间或完成成本。实际开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

将来，我们将需要筹集大量额外资金。此外，我们无法预测未来哪些同位素可能会受到合作的影响，此类安排何时会得到保障（如果有的话），也无法预测此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

我们的研发费用可能会因各种因素而有很大差异，例如：

在我们未来任何同位素的开发方面，这些变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该未来同位素相关的成本和时间。

一般和行政

一般和管理费用主要由人事相关成本组成，其中包括行政、财务和其他行政职能人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬。其他重大费用包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施相关的成本。

我们预计，在可预见的将来，我们持续的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们增加的研发活动以及上市公司运营和内部资源建设成本的增加。这些增加的成本将包括与维持对交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的审计、法律、监管和税务相关服务的支出、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系成本的增加。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩：

研究和开发费用

下表汇总了我们截至2023年3月31日的三个月的研发费用：

截至2023年3月31日的三个月中，研发费用为207,334美元。这些费用包括122,391美元的人事相关费用，包括92,391美元的股票薪酬以及84,943美元的咨询、设施和其他费用。截至2022年3月31日的三个月，研发费用为293,051美元。这些费用包括与开发Mo-100直接相关的4,806美元的成本以及288,245美元的咨询、设施和其他费用。

一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用为3517,490美元。这些费用包括2,340,764美元的人事相关费用，包括2,051,708美元的股票薪酬、753,419美元的专业服务和法律相关费用以及423,307美元的设施和其他公司费用。截至2022年3月31日的三个月，一般和管理费用为565,202美元。这些费用包括250,303美元的人事相关费用，包括20,803美元的股票薪酬、277,189美元的专业服务和法律相关费用以及37,710美元的其他公司费用。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流，我们预计在可预见的将来，净亏损将继续显著且不断增加。迄今为止，我们主要通过发行普通股为我们的运营提供资金。

截至2023年3月31日，我们的现金为5,082,290美元。我们没有任何同位素获准出售，我们没有通过销售同位素产生任何收入，我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们当前或未来一种或多种同位素的成功开发和最终商业化。

未来的资金需求

根据我们目前的运营计划，我们估计，自财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，我们的现有现金将不足以为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，开发同位素的过程代价高昂，这些开发活动的进展时间和费用尚不确定。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

开发同位素是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法取得任何同位素所需的必要结果，也可能无法获得任何同位素的适用监管部门批准，也可能无法通过出售任何未来的同位素获得收入（假设已获得适用的监管批准）。此外，我们未来的同位素（假设已获得适用的监管批准）可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自同位素的销售，我们预计至少要到2024年才能大量上市。如果我们获得丰富 U-235 的许可和许可（这本身就非常不确定），我们预计 U-235 至少要等好几年（如果有的话）才能上市。因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的持续运营以及进一步开发和商业化我们未来同位素。

在我们能够从未来同位素的销售中获得可观收入之前，我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况可能恶化的不利影响，以及最近持续的 COVID-19 疫情和其他原因导致的美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权利益将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对未来同位素、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售未来同位素的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类同位素。

现金流

下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：

经营活动。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,444,965美元，主要是由于我们的净亏损为3,615,078美元，经股票薪酬支出2,144,099美元调整，与向顾问发行普通股相关的支出为266,200美元，使用权资产摊销17,034美元，部分被股权负债公允价值的变化所抵消 285美元以及我们的运营资产和负债的变动为146,935美元。

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为287,947美元，主要是由于我们的净亏损857,588美元，经股票薪酬支出20,803美元和使用权资产摊销19,057美元调整后，部分被运营资产和负债的529,781美元变动所抵消。

投资活动。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金分别为362,056美元和898,918美元，其中包括在建工程。

融资活动。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为4,493,610美元，主要由2023年3月出售和发行3,164,557股普通股的净收益4,493,610美元组成。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2,232,964美元，包括在我们首次公开募股之前出售和发行1,187,605股普通股以及偿还13,046美元应付票据的2,246,010美元净收益。

合同义务和承诺

我们以租约方式租赁位于南非比勒陀利亚的研发设施，基本月租金约为8,000美元，期限将于 2030 年 12 月 31 日到期。

2021 年 11 月，我们与 Klydon 专有有限公司（“Klydon”）达成协议，在南非设计和建造一座富含钼的工厂。该项目的初始阶段包括建造一座可以支持生产至少5千克Mo-100的工厂，预计将于2023年下半年完工。该阶段的合同成本为6,800,000美元。该项目的第二阶段包括将Mo-100的产量增加到20千克，额外成本为600万美元。我们可以修改合同范围和总成本，任何一方都可以取消合同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据该合同已支付约7,233,000美元，并记录为财产和设备在建工程。

Klydon 提供了 Turnkey 合同所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。结果，Klydon 和 ASP South Africa 签订了 2022 年 11 月 30 日的《债务确认协议》，根据该协议，Klydon (i) 同意将其资产（“质押资产”）质押给 ASP South Africa，以确保其在 2022 年 12 月 31 日之前履行 Turnkey 合同，并且 (ii) 承认，如果 ASP South Africa 不这样做，将遭受总额为 6,050,000 美元（“损害金额”）的损失表演。根据债务确认协议，如果Klydon未能履行，质押资产将作为Klydon支付损害赔偿金的义务的抵押品。与此相关的是，同样在2022年11月30日，ASP South Africa和Klydon签订了一项担保协议，根据该协议，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同规定的义务，则Klydon对质押资产的任何性质的权利和任何性质的利益都将移交给ASP South Africa。Klydon 未能在 2022 年 12 月 31 日之前完成 Turnkey 合同规定的义务，但是，我们直到 2023 年 4 月 4 日才完善我们在资产中的权益。我们不认为克莱登所欠的款项是可以兑现的，也不知道任何追回款项的时机。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，损失追回应收账款未入账。

2023 年 4 月 4 日，公司完善了其在《债务确认协议》（见附注6）下的权益，根据该协议，公司收购了某些知识产权（“Klydon 收购”）。公司预计，由于收购资产的公允价值集中在单一可识别资产上，因此收购Klydon将根据ASC 805（业务合并）记作资产收购。

两个人是Klydon的高级管理人员和董事会成员，一人现在是ASP同位素公司的高管，另一人现在是ASP同位素公司的科学顾问，他们收到了购买我们普通股的认股权证。

此外，我们在正常业务过程中与供应商签订合同，提供用于运营目的的服务和产品。这些合同不包含任何最低购买承诺，通常规定在通知期后终止，因此不被视为长期合同义务。取消时应付的款项仅包括所提供服务的付款和截至取消之日产生的费用。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度规定的任何资产负债表外安排。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来是显而易见的。我们会定期评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

尽管本10-Q表其他地方的财务报表附注更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及在编制财务报表时使用的管理层判断和估计的更重要领域。

研究和开发成本

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算截至每个资产负债表日的应计研发费用。该流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下估算所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商会根据预先确定的时间表或合同里程碑达到时向我们收取所提供服务的拖欠账单，但有些服务提供商需要预付款。我们根据当时所知的事实和情况，在财务报表中估算了截至每个资产负债表日的应计费用。如果根据要执行的协议或工作范围的变更对时间表或合同进行修改，我们将在预期的基础上相应地修改我们的估算值和应计额。

我们根据报价和与代表我们进行研发的供应商签订的合同，对所获得的服务和所花费的努力的估算作为与外部研发服务相关的支出。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致预先支付费用。在累积服务费用时，我们会估算服务将在多长时间内执行，以及在每个时间段内要花费的工作量。如果服务的实际执行时间或工作量与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。

尽管我们预计我们的估算值与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期内报告金额不正确。

股票薪酬

2021 年 10 月 3 日，我们的董事会和股东批准了 2021 年计划。根据2021年计划，股票奖励以公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。没收按其发生的时间入账。我们使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算每项股票奖励的公允价值，该模型需要输入主观假设：

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金由现成支票账户中的现金组成。我们不持有任何短期投资。因此，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有未偿银行债务，因此没有面临债务利率风险。我们认为，在本报告所述期间，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生重大影响。

外币风险

我们的支出通常以美元计价，但我们的业务目前主要位于美国境外，我们已经与供应商签订了许多以外币计价的合同。我们受以外币计价的合约的外币交易收益或亏损的影响。迄今为止，外币交易的损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有关于外币的正式套期保值计划。我们认为，在本报告所述期间，假设汇率上涨或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和研发成本来影响我们。我们认为通货膨胀和物价变化对我们在本文所述期间的经营业绩没有重大影响。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据乔布斯法案，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们已选择利用新的或修订后的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，在采用新的或修订的会计准则方面，我们将不受同样的要求。

如果在此五年期结束之前发生某些事件，包括我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报者”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是新兴成长型公司。

根据《交易法》的定义，我们也是 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股低于7,000万美元，我们就可以利用这些规模化的披露在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的 0.000 万财政季度。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据第 S-K 法规第 10 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制措施包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2023年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，正如我们先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的披露控制和程序尚未生效，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。为了纠正重大弱点，管理层希望雇用更多的会计和财务资源或具有上市公司经验的顾问。

内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，因为在我们最近结束的财季中，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告的内部控制定义了该术语，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时成为诉讼的当事方，或者在正常业务过程中遭受索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本10Q表季度报告中包含的财务和其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，并导致我们的股票价值下跌，这可能导致您损失全部或部分投资。我们没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的运营历史非常有限，自成立以来我们已经蒙受了损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。我们可能永远无法产生任何收入或实现盈利，或者如果我们实现了盈利，我们可能无法维持盈利。

我们成立于 2021 年 9 月，我们的运营历史非常有限，您可以据此评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的业务主要集中在收购Molodos的资产上（此前根据该法第45条参与了竞争性拍卖程序并被宣布为竞争性拍卖程序的获胜者） 2008 年南非消费者保护法为11,000,000南非兰特，按当时的汇率约为73.4万美元），以及与使用ASP技术生产钼100（我们认为非放射性同位素可能主要用于医疗行业）和铀235（我们认为可能适用于清洁、高效和无碳能源行业的铀同位素）相关的许可知识产权，组织和人员配备，研究和开发活动、业务规划、筹集资金以及提供一般和为这些行动提供行政支持。2022 年 7 月，我们以 6,000,000 南非兰特（按当时的汇率约为 364,000 美元）从 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产，这笔款项将在收购后的 180 天后期支付给 Klydon，也就是资产产生任何性质的收入之日。我们还没有建造一座正常运行的 Mo-100 或 U-235 制造工厂，甚至没有证明有能力使用 ASP 技术生产 Mo-100 或 U-235。我们尚未证明有能力克服医疗、技术和能源行业公司经常遇到的许多风险和不确定性，包括获得适用的监管批准、以商业规模制造任何同位素（或安排第三方代表我们这样做）或开展同位素成功商业化所必需的销售和营销活动的能力。此外，我们尚未寻求任何可能在医疗行业使用ASP工艺开发的Mo-100的应用所需的监管批准。因此，对我们未来表现的任何预测都可能不如我们有成功开发和商业化同位素的历史那么准确。

对同位素浓缩技术的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并且存在重大风险，即任何潜在的同位素都无法在目标应用（或医学适应症，可接受的安全状况）中显示出足够的效用或有效性，无法获得监管部门的批准（如果适用），也无法在商业上可行。迄今为止，我们没有获准进行商业销售的产品，也没有产生任何收入，而且我们继续承担与持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，自2021年9月成立以来，我们一直没有盈利，并且蒙受了损失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们报告的净亏损分别为360万美元和90万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为1,120万美元。

我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，我们预计这些损失将增加，因为我们：

我们预计，在未来两到三年内，我们的同位素在美国的商业活动将有限，我们预计未来Mo-100销售的大部分初始收入将来自亚洲和欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）的国家。为了实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终将同位素商业化，从而产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动，获得未来同位素（如果有）的适用监管批准，以及制造、营销和销售任何未来的同位素（假设获得适用的监管批准）。我们大多数活动的初级阶段才刚刚开始。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大收入。由于与化学同位素分离相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。我们未能实现和保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发工作、实现未来同位素多元化甚至继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们的未来前景直接关系到 使用我们的同位素的终端市场，包括 诊断医学影像行业，这取决于我们能否成功引入我们的 同位素并适应不断变化的技术和医疗实践格局。

诊断医学成像领域充满活力，包括设备、软件和产品在内的新产品不断开发，现有产品也在不断完善。在给定诊断模式中，可以开发出新的硬件（扫描仪）、软件或代理，其优势优于当时在该模式中占主导地位的硬件、软件和代理，从而使现有的放射性示踪剂在商业上取代。例如，可以引入替代扫描仪和放射性示踪器。同样，对比较疗效和安全性的看法不断改变，以及供应的变化，可能有利于一种制剂而不是另一种药物，或者一种模式优先于另一种方式。此外，专业协会为协助医生和其他医疗保健提供者针对特定临床条件做出适当的成像决策而制定的新的或修订后的适当使用标准可以而且已经减少了对某些成像模式和成像剂的频率和需求。我们计划制造的任何使用Mo-100的医学成像产品的技术过时都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司的成功将在很大程度上取决于我们的管理层成功地将收购的资产整合到公司中。2021 年 10 月，我们在南非的子公司根据第 45 条参与竞争性拍卖程序并被宣布为获胜者后，收购了 Moldodos 的资产2008 年南非消费者保护法11,000,000南非兰特（按当时的汇率约为734,000美元），加上南非政府按15％的税率征收的增值税（VAT）和按10％的税率征收的拍卖商佣金。我们还没有建造一座正常运行的 Mo-100 或 U-235 制造工厂，甚至没有证明有能力使用在商业救援拍卖会上获得的资产生产 Mo-100 或 U-235。在我们完成Moldos工厂的建设之前，我们不会知道我们收购的资产是否会按照我们的预期运行。2022 年 7 月，我们以 6,000,000 南非兰特（按当时的汇率约为 364,000 美元）从位于南非比勒陀利亚的 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产。我们打算探索可能使用这些资产生产的硅-28和其他轻同位素的商业机会。我们未能将收购的资产整合到公司并实现资产的商业化可能导致我们无法实现这些收购的预期收益，并可能损害我们的运营业绩、盈利能力和财务业绩。

我们目前没有销售额，但我们预计将严重依赖少数大客户来创造大部分收入.与未来重要客户的业务减少可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前没有销售。但是，我们预计将依靠美国以外数量有限的客户来购买我们根据长期合同使用ASP技术开发的任何同位素。我们未来的主要客户可能会随时停止订购我们的同位素，或者可能破产或以其他方式无法付款。失去我们未来的任何主要客户都可能导致收入低于我们的预期，并可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了实质性怀疑。

在2021年9月13日（成立之初）至2022年12月31日以及2021年9月13日（成立之初）至2023年3月31日期间，我们的净亏损分别为760万美元和840万美元。截至2023年3月31日，我们有大约510万美元的现金。我们尚未产生任何收入，我们预计在可预见的将来，我们的亏损将持续下去。我们无法向您保证，我们可能开发的同位素商业化计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本报告其他地方包含的财务报表不包括因我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。除非我们能够开始创造实质性收入，否则我们可能无法继续营业。我们无法向您保证，我们将筹集足够的资金或产生足够的销售额来满足我们未来的营运资金需求。

我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发工作或其他业务。

我们预计，与正在进行和计划中的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们继续进行研发活动，为未来可能成功开发的任何同位素寻求适用的监管部门批准，以及通过雇用更多人员来扩大我们的组织时。此外，在我们的首次公开募股完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

截至2023年3月31日，我们的现金约为510万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，2023年3月17日完成的首次公开募股和私募的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，将足以为自财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。但是，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任意组合来寻求额外资金。

无论如何，我们将需要大量额外资金来支持我们的业务运营，因为我们正在开展与ASP技术相关的更多研发活动，寻求对我们未来的任何同位素的适用的监管部门批准，以其他方式支持我们的持续运营。此外，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用（假设我们未来同位素已获得适用的监管批准）。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。任何额外的融资活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化未来同位素的能力产生不利影响（假设获得适用的监管批准）。

额外的资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。我们已同意在自财务报表发布之日起的12个月内向首次公开募股的承销商支付 “尾部补偿”，相当于我们在任何私募或公开募股或其他任何形式的融资或筹资交易中出售普通股所获得的总收益的8.0％。由于 COVID-19 疫情以及为减缓其传播而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少。如果股票和信贷市场恶化，可能使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、更昂贵或更具稀释性。如果我们不能筹集足够的额外资金，我们可能会无法进行开发和商业化工作，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们面临信用交易对手风险，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

该公司在多个地区的许多金融机构维持现金余额。尽管美国金融机构目前的大部分现金余额以美元持有，但我们在这些机构的现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额，即每个账户所有权类别的每位存款人每位存款人25万美元。我们的非美国银行交易对手可能无法向其客户提供在美国被视为标准的保护，即使此类存款保险确实存在，也无法保证保险公司会兑现这些保险单。尽管该公司目前认为与之有业务往来的金融机构将能够履行对公司的承诺，但无法保证这些机构能够继续履行承诺。任何可能发生的信贷损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

通过发行股权或债务证券筹集额外资金或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释，而通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

我们计划通过公开和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务的产生将导致固定还款义务增加，并可能涉及某些限制性条款，例如限制我们承担额外债务的能力、限制我们获得或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究计划或未来同位素的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售未来同位素的权利（假设我们未来同位素已获得相应的监管批准），否则我们将自己开发和销售这些同位素。

与我们未来同位素的开发和商业化相关的风险

我们的研发工作还处于初期阶段 同位素使用 ASP 技术。如果我们无法推进未来同位素的开发，无法获得适用的监管批准并最终将未来的同位素商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们的研发工作还处于初期阶段，甚至还没有生产出任何成品同位素的实验样品。由于意想不到的延迟，研发、概念验证、工厂建设和商业化所需的时间可能会比预期的要长。

我们还计划使用ASP技术开始研究铀的浓缩，我们认为铀是一种化学元素，可能适用于清洁、高效和无碳的能源行业。我们正处于浓缩铀研发活动的规划阶段。如果我们无法推进未来同位素的开发，无法获得适用的监管批准并最终将我们的未来同位素商业化（假设已获得适用的监管批准），或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的研发活动的成功、获得适用的监管批准以及我们未来同位素的最终商业化（假设获得适用的监管批准并遵守所有适用的监管机构）。

我们业务的成功，包括我们为公司融资和在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们目前计划的未来同位素的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

我们必须在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动，获得对未来同位素（如果有）的适用的监管批准，以及制造、营销和销售任何未来的同位素（假设获得适用的监管批准）。我们大多数活动的初级阶段才刚刚开始。如果我们无法在这些活动中取得成功，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们依靠数量有限的供应商为我们提供零部件，供应的物质中断可能会阻碍或限制我们在预期的时间范围内执行战略计划和发展计划的能力。

我们依赖于为南非正在建造的浓缩厂建造离心机和其他设备所需的某些部件的第三方供应商提供有限数量的第三方供应商。迄今为止，除了与 COVID-19 相关的某些延迟外，我们已经能够在没有任何重大延迟或中断的情况下获得离心机所需的组件。如果我们失去了这些供应商中的任何一个，我们可能需要寻找一个或多个替代供应商并与之签订供应安排。获得替代供应来源可能会带来重大延误和其他成本，而且我们可能无法以合理的条件或根本无法获得这些供应来源。供应的任何中断都可能推迟南非浓缩厂的完工，这可能会对我们在预期时间范围内执行战略计划和发展计划的能力产生不利影响。

我们的业务、财务和经营业绩可能会受到流行病和其他健康相关问题的不利影响。

全球疫情或健康危机导致的隔离、减速或关闭、边境关闭和旅行限制，可能会对全球供应链和从美国、欧洲国家或其他国家进口到南非的部件的及时供应造成重大干扰。此外，与疫情相关的影响对我们的管理和员工队伍或我们的供应商和承包商的影响可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们已采取措施保护我们的员工和随身携带业务，但我们可能无法减轻所有潜在影响。我们预计，由于供应商交付延迟、旅行限制的影响、场地准入和检疫要求等原因，与疫情相关或由疫情导致的成本增加。

如果未来的任何疫情使我们的员工或承包商无法在我们在南非的工厂亲自工作，或者我们的供应商无法按我们预期的时间表提供商品和服务，则对我们的日程安排和成本的影响可能是重大的。未来疫情对我们运营的最终影响，包括我们在预期时间范围内执行战略计划和发展计划的能力，仍不确定，将取决于未来与疫情相关的发展，包括疫情的持续时间以及政府为预防和管理疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，无法预测。未来疫情对我们、承包商和供应商的长期影响也难以预测，但可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。

我们在南非的设施的开发活动可能由于各种原因而中断，这可能会阻碍我们完成开发活动。

我们在南非的工厂的开发活动中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。中断可能有多种原因，包括停电、火灾、自然灾害、天气、计划外维护或其他制造问题、公共卫生危机（包括但不限于 COVID-19 疫情）、疾病、罢工或其他劳工动荡、交通中断、政府监管、政治动荡或恐怖主义。具有足够容量或能力的替代设施可能不可用，成本可能要高得多，或者可能需要很长时间才能开始生产，每种设施都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。南非在电力供应有限的情况下苦苦挣扎，该国各地区经常出现断电情况，在此期间无法供电。这种不确定的电力供应可能会影响我们运营和生产商业产品的能力，并可能对公司的财务状况产生负面影响。

与许可用于开发的ASP技术相关的风险 同位素可能会严重延迟我们未来同位素的开发。

2021 年 10 月之前，作为一家公司，我们没有参与或控制 ASP 技术的研发。在获得用于开发同位素的ASP技术许可之前，我们一直依赖并将继续依靠Klydon根据适用的法律、监管和科学标准进行此类研究和开发。如果事实证明开发同位素的ASP技术获得许可之前的研发过程或开发计划的结果不可靠，这可能会导致我们未来同位素开发的成本增加和延迟，这可能会对这些未来同位素的任何收入产生不利影响（假设获得适用的监管批准）。

监管部门批准用于医学成像和治疗的放射性药物的生产和分销可能涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。

目前，Mo-100的销售或使用不受医疗保健监管机构的监管，例如FDA、欧洲药品管理局（EMA）或类似的外国监管机构。但是，使用回旋加速器或线性加速器中的Mo-100生产的Mo-99和TC-99m等产品受医疗保健监管机构的监管。我们预计放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构将从Mo-100中生产广泛使用的医用放射性同位素technetium-99m（Tc-99m），我们可能使用我们的ASP技术生产这些放射性同位素technetium-99m（Tc-99m）。Tc-99m 是一种诊断药物，医疗保健专业人员使用经美国食品药品管理局批准的成像设备来检测冠状动脉疾病和癌症等潜在疾病，并评估肺部、肝脏、肾脏和大脑功能。当与适当的诊断扫描仪设备（例如 SPECT 成像系统）一起使用时，TC-99m 会发出捕获的信号并生成内部器官的图像，以检测各种医疗问题并做出诊断和治疗决策。我们未来可能使用Mo-100生产放射性药物的客户可能需要监管部门批准其产品。迄今为止，只有一家医疗保健监管机构（加拿大）批准使用通过回旋加速器由Mo-100生产的Tc-99m。获得监管部门的批准非常昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。我们客户的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成（如果有的话），并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。

将来，在出售我们可能使用我们的ASP技术生产的用于医学成像和治疗的Mo-100之前，我们可能需要获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们要求FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准销售我们可能使用ASP技术生产的用于医学成像和治疗的Mo-100，则必须证明我们的Mo-100的安全性、实用性或有效性。获得监管部门的批准非常昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。我们的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成（如果有的话），并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。

我们打算在未来生产的其他同位素也可能需要获得医疗保健监管机构（例如FDA、EMA或类似的外国监管机构）的批准。

我们的成功取决于我们适应核工业快速变化的竞争环境的能力。

总体而言，核工业，尤其是核燃料行业，正处于重大变革时期，这可能会显著改变我们面临的竞争格局。铀和同位素浓缩行业竞争激烈。竞争格局的变化可能会对定价趋势产生不利影响，改变客户支出模式或造成不确定性。为了应对这些变化，我们可能会寻求调整成本结构和运营效率，评估有机或通过收购和其他战略交易发展业务的机会。我们正在积极考虑潜在的战略交易，预计将来会不时考虑这些交易，这些交易可能涉及但不限于我们的资本结构的变化、业务或资产的收购和/或处置、合资企业或对业务、产品或技术的投资。

对于任何此类交易，我们可能会寻求额外的债务或股权融资，出资或处置资产，承担额外债务，或与其他各方合作完成交易。任何此类交易都可能不会带来预期的收益，并可能涉及我们的大量财务和其他资源投入。与开发中的债务或股权融资交易有关的法律和咨询费用将延期，如果此类交易不太可能发生，则立即计入费用。如果我们为应对行业变化而采取的行动不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会探索可能永远无法实现或可能失败的战略合作。

我们打算通过有选择地与美国的能源公司合作，加快我们的浓缩铀计划的发展。我们打算保留我们在关键地理区域的项目的重要技术、经济和商业权利，这些是我们长期战略的核心。因此，我们打算定期探索各种可能的额外战略合作，以获得更多资源。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能既复杂又耗时。我们可能无法在可接受的条件下就战略合作进行谈判，或者根本无法谈判。由于与建立战略合作相关的许多风险和不确定性，我们无法预测何时（如果有的话）会进行任何额外的战略合作。

如果我们未来同位素的市场机会小于我们的估计（即使假设已获得任何必要的监管批准），我们的业务可能会受到影响。

我们目前专注于使用我们的ASP技术生产同位素，以满足社会的关键需求。我们还计划研究浓缩铀的生产，以满足需要HALEU的美国先进反应堆技术开发商未来的需求。我们对潜在市场的预测基于来自包括科学文献和市场研究在内的各种来源的估计，这些估计可能被证明是不正确的。我们必须能够在潜在市场中成功获得可观的市场份额，以实现盈利和增长。客户可能难以获得访问权限，这将对我们的运营业绩和业务产生不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化同位素。

放射性同位素和化学元素的开发和商业化竞争激烈。在我们可能使用来自知名生物技术和核医学技术公司的ASP技术生产的所有同位素方面，我们面临竞争，在浓缩铀方面，我们将面临来自创新技术和能源公司的竞争，我们未来可能寻求开发或商业化的浓缩铀。目前有许多大型生物技术和核医学技术公司向放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构销售和销售放射性同位素（Mo-99是用于核医学手术的基于TC-99M的放射性药物的活性成分）。目前还有许多科技和能源公司正在寻求开发HALEU。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构以及开展研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的其他公共和私人研究组织。

由于其规模、资源和机构经验更大，更成熟的公司可能比我们更具竞争优势。特别是，这些公司在获得报销、政府合同、与主要意见领袖的关系、获得和维护监管批准以及市场产品的分销关系方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们无法与现有和潜在的竞争对手进行有效竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们能够之前完成同位素的开发，这可能会限制我们开发或商业化未来同位素的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们的更安全、更有效、更广泛接受和更便宜的放射性同位素或技术，在制造和销售其同位素方面也可能比我们更成功。在我们收回其开发和商业化费用之前，这些可观的优势可能会使我们未来的同位素过时或失去竞争力。

科技和能源行业的兼并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。小型公司和其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

即使我们或我们的客户可能使用ASP技术生产的产品获得监管部门的批准，它也可能无法获得放射性药房、医院、诊所或医学界其他获得商业成功所必需的市场认可。

即使我们可能使用ASP技术生产的Mo-100，或者我们预计未来客户将使用我们计划提供的Mo-100生产的Tc-99m或Mo-99获得监管部门的批准，这些同位素也可能无法获得放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构的充分市场认可。如果它没有达到足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。我们可能使用ASP技术生产的Mo-100或我们未来的客户可能生产的TC-99m或Mo-99的市场接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

我们努力教育放射性药房、医院、诊所和医学界其他人了解我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的好处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

由于我们预计，在可预见的将来，我们可能使用ASP技术生产的Mo-100（假设已获得适用的商业销售监管批准）的销售将为我们带来几乎所有的收入，因此我们可能使用ASP技术（假设获得适用的监管部门批准进行商业销售）生产的Mo-100未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资。

我们目前没有营销和销售组织，也没有公司在产品商业化方面的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们可能使用我们的ASP技术生产的同位素获得市场认可，并且我们的客户生产的同位素获得监管部门的批准，那么我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，在我们的目标市场上将此类产品商业化，这将既昂贵又耗时，或者与拥有直接销售队伍和已建立分销系统的第三方合作，要么扩大我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们拥有销售队伍和分销系统。我们目前计划通过建立专门的销售队伍和营销基础设施，在美国独立商业化我们可能使用我们的ASP技术（假设获得适用的监管批准）生产的同位素。我们可能会机会主义地寻求更多的战略合作，以最大限度地利用我们在美国以外的医用同位素业务的商业机会。作为一家公司，我们在同位素的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、创造足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在地域的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法按照可接受的财务条件进行合作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们依赖第三方提供这些功能，我们的产品收入和盈利能力（如果有）可能会低于营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的安排未能成功实现同位素的商业化，那么我们未来可能无法产生任何产品收入，我们将蒙受额外的重大损失。

在一个司法管辖区获得我们可能使用ASP技术生产的Mo-100或我们的未来客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m或Mo-99的监管部门批准并不意味着我们或他们将成功获得其他司法管辖区此类未来产品的监管部门批准。

目前，Mo-100的生产和分销不需要医疗保健监管机构的任何监管许可。医疗保健监管机构经常更改此类要求，未来Mo-100可能会作为医疗保健产品受到监管。如果需要，获得此类监管许可证可能是一个及时且昂贵的过程，并可能对我们计划提供的Mo-100商业化能力产生重大影响。获得我们在一个司法管辖区使用ASP技术生产的Mo-100的监管部门批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得监管部门的批准。例如，即使美国食品和药物管理局批准了我们可能使用ASP技术生产的Mo-100，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准此类未来产品在这些国家的制造、销售、推广和报销。但是，一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政复议期限。

获得外国监管部门的批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延迟、困难和成本，并可能延迟或阻止我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的推出。我们未来的客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m和Mo-99等产品可能需要大多数地区的监管许可。医疗保健监管机构经常更改此类要求，目前尚不清楚每个医疗监管机构将要求什么。迄今为止，只有一个地区（加拿大）批准在回旋加速器中使用由Mo-100生产的Tc-99m。如果需要，获得此类监管许可证可能是一个及时且昂贵的过程，可能会对我们未来客户运营和使用我们计划提供的Mo-100的能力产生重大影响。在一个司法管辖区获得监管部门的批准并不能保证我们或他们能够在任何其他司法管辖区获得监管部门的批准。

如果我们或未来的任何合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将受到削弱，我们充分利用ASP技术可能生产的Mo-100的市场潜力的能力将受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，并可能限制我们可能开发的任何同位素的商业化。

如果我们将可能开发的任何同位素商业化，我们将面临固有的产品责任风险。如果我们不能成功地为自己辩护，免受任何此类同位素造成伤害的指控，我们可能会承担巨额责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

我们获得和维持的任何产品责任保险可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。我们预计，每次开始临床试验时，如果我们成功地将任何同位素商业化，我们都需要增加保险范围。保险越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额获得或维持保险。

与监管合规相关的风险

我们的业务现在和可能受到各种广泛且不断变化的法律和法规的约束。不遵守此类法律法规，未能获得执行我们的战略和发展公司业务所需的许可证、批准和许可，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受与业务各个方面相关的各种法律和法规的约束，包括与ASP技术和我们未来的同位素开发、就业和劳动、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。南非和外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常发生变化，尤其是与新兴产业有关的法律和法规，我们无法总是合理地预测当前或未来的监管或行政变化的影响或最终合规成本。在南非，我们的Mo-100浓缩设施受到严格监管。南非是国际原子能机构（“IAEA”）各项公约的签署国，并采用了国际原子能机构的安全标准。同位素浓缩厂的设计、建造和运营受到严格管制，需要政府许可、批准和许可，并可能附加条件。在某些情况下，这些执照、批准和许可证需要定期审查和检查。尽管我们和克莱登已经获得了在南非建造和运营同位素浓缩设施所需的所有许可证、批准和许可证，但我们无法预测与此类许可、批准和许可证相关的条件是否会得到维持。例如，Klydon和ASP同位素南非（专有）有限公司均已收到南非不扩散大规模毁灭性武器理事会颁发的注册证书（自签发之日起有效期为两年）和（2）生产和服务许可证。许可证规定，不扩散秘书处每年6月和11月（或按安排）至少进行两次工业访问。每份许可证都包含许多条件，例如，包括有义务随时向理事会通报所有隔离项目的最新情况或通报情况，至少每半年申报一次，申报必须在每年4月底和9月底通过信函提交给理事会。向ASP Itopes South Africa（专有）有限公司签发的许可证包括与以下方面有关的额外具体信息要求：（i）Mo-100分离厂的设计和建造进展，（ii）钼分离元件的制造进展，（iii）该工厂的投产。每份许可证还规定：(一) 任何可能的受管制物品和技术的出口都应尽早通过临时出口指导请求申请；(ii) 无论同位素原子质量如何，所有同位素分离申请都受到控制，并将逐案处理；(iii) 这些受管制物品和技术的任何最终转让都必须由理事会按照《不扩散法》和相关政府的要求签发许可证通知和法规。

此外，我们无法向你保证，我们将能够及时或完全获得执行我们的战略和发展公司业务可能需要的任何额外许可、批准和许可，包括将使用ASP技术生产的同位素推向市场和开始浓缩铀以证明我们有能力使用ASP技术生产哈雷乌所需的任何此类许可证、批准和许可证。

影响我们业务的法律变化或实施的新法规或附加法规或许可要求可能会以各种方式对我们的绩效产生负面影响，包括限制我们与合作伙伴或客户合作的能力，或者增加获得所需授权的成本和时间。我们监测新的事态发展，并将管理层的大量时间和外部资源用于遵守这些法律和法规。但是，我们无法向您保证，我们现在和将来都遵守了所有这些要求，即使我们认为我们遵守了规定，监管机构也可能会确定我们没有遵守这些要求。此外，我们无法向您保证，我们将能够获得执行我们的战略和发展公司业务所需的全部许可证、批准和许可，如目前所设想的那样。我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守适用的法律和法规，或者未能获得或遵守必要的许可证、批准和许可，可能会导致行政、民事、商业或刑事责任，包括暂停或取消政府合同或暂停我们的进出口特权。我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人不遵守南非不扩散大规模毁灭性武器委员会向我们发放的许可证，可能会导致我们在南非工厂的开发活动中断，从而使我们无法完成开发活动。

如果为丰富同位素而开发的技术可以应用于武器级材料的制造或开发，那么我们的技术可以被视为 “双重用途” 技术，在公开披露或出口方面受到限制。

我们对同位素浓缩的研究和开发不仅致力于生产用于核医学诊断程序的同位素和将铀浓缩到用于核能的同位素铀235中，而且还致力于保护任何可能被不当应用的具有广泛双重用途潜力的信息。浓缩是最敏感的核技术之一，因为它可以生产武器级材料。ASP技术可被视为双重用途，可能受到出口管制，例如根据瓦森纳安排。

与我们的知识产权相关的风险

我们的知识产权不受专利或正式版权注册的保护。因此，我们无法从专利法或版权法中充分受益，无法阻止他人复制 ASP 技术。

我们和Klydon都尚未通过专利或正式的版权注册来保护我们各自的知识产权，而且我们和Klydon目前都没有任何待处理的专利申请。迄今为止，我们和克莱登仅依靠商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。在我们打算过渡到Mo-100的商业化之际，我们预计我们的知识产权及其安全对我们的未来将变得更加重要。在我们通过专利、商标和注册版权保护我们的知识产权之前，我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密，也无法阻止他人独立开发基本等同的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的知识产权或商业机密。在这种情况下，我们的竞争对手可能会生产与我们的产品几乎相同的产品，从而导致我们销售的产品减少或从销售中获得的收入减少。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和专有权，也无法防止他人未经授权使用我们的产品和技术。

我们的成功和竞争力在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括ASP技术以及我们在设计、开发、实施和维护用于开发未来同位素的工艺时使用的某些其他实践、工具、技术和专业知识。迄今为止，我们和克莱登仅依靠商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。

出于战略原因，我们和Klydon都尚未通过提交与我们的技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的知识产权。即使我们或Klydon提交了专利申请并获得了专利，我们也无法向您保证我们将受到全面保护，免受第三方的侵害，因为这些专利的覆盖范围可能不够广泛，可能没有经济意义，或者可能无法为我们提供任何竞争优势。竞争对手可能能够围绕任何专利进行设计，开发出与ASP技术相当或优越的同位素生产技术。此外，申请专利将意味着披露我们的专有技术，而与不当使用这种专有技术有关的侵犯专利权的行为在国际格局中将难以执行。我们认为，我们的知识产权战略与参与医用同位素行业的其他公司的战略有很大不同，其中许多人拥有广泛的专利组合，并且严重依赖知识产权注册来执行其知识产权。由于战略上的这种差异，我们在知识产权保护的力度方面可能处于竞争劣势。与参与医用同位素行业的其他公司不同，他们通常拥有专利，可以对其创新进行独家控制，而对于任何独立创造与我们的相同技术或合法地对我们的技术进行逆向工程的实体，我们没有追索权。

我们通常与员工、顾问以及与我们有战略关系和业务联盟的其他各方签订保密协议。但是，我们无法向您保证，这些协议将有效控制我们技术和专有信息的访问和分发。由于我们不通过提交专利申请来保护我们的知识产权，因此与我们的知识产权获得专利保护相比，我们在更大程度上依赖我们的人员来保护我们的商业秘密、专有知识和其他专有信息。在任何我们的研发不受类似协议保护的司法管辖区，都无法防止第三方制造和销售相同或类似的研发成果，第三方通常无需支付许可或特许权使用费即可自由使用、独立开发和销售我们的开发和技术。此外，我们的前雇员可能会为我们的竞争对手工作，并利用我们的专业知识来完成这项工作。如果我们通过雇用更多人员和与第三方签订合同来扩大业务规模，则与违反保密协议、保密协议和其他与我们的技术和专有信息有关的协议相关的风险将增加，此类违规行为可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们可能会认为第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他所有权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提起侵权和/或挪用公款诉讼，这既昂贵又耗时，可能会导致对我们提出有价值的反诉，并会分散管理层的注意力。此外，在侵权或挪用诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项知识产权无效、不可执行或两者兼而有之，在这种情况下，第三方可能无需支付许可费或特许权使用费即可使用我们的技术。如果我们无法保护我们的知识产权和专有权，我们可能无法阻止竞争对手使用我们自己的发明和知识产权与我们竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖Klydon许可的知识产权，终止该知识产权可能会导致重要权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖Klydon许可的技术、专有知识和专有材料。我们获得了 Klydon 的独家许可，可以使用、开发、修改、改进、分包和再许可与 ASP 技术相关的某些知识产权，用于生产、分销、营销和销售使用 ASP 技术生产的所有同位素（“Klydon 许可协议”）。Klydon 许可协议免版税，有效期为 999 年，该许可适用于全球范围内的 ASP 技术开发以及同位素的分销、营销和销售。同位素的未来生产仅限于核供应国集团的成员国。如果被许可方连续超过24个月停止开展与同位素浓缩相关的活动，Klydon有权终止Klydon许可协议的排他性。根据Klydon许可协议终止独家经营权将导致重要权利的丧失，并将限制我们开发和商业化计划中的同位素的能力。如果我们或克莱登未能充分保护这一知识产权，我们使用ASP技术可能生产的同位素（例如Mo-100或铀）的商业化能力可能会受到影响。

此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，这两者都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们已许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，那么我们可能无法成功开发和商业化受影响的未来同位素。如果我们的许可方不遵守许可条款，或者我们无法按照可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未获得许可的知识产权，因此，无论其理由如何，我们都可能被指控侵犯或以其他方式侵犯了许可人的权利。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速步伐而变得复杂。我们和我们的许可人之间也可能就受许可协议约束的知识产权发生争议，包括与以下内容有关的争议：

如果有关我们已许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们以可接受的条件维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功开发和商业化受影响的未来同位素。通常，在保护我们许可的知识产权方面，我们也面临着与我们拥有的知识产权相同的所有风险，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将未来同位素商业化的能力可能会受到影响。

我们收到了一封信，声称Klydon授予我们的ASP技术许可证可能无效，因为这些权利已经授予了第三方Radfarma，这对我们的业务至关重要。

2022 年 10 月 25 日，我们收到了一家代表 Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律师事务所的来信（“NMS 信函”），其中除其他外，声称 Klydon 向我们授予的 ASP 技术许可违反了先前授予的 Radfarma 的 ASP 技术的独家次级许可。NMS 信函提到：(1) Klydon 和 API Labs Pharmicals（专有）有限公司（“API 实验室”）于 2013 年 10 月 25 日签订的许可协议，该协议旨在许可用于富集钼元素某些同位素的 ASP 技术（“2013 年 API 实验室许可证”）；以及（2）API 和 Labs 于 2019 年 10 月 1 日向作为被许可方的 Radfarma 授予的 ASP 技术的独家分许可 Saphotonica Limited（“sapHotonica”），作为许可方（“2019 年 Radfarma 分许可证”）。NMS的信函指出，Radfarma是一家合资企业，由NMS持有45％的股权，SapHotonica持有45％的股权。NMS 信函还指出，Klydon、SapHotonica 和 ASP 同位素公司处于亨德里克·斯特里多姆博士和埃纳尔·罗南德的共同控制之下。

除其他外，NMS 信函断言，Klydon 向我们授予的 ASP 技术许可（根据在 Radfarma 分许可证之后签订的许可协议）违反了 2019 年 Radfarma 分许可证中的一项契约，即许可方无权直接或间接使用、授予或以其他方式授予 Radfarma 在 2019 年授予的 Radfarma 权利或任何类似权利 Farma 向任何其他人发放分许可证，以便在该地区使用。在 2019 年 Radfarma 分许可证中，“领土” 定义为 “用于建造容量为 20 千克的工厂的挪威王国；指可以签订分销协议的国际市场。”NMS Letter 断言，尽管克莱登声称要向我们在全球销售ASP技术提供许可，但这些权利已经授予了Radfarma。

NMS信函包括要求我们根据NMS先前信函中提出的条款与NMS进行讨论和达成协议，该信函概述了未来在技术和产品开发方面的合作。NMS 信函不包括对我们或 2013 年 API Labs 许可证或 2019 年 Radfarma 子许可证的任何一方提起诉讼的威胁。但是，如果授予我们的许可权利被发现无效或不可执行（全部或部分），或者如果我们与Klydon的独家许可协议终止，或者作为许可方的Klydon未能遵守我们的独家许可协议的条款，我们将未来同位素商业化的能力将受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的 Klydon 的 ASP 技术许可可能会被发现侵犯了第三方的知识产权。

将来，第三方可能会就其在对我们很重要的技术（包括 ASP 技术）中的知识产权提出索赔或提起诉讼。例如，2022 年 10 月 25 日，我们收到了一家代表 Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律师事务所的来信（“NMS 信函”），其中除其他外，断言 Klydon 向我们授予的 ASP 技术许可违反了先前存在的授予 Radfarma 的 ASP 技术的独家次级许可，详情见上述风险因素。所主张的索赔、仲裁和/或诉讼可能包括针对我们、我们的许可方（Klydon）或 Klydon 的现任或前任次级许可方的索赔，指控他们侵犯了我们公司所依赖的 ASP 技术的知识产权。无论索赔的实质如何，它们都可能很耗时，导致代价高昂的仲裁或诉讼以及技术和管理人员的转移，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们无法向您保证许可证将以可接受的条款提供（如果有的话）。此外，由于有可能获得巨额损害赔偿，而这不一定是可以预测的，因此即使是可以说毫无根据的索赔也能导致大规模和解，这种情况并不少见。如果任何第三方（包括NMS或Radfarma）对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔获得成功，或者如果我们未能按照商业上合理的条款和条件开发非侵权技术或许可专有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们从 Klydon 许可的 ASP 技术侵犯了其他方（包括 NMS 或 Radfarma）的所有权，我们可能会产生巨额成本，我们可能必须采取某些行动，包括以下几点：

此外，在侵权诉讼中，法院或法庭可能会裁定我们主张的知识产权无效或不可执行。任何诉讼、仲裁或辩护程序中的不利裁决都可能使我们的许可知识产权面临失效或被狭义解释的风险。如果授予我们的许可权利被发现无效或不可执行（全部或部分），或者如果我们与Klydon的独家许可协议终止，或者作为许可方的Klydon未能遵守我们的独家许可协议的条款，我们将未来同位素商业化的能力将受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会签订合作协议和战略联盟，但我们可能没有意识到此类合作或联盟的预期好处。

我们可能希望将来就我们未来的同位素建立合作，但可能无法做到这一点，也无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。研发合作面临许多风险，其中可能包括以下几点：

我们未来同位素的开发和潜在商业化将需要大量的额外资本来为支出提供资金。我们可能会组建或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或者与第三方签订额外的许可安排，我们认为这将补充或增强我们在未来同位素方面的开发和商业化努力，包括在美国以外地区或某些适应症的同位素。这些交易可能带来许多运营和财务风险，包括承担未知负债、业务中断以及分散管理层的时间和精力以管理合作或开发收购的产品或技术、出现巨额债务或摊薄性发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、减记资产或商誉或减值费用、摊销费用增加、困难以及促进任何收购业务的合作或合并运营和人员的成本，由于管理和所有权变动而损害与任何收购业务的主要供应商、制造商或客户的关系，以及无法留住任何收购业务的关键员工。因此，如果我们签订收购、许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法成功将其与我们现有的运营和公司文化相结合，或者 COVID-19 对我们或交易对手的运营产生重大不利影响，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响，则我们可能无法从此类交易中受益。我们也无法确定，在进行战略交易或获得许可后，我们将获得足够的收入或特定净收入，以证明此类交易或促使我们达成该安排的其他利益是合理的。

此外，我们在寻找适当的战略伙伴方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们为未来的同位素建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作开发阶段还为时过早，第三方可能不认为我们未来的同位素具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化未来同位素，我们可以预期将对该未来同位素未来成功的部分或全部控制权交给第三方。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对我们的技术、未来同位素和市场机会的评估。合作者还可以考虑可能可供合作的替代同位素或类似应用的技术，以及这种合作对于我们未来的同位素是否会比与我们的合作更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，无法就某些条款签订协议，也不得与潜在合作者签订任何协议。

由于这些风险，我们可能无法从现有合作或未来可能达成的任何合作或许可协议中获益。此外，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不削减此类未来同位素的开发，减少或推迟一项或多项其他开发计划，推迟潜在的商业化或缩小此类未来同位素的任何计划销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加支出，自行为开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发未来的同位素或将其推向市场并产生产品收入。

我们可能依赖政府机构向我们许可或再许可的知识产权来开发我们的技术和未来的同位素，或者由政府机构资助或以其他方式协助开发的知识产权。未能履行我们对许可方或上游许可方（包括此类政府机构）的义务可能会导致我们丧失对此类知识产权的权利，这可能会损害我们的业务。

政府机构可以为发展我们拥有或许可的知识产权提供资金、设施、人员或其他援助。此类政府机构可能保留对此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下向第三方授予或要求我们向第三方授予此类知识产权的强制性许可或再许可的权利，包括需要满足我们无法合理满足的健康和安全需求，或者需要满足联邦法规规定的公共使用要求或在美国生产产品。任何此类权利的行使，包括对这些许可证的任何此类必要再许可的行使，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力。

如果我们无法为未来的同位素获得专利保护，或者所获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。

我们预计，无论是Klydon还是我们自己，都将酌情在美国和其他国家提交专利申请。但是，我们无法预测：

在获得专利保护为时已晚之前，我们（或作为许可方的克莱登）可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其权利主张涵盖我们在美国或国外的未来同位素。无法保证与我们（或 Klydon 的）专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止未决专利申请发布专利。即使成功颁发了专利，即使此类专利涵盖了 ASP 技术，第三方也可能会质疑其范围、有效性或可执行性，这可能导致此类专利的范围缩小、失效或无法执行。对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的任何成功异议都可能剥夺我们使用ASP技术成功实现任何未来同位素商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管部门批准方面遇到延迟，我们可以销售未来同位素的时间可能会缩短。

如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划有关的专利申请未能签发，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者它们未能为ASP技术提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作，并威胁到我们对使用ASP技术生产的同位素进行商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

即使我们获得了涵盖ASP技术或方法的专利，但由于他人的专利权，我们仍可能被禁止制造、使用和销售此类技术或方法。其他人可能已经提交了专利申请，将来可能会提交涵盖与我们的相似或相同的技术或方法的专利申请，这可能会严重影响我们成功开发技术或单独或与合作者成功将任何同位素商业化的能力。

美国和其他地方的专利申请通常在最早申请获得优先权后大约18个月才公布，最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们平台技术和方法的专利申请本可以在我们不知情的情况下由其他人提出。此外，在遵守某些限制的前提下，可以在以后以可能涵盖我们的平台技术的方式对已发布的专利申请中的未决索赔进行修改。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们将来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，将定期向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金和其他各种政府费用。我们将依靠我们的外部法律顾问、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴来支付应付给非美国专利机构的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件和其他类似条款。我们将聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守规定，我们还将依赖Klydon（作为我们的许可方）采取必要行动，遵守有关我们许可知识产权的这些要求。在许多情况下，根据适用规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意的失误。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。