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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

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委员会文件编号： 001-36711

BOOT BARN HOLDINGS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

15345 Barranca Pkwy

尔湾, 加州92618

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (949) 453-4400

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

截至最近结束的第二财季末，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元1.426十亿。每位高级管理人员、董事和拥有超过 10% 的已发行有表决权和无表决权股票的个人持有的股份已排除在此计算之外，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。出于其他目的，对潜在关联身份的确定不一定是最终的决定。持有的股份包括其中某些人放弃实益所有权的股份。

截至2023年5月17日，注册人普通股的已发行股票数量，面值为0.0001美元 29,909,443.

以引用方式纳入的文档

注册人将在2023财年结束后的120天内根据第14A条提交的2023年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表的第三部分。

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财政年度

除非 4 月 1 日是星期六，在这种情况下，该财政年度在 4 月 1 日结束，否则 52 周或 53 周的财政年度将于 3 月的最后一个星期六结束。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一、第二和第三季度各包括十三周的运营，第四季度包括十四周的运营。提供的数据包含对2023财年、2022财年和2021财年的引用，它们分别代表我们截至2023年4月1日、2022年3月26日和2021年3月27日的财年。2023 财年为 53 周，2022 财年和 2021 财年各为 52 周。

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第一部分

第 1 项。商业。

我们的公司

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，专门销售与西方和工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2023年4月1日，我们在43个州拥有345家门店，其门店数量是我们最接近的直接竞争对手的三倍多，后者主要销售西装和工作服，我们相信我们有潜力将国内门店基础扩大到900家。我们的门店通常是独立式或位于脱衣舞中心，平均销售面积为10,800平方英尺，拥有各种各样的品牌和款式，还有细心、知识渊博的商店员工。我们的目标群体是广泛且不断增长的人群，从充满激情的西方和乡村爱好者到寻求可靠、高质量鞋类和服装的员工。我们努力提供真实的一站式购物体验，以满足客户的日常生活需求，因此，我们的许多客户在我们商店的西装和工作服专区购物。我们的商店环境、产品供应和营销材料代表了真正的美国西部美学、乡村音乐和艰苦的户外工作。这些线索在我们的愿景中融为一体，即 “让每个人都能感受到美国精神——一次握手”。

我们的产品以种类繁多的西式和工作靴为基础，并辅之以各种各样的配套服装和配饰。我们提供的许多商品是客户日常生活中的必需品或必需品，通常代表着经久不衰的款式，不会受到不断变化的时尚潮流的有意义影响。因此，我们的大部分库存都是通过自动补货计划保持库存的。我们的靴子选择约占每家商店销售平方英尺空间的三分之一，采用自助设备销售，西式靴按尺寸排列，工作靴按款式和功能排列。这使我们能够展示库存的全部内容并提供便捷的购物体验。我们还提供市场领先的各种牛仔布、西式衬衫、牛仔帽、腰带和皮带扣、西式珠宝和配饰。我们的西方产品包括许多业内最受欢迎的品牌，例如 阿里亚特, Cinch, Cody James、Corral、Dan Post、Durango、El Dorado、Idyllwind、Justin、Laredo、Miss Monta、Montana Silversmiths、Moonshine Spirit、Resistol、Shyanne、Stetson、Tony Lama、Twisted X 和 Wrangler。我们的工作品种包括坚固耐用的鞋子、外套、工作服、牛仔布和衬衫，适用于耐用性、性能和保护性要求最高的工作，包括安全鞋头靴和阻燃和高能见度服装。我们商店中销售的顶级工作品牌包括 Carhartt, 科迪·詹姆斯·沃克、Georgia Boot、Hawx Thorogood, Timberland P和 金刚狼。我们的商品也可以在我们的电子商务网站上找到。

Boot Barn 成立于 1978 年，在过去的 45 年中，通过对竞争连锁店的成功战略收购，实现了有机增长。我们已经在 Boot Barn 旗帜下对收购的连锁店进行了品牌重塑和再销售。我们相信，我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势，这些优势促成了我们持续强劲的财务业绩，创造了足够的现金流来支持国家增长。

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收购

G.&L. Clothing, Inc.

2019年8月26日，Boot Barn, Inc. 完成了对G.&L. Clothing, Inc.（“G.&L. Clothing”）的收购，该公司是一家在爱荷华州得梅因经营一家门店的个人零售商。作为交易的一部分，Boot Barn, Inc. 购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，并向G.&L. Clothing团队提供了就业机会。收购G.&L. Clothing的主要原因是进一步扩大公司在爱荷华州的零售业务。此次收购的现金对价为370万美元。

Drysdales, Inc.

2018年7月3日，Boot Barn, Inc.完成了对Drysdales, Inc.（“Drysdales”）资产的收购，该公司是一家在俄克拉荷马州塔尔萨拥有两家门店的零售商。作为交易的一部分，Boot Barn, Inc. 购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，为两家门店的Drysdales团队提供了工作机会，并承担了某些客户积分。收购 Drysdales 的主要原因是为了进一步 扩大公司在俄克拉荷马州的零售业务。支付的现金对价为380万美元。

孤星西部休闲有限责任公司

2018年4月24日，Boot Barn, Inc.完成了对Lone Star Western & Casual LLC（“Lone Star”）的收购，Lone Star Western & Casual LLC是一家在德克萨斯州的瓦克萨哈奇、科西卡纳和雅典拥有三家门店的个人零售公司。作为交易的一部分，Boot Barn, Inc. 购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，并在所有三个门店向孤星团队提供了就业机会。收购 Lone Star 的主要原因是为了进一步 扩大公司在德克萨斯州的零售业务。此次收购的现金对价为440万美元。

收购伍兹靴资产

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2017 年 9 月 11 日，我们收购了 Wood's Boots 的资产。Wood's Boots 是一家四家门店的家族零售商，在德克萨斯州的米德兰和敖德萨设有门店。作为交易的一部分，我们购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，为所有四个门店的Wood's Boots团队提供了就业机会，并承担了某些客户积分。根据对收购的净资产和承担的负债的公允价值分析，库存价值为280万美元，客户信贷的价值低于10万美元。

收购乡村服装商资产

2017 年 2 月 16 日，我们获得了www.countryoutfitter.com网站和商品名称以及相关社交媒体平台的所有权利和权益。我们还购买了客户电子邮件列表，并假定了Country Outfitter的商品积分。Country Outfitter电子商务网站主要销售乡村和西方的时尚商品。Country Outfitter的资产是用180万美元的现金和假设负债收购的。该公司将www.countryoutfitter.com作为一个与其他电子商务网站分开的网站运营。

收购 Sheplers

2015 年 6 月 29 日，我们收购了 Sheplers, Inc. 和 Sheplers Holding Corporation（现分别名为 Sheplers, LLC 和 Sheplers Holding LLC，此前这些实体于 2021 年 9 月 26 日转换为有限责任公司）（这些实体统称为 “Sheplers”），这是一家在美国拥有 25 个零售点和一家电子商务业务的西方生活方式公司。我们将此次收购称为 “Sheplers收购”。我们通过富国银行全国协会代理的高级担保资产循环信贷额度（“富国银行左轮手枪”）和GCI Capital Markets LLC代理的银团高级担保定期贷款（“2015年Golub定期贷款”）为收购Sheplers提供资金。通过收购Sheplers，我们增加了八个新市场，扩大了德克萨斯州（达拉斯和圣安东尼奥）和丹佛市场，并极大地提高了我们的全渠道能力，因为Sheplers拥有领先的电子商务平台（“Sheplers电子商务”）。我们更名了 19 个

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通过收购Sheplers收购的25家零售门店，并在2016财年关闭了剩余的六家门店。转让对价的收购日公允价值总额为1.493亿美元。

我们的竞争优势

我们相信以下优势使我们与竞争对手区分开来，并为未来的增长奠定了坚实的基础：

强大的生活方式品牌。Boot Barn 品牌建立在西方生活方式价值观的基础上，这些价值观是美国文化的核心。我们对这种生活方式的深刻理解使我们能够与体现这些理想的客户建立长期的关系。通过赞助本地和全国性的牛仔竞技表演、股票秀、音乐会和乡村音乐艺术家，我们的品牌非常引人注目。在我们赞助的几项大型活动中，我们通过快闪店销售我们的产品。我们相信，这些基层营销工作使我们的品牌成为西方生活方式的代名词，证实了我们品牌的真实性，并将Boot Barn确立为满足所有客户日常需求的值得信赖的专业零售商。

强大的电子商务定位。我们为客户提供引人入胜的购物体验，包括345家实体店，我们的电子商务网站主要由bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com、idyllwind.com和第三方市场组成。此外，在2023财年，我们推出了Boot Barn应用程序，该应用程序已成为该业务的额外销售渠道。Bootbarn.com和sheplers.com提供引人入胜的日常低价购物体验，迎合了具有西方血统和强大工作影响力的生活方式客户。CountryOutfitter.com的商品种类繁多，吸引了更多以时尚为基础的乡村生活方式客户。我们的每个电子商务网站都有不同的品牌定位，为我们的客户提供差异化的购物体验。

美国快速增长的西方服装和工作服专业零售商我们广泛的地理足迹目前横跨43个州，为我们提供了显著的规模经济，加强了供应商关系，有能力招募和留住高素质的门店员工，并能够以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资。

忠实的客户群。由于我们产品的广泛性和可用性，我们的客户来找我们是为了满足他们日常鞋类和服装需求的许多方面。我们的客户忠诚度计划 B Rewarded 增强了我们与客户的联系和关系。自2011财年启动以来，我们的忠诚度计划发展迅速，截至2023年4月1日，包括在过去三个财年中向我们购买商品的约710万会员。我们的大部分销售都是针对这些客户的。我们利用这个提供有关客户有用信息的数据库来加强我们在门店和电子商务网站上的营销活动，完善我们的销售和规划工作，并协助我们为新门店选择地点。

差异化的购物体验。我们提供一站式购物体验，吸引我们的客户，我们相信可以满足他们的生活方式需求。我们的门店旨在营造一种引人入胜且引人入胜的体验，包括醒目的店面标牌、简单易用的购物布局以及大量且布置方便的自助服务靴子。我们为一系列靴子、服装和配饰提供大量的库存广度和深度。此外，我们所有的商店都配备了触摸屏设备，使我们的客户能够从我们的电子商务配送中心库存以及大多数大型第三方供应商的库存中获取额外的靴子、服装和其他物品，在商店购买这些商品，在大多数情况下，还可以享受免费送货服务。我们还提供触摸屏设备，允许客户浏览我们的店内商品并选择符合其功能要求和偏好的商品。我们继续通过全渠道举措增强客户服务，包括在线购买店内提货、在线购买路边提货、在商店购买在线退货、在线从商店购买发货、当日送达和在线购买的店内配送。我们相信，我们牢固、长期的供应商关系增强了我们在店内和线上提供引人注目的商品种类和强劲的库存状况的能力。我们知识渊博的商店员工对我们的商品充满热情，并为我们的客户提供高水平的服务。这些元素有助于提高客户忠诚度并增加重复访问量。

引人入胜的商品种类和策略。我们相信我们提供的商品种类繁多，包括最受欢迎的西方和工作服品牌、备受推崇的利基品牌和独家品牌

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涵盖一系列商品类别，包括靴子、服装和配饰。我们有各种各样的核心款式作为我们销售策略的基础，我们会按地区扩大和量身定制这些款式，以满足当地人的喜好。

独家品牌的投资组合。我们利用我们的规模、销售经验和客户知识推出了我们专属的品牌组合，其中主要包括 Shyanne, 科迪·詹姆斯, Moonshine Spirit、Idyllwind、Hawx、Cody James Work、El Dorado、Cleo + Wolf、Brothers & Sons、Rank45 和 Blue Ranch。我们的独家品牌目前在商店、bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com 和第三方市场上有售，提供高品质的西部靴和工作靴以及男士、女士和儿童服装和配饰。我们的每个独家品牌都涉及我们认为第三方品牌服务不足的产品和价格段，并且历来比我们经营的第三方品牌实现了更好的商品利润率。客户对我们独家品牌的接受度和需求一直很强劲，这体现在他们在我们的门店基础和电子商务网站上的渗透率和销售势头不断提高。

具有引人注目的单位经济效益的多功能门店模式。我们已经成功开设并运营门店，这些门店在不同的地域、市场、门店规模和地点类型中产生了强劲的现金流、稳定的门店财务业绩和诱人的投资回报。我们在以农业综合企业中心和牧场地区为特征的市场以及美国其他不同地区经营门店。我们的门店在农村小城镇、郊区和主要大都市区也取得了成功。

我们的新门店模式要求平均净现金投资约为140万美元，目标平均投资回收期为三年。我们的精益运营结构，加上我们强大的供应商关系，使我们能够以最少的供应链投资实现增长，因为我们的部分产品直接从供应商运往我们的门店。我们相信，我们久经考验的零售模式和有吸引力的单位经济支持我们在美国新市场和现有市场扩大门店足迹的能力。

经验丰富的管理团队和充满激情的组织。我们的高级管理团队在所有关键零售领域拥有丰富的经验，在开发强大且可扩展的基础架构以支持我们的增长方面发挥了重要作用。除了在制定长期增长计划方面发挥重要作用外，我们的高级管理团队还拥护西方和工作生活方式的真实而持久的品质，并创造了一种充满热情和企业家精神的积极文化，整个组织的团队成员都认同这种文化。

我们的增长战略

我们正在采取多种策略来继续实现盈利增长，包括：

继续保持全渠道领导地位。 我们不断增长的全国足迹、社交媒体关注度以及更广泛的营销活动为我们的商店和电子商务网站带来了流量。我们运营电子商务网站和应用程序是商店购物的替代方案，这使我们能够接触到我们地理范围之外的客户。我们继续投资在线和店内广告，旨在增加我们电子商务网站的流量，2023财年的总访问量超过9100万，而2022财年的总访问量超过8,800万，并增加访问我们网站的客户购买的商品数量，同时改善客户的购物体验。此外，我们所有的商店都配备了触摸屏设备，使我们的客户能够从我们的电子商务配送中心库存以及大多数大型第三方供应商的库存中获取额外的靴子、服装和其他物品，在商店购买这些商品，在大多数情况下，还可以享受免费送货服务。我们还提供触摸屏设备，允许客户浏览我们的店内商品并选择符合其功能要求和偏好的商品。我们继续通过全渠道举措增强客户服务，包括在线购买店内提货、在线购买路边提货、在商店购买在线退货、在线从商店购买发货、当日送达和在线购买的店内配送。我们还对电子商务基础设施进行了投资，包括增加配送中心的自动化以支持不断扩大的电子商务增长。在2023财年和2022财年，我们的电子商务销售额占合并净销售总额的比例分别为12.8％和15.5％。

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推动同店销售增长。我们相信，通过提高我们的品牌知名度，增加门店、电子商务网站和应用程序的流量，以及增加客户在访问我们的商店和电子商务渠道时购买的商品数量，我们可以继续增加同店销售额。我们的管理团队已采取多项举措，通过我们的忠诚度计划加速增长，提高门店员工的销售技能，提高门店生产力并提高客户参与度。

建立我们的专属品牌组合。我们相信，通过提高独家品牌销售的渗透率，我们可以实现毛利率的提高。截至 2023 年 4 月 1 日，我们的独家品牌主要包括 Shyanne, 科迪·詹姆斯, 月光之灵、Idyllwind、Hawx、Cody James Work、El Dorado, Cleo + Wolf, 兄弟与儿子, 等级 45和 蓝色牧场服，并在我们的商店、电子商务网站和应用程序以及第三方市场上出售。我们的每个独家品牌都涉及我们认为第三方服务不足的产品和价格段派对品牌，为我们的客户提供高质量的独家产品，并且历来比我们经营的第三方品牌实现了更好的商品利润。

扩大我们的门店基础。在我们引人入胜的门店经济的推动下，我们认为扩大我们在美国的门店基础有很大的机会。在 2023 财年，我们在没有收购的情况下开设了 45 家新门店。我们通常会在收购之日起十二个月内对收购的门店进行品牌重塑。根据广泛的分析，我们认为，随着时间的推移，我们有可能将截至2023年4月1日的345家门店的国内门店基础扩大到约900家门店。从长远来看，我们计划在新市场和现有市场以及相邻和服务不足的市场开设门店，我们认为这些市场将接受我们的概念。在过去的几年中，我们对人员、信息技术、配送中心基础设施和电子商务平台进行了投资，以支持我们扩大业务。

利用我们的规模经济。我们相信，随着时间的推移，我们有各种各样的机会来提高业务的盈利能力。预计我们利用基础设施和提高门店生产力的能力将推动我们提高盈利能力。我们打算不断完善我们的商品组合，提高独家品牌的渗透率，以帮助我们与竞争对手区分开来，实现更高的商品利润。随着我们扩大地理足迹和在线影响力，我们还希望在采购和采购方面利用额外的规模经济。

提高品牌知名度。我们打算通过多种方式提高我们的品牌知名度和客户忠诚度，例如继续扩大我们的门店基础以及我们的在线和社交媒体计划。我们使用广播、电视和户外广告等广播媒体来吸引新市场和现有市场的客户。我们还通过基层营销工作保持强大的市场地位，包括赞助牛仔竞技表演、股票秀和其他西方行业活动，以及与乡村音乐的合作，包括与米兰达·兰伯特和布拉德·佩斯利以及崭露头角的乡村音乐家的合作。我们有有效的社交媒体策略，客户参与度高，我们在Facebook和Instagram上的强大关注就证明了这一点。

我们的市场机会

我们参与更广泛的服装和鞋类行业中庞大、不断增长且高度分散的西方、乡村生活方式和工作服市场。我们提供各种靴子、服装和配饰，这些是客户日常生活中的必需品或必需品。我们的许多客户受雇于农业、石油和天然气、制造业和建筑业，并且通常是乡村和西方的爱好者。我们认为，西方和乡村生活方式市场的增长将继续受到牛仔竞技等西方活动的增长、乡村音乐的流行、休闲服的增长、对户外活动的热爱以及西方生活方式的持续力量和耐力所推动。我们认为，建筑和制造业活动的增加将继续推动工作服市场的增长。此外，政府关于工作场所安全的法规已经推动了特定类别的销售，我们相信将继续推动这些类别的销售，例如安全鞋和用于各种工业和户外职业的阻燃和高能见度服装。

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我们的销售渠道

在 2023 财年，我们继续增强我们的全渠道能力。我们目前的全渠道业务既包括实体店，也包括电子商务平台，主要由bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com、idyllwind.com和第三方市场组成。此外，在2023财年，我们推出了Boot Barn应用程序，该应用程序已成为该业务的额外销售渠道。

我们的门店

作为一种生活方式零售概念，我们的商店提供种类繁多的商品，让整个家庭在工作日工作、周末放松或为晚间外出打扮时穿着。我们的商店可轻松浏览所有主要产品类别。我们的大多数商店都有女士和儿童服装、男士西式和工作服装、基本款和更具风格的牛仔布以及帽子、腰带、珠宝、手袋、礼品和其他各种物品等配饰。

靴子是我们的招牌类别，在高度可达六个架子的固定装置上陈列种类繁多。我们几乎所有的靴子都在销售大厅成对出售。为了反映我们每个客户群的典型购买决策流程，我们按尺码排列所有西式靴子，按功能和品牌排列所有工作靴。虽然我们知识渊博、友好的商店员工随时可以为我们的客户提供帮助，但商店的设计促进了自助式购物体验。

我们的商店通常位于能见度高、电力充足的大型邻里购物中心内或附近，贸易区为五英里或以上。我们的门店平均销售面积为10,800平方英尺，拥有各种各样的品牌和款式，还有细心、知识渊博的商店员工。我们的门店的设计和管理旨在提高盈利能力，我们相信可以创造引人入胜的客户购物体验。

在 2023 财年，我们开设了 45 家新门店。截至 2023 年 4 月 1 日，我们的零售足迹包括美国 43 个州的 345 家门店。我们的两家门店以 “美国工人” 的名义运营。我们的 American Worker 商店主要销售与工作相关的鞋类、服装和配饰。我们目前不打算开设更多的 American Worker 门店。

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下表显示了截至2023年4月1日我们运营的43个州的门店数量。

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电子商务

我们的电子商务网站是我们品牌不可分割的一部分，使我们能够在当前市场中进一步树立知名度，并接触到我们当前地理足迹无法服务的客户。在 2023 财年，我们有更多

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我们的网站总访问量超过9100万，我们向所有50个州的客户销售了商品。我们在2023财年的电子商务总收入中约有2.8％来自美国以外的客户。此类外国来源的收入约占我们2023财年总净销售额的0.4％。

我们不断扩大的全国足迹和更广泛的营销活动为我们的bootbarn.com网站和应用程序带来了流量，这反过来也为我们的商店带来了流量。我们相信，许多客户，尤其是那些购买靴子的顾客，会在bootbarn.com或我们的应用程序上在线浏览，然后访问我们的商店进行购买，以确保穿着合身。作为一家多渠道零售商，我们正在实施技术计划，将店内和电子商务平台整合为一种无缝的客户体验。例如，我们的门店有店内触摸屏设备，可以扩大店内客户可用的产品范围，包括商店未提供的其他款式、颜色和尺寸。我们继续通过全渠道举措增强客户服务，包括在线购买店内提货、在线购买路边提货、在商店购买在线退货、在线从商店购买发货、当日送达和在线购买的店内配送。

我们的电子商务业务是日常低价模式。对于我们所有的电子商务品牌，我们在电子商务网站上传达有关当前促销和即将举行的活动的信息，这有助于推动在线购买和门店流量。我们将继续改善与订单确认相关的后续电子邮件沟通，并提供靴子保养和其他与靴子购买相关的配件。

门店扩张机会和选址

我们在新的和现有的地理市场开设门店方面拥有丰富的经验。在过去的三个财年中，我们通过有机增长成功地净增加了86家新门店。我们根据各种标准评估潜在的新地点，包括当地人口统计和人口、该地区的工业基础、现有的竞争格局、入住成本、商店知名度、交通、环境考虑、共同租赁和可达性。我们还考虑了一个地区的总门店潜力，以帮助确保门店管理和媒体支出的效率。我们的大多数商店都位于人流量大、能见度很高的地方，许多商店都有高速公路标牌。位于大都市区的商店通常位于高密度社区，而位于农村地区的商店通常位于高速公路或主要通道附近。

根据最近对我们当前的客户群、门店业绩驱动因素和竞争对手渗透率的广泛内外部分析，我们认为美国市场支持将我们目前的国内门店基础扩大到约900家门店的能力。我们使用了多种方法来衡量市场规模，包括按核心统计领域对美国各地的人口和心理因素进行审查。我们通过分析我们在目前运营的地理市场中所占的份额并将该份额推断为新的地理市场来补充这些数据。根据我们的市场分析，我们制定了区域和各州发展计划，以战略性地扩展我们的门店组合。仔细考虑了新市场和现有市场的运营限制和销售差异，同时平衡了与在这些市场开设门店相关的风险。

在过去的几年中，我们投资了建筑和房地产资源、信息技术和配送中心基础设施，以支持我们扩大业务。此外，我们还开发了一种新门店模型，该模型假设租赁了10,000至15,000平方英尺的空间，平均净现金投资约为140万美元，目标平均投资回收期为三年。我们相信，在这种模式下，我们可以在未来几年内将门店基础每年至少增长10％，而无需对当前的资源和基础设施进行实质性修改。

门店管理和培训

我们拥有强大的文化，专注于提供卓越的客户服务。我们相信，我们的门店员工和经理构成了 Boot Barn 品牌的基础。我们招聘热情、友好、以服务为导向、经常过着西方生活方式或真正喜欢西方生活方式的人才。我们在整个公司都具有积极的热情和企业家精神，这种文化在我们的门店中尤其强烈。鉴于

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作为 Boot Barn 品牌的生活方式本质，我们在客户和门店员工之间建立了自然的联系。

鉴于合身性和功能性在销售我们的大部分产品中的重要性，我们采用了完善的销售、服务和产品培训计划。我们为新店员工提供超过 20 小时的培训，以及持续的产品、销售和领导力培训。此外，我们还在为期三天的年度门店经理会议上提供家庭办公和供应商主导的关于产品、销售技能和领导力的研讨会。我们的门店管理培训计划强调培养技能，从而实现有效的门店管理和整体领导力。我们的门店经理负责招聘门店并为其配备人员，并拥有监控员工和门店绩效所需的销售、客户服务和运营工具。我们相信，我们在培训员工方面的持续投资有助于提高门店员工的忠诚度，进而提高客户的忠诚度。我们致力于根据我们产品的最终用途，为每位客户提供正确的商品解决方案。我们的目标是培训我们的每位门店员工，使他们能够在整个商店中为顾客提供指导，并提供有关我们各部门产品合身性、功能和特性的有用知识。我们没有严重依赖销售佣金和供应商特定的激励计划，而是采用一种制度，在这种制度下，绝大多数门店员工的薪酬都基于小时工资。我们认为，这可以营造一种以团队为导向的文化，创造一个压力较小的销售环境，并有助于确保我们的门店员工专注于客户的特定需求。

商品推销

策略

我们力求将门店打造成西方和工作相关鞋类、服装和配饰的一站式目的地。我们的销售策略是按门店、部门和价位提供各种核心产品、品牌和款式。我们会根据当地的喜好增加和量身定制这一品种，以满足当地人的喜好，例如西式靴子的鞋头轮廓、西方服装的款式以及工作服和工作靴的功能和特点，具体取决于气候和所服务的当地行业。此外，我们积极保持第三方品牌和我们自有品牌之间的平衡，我们相信自有品牌可以为我们的客户提供选择、产品和价值之间的引人入胜的组合。

我们的业务属于适度的季节性业务，因此我们的收入每个季度都在波动。从历史上看，我们财年的第三季度，包括圣诞购物季，与本财年其他季度相比，销售额更高，经营业绩也更高。从历史上看，我们业务的西方和工作部门都没有受到时尚潮流或季节性的有意义影响。我们认为，我们的许多客户主要受实用性和品牌的驱动，而我们最畅销的款式往往是年复一年，仅有少量更新的商品。在2023财年、2022财年和2021财年，我们在第三财季分别创造了约31％、33％和34％的净销售额。

我们的季节性商品数量很少，可能需要大幅降价。这使我们能够为大多数商品实施自动补货系统，这意味着，由于店内和电子商务销售是在销售点记录的，因此推荐的采购订单是系统地生成的，供我们的销售团队批准，从而确保了我们稳健的库存状况。因此，我们大多数产品的需求和利润是可以预测的，这降低了我们的库存风险。不利的经济条件可能会使我们面临库存过剩或库存短缺，并增加我们的利润压力。有关风险、不确定性和其他可能影响我们未来业绩的因素的更多信息，请参阅本10-K表年度报告的第1A项 “风险因素”。

我们的产品

在 2023 财年，我们的产品以以下方式对整体销售做出了贡献：

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纵观我们漫长的历史，我们一直与主要供应商保持着合作关系。这些关系，加上我们的规模，使我们能够经营各种流行和利基品牌.在许多情况下，我们是供应商中最大的客户之一，并且已成为美国最大的西装和工作服专业零售商。因此，与竞争对手相比，我们具有多项优势，包括购买力提高以及获得首次上市或限量版产品的机会。这为我们提供了竞争差异化以及创造更高商品利润的能力。

我们的规模也使我们能够推出自己的专有西方服装品牌， Shyanne和 科迪·詹姆斯，分别为女士和男士提供高品质的西部靴子、衬衫、夹克和帽子。我们还与乡村音乐明星布拉德·佩斯利签订了独家许可协议，后者以品牌名称为我们设计了一系列靴子、服装和配饰 月光之灵，这反映了他的生活方式和个性。在2019财年，我们与乡村音乐艺术家米兰达·兰伯特建立了新的合作伙伴关系，以开发生活方式品牌， Idyllwind，灵感来自她的音乐和创作才华，包括靴子、服装和配饰。在2020财年，我们又开发了两个独家品牌， Hawx和 科迪 詹姆斯·沃克。这些品牌为我们的客户提供高品质的工作服和工作靴。我们创建这些品牌是为了解决我们认为第三方品牌服务不足的细分市场。在 2022 财年，我们开发了四个新的独家品牌， Cleo + Wolf、Brothers & Sons、Rank 45 和 Blue Ranchw。这些品牌将我们的独家商品种类扩展到我们的国家客户。我们有专门的产品开发团队，负责设计和采购来自世界各地供应商的商品。这些产品组合是 Boot Barn 独有的，销售和销售就像是第三方品牌一样。在2023财年，我们的独家品牌产品的销售额约占我们合并销售额的34.0％。这些独家品牌使我们与竞争对手区分开来，历来产生的增量商品利润率高于我们经营的第三方品牌。

规划和分配

我们相信，我们在购买和商品规划职能方面已经组建了一支才华横溢且经验丰富的团队。我们团队的经验对于了解基于地区和用途的商品的技术要求至关重要，例如特定行业对工作靴的适当安全鞋头规定。该团队不断管理我们的补货模式，以确保逐个门店的库存单位或 SKU 保持较高的库存状况。我们的销售团队通过逐个市场分析需求、持续审查我们的销售业绩、与供应商就当地市场偏好和新产品进行沟通、在竞争对手的门店购物，以及沉浸在贸易和西方生活方式活动中，包括牛仔竞技表演、乡村音乐会和其他行业特定活动，来优化门店的产品选择、组合和深度。我们的销售团队还经常访问我们的门店，并与我们的区域、地区和门店经理合作，按地区细化商品种类。我们的团队已经证明了有效管理整个门店群的销售、定价和促销策略的能力。

为了保持产品种类的新鲜度，我们每个月都会在销售大厅重新定位一小部分商品。为了增加门店客流量，营造店内活力和兴奋感，我们执行了一份促销日历，该日历全年展示精选品牌或商品类别，并按月轮换一次。我们的促销活动还使我们能够持续地在网上和店内以及通过各种营销媒体与客户互动。我们能够逐个市场优化每个商品类别的价格，这有助于我们在保持价格竞争力的同时最大限度地提高盈利能力。

市场营销和广告

我们的营销策略旨在建立品牌知名度，获取新客户，提高客户忠诚度并推动店内和在线交易。我们针对每个市场和目的定制营销组合。对于

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例如，在门店盛大开业期间，我们会进一步参与当地社区宣传，并在特定市场的当地印刷媒体上做广告。我们主要使用以下形式的媒体：

按点击付费—我们使用按点击付费广告来吸引其行为表明对我们产品感兴趣的在线购物者。这种营销媒介使我们有机会发展业务并获得新客户。

广播和电视—我们在国家和地区广播电台购买节目，以吸引客户到附近的地点。我们还与多位乡村音乐艺术家保持关系，以便利用乡村音乐的受欢迎程度，利用我们的商店和营销传播来推广他们的音乐会或专辑销售。这些乡村音乐艺术家偶尔会在店内露面，在社交媒体上提及我们或进行私人表演。我们还购买地区和全国性的电视节目，以提高在新市场的知名度，提高我们在现有市场的品牌知名度，偶尔还会帮助支持新门店的盛大开业。

直邮—我们开展了几次直邮活动，在 2023 财年，我们寄出了大约 1180 万封邮件，从明信片到大约 50 页的目录不等。

电子邮件—我们向电子商务客户和B Rewarded忠诚度计划的成员发送电子邮件，这是我们跨渠道努力的一部分，旨在为我们的商店和网站增加流量。在 2023 财年，我们发送了超过十亿封电子邮件。

社交媒体—我们还有一项营销策略，使社交媒体的影响力迅速增长，我们在Facebook和Instagram上的强大关注就证明了这一点。我们的帖子赞扬乡村和西方生活和幽默，经常获得成千上万的点赞、数百个分享和数十条评论。

活动赞助—我们通常每年在门店所在区域范围内赞助基于社区的西方活动。休斯顿牲畜展和牛仔竞技表演是为期20天的著名西方遗产庆祝活动，是我们最重要的赞助活动之一，吸引了超过200万游客来到德克萨斯州休斯顿，我们在该地区经营许多门店。我们还赞助了圣安东尼奥股票展和牛仔竞技表演，这是一项为期18天的活动，参加者超过一百万。其他著名的赞助包括美国最大的户外牛仔竞技赛夏安边境日、内华达州拉斯维加斯的职业牛仔竞技协会和相关的全国总决赛牛仔竞技场、职业牛仔骑士以及支持高中和初中参赛者参加牛仔竞技的全国高中牛仔竞技协会。在更重要的活动中，我们经常会开设大型快闪店，让参与者购买我们的商品。

分布

我们的供应商将部分店内商品直接运送到我们的门店，将部分电子商务商品运送给我们的电子商务客户。其余商品要么从我们位于加利福尼亚州丰塔纳的配送中心发货，要么从堪萨斯州威奇托的配送中心发货。我们在加利福尼亚的配送中心主要将我们的独家品牌和批量折扣商品分销到我们的门店，并为赞助活动和新店开业提供库存。我们在堪萨斯州威奇托的配送中心负责履行我们的电子商务订单。根据我们的自动补货计划，第三方供应商通常每天将商品运送到我们的门店，从而确保有库存的商品供应，并为我们的客户提供稳定的新库存流。

竞争

西方服装和工作服零售业高度分散，主要以区域竞争对手为特征。我们估计，全国各地有成千上万的独立专卖店。我们认为，我们主要在产品质量、品牌知名度、价格、客户服务以及识别和满足消费者需求的能力基础上与较小的区域连锁店和独立企业竞争。此外，随着我们扩大电子商务销售业务，我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争越来越激烈。我们还与农用用品商店竞争，在较小程度上还与大众商人竞争，其中一些商户的规模比我们大得多，但其中大多数仅占总收入的一小部分来自西方和工作服的销售。我们的门店数量是我们最接近的直接竞争对手的三倍多，后者主要销售西方服装和工作服，我们相信我们全国认可的生活方式品牌的经济

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各种类别的库存规模、广度和深度、强劲的库存地位、正宗的独家品牌组合、增强的供应商合作伙伴关系、独家产品以及招募和留住高素质门店员工的能力，使我们从竞争对手中脱颖而出。

信息技术

我们已经进行了大量投资，以创建可扩展的信息技术平台，以支持我们的零售和电子商务销售的增长，而无需在短期内对我们的信息技术基础设施进行进一步的投资。我们使用企业资源规划系统（“Aptos Retail”）来整合销售点、销售、规划、销售审计、客户关系管理、库存控制、损失预防、采购订单管理和商业智能。我们在软件即服务平台上运营 Aptos Retail。这种方法使我们能够定期升级到最新的软件版本，同时最大限度地减少操作中断，进行名义上的系统基础设施投资，并且内部信息技术部门规模相对较小。Aptos Retail 还与我们的会计系统相连接。

我们还为我们的电子商务网站投资了一个信息技术平台，该平台是我们数字门店的基础。

知识产权

我们认为我们的商标具有价值，对我们的营销工作很重要。我们已经在美国注册了我们的商标，包括我们的品牌名称 “Boot Barn” 和我们的独家品牌。我们有 “Sheplers” 和 “Country Outfitter” 品牌名称的注册商标。我们在中国和香港拥有外国商标保护，我们在那里注册了我们的 Boot Barn 商标。我们还拥有 www.bootbarn.com、www.sheplers.com 和 www.countryoutfitter.com 的域名。我们的政策是继续注册我们的商标，并严格捍卫第三方对商标的侵权。

我们的员工

截至 2023 年 4 月 1 日，我们雇用了大约 2,700 名全职员工和 6,100 名兼职员工，其中大约 1,000 名在我们的门店支持中心和配送中心工作，大约 7,800 名在我们的门店工作。员工人数，尤其是兼职员工，会根据我们的季节性需求而波动。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们与员工的关系良好。我们从未经历过罢工或重大停工。

法规和立法

我们受劳动和就业法、广告真相管理法、隐私法、安全法规以及联邦、州和地方各级的其他法律的约束，包括消费者保护法规，例如规范零售商、管理商品促销和销售以及商店和配送中心运营的《2008年消费品安全改进法》。我们监督这些法律的变化，并认为我们严格遵守了所有适用法律。

我们的许多独家品牌产品来自美国境外。《美国反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商合规协议要求遵守适用法律，包括这些法律法规。

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可用信息

我们的互联网地址是 www.bootbarn.com，我们网站的投资者关系部分位于 investor.bootbarn.com，我们在那里免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告和目前的 8-K 表报告，以及根据1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的修正以及委托书在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给证券交易委员会（“SEC”）之后）。除非以引用方式特别纳入本10-K表年度报告，否则我们网站上的信息不应被视为本10-K表年度报告的一部分。

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述指我们当前的预期和预测，举例说明但不限于我们的财务状况、流动性、盈利能力、经营业绩、利润率、计划、目标、战略、未来业绩、业务和行业。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时机或性质相关的词语和术语，但不是所有前瞻性词语和术语语句包含这些识别词。例如，我们就我们的估计和预计收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、我们的未来运营计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述均为前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于第 1A 项中列出的因素。风险因素— “风险因素摘要” 如下。

我们的许多前瞻性陈述来自我们当前的运营预算和预测，这些预算和预测基于详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。出于这些原因，我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

有关上述风险和不确定性的更完整讨论以及对其他风险和不确定性的讨论，请参见 “风险因素”。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些警示性陈述以及本年度报告以及我们在美国证券交易委员会其他文件和公共传播中发表的其他声明都明确限制了归因于我们的所有前瞻性陈述的全部内容。您应该评估我们在这些风险和不确定性的背景下做出的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并非对您很重要的全部因素。此外，本年度报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

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第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

以下是使普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的 “风险因素” 标题下找到，应仔细考虑，以及本10-K表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。

与我们的业务相关的风险

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与普通股所有权相关的风险

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风险因素

您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关附注。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

由于消费者信心下降、当地市场经济状况或消费者偏好变化导致的消费者支出减少，我们的销售可能会受到严重影响。

我们依靠消费者对将可支配收入花在我们的产品上充满信心来推动我们的销售。消费者支出可能会受到经济状况的不利影响，例如消费者对未来经济状况的信心、利率和税率、通货膨胀（在过去十二个月中发生并仍在继续）、就业水平、工资和工资水平、消费信贷的可用性、住房、能源和食品成本水平、总体商业状况以及其他影响全球经济的挑战，包括 COVID-19 疫情。对于像我们这样专注于特种鞋类、服装和配饰的零售商来说，这些风险可能会加剧。我们的财务表现特别容易受到加利福尼亚州、德克萨斯州和其他拥有大量门店的州的经济和其他条件的影响。我们的许多商店都位于当地经济在很大程度上依赖石油和其他商品开采的地理区域，我们的许多客户都受雇于这些行业。因此，我们的财务表现容易受到与这些领域产出和就业有关的经济和其他条件的影响。我们的财务业绩还受到建筑业、国内制造业以及运输和仓储行业状况的影响，我们认为这些行业的增长是我们工作服业务的重要推动力。此外，如果西方和乡村生活方式的受欢迎程度减弱，或者如果消费者普遍倾向于从靴子和其他西方或乡村产品转向其他一般类别的鞋类或服装，我们的财务表现可能会受到负面影响。如果发生这种情况，或者如果消费者支出持续下降的时期，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，困难的经济状况可能会加剧本项目1A中描述的其他一些风险。风险因素，包括与竞争加剧、门店流量下降、品牌声誉下降、商品生产和流通中断、实现增长战略的能力以及改善和扩大我们的独家产品供应的能力相关的风险。这些风险可能会单独或集体加剧。

我们的业务在很大程度上取决于强大的品牌形象，如果我们无法维持和提升我们的品牌形象，尤其是在我们新收购门店的市场和品牌知名度有限的新市场，我们可能无法提高或维持我们的销售水平。

我们认为，我们的品牌形象和品牌知名度为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和提升我们的品牌形象，尤其是在我们新收购门店的市场和品牌知名度有限的新市场，对于维持和扩大我们的客户群非常重要。如果我们无法与目标客户建立联系，我们将新收购和新开的门店成功整合到其周边社区、向新市场扩张或在现有市场中保持品牌实力和独特性的能力将受到不利影响。我们对新收购门店进行品牌重塑的努力可能会导致此类门店的销售额和盈利能力下降。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、门店运营、社区关系、门店形象和员工培训等领域进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能会失败。此外，如果我们未能保持较高的商品质量标准，如果我们未能遵守当地法律法规，或者如果我们遇到影响我们形象和声誉的负面宣传或其他负面事件，我们的品牌形象可能会受到损害。其中一些风险可能超出了我们的控制能力，例如对我们供应商的负面宣传的影响。未能在新市场和现有市场成功营销和维护我们的品牌形象可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们的大部分商品都是在国外生产的，这使得我们的商品的价格和供应容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响，包括供应链中断或地缘政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。

我们的大多数独家品牌产品都是在国外制造的，包括墨西哥和中国。此外，我们的大部分第三方品牌商品都是从国内供应商那里购买的，这些供应商的很大一部分商品是在国外制造的。

目前生产或将来可能生产我们商品的国家，特别是墨西哥和中国，可能会受到美国施加的贸易限制，包括增加关税或配额、禁运和海关限制，这可能会增加成本或减少可供我们使用的产品供应，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对来自国外的进口商品征收任何关税，以及税收和贸易政策的变化，例如边境调整税或取消对进口商品的某些税收减免，都可能大幅增加我们的制造成本、进口商品的成本或所得税支出，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国或其他外国对我们产品进口征收的任何关税也可能对我们的国际电子商务销售产生不利影响。我们的制造成本、商品成本的增加或对我们能够购买的商品数量的限制，或者我们的国际电子商务销售的任何减少，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，影响中国、墨西哥或其他购买和进口我们大部分第三方和独家品牌商品的外国的公共卫生问题可能会导致我们供应商的设施或运输港口暂时关闭，从而导致产品交付延迟. 除其他外，这些旅行限制、工厂关闭以及生产和后勤限制可能导致发货延误和运输成本增加。对我们供应链的这些影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，为了应对俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，美国对俄罗斯或其他联系国的政府和其他实体实施了广泛制裁或其他限制性行动，而且可能进一步实施，其他国家可能还会实施广泛的制裁或其他限制性行动。尽管现有的制裁不会对我们的业务或运营产生重大影响，但将来可能会实施额外的制裁，这可能会影响我们的供应链。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，并延伸到我们开展业务的其他市场。这些影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。

西方服装和工作服零售业高度分散，主要以区域竞争对手为特征。我们估计，全国各地有成千上万的独立专卖店。我们认为，我们主要在产品质量、品牌知名度、价格、客户服务以及识别和满足消费者需求的能力基础上与较小的区域连锁店和独立门店竞争。此外，随着我们扩大电子商务销售业务，以及消费者越来越渴望在线购物，我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争越来越激烈。无法保证我们的电子商务扩张计划会取得成功。我们还与农用用品商店和大众商人竞争。与部分或全部零售商的竞争可能要求我们降低价格，否则就有可能失去客户。此外，我们的竞争对手的重大或不寻常的促销活动可能迫使我们做出实物回应，并对我们的运营现金流和毛利产生不利影响。由于这些因素，当前和未来的竞争可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

许多销售某些西方或工作服产品的大众商家和在线零售商拥有比我们现在更多的财务、营销和其他资源，就在线零售商而言，管理费用和总体成本结构也更低。因此，这些竞争对手可能能够投入更多的资源来营销和销售这些产品，提高全国品牌知名度或采取比我们更激进的定价政策，如果他们决定扩大这些产品线的供应，这将使我们处于竞争劣势。而且，我们没有

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拥有构成我们店内体验和产品供应的许多要素的专有权。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的各个方面，包括我们的店内体验，这可能会降低我们可能拥有的一些竞争优势或特殊吸引力。此外，我们的大多数供应商都以非排他性的方式向我们出售产品。因此，我们当前和未来的竞争对手可能能够复制或改进部分或全部产品，我们认为这些产品对于差异化我们的门店、电子商务产品和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手要复制或改善我们的部分或全部店内体验，或者我们的店内和电子商务产品供应，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。

我们未能适应向新的地理市场扩张时出现的新挑战，可能会对我们运营这些门店和维护品牌形象的盈利能力产生不利影响。

我们向新的地理市场的扩张可能会带来竞争、销售、分销和其他挑战，这些挑战与我们目前在运营的地理市场中遇到的挑战不同。此外，如果我们的门店数量增加，我们可能会面临与我们的产品和地点的市场饱和相关的风险。我们的供应商还可能限制他们在新市场上对我们的销售，前提是他们已经通过其他零售商或自己的商店用自己的产品使该市场饱和。无法保证在我们估计的时间段内会收到任何新开的门店以及或达到与我们现有门店相当的净销售额或盈利水平，或者根本无法保证这些门店的净销售额或盈利水平。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的净销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到重大损害，关闭这些门店可能会产生巨额成本，我们的品牌形象可能会受到负面影响。

我们的持续增长取决于成功开设新门店以及整合任何收购的门店，而我们未能成功开设新门店或整合收购的门店可能会对我们的业务和股价产生负面影响。

近年来，我们的门店数量迅速增长，既包括有机收购，也包括对竞争连锁店的战略收购。我们成功开设和运营新门店和收购门店的能力受到各种风险和不确定性的影响，例如：

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我们未能成功应对这些挑战可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在2023财年开设了45家门店，在2022财年开设了28家门店，在2021财年开设了15家门店。我们计划在未来几年内继续开设或收购新门店；但是，无法保证我们将在2024财年或之后开设或收购新门店，也无法保证任何此类门店都能盈利。我们门店基础的扩大将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些需求的增加可能会导致我们运营现有业务的效率降低，这反过来又可能导致我们现有门店的财务业绩恶化。此外，我们计划在现有市场开设一些新门店。其中一些新门店可能在离我们现有门店足够近的地方开业，以至于一部分客户会停止在我们现有的门店购物，转而在新门店购物，从而导致这些现有门店的销售和盈利能力下降。如果我们的多家门店发生这种情况，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了开设新门店外，我们还可能收购和重塑门店品牌。收购和整合门店涉及其他风险，可能会对我们的增长和运营业绩产生不利影响。新收购的门店可能无利可图，我们可能会在任何收购中承担巨额成本和支出，包括系统集成以及与收购门店的再销售和品牌重塑有关的成本。整合新收购的连锁店或个别门店可能会转移我们高级管理层对核心业务的注意力。我们整合新收购门店的能力将取决于我们现有财务控制、分销模式、信息系统、管理和人力资源的成功扩展，以及吸引、培训和留住合格员工。

我们的分销模式的任何重大变化最初都可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的供应商将部分店内商品直接运送到我们的门店，将部分电子商务商品运送给我们的电子商务客户。将来，作为我们长期战略规划的一部分，我们可能会改变我们的分销模式，增加我们通过一个或多个集中式配送中心自行配送的商品数量。改变我们的分销模式以增加从一个或多个集中式配送中心到我们的门店和客户的配送最初将涉及大量资本支出，这将增加我们的借款和利息支出，或者暂时降低我们开设新门店的速度。此外，如果我们无法成功地将新的分销模式及时整合到我们的运营中，我们的供应链可能会遭受重大中断，这可能会减少我们的销售并对我们的运营业绩产生不利影响。

随着我们扩大业务，我们可能无法从运营中产生大量现金。

随着我们扩大业务，我们将需要大量的运营现金来支付我们现有和未来的租赁义务，建造新的门店空间，购买库存，支付人员工资，并在必要时进一步投资我们的基础设施和设施。我们主要依靠现有门店和电子商务业务产生的现金流来为当前的运营和增长提供资金。开一家新店通常需要几个月和大量现金。例如，我们的新门店模式需要平均净现金投资约为140万美元。如果我们继续在相对较近的时间内开设大量门店，这些门店开业的成本和持续运营的成本可能会减少我们的现金状况。新门店净现金流出的增加可能会减少可用于处理业务其他方面的现金数量，从而对我们的运营产生不利影响。

我们无法向您保证，我们开设的任何新门店都将在预期的时间范围内实现盈利，或者根本无法盈利。我们无法向您保证，我们现有的门店目前可能盈利，但将来不会停止盈利。

如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们当前的信贷额度或未来的信贷额度无法提供足够的资金，则我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们无法以令人满意的条件获得此类融资，那么我们运营和扩展业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能被要求推迟、削减或取消计划中的门店开业。此外，如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金，您的所有权可能会被稀释。我们可能发生的任何债务融资都可能施加限制我们运营的契约，并将需要支付利息，这将给我们带来额外的现金需求和财务风险。

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如果我们未能与供应商保持良好的关系，或者如果我们的供应商无法或不愿以可接受的价格向我们提供足够数量的商品，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于与供应商的持续良好关系，包括我们的第三方品牌产品的供应商和我们独家品牌产品的制造商。在 2023 财年，从我们的前三大供应商那里购买的商品约占我们合并销售额的 24%。我们的独家品牌和第三方品牌商品按采购订单运营，与供应商没有长期的书面协议。因此，我们的供应商可以随时拒绝向我们出售商品，限制他们向我们出售的商品的类型或数量，与我们的竞争对手达成独家安排或提高价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生重大不利影响，并且无法保证我们将来能够按照我们可接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，我们的一些供应商直接从自己的零售商店或电子商务网站上销售产品，因此直接与我们竞争。这些供应商可能会在未来的某个时候决定停止向我们供应商品，向我们提供不太理想的商品或提高他们向我们出售的产品的价格，包括通货膨胀影响（这种影响在过去十二个月中一直存在，并且仍在继续）。如果我们失去了主要供应商，无法找到替代供应商为我们提供替代商品来替代丢失的产品，我们的业务可能会受到不利影响。

我们改善和扩大独家产品供应的努力可能不成功，实施这些努力可能会转移我们的运营、管理、财务和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位，减少我们的收入和盈利能力。

我们寻求通过改善和扩大我们的独家产品来发展我们的业务，包括引入新品牌以及发展和扩大我们的现有品牌。我们成功改进和扩大产品供应的主要风险是：

此外，我们成功改善和扩大独家产品供应的能力可能会受到经济和竞争条件、消费者支出模式变化以及消费者偏好变化的影响。这些工作可能会被放弃，成本超出预期，并将资源从其他业务领域转移出去，任何一项都可能影响我们的竞争地位，降低我们的收入和盈利能力。

通货膨胀或其他原因导致的面料、原材料、劳动力或运输成本的上涨可能会增加我们的商品成本，并导致我们的经营业绩和利润率下降。

我们的供应商用来制造产品的面料和原材料（例如棉花和皮革）的价格上涨以及供应和质量的波动，以及通货膨胀或其他原因导致的劳动力和运输成本，可能会对我们的商品成本和我们满足客户需求的能力产生不利影响。特别是，由于我们产品的关键成分是棉花和皮革，因此棉花或皮革成本的任何增加都可能严重影响我们的产品成本，并可能对我们的商品成本产生不利影响。在过去十二个月中经历并仍在持续的通货膨胀可能导致

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加剧这些影响。此外，由于竞争激烈的劳动力条件，我们的劳动力成本上涨可能会持续到未来。我们可能无法将所有这些更高的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们根据销售预测购买商品，购买过多或过少的库存可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响。

我们必须积极管理库存的购买。我们通常会在收到和出售我们的季节性独家品牌商品前几个月订购。如果对这些产品的需求显著下降，或者如果我们无法准确预测消费者需求，包括不成比例地提高我们独家品牌商品的渗透率，我们可能被迫依靠降价或促销销售来处置多余的库存。这可能会对我们的利润率和营业收入产生不利影响。相反，如果我们未能购买足够数量的商品，我们可能没有足够的产品供应来满足消费者需求，从而导致我们损失销售或对我们的客户关系产生不利影响。我们未能有效预测、识别和应对不断变化的消费者需求和消费者购物偏好，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任并可能扰乱我们的业务。

我们接受使用多种方式付款，包括现金、支票、信用卡和借记卡，包括我们的自有品牌信用卡和第三方信用卡和借记卡、礼品卡以及按时付款，随着时间的推移，我们可能会提供新的付款选项。接受这些付款方式要求我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和运营指南、数据安全标准和认证要求以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而发生变化或被重新解释，从而使合规变得更加困难或成本更高。

对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加并增加我们的运营成本。我们依靠第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者他们的系统遭到入侵，则可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式还使我们容易受到犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，他们变得越来越老练，他们试图获得对支付系统中可能存在的弱点的未经授权的访问权限或利用支付系统中可能存在的漏洞。如果我们未能遵守我们接受的付款方式的适用规则或要求，或者如果由于数据泄露或滥用而导致与支付相关的数据泄露，我们可能会对支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用承担责任，或者被处以罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型付款的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型，或者我们的支付系统可能发生变化，从而导致成本上升。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的管理信息系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的运营可能会中断。

我们在日常业务运营的几乎所有方面都依赖我们的管理信息系统。例如，我们的管理信息系统在使我们能够订购商品、在配送中心和零售商店处理商品、执行和跟踪销售交易、管理人员、向供应商和员工付款、运营电子商务业务以及向管理层报告财务和会计信息方面起着不可或缺的作用。此外，我们依靠我们的管理信息系统使我们能够在增长时利用成本。如果我们的管理信息系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的门店运营和电子商务业务可能会受到严重干扰，我们可能需要投入大量额外支出来修复任何此类故障。

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我们依靠 UPS 和美国邮政局向我们的客户交付我们的电子商务商品，这些第三方服务提供商的运营中断可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依靠 UPS 和美国邮政局将我们的电子商务商品交付给我们的客户。依赖这些第三方配送服务会使我们面临运营中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气、停工或其他延误，以及他们无法满足我们的运输需求。如果我们被迫使用其他送货服务，我们的成本可能会增加，并且我们可能无法在最后期限之前发货。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的运输提供商那样优惠的条款，这将进一步增加我们的成本。此外，如果我们的产品未按时交付给我们的客户，我们的客户可能会取消他们的订单，否则我们将来可能会失去这些客户的业务。这些情况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利有关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。例如，联邦政府已考虑提高全国最低工资，各州和地方司法管辖区试图通过提高最低工资率或安排未来提高最低工资率来增加零售雇员的工资，这也可能导致这些市场中高于最低工资的工资率上升。最低工资法、其他法规或现行市场条件（包括竞争激烈的劳动力市场）的变化所带来的劳动力成本增加将增加我们的开支，对我们的盈利能力产生不利影响，或者如果我们未能提高工资竞争力，可能会对我们的劳动力质量产生负面影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们雇用的员工的素质。我们招聘热情、友好、以服务为导向、经常过着西方生活方式或真正喜欢西方生活方式的人才。担任许多职位的员工必须了解我们的商品，并具备在客户服务环境中脱颖而出所需的技能。零售业的人员流失率通常很高，要找到合格的候选人来填补职位可能很困难，尤其是在当前竞争激烈的劳动力市场中。我们的计划增长将要求我们雇用和培训更多的人员。如果我们无法吸引、培训和留住具有我们认为必要资格的企业员工、地区经理、门店经理和门店员工，那么我们的有效运营和扩张能力可能会受到不利影响。此外，我们依靠临时和季节性人员为我们的配送中心配备人员。我们无法保证我们能够在需要时找到足够的临时或季节性人员来为我们的业务配备人员，这可能会给我们现有的人员带来压力，并对我们的运营产生负面影响。

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如果我们失去关键管理人员，我们的运营可能会受到负面影响。

我们依赖执行管理团队的领导能力和经验。如果我们无法留住对我们的成功至关重要的现有管理人员，也无法有效地将他们的职责移交给其他人员（例如我们的首席运营官今年晚些时候退休），则可能会损害我们的供应商和员工关系，损失关键信息、专业知识或专业知识，并导致意想不到的招聘和培训成本。失去任何主要管理人员的服务都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，投资者和分析师可能会对此持负面看法，这可能导致我们的普通股价格下跌。在不增加成本或根本不增加成本的情况下，我们可能无法找到合格的人才来及时替换关键管理人员，也无法有效地将他们的责任移交给他人。我们不为任何员工提供关键人寿保险。如果我们失去任何关键管理人员的服务，或者我们无法吸引更多的合格人员，我们可能无法成功管理我们的业务。

COVID-19 疫情或复苏可能会在很长一段时间内对我们的业务运营、增长战略、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响，在疫情的影响消退之前，它或其复苏可能会继续对我们的业务产生不利影响。这些不利影响包括但不限于疫情对经济、我们的供应链合作伙伴、我们的员工和客户、总体客户情绪以及我们门店和电子商务网站流量的潜在不利影响。消费者对感染该病毒的担忧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人员聚集或自我隔离的建议和/或要求可能会持续或可能增加，这可能会影响我们商店的流量。

疫情的持续影响可能会对我们的短期和长期业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响，可能需要采取重大应对行动，包括但不限于增加员工休假和/或裁员、减少门店营业时间或增加门店关闭、削减开支、折扣我们产品的价格，所有这些都是为了减轻疫情的影响。COVID-19 疫情在多大程度上影响我们的业务和财务状况将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度、病毒新变种的影响、COVID-19 疫苗和其他治疗方法的时机、分布、疗效和公众接受度以及遏制 COVID-19 的必要行动的新信息。

我们的门店和业务集中在某些地理位置使我们受到区域经济状况和自然灾害的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商店支持中心和配送中心位于加利福尼亚州、堪萨斯州和密苏里州。如果我们在这些地点遇到任何运营中断，或者它们因任何原因关闭，包括由于火灾、龙卷风、地震或其他自然灾害，那么我们可能无法有效运营门店和电子商务业务。此外，由于南加州容易遭受地震和野火等自然灾害，我们在加利福尼亚的建筑物中断或关闭的风险要大于位于其他地区时可能发生的风险。我们地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，截至2023年4月1日，在我们运营的345家门店中，有155家位于亚利桑那州、加利福尼亚州和德克萨斯州。我们门店的地理集中度可能会使我们在门店所在的州面临经济衰退或自然灾害。例如，我们位于北达科他州、怀俄明州、科罗拉多州、德克萨斯州及周边地区的门店可能会受到影响石油、天然气和大宗商品行业的经济衰退的不利影响。在我们门店集中的州，任何类似的事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

越来越多的州考虑或通过了试图对州外零售商征税义务的法律。在 南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”），该案对现行法律提出质疑，即在线卖家除非在买方所在州有实体存在，否则无需征收销售税和使用税。最高法院裁定，各州可以通过法律，要求卖家征收销售税和使用税，即使在卖方没有实体存在的州。由于 Wayfar，各州或联邦政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其司法管辖区计算、征收和汇付销售税。一个或多个州成功地宣称要求我们在目前不征税的地方征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，这可能会导致巨额的纳税负债，包括过去的销售税，以及罚款和利息。州政府对州外零售商征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售额，这将使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

新的税收立法的通过可能会影响我们的财务业绩。

在美国，我们需要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到递延所得税资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。更笼统地说，美国联邦收入法或其他税法或税法的解释可能会发生变化。很难预测税法变更是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们需要为门店、门店支持中心和配送中心支付大笔租金，这可能会给我们的现金流带来压力。

我们不拥有任何房地产。取而代之的是，我们租赁了所有零售商店以及门店支持中心和配送中心。商店租约的基本租赁期通常为五年或十年，平均一个或多个续订期为五年，可由我们选择行使。我们的许多租赁都有提前取消条款，允许我们在某些时间段内未达到特定的销售门槛时终止租约。我们在这些租约下的成本占我们支出的很大一部分，随着地点数量的扩大和租赁现有场地的成本的增加，我们的成本正在迅速增长。在 2023 财年，我们的总租赁支出为 9,060 万美元，我们预计，随着我们开设更多门店，这一数额将继续增加。根据我们的一些租赁协议，我们需要在每个门店达到一定的销售门槛的基础上支付额外的租金。我们通常负责支付财产税和保险、公用事业和公共区域维护费。我们的许多租赁协议还包含在设定的时间表内增加租金支付的条款，导致为某个地点支付的现金租金在租赁期限内不断增加。此外，如果在租赁期到期时续订多年期租约，租金成本可能会上升。这些成本是巨大的、经常性的、不断增加的，这给我们的现金流带来了持续的压力。

我们依靠运营产生的现金流来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务无法从运营活动中产生足够的现金流，并且我们无法通过当前信贷额度、未来信贷额度或其他来源的借款获得足够的资金，则我们可能无法偿还经营租赁费用、发展业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

我们租赁的其他场地可能会受到类似的长期租赁约束。如果现有或未来的门店无利可图，而我们决定关闭该门店，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括为剩余的租赁期支付基本租金。我们可能无法找到合适的门店位置来取代此类已关闭的门店，而其可用性是我们无法控制的。此外，随着租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，无论是按照商业上可接受的条款，还是根本不谈续约，这可能会导致我们在理想地点关闭门店。在将于2024财年达到终止日期的商店租约中，有22份不包含自动延长租赁期限的选项。如果我们无法进入

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根据我们可接受的条款签订新租约或续订现有租约，或者解除我们关闭的门店的租赁义务，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到损害。

我们可能无法维持相同的门店销售额或每平方英尺的净销售额，这可能会导致我们的经营业绩下降。

投资公众可能会使用一段时间（例如季度或每年）内同一门店销售额或每平方英尺净销售额的预测或业绩，作为我们盈利增长的指标。有关 “同店销售” 的进一步讨论，请参阅第 7 项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。由于各种原因，我们的同一家门店的销售额可能因各种原因而存在显著差异，例如门店老化、门店临时关闭、不断变化的经济因素，包括宏观经济状况、不合时宜的天气、定价、新商品和促销活动的发布时间以及竞争加剧所造成的。这些因素可能导致同店销售额或每平方英尺净销售额逐期下降或未能按预期的速度增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格在此期间波动。

无法在我们的独家品牌商品和我们出售的第三方品牌商品之间取得平衡可能会对我们的净销售额和毛利产生不利影响。

在2023财年，我们的独家品牌产品的销售额约占我们合并销售额的34.0％。截至 2023 年 4 月 1 日，我们最畅销的五个品牌中有三个是独家品牌。从历史上看，我们的独家品牌商品的毛利率高于我们提供的第三方品牌商品。因此，我们打算在未来尝试提高我们独家品牌的渗透率。但是，携带我们的独家品牌限制了我们可以携带的第三方品牌商品的数量，因此，我们的客户对我们提供许多主要品牌的看法可能会下降，或者我们的第三方品牌商品供应商可能会决定停止供应或减少其商品的供应。如果发生这种情况，可能会对净销售额和盈利能力产生重大不利影响。

如果我们的供应商和制造商未能使用可接受的劳动力或其他做法，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们从独立的第三方供应商和制造商那里购买商品。如果这些供应商的做法在美国不合法或不被接受，消费者可能会对我们产生负面看法，我们的品牌形象可能会受到损害，我们可能会成为客户或利益集团抵制的对象。此外，如果供应商违反了本国的劳动法或其他法律，这些违规行为可能会导致其商品运输中断或延迟。例如，我们的大部分商品是在中国和墨西哥制造的，这两个国家的劳动惯例与美国不同。我们不独立调查供应商的运营是否遵守了所有适用法律，因此，我们依赖供应商在采购订单和供应商协议中就供应商遵守此类法律的情况所作的陈述。此外，有关使用 “冲突矿产”（来自刚果民主共和国和邻近国家的某些矿产）的监管发展可能会影响供应商所用原材料的采购和供应，并使我们承担与监管相关的成本，包括调查我们产品中使用的任何冲突矿物的存在、产品、工艺或投入来源的可能变化以及报告要求。如果我们的商品是在这些国家或我们的供应商采购我们所购买产品的其他国家/地区使用非法或不可接受的劳动行为制造的，那么我们不间断地为我们的商店提供商品的能力，我们的品牌形象以及因此我们的销售可能会受到不利影响。

我们的杠杆作用可能会减少我们可用于发展业务的现金流。

截至2023年4月1日，我们的未偿债务总额为6,600万美元。我们在富国银行左轮手枪下支付利息的义务将减少我们的可用现金流，限制我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加任何额外的借贷成本。

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富国银行Revolver下的未偿债务具有基于SOFR的可变利率，这可能会对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借贷成本。

2022 年 7 月 11 日，我们修订了富国银行 Revolver，从基于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的计息过渡到基于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的计息。随着与伦敦银行同业拆借利率一起使用替代指数，SOFR利率可能会给市场参与者带来额外的基准风险。根据历史表现无法预测SOFR的未来表现，SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。市场可变行为的任何模式，例如相关性，将来都可能发生变化。假设或历史性能数据不代表SOFR的潜在表现，也与之无关。公司无法预测SOFR，也无法预测向SOFR过渡可能会对公司的财务状况和经营业绩产生什么影响。

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富国银行左轮手枪包含的限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力。

富国银行左轮手枪包含的契约除其他外，在某些情况下，可能会限制支付的美元金额或其他与以下内容有关的行动：

此外，在本协议下的契约触发事件存在期间，公司必须满足本协议中规定的特定固定费用保险财务比率。如果生效，我们满足这一财务比率的能力将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这反过来又将受到经济状况以及财务、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们在未来遵守这一比率的能力也将取决于我们成功实施整体业务战略和实现预期协同效应的能力。

我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守当前信贷额度中包含的契约的能力。不遵守这些契约中的任何一项都可能导致富国银行左轮手枪和其他包含交叉违约条款的协议下的违约。违约将允许贷款人加快该协议规定的循环信贷额度的到期，并取消任何为债务提供担保的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，融资协议对我们承担额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能会严重损害我们获得其他融资的能力。

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新的会计指导或现有会计指导的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新会计准则的实施可能需要某些制度、内部流程和控制以及其他变革，这可能会增加我们的运营成本并导致我们的财务报表发生变化。例如，财务会计准则委员会发布的与租赁相关的会计准则的实施要求我们对租赁管理和其他会计制度进行重大调整，并对我们的合并财务报表产生了重大影响。

关于与我们业务相关的各种事项，美国公认的会计原则和相关会计声明、实施准则和解释涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释或基本管理假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的或预期的财务业绩。此类变化的结果可能包括诉讼或监管行动，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

使用包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网通信在内的社交媒体平台已变得司空见惯，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者珍视有关零售商及其商品和服务的现成信息，往往在未经进一步调查的情况下根据此类信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的机会，因此可以更轻松地组织针对我们商店的集体行动，例如抵制。如果有组织这样的行动，我们的声誉可能会受到损害，我们的商店和商品也会受到物理损失。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护脸书、Instagram 和推特账户。随着管理这些平台和设备使用的法律法规的迅速发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者使我们面临罚款或其他处罚。

我们的电子商务业务使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的电子商务业务及其持续增长使我们面临某些风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括：

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由于集成新软件或软件升级而造成的任何中断或停机，我们的销售可能会受到不利影响。此外，此类集成或升级造成的任何数据丢失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们扩大电子商务业务，我们面临着信用卡欺诈造成的损失增加的风险。我们不提供信用卡欺诈风险保险，因此，根据目前的信用卡惯例，即使关联金融机构已批准支付订单，我们仍可能对欺诈性信用卡交易承担责任。如果我们无法阻止或控制信用卡欺诈，或者信用卡公司要求更繁琐的条款或拒绝接受我们的信用卡收费，我们的净收入可能会减少。违反我们的电子商务安全措施还可能减少对我们服务的需求，并使我们面临潜在的责任。此外，随着此类未遂袭击的威胁及其复杂程度的增加，我们可能需要为预防措施投入更多资源。

在我们目前不征收销售税和其他类似税收的司法管辖区，我们的电子商务业务也可能使我们面临纳税。参见上文 “——我们可能需要征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响”。

此外，我们依靠电子邮件分发来宣传我们的商店和电子商务业务，并使用各种数据挖掘技术来有效地定位这些电子邮件。垃圾邮件过滤器或其他旨在使消费者限制来自广告商的电子邮件的拦截应用程序可能会抑制我们通过电子邮件有效吸引大量现有和潜在客户受众的能力。这可能会对我们开展新业务和获得新客户的能力产生不利影响。

我们的销售额可能会根据购物季节而大幅波动，这可能会导致我们的经营业绩每季度出现不成比例的波动。

由于传统上圣诞节购物季的销售水平较高，因此我们在第三财季的销售额通常高于其他财政季度。由于人员配备水平增加和购买量增加，我们还在第三财季产生了大量额外的成本和支出。因此，不应将单个财季的业绩作为衡量我们的年度业绩或未来业绩的指标。此外，任何损害我们第三财季经营业绩的因素都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。

我们根据季节性天气模式购买和储存商品，因此不合时宜或极端的天气可能会对我们的销售、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们根据预期的季节性天气模式购买和库存待售商品。如果我们遇到不合时宜的天气，例如冬季温暖或夏天比平时更冷，这些天气变化可能会导致我们的某些商品与消费者想要购买的商品不一致，从而导致我们的销售下降。此外，天气状况会影响对我们产品的需求，这反过来又会影响价格。在过去的几年中，天气状况，包括冬季异常温暖的天气，以及包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱在内的极端天气状况，对我们的销售和经营业绩产生了正面和负面影响。此外，由于我们的商店集中在这些地区，长期的不合时宜的天气状况，尤其是在加利福尼亚或德克萨斯州，可能会对我们的销售产生更大的影响。我们的策略是保持灵活性，通过调整商品种类并将库存转移到受天气状况影响的商店来应对不合时宜的极端天气状况。如果这样的策略无效，不合时宜的或极端的天气可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们业务的特点是客户流量大，交易涉及各种各样的产品选择，每种交易都使我们面临消费者诉讼的高风险。我们可能不时会

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在我们的正常业务运营过程中受诉讼索赔，涉及但不限于就业事务、1990 年《美国残疾人法》的遵守情况、鞋类、服装和配饰安全标准、客户和员工个人信息安全、与供应商的合同关系、营销和商标侵权及其他知识产权。可能需要提起诉讼以保护自己免受第三方的索赔，或者强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和资源转移，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

我们的管理信息系统和数据库可能会因系统安全故障、网络威胁或我们的企业资源规划系统的故障或无法访问而中断。这些中断可能会对我们的销售产生负面影响，增加我们的开支，使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

黑客、计算机程序员和内部用户可能能够渗透我们的网络安全并造成系统中断，导致停机并盗用我们或我们的员工和第三方（包括我们的客户）的机密信息。因此，在解决网络安全漏洞造成的问题时，我们可能会产生大量费用。这种风险加剧了，因为我们出于营销目的收集和存储客户信息以及借记卡和信用卡信息。我们必须而且确实采取预防措施来保护客户信息，防止未经授权访问我们的机密信息数据库。但是，如果包括外部黑客或计算机程序员在内的未经授权的各方获得访问我们的数据库的权限，他们可能能够窃取这些机密信息。我们未能保护这些信息可能会导致代价高昂的诉讼、负面宣传或监管行动，或者导致客户停止在我们的商店或电子商务网站上使用借记卡或信用卡，或者客户完全不在我们的商店或我们的电子商务网站上购物。这些后果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们从第三方购买的复杂硬件和操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，可能会意外干扰我们的运营。缓解软件和硬件中的安全风险和缺陷以及解决任何出现的问题的成本可能会对我们的销售、分销和其他关键职能以及我们的财务业绩产生负面影响。

近年来，在我们开展业务的各个州，隐私、数据保护和信息安全领域的监管执法和诉讼活动越来越多。2018 年 6 月 28 日，加利福尼亚州州长签署了 2018 年全面的《加州消费者隐私法》（“CCPA”），使之成为法律，该法案于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA要求某些公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求，包括个人和敏感数据的使用、保护以及存储数据的加利福尼亚居民具体知道每家公司收集了哪些数据类型的能力，以及如果他们愿意，则有权要求此类公司删除其数据。不遵守CCPA的要求可能会导致民事处罚。CCPA还规定了私人诉讼权，允许消费者在因企业未能实施和维持必要的合理安全程序而导致其敏感个人信息遭到未经授权的访问和渗透、盗窃或披露的情况下，个人或集体寻求法定或实际损害赔偿以及禁令和其他救济。诸如CCPA之类的新立法或法规，包括任何潜在的全面联邦隐私立法，以及任何相关的调查或调查或任何其他政府行动，都可能花费高昂的遵守成本，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有商业惯例。

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我们在软件即服务平台上运营 Aptos Retail，我们将该系统用于集成的销售点、销售、规划、销售审计、客户关系管理、库存控制、损失预防、采购订单管理和商业智能。因此，我们在运营的许多方面都依赖该系统以及该服务的第三方提供商。如果该服务提供商或该系统出现故障，或者如果我们无法继续以商业上合理的条件访问该系统，或者根本无法访问该系统，我们的运营将受到严重干扰，直到可以确定、许可或开发相应的系统并将其集成到我们的运营中。这种中断将对我们的业务产生重大不利影响。

我们未能对财务和管理系统保持足够的内部控制可能会导致我们的财务报告出现错误。这些错误可能会导致投资者失去信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的上市公司报告义务和预期的增长可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来额外负担。作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层必须就财务报告内部控制的有效性提交报告。

维持内部控制既耗时又昂贵。如果我们发现任何重大弱点或缺陷合并为内部控制的重大缺陷，我们将必须对这些控制措施进行适当的修改，这可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要雇用额外的财务、会计、法律和其他人员，修改现有会计制度需要大量成本，需要很长时间才能完成。但是，此类变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充足性，或者因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，包括因为无法修复任何此类重大弱点，或者如果我们的管理层无法报告我们对财务报告的内部控制在需要时是有效的，那么投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。因此，我们未能维持有效的内部控制可能会导致我们受到监管行动，使投资者对财务报表的可靠性失去信心，这两者反过来都可能导致普通股的市值下降并影响我们筹集资金的能力。

如果我们未能获得并保持与名人的高知名度赞助或代言安排，或者与我们合作的任何名人的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们营销计划的一个组成部分是与知名的乡村音乐艺术家和其他名人合作，进行赞助和代言安排。尽管我们已经以这种方式与几位知名名人合作，但其中一些人可能无法继续代言，可能无法继续在各自领域取得成功，或者可能从事可能使他们自己、进而损害我们以及我们的品牌形象和产品的声誉的活动。我们也可能无法吸引未来可能出现的新名人并与之合作。对代言人的竞争非常激烈，有关我们或我们行业的负面宣传可能会使吸引和留住代言人变得更加困难。我们或与之合作的名人的任何失败都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

如果我们或我们的供应商侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担责任。

我们可能会被指控我们的活动或我们出售的产品侵犯了他人的知识产权。任何此类索赔都可能耗时且成本高昂，即使索赔毫无根据，也可能转移我们管理层的注意力和资源。如果我们被认定对任何此类侵权行为负责，我们可能会被要求签订代价高昂的和解或许可协议，并可能受到禁令的约束，以防止进一步的侵权行为。此类侵权索赔可能会损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行动，我们需要支付的任何款项和任何要求我们遵守的禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们从供应商那里购买的商品可能受设计版权或设计专利的约束，或者可能包含受保护的知识产权。我们不参与我们从供应商那里购买的任何商品的制造，以出售给我们的客户，我们也不会独立调查这些供应商是否合法拥有他们制造或分销的商品的知识产权。因此，我们依赖供应商在采购订单和供应商协议中就他们向我们出售我们从他们那里购买的产品的权利所作的陈述。如果第三方声称对我们从供应商处购买的商品拥有许可权，或者如果我们购买了未经许可的商品，则我们可能有义务将此类商品从我们的商店中移除，如果分销商或供应商不愿或无法向我们赔偿，则我们可能有义务将此类商品从我们的商店中移除，并承担与销毁此类商品相关的费用，并根据各种民事和刑事诉讼理由承担责任，包括追回未付的特许权使用费和其他损害赔偿和禁令。这些结果中的任何一项都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和增长产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们的名称、徽标、域名以及我们的专有品牌和其他知识产权是使我们与竞争对手区分开来的宝贵资产。目前，我们依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法的组合来建立和保护我们的知识产权，但是我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以防止他人侵犯我们的商标和所有权，包括模仿和盗用我们的品牌。随着我们扩大产品线和地理范围，可能会出现其他障碍。此外，可能需要提起诉讼来保护或执行这些知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移，对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。未经授权使用或盗用我们的知识产权或我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉，从而导致我们的销售下降。

除了在中国和香港注册的 Boot Barn 商标名称外，我们没有在美国境外注册任何知识产权。我们不能禁止其他公司在国外使用我们的其他商标。在国外使用这些其他商标可能会对我们在美国的身份产生负面影响，并导致我们的销售下降。

工会试图组织我们的员工可能会对我们的业务产生负面影响。

目前，我们的所有员工都没有工会代表。但是，如果我们的部分或全部员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会增加我们的成本并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，加入工会可能使我们面临更大的罢工和运营中断的风险。回应组建工会的企图可能会分散管理层和我们的员工的注意力。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

商品安全问题可能会损害我们的声誉、销售和财务业绩。

我们开展业务的司法管辖区的各个政府机构对我们出售给消费者的商品的安全进行监管。该领域的法规和标准，包括与2008年《美国消费品安全改进法案》、加利福尼亚州65号提案等州法规以及类似立法相关的法规和标准，对我们在我们的商店和通过我们的电子商务网站销售的商品施加了限制和要求。随着新的联邦、州或地方法规的颁布，这些法规会不时发生变化。如果我们或我们的供应商无法及时或根本无法遵守监管要求，则可能会受到巨额罚款或处罚，或者我们可能不得不削减销售或运营的某些方面，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们依靠供应商提供符合适用的产品安全法律和其他适用法律的优质商品，但他们可能没有遵守相应的义务。尽管我们与供应商的安排经常规定对产品责任进行赔偿，但供应商可能未能在我们认为足够或根本不履行这些义务的范围内。商品安全问题或客户对此类问题的担忧，

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无论我们的过错如何，都可能损害我们的声誉，并可能导致销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加以及监管、民事或刑事罚款或处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

违反或修改法律，包括就业法和与我们的商品相关的法律，可能会使我们开展业务的成本更高或改变我们的经商方式。

我们受许多法规的约束，包括劳动和就业、海关、广告真相、消费者保护、环境和职业安全要求以及分区和占用法律和法令，这些法律和法令对零售商进行总体监管，规范商品的进口、促销和销售和/或规范商店和配送中心的运营。如果我们的管理层、员工或供应商违反了这些法规，某些商品的成本可能会增加，或者我们的商品运输可能会延迟，受到罚款或处罚或遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，损害我们的业务和经营业绩。

同样，法律的变化可能会使我们的业务运营成本更高，或者要求我们改变经商方式。此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能导致某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们可能很难预见监管变化会影响我们的业务，我们应对法律变化所需的行动可能代价高昂，并可能对我们的运营产生负面影响。

我们可能会进行战略交易，这些交易可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的支出并严重干扰我们的管理层。

我们过去曾进行过战略收购，将来可能会考虑战略交易和业务安排，包括但不限于收购、资产收购、合伙企业、合资企业、重组、剥离和投资。此类交易的成功取决于我们对估值、运营、增长潜力、整合和其他与相应业务相关的因素做出准确假设的能力。收购可能会导致难以吸收被收购的公司，并可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移开。我们可能无法成功整合我们收购的业务，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般运营程序。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能构成重大的整合挑战或干扰我们的管理或业务，这可能会损害我们的运营和财务业绩。

恐怖主义或内乱可能会对我们的业务产生负面影响。

恐怖袭击、恐怖袭击威胁或涉及公共区域的内乱可能会导致人们避免光顾我们商店所在的某些区域。此外，世界各地的武装冲突或战争行为可能会造成不确定性，导致消费者减少在自由选择购买上的支出，包括鞋类、服装和配饰，或者干扰我们为商店和电子商务网站购买商品的能力。消费者支出的减少或我们获得商品的能力受到干扰可能会减少我们的销售，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的商誉、无形资产或长期资产出现减值，我们可能会被要求从收益中扣除一大笔费用。

我们拥有大量的商誉和无限期无形资产。截至2023年4月1日，我们的商誉余额为1.975亿美元。截至2023年4月1日，我们的无形资产余额为6,080万美元。我们至少每年对商誉和无形资产进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。只有在存在减值指标（例如显著的负面行业或总体经济趋势）的情况下，才对长期资产进行减值测试。当资产的账面净值超过其估计的公允价值时，商誉、无形资产和长期资产被视为减值。我们的商誉、无形资产或长期资产的很大一部分减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量一直波动不定，这可能会给我们的股东造成快速而巨额的损失，他们可能会损失全部或部分投资。

专业零售股的市场可能高度波动。自我们于2014年10月首次公开募股至2023年5月以来，我们的普通股交易价格已高达134.50美元，低至5.20美元。我们的普通股活跃、流动和有序的市场可能无法持续下去，这可能会压低我们普通股的交易价格或导致其高度波动或受到大幅波动。我们普通股的市场价格已经并且可能继续波动或将来可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

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此外，证券集体诉讼通常是在公司股价波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼如果成立，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大笔款项以履行判决或解决诉讼。威胁或提起集体诉讼可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们公司组织文件和当前信贷额度以及特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟、阻止或阻止对我们的收购以及更换或解散我们的管理层，即使这种控制权变更将使我们的股东受益。

特拉华州法律中的反收购条款以及我们公司组织文件中包含的条款可能会使收购我们变得更加困难。例如：

我们目前的信贷额度还包含可能使第三方更难获得我们的控制权或降低其吸引力的条款。我们目前的信贷额度规定，控制权变更构成此类信贷额度的违约事件，将允许贷款人宣布根据该机制产生的债务立即到期和应付。我们未来的信贷额度可能包含类似的条款。偿还所有这些债务的需要可能会阻止潜在的第三方收购我们。

根据我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和当前信贷额度中的这些不同条款，对我们的收购企图或第三方收购，包括收购企图

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可能导致我们普通股的溢价高于市场价格，可能会被推迟、阻碍或阻止。此外，这些规定可能会阻止我们普通股的市场价格因实际或传闻的收购企图而上涨，也可能阻止我们的管理层变动。因此，这些反收购和控制权变更条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发布研究和报告，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究和报告，那么我们普通股的价格和交易量可能会下跌。

我们的普通股交易市场受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师对报道我们的一位或多位分析师的报道下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们目前不打算为普通股支付现金分红，这可能会使我们的普通股不那么受投资者欢迎并降低其价值。

我们打算保留所有可用资金用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来任何支付普通股现金分红的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩和流动性、我们当前信贷额度条款和未来任何融资工具中可能施加的法律要求和限制。因此，只有当市场价格上涨超过您购买普通股的价格时，您才能获得对我们普通股的投资回报，而这种情况可能永远不会发生。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们的商店支持中心、电子商务运营和配送中心位于加利福尼亚州、堪萨斯州和密苏里州。截至 2023 年 4 月 1 日，我们的门店支持中心位于加利福尼亚州尔湾，我们目前在那里占地 84,580 平方英尺的建筑。现有租约将于 2024 年 8 月 31 日到期，并且不包含在当前租约期限之后续订的选项。

在加利福尼亚州丰塔纳，我们租赁了一个占地398,471平方英尺的配送中心，该配送中心储存库存，以支持我们的独家品牌计划、批量购买计划、活动销售、新门店开业和电子商务业务。我们现有的租约将于 2026 年 5 月 31 日到期，包含一个续订选项，续订期限再延长五年。

在堪萨斯州威奇托，我们租赁了一个 133,428 平方英尺的配送中心以支持我们的电子商务业务和 30,000 平方英尺的办公空间。该租约于 2035 年 8 月 31 日到期，包含四个额外的续订选项，每个续订期限为五年。我们还在堪萨斯州威奇托再租了一座独立建筑，总面积为 21,275 平方英尺。该建筑被用作办公和配送中心空间，以支持我们的电子商务业务。租约将于2023年9月30日到期，不包含续订选项，但我们正在寻求再延长两年。

在密苏里州堪萨斯城，我们租赁了一个 459,680 平方英尺的配送中心，该配送中心将储存库存，以支持我们的独家品牌计划、批量购买计划和电子商务业务。我们的租约于 2032 年 11 月 30 日到期，包含两个续订选项，每个续订期限再延长五年。

我们的大多数门店都是根据经营租约占用的。商店租约的基本租赁期通常为五年或十年，平均一个或多个续订期为五年，可由我们选择行使。在那家商店的租约中

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将在2024财年达到终止日期，其中22份租约不包含自动延长租赁期限的选项。我们通常负责支付财产税和保险、公用事业和公共区域维护费。

第 3 项。法律诉讼

我们不时参与与我们的业务相关的诉讼。我们已经审查了这些问题，以确定是否需要储备金，以应对根据FASB ASC Topic 450估算的可能和合理的损失， 突发事件。我们会根据多个标准评估此类储备金（如果有），包括每项索赔的案情、和解讨论和外部法律顾问的建议，以及对我们的保险公司或其他机构支出的金额的赔偿（如果有）。

2019年5月8日，公司的全资子公司Sheplers LLC（在2021年9月26日之前被称为Sheplers, Inc.）在向加利福尼亚洛杉矶县高等法院提起的集体诉讼中被指定为被告。除其他外，该投诉通常指控Sheplers电子商务网站上出售的商品定价具有欺骗性。公司就一笔对合并财务报表不重要的金额达成和解，截至2023年4月1日，所有和解金额均已支付。

2020年2月27日，一名员工代表自己和所有其他处境相似的员工在萨克拉门托县高等法院对公司提起集体诉讼，其中包括根据加利福尼亚州《私人检察长法》提出的处罚索赔，该案号为34-2019-00272000-CU-OE-GDS，指控违反加州的工资和工时、加班、用餐时间和休息时间，并涉嫌违反加州规定的适当座位要求《劳动法》等。截至2023年4月1日，公司已提出初步批准集体诉讼和解的动议，并已记录了估计可能的损失金额，该金额对合并财务报表并不重要。2023 年 4 月 1 日之后，公司收到了批准和解的法院命令。

在我们的正常业务过程中，我们做出了某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括就此类设施租赁产生的某些索赔向各出租人提供的与设施租赁有关的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿和承诺中的大多数都没有对我们未来可能有义务支付的最大可能还款额作出任何限制，其期限可能是无限期的。我们没有在合并资产负债表中记录这些赔偿和承诺的任何负债，因为预计影响不大。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

自2014年10月30日，即我们首次公开募股后的第二天，我们的普通股已在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BOOT”。截至 2023 年 5 月 17 日，我们有 3 位登记在册的股东。登记在册的股东人数基于该日期注册的股东的实际人数，不包括 “街道名称” 的股票持有人或存管机构保存的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

分红

自普通股开始交易以来，我们尚未申报任何现金分红，预计在可预见的将来也不会宣布任何现金分红。管理我们债务的协议包含对股息的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

本项目所要求的信息参照公司2023年年度股东大会的委托书纳入此处，该委托书将在截至2023年4月1日的财年结束后的120天内提交给美国证券交易委员会（“2023年委托书”）。

股票表现图

下图将2018年3月29日至2023年4月1日期间普通股的累计股东回报率与（i）纽约证券交易所综合总回报指数和（ii）公司确定的同行和可比公司指数（“同行集团”）的累计回报率进行了比较。目前组成Peer Group的公司是：The Buckle, Inc.；Caleres, Inc.；DBI, Inc.（前身为DSW, Inc.）；Foot Locker, Inc.；Tractor Supply Co.；Wolverine World, Inc.。该图假设2018年3月29日我们的普通股、纽约证券交易所综合总回报指数和Zumiez, Inc.的初始投资为100美元 Peer Group，并假设股息的再投资（如果有）。该图还假设2018年3月29日我们的普通股、纽约证券交易所综合总回报指数和同行集团的初始价格是该交易日的收盘价。

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累积总回报比较

假设初始投资为100美元

2018 年 3 月至 2023 年 4 月

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第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应结合本年度报告其他地方的合并财务报表和随附附注阅读以下讨论。以下讨论和分析中关于我们未来业绩、流动性和资本资源预期的陈述以及本次讨论和分析中的任何其他非历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于本年度报告其他地方 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

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我们省略了对2022财年业绩的讨论，因为这与先前披露的信息是多余的。有关我们2022财年与2021财年业绩的比较，请参阅我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告第二部分第7项中包含的讨论。

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概述

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，专门销售与西方和工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2023年4月1日，我们在43个州经营着345家门店，还有一个电子商务渠道，主要由bootbarn.com、sheplers.com、countryoutfitter.com、idyllwind.com和第三方市场组成。我们的门店拥有种类繁多的品牌和款式，还有细心、知识渊博的商店员工。我们的产品以种类繁多的西式和工作靴为基础，并辅之以各种各样的配套服装和配饰。我们提供的许多商品是客户日常生活中的必需品或必需品，通常代表着经久不衰的款式，不会受到不断变化的时尚潮流的有意义影响。

我们努力提供真实的一站式购物体验，以满足客户的日常生活需求，因此，我们的许多客户在我们商店的西装和工作服专区购物。我们的目标群体是广泛且不断增长的人群，从充满激情的西方和乡村爱好者到寻求可靠、高质量鞋类和服装的工人。我们广泛的地理足迹是我们最近的直接竞争对手（主要销售西装和工作服）的三倍多，这为我们提供了显著的规模经济，加强了供应商关系，能够招募和留住高素质的门店员工，并能够以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资。

有关影响我们经营业绩可比性的因素的讨论，请参阅 “项目1——业务——收购”。

增长战略与展望

从长远来看，我们计划继续扩大业务，提高销售增长和盈利能力，并通过执行以下战略来提高我们的竞争地位：

自1978年Boot Barn成立以来，我们既实现了有机增长，也通过成功对竞争连锁店的战略收购实现了增长。我们以 Boot Barn 为旗号对收购的连锁店进行了品牌重塑和再销售，从而使销售额比它们最初的概念有所增加。我们认为，我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势，这有助于我们实现稳定的财务业绩，产生足够的现金流来支持国家增长。

我们如何评估业务绩效

在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。我们用来评估业务财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利。此外，我们还审查了其他重要指标，例如同店销售额、新门店开业以及销售、一般和管理（“SG&A”）支出以及营业收入。

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净销售额

净销售额反映了我们在零售场所销售商品的收入，以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。对于我们的电子商务网站，我们在客户在我们的商店购买商品和交付产品时确认收入。净销售额还包括已交付给我们客户的电子商务货物的运费和手续费。净销售额扣除该期间的销售回报以及对本期销售产生的未来预期回报和奖励兑换的估计。销售礼品卡的收入将推迟到礼品卡用于购买商品之后。

我们的业务属于适度的季节性业务，因此我们的收入每个季度都在波动。此外，我们在任何给定季度的收入都可能受到多种因素的影响，包括假期时间和天气模式。从历史上看，我们财年的第三季度，包括圣诞购物季，与本财年其他季度相比，销售额更高，经营业绩也更高。在2023财年、2022财年和2021财年，我们在第三财季分别创造了约31％、33％和34％的净销售额。此外，从历史上看，我们业务的西方和工作部门都没有受到时尚潮流或季节性的有意义影响。我们认为，我们的许多客户主要受实用性和品牌以及我们最畅销的款式的驱动。

同店销售

“同店销售额” 一词通常是指截至本报告期末已开业至少 13 个完整财月的门店的净销售额，尽管根据以下附加标准，我们在计算同一家门店销售额时包括或不包括门店：

如果符合上述有关收购门店的标准，则收购门店的所有净销售额，不包括我们收购该门店之前的净销售额，均包括在报告期内。但是，如果将收购的门店计入报告所述期间，则包括该收购门店在收购前一段时期的净销售额（在相关范围内），目的是计算 “同店销售增长” 并说明适用时段之间的比较。收购前的净销售数字来自收购前编制的被收购公司的账簿和记录，未经我们独立核实。

除了零售商店的销售额外，同店销售额还包括电子商务销售、电子商务运输和手续费收入以及零售商店或电子商务的实际销售回报。在 13 年之前，收购电子商务资产所产生的销售不包括在同一家商店的销售中^第四公司收购此类资产之后的整个财政月。

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衡量同店销售额的同比变化使我们能够评估门店基础的表现。影响我们同一家门店销售的因素有很多，包括：

开设新门店是我们增长战略的重要组成部分。我们在2023财年、2022年财年和2021财年分别开设了45家、28家和15家门店。我们还在 2022 财年和 2021 财年各关闭了一家门店（在 2023 财年没有一家门店）。我们预计，在不久的将来，净销售额的一部分将来自未包含在同一门店销售额计算中的门店。因此，同店销售额只是我们用来评估业务和增长战略成功与否的一种衡量标准。我们的一些竞争对手和其他零售商计算 “相同” 或 “可比” 的商店销售额可能与我们不同。因此，本年度报告中有关我们同一家门店销售的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相提并论。

新店开业

新开门店反映了在特定报告期内开业的门店数量，不包括收购的门店。在开设新门店时，我们会产生开业前费用。开业前成本包括开设新门店之前产生的成本，主要包括经理和其他员工的工资、差旅和培训成本、营销费用、初始开业用品以及将初始库存和某些固定装置运送到门店所在地的成本，以及从我们接管门店场地到该商店开业所产生的占用成本。占用成本包含在商品销售成本中，其他开业前成本包含在销售和收购费用中。所有这些费用均在发生时记为支出。

新门店通常在销售水平较高的时期开业，随后销售量降至正常水平。此外，我们遇到了劳动力、广告和其他直接运营费用增加等典型的效率低下问题，因此，在运营初期阶段，新门店的门店利润率通常较低。门店开业的数量和时间已经并将继续对我们的经营业绩产生重大影响。在评估新门店的业绩时，我们会将其实际销售额与最初批准开业时预计的销售额进行比较。我们还将该财年开业的实际门店数量与该财年初我们在预算中包含的开业门店数量进行比较。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。商品销售成本包括商品成本、过时和收缩准备金、商店和配送中心的占用成本（包括租金、折旧和公用事业）、入境和出境运费、供应商补贴、占用相关税、库存收购相关成本以及商品购买、专属品牌设计和开发以及配送中心人员的补偿成本。这些成本非常可观，随着我们的发展，预计还会继续增加。

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我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与包括竞争对手在内的其他零售公司的销售成本相提并论。

我们的毛利通常跟随净销售额的变化。我们会定期分析毛利的组成部分以及毛利占净销售额的百分比。具体而言，我们研究了购买、降价和储备、缩水、购买成本、分销成本和入住成本的初始加价。无法获得可接受的初始加价水平，或者我们使用降价或库存缩减的幅度大幅增加，或者运费和其他库存购置成本大幅增加，都可能对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。

毛利润还受到我们独家品牌产品与第三方品牌产品相比销售比例的变化，以及品牌内部和品牌之间以及鞋类、服装或配饰等主要产品类别之间的销售结构变化的影响。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理（“SG&A”）费用由人工和相关费用、其他运营费用以及未包含在销售商品成本中的一般和管理费用组成。具体而言，我们的销售和收购费用包括以下内容：

我们的销售和收购支出的组成部分可能无法与竞争对手和其他零售商的销售和收购支出的组成部分相提并论。我们预计，由于基于股份的薪酬、法律、会计和其他合规相关费用的增加，以及门店数量的增长所带来的增加，我们的销售、一般和管理费用将在未来一段时间内增加。

财政年度

除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度在4月1日结束，否则我们的财政日历将导致为期52周或53周的财政年度在3月的最后一个星期六结束。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一、第二和第三季度各包括十三周的运营，第四季度包括十四周的运营。2023 财年为 53 周财年，2022 财年和 2021 财年各为 52 周财年。为便于参考，我们参照财政年度结束的日历年度来确定我们的财政年度。

运营结果

下表汇总了我们在指定期间内经营业绩的关键组成部分，包括美元和占净销售额的百分比。以下讨论包含对 2023 财年、2022 财年和

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2021财年，代表我们截至2023年4月1日、2022年3月26日和2021年3月27日的财年。2023 财年为 53 周，2022 财年和 2021 财年各为 52 周。

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2023 财年与 2022 财年比较

净销售额。2023财年的净销售额增加了1.694亿美元，增长了11.4％，达到16.58亿美元，而2022财年的净销售额为14.88亿美元。合并后的同店销售额下降了0.1％。不包括电子商务同店销售额下降10.2％的影响，同店销售额增长了1.8％。净销售额增长的主要原因是过去十二个月中开设的新门店的销售额增加，以及53家门店的销售额增加^第三方周。

毛利。毛利从2022财年的5.751亿美元增长了3550万美元，增长了6.2％，至2023财年的6.106亿美元。按占净销售额的百分比计算，2023财年和2022财年的毛利分别为36.8％和38.6％。毛利增长主要是由于销售额的增加。按占净销售额的百分比计算，毛利下降了180个基点，这主要是由于购买、入住和配送中心成本的去杠杆化110个基点以及商品利润率下降了70个基点。商品利润率的下降主要是由运费增加带来的100个基点的不利因素推动的，但部分被独家品牌渗透率增长带来的30个基点的产品利润率扩张所抵消。

销售、一般和管理费用。销售和收购支出从2022财年的3.167亿美元增加了6210万美元，增长了19.6％，至2023财年的3.788亿美元。按占净销售额的百分比计算，2023财年的销售和收购支出为22.9％，而2022财年的销售和收购支出为21.3％。销售和收购支出增加的主要原因是门店工资和门店相关费用增加，与去年相比，本年度的营销费用增加，以及53年的运营支出增加^第三方周。销售和收购费用占净销售额的百分比增加了约160个基点，这主要是由于门店相关费用、门店工资和营销费用增加。

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运营收入。运营收入从2022财年的2.583亿美元减少了2660万美元，下降了10.3％，至2023财年的2.318亿美元。按占净销售额的百分比计算，2023财年和2022财年的运营收入分别为14.0％和17.4％。业务收入的变化归因于上述因素。

利息支出。利息支出从2022财年的580万美元增加了10万美元，增长了1.7％，至2023财年的590万美元。2022财年的利息支出包括注销140万美元的债务发行成本和与2015年Golub定期贷款的1.115亿美元预付款相关的债务折扣。不包括注销，2023财年的利息支出为590万美元，而2022财年为440万美元。利息支出的增加主要是由于循环信贷额度在2023财年产生的利息支出，利率高于2022财年。

所得税支出。2023财年的所得税支出为5,530万美元，而2022财年的所得税支出为6,010万美元。我们在2023财年和2022财年的有效税率分别为24.5％和23.8％。2023 财年的有效税率高于 2022 财年，这主要是由于与去年同期相比，本年度基于股份的薪酬占应纳税收入的百分比所得税的税收优惠有所降低。

净收入。净收入从2022财年的1.925亿美元净收入减少了2190万美元，下降了11.4％，至2023财年的1.706亿美元。净收入的变化归因于上述因素。

存储运营数据

下表显示了指定时段的商店运营数据：

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流动性和资本资源

我们依靠经营活动产生的现金流和信贷额度作为我们的主要流动性来源。我们的主要现金需求是库存、运营费用、占用费用、与开设新门店和改造或翻新现有门店相关的资本支出、配送设施的改进、营销和信息技术支出、还本付息和税收。我们历来使用现金进行收购，随后对收购中收购的门店进行品牌重塑和整合。除现金和现金等价物外，我们营运资金中最重要的组成部分是应收账款、存货、应付账款和应计费用以及其他流动负债。我们认为，来自经营活动的现金流和信贷额度下的可用现金将足以支付至少未来12个月的营运资本需求、预期资本支出和其他预期的现金需求。

我们的流动性是适度季节性的。我们的现金需求在第三财季通常会增加，因为我们会产生额外的营销费用并在圣诞节购物季之前增加库存。与2022财年的运营现金流相比，我们在2023财年的运营现金流有所增加，这主要是由于支付的库存现金同比减少了8,330万美元，为预付费用和其他流动资产支付的现金减少了1,330万美元。现金减少的9190万美元部分抵消了这些减少

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由与2022财年相比，2023财年的应付账款和应计费用以及其他流动负债提供，原因是付款时机。

截至2023财年末，我们没有任何实质性的资本支出承诺。截至2023年4月1日，我们在2.5亿美元的循环信贷额度中提取了6,600万美元。截至2023年4月1日，我们的循环信贷额度还有1.840亿美元的剩余可用资金和1,820万美元的手头现金。我们的主要持续流动性来源包括运营提供的资金和循环信贷额度下的借款。我们预计，在可预见的将来，我们的运营现金将继续足以支持我们的运营和预期的资本支出。我们估计，扣除房东租户补贴，我们在2024财年的资本支出将在约9,000万至9500万美元之间，我们预计我们将使用运营现金流为这些支出提供资金。

当前信贷额度

2015 年 6 月 29 日，作为担保人的我们和我们的全资主要运营子公司Boot Barn, Inc. 通过富国银行全国协会代理的1.25亿美元银团高级担保资产循环信贷额度（“富国银行左轮手枪”）以及由GCI Capital Markets LLC代理的2亿美元银团优先担保定期贷款（“富国银行左轮手枪”）为之前的富国银行信贷额度进行了再融资（“2015 年 Golub 定期贷款”）。

2017年5月26日，公司对富国银行Revolver进行了修正，将循环信贷额度总额提高到1.35亿美元，并延长了到期日。2019年6月6日，公司进一步修订了信贷协议，将循环信贷额度总额进一步提高到1.65亿美元，并进一步延长了到期日。2021 年 7 月 26 日，富国银行 Revolver 旗下的贷款机构同意将循环信贷额度总额增加到 1.80 亿美元。2022年7月11日，公司进一步修订了富国银行左轮手枪（“2022年富国修正案”），该修正案修改并重申了信贷协议，除其他外，将循环信贷额度总额提高到2.5亿美元，将信用证的次级限额提高到1,000万美元，并将到期日延长至2027年7月11日。2022年富国修正案还用反映担保隔夜融资利率（“SOFR”）的条款取代了所有基于伦敦银行同业拆借利率的条款，包括但不限于使用期限SOFR作为基准利率。

根据2022年富国银行修正案，循环信贷贷款的年利率等于（i）调整后期限SOFR（定义为适用利息期的定期SOFR加上0.10％的固定信贷利差调整）加上定期SOFR贷款的适用利润率，或（ii）基准利率加上基准利率贷款的适用利润率。基准利率按 (a) 联邦基金利率加上0.5％、(b) 富国银行最优惠利率和 (c) 当天有效的为期一个月的定期SOFR加上1.0％的最高值计算得出。适用的利润率是根据定价网格计算的，在每种情况下，定价网格都与季度平均超额可用性相关联。对于定期SOFR贷款，适用利润率从1.00％到1.25％不等，对于基准利率贷款，适用利润率从0.00％到0.25％不等。富国银行Revolver下的基准利率贷款的利息按季度分期支付，截至到期日，而定期SOFR贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天中较早者支付，或在该利息期的每三个月间隔内支付。我们还每年支付未用循环贷款实际每日金额的0.25％的承诺费。

Wells Fargo Revolver的借款基础按月计算，基于符合条件的信用卡应收账款、商业账户、库存和可用储备金的金额。

截至2023年4月1日，富国银行左轮手枪和信用证承诺下的未偿金额分别为6,600万美元和80万美元。T截至2022年3月26日，富国银行左轮手枪和信用证承诺下的未偿金额分别为2850万美元和零。 富国银行左轮手枪在2023财年产生的总利息支出为520万美元，2023财年的加权平均利率为4.3％。富国银行左轮手枪在2022财年产生的总利息支出为70万美元，2022财年的加权平均利率为3.4％。2021财年富国银行左轮手枪产生的总利息支出为150万美元，2021财年的加权平均利率为1.6％。

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2021 年 12 月 14 日，公司偿还了 2015 年 Golub 定期贷款下的剩余未偿还本金，并终止了协议。2022财年Golub定期贷款产生的总利息支出为250万美元，2022财年的加权平均利率为5.5％。2021财年Golub定期贷款产生的总利息支出为630万美元，2021财年的加权平均利率为5.7％。

富国银行左轮手枪下的所有债务均由公司及其每家直接和间接的全资国内子公司（某些非实质性子公司除外）无条件担保，这些子公司未被列为富国银行左轮手枪下的借款人。

富国银行Revolver包含与强制性预付款、限制性付款、自愿付款、肯定和负面契约以及违约事件有关的惯例条款，并要求公司在契约触发事件存在期间将合并固定费用承保率维持在至少1. 00:1.00。富国银行左轮手枪还要求公司在触发其中规定的某些特定违约事件时每年额外支付2.0％的利息。出于财务会计的目的，要求公司在违约事件时支付更高的利率，是一种嵌入式衍生产品。截至2023年4月1日，该嵌入式衍生品的公允价值是估计值，并不重要。

截至2023年4月1日，我们遵守了富国银行的左轮手枪协议。

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现金状况和现金流

截至2023年4月1日，现金及现金等价物为1,820万美元，而截至2022年3月26日为2,070万美元。

下表列出了指定期间的现金流量汇总信息：

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经营活动

经营活动提供的现金主要包括经非现金项目调整后的净收益，包括折旧、摊销和股票薪酬，以及年度资产和负债变动对现金的影响。

截至2023年4月1日的财年，经营活动提供的净现金为8,890万美元。经营活动提供的现金流的重要组成部分是1.706亿美元的净收益、3590万美元的非现金折旧和摊销费用追加以及970万美元的股票薪酬支出。由于购买量增加，库存增加了1.152亿美元。由于付款时机，应付账款和应计费用以及其他流动负债减少了2,120万美元。

截至2022年3月26日的财年，经营活动提供的净现金为8,890万美元。经营活动提供的现金流的重要组成部分是1.925亿美元的净收益，2740万美元的非现金折旧和摊销费用追加额，950万美元的股票薪酬支出，

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以及偿还债务发行费和190万美元的债务折扣.由于购买量增加，库存增加了1.985亿美元。由于付款时机，应付账款和应计费用以及其他流动负债增加了7,070万美元。

投资活动

用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备。

2023财年，用于投资活动的净现金为1.245亿美元，这主要归因于与门店建设相关的资本支出、对密苏里州堪萨斯城新配送中心的投资、电子商务信息技术基础设施的改善以及门店和配送设施的改善。

2022财年用于投资活动的净现金为6,040万美元，这主要归因于与门店建设、电子商务信息技术基础设施的改善以及分销设施的改善相关的资本支出。

筹资活动

融资活动提供的/（用于）融资活动的现金主要包括我们的定期贷款和信贷额度的还款。

2023财年，融资活动提供的净现金为3,320万美元。在此期间，我们将信贷额度借款增加了3,750万美元，偿还了80万美元的债务和资本租赁债务。我们还从行使股票期权中获得了120万美元。

2022财年，用于融资活动的净现金为8,090万美元。在此期间，我们将信贷额度借款减少了2,850万美元，偿还了1.123亿美元的债务和资本租赁债务。我们还从行使股票期权中获得了580万美元。

其他义务

合同义务。我们在正常业务过程中签订长期合同义务和承诺，主要是不可取消的运营和融资租赁。

自 2023 年 4 月 1 日起，我们在接下来的几个时期的合同现金义务如下所示。

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我们根据不可取消的运营租赁租赁我们的店铺、设施和某些其他设备。这些经营租赁在2035财年的不同日期到期，并包含各种租金调整条款，包括在某些情况下根据消费者物价指数上涨进行调整。它们通常还包含不同期限的续订条款。如果我们行使这些续订条款，或者我们愿意签订额外的运营租约，我们未来的经营租赁义务就会发生变化。

作为收购Sheplers的一部分，融资租赁义务主要涉及收购两家零售店、两栋办公楼、一座配送中心设施和土地。与这些融资租赁相关的租约

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债务将在2036财年到期。剩余的融资租赁债务与2024财年到期的财产和设备租赁有关。

截至2023年4月1日，我们的富国银行左轮手枪下的6,600万美元未偿债务包括未偿债务。富国银行左轮手枪的到期日为2027年7月11日。

债务利息支出包括富国银行左轮手枪下的定期利息支付。与我们的富国银行左轮手枪相关的利息支出是使用6.00％的利率确定的，该利率适用于2023年4月1日，即本财年的最后一天，即6,600万美元的循环信贷额度余额。使用的利率代表富国银行左轮手枪在2023财年最后一天的加权平均利率。与我们的富国银行左轮手枪相关的额外利息支出是在2023年4月1日，即本财年的最后一天，即2023年4月1日，即2.5亿美元循环信贷额度的未使用部分使用0.25％的利率确定的。

资产负债表外安排。除购买义务外，我们不参与任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表需要适当适用某些会计政策，其中一些政策要求我们对未来事件及其对财务报表中报告金额的影响做出估计和假设。由于无法绝对确定未来的事件及其影响，我们的实际结果将不可避免地与我们的估计有所不同。

我们认为，我们的会计政策及其固有要求的估算的适用是合理的。我们的会计政策和估算会持续重新评估，并在事实和情况要求变更时进行调整。

下文讨论的政策和估算涉及对我们的财务报表重要的替代会计政策的选择或应用。在关键会计政策方面，即使实际经验和预期经验之间存在相对较小的差异，也可能对随后的经营业绩产生重大有利或不利影响。但是，我们在财务报表中列报的各期历史业绩并未受到此类差异的重大影响。本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注2更全面地描述了我们的会计政策。管理层已经与董事会讨论了这些关键会计政策和估算的制定和选择。

我们的某些会计政策比其他政策需要更重要的管理判断和估计。其中包括我们在收入确认、库存、商誉、无形和长期资产、租赁、股票薪酬和所得税方面的会计政策，下文将对其进行更全面的描述。

收入确认

客户在我们的零售商店购买时会确认销售额。记录的销售额扣除了向客户征收的税款。控制权的转移是在客户在收银处收到商品并支付商品时进行的。对于电子商务销售，在控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在产品交付时。平均而言，客户在下单后大约五天内收到货物。这些货物的预计运输时间基于运输条款和历史交货时间。向客户收取的在线销售的运费和手续费包含在净销售额中，相关的运费和手续费在合并运营报表中被归类为销售商品的成本。

我们根据历史经验和其他各种我们认为合理的假设，为预计的商品回报做好了准备。客户可以在原始购买日期后的30天内退回在商店购买的商品，也可以在原始购买日期后的60天内退回在bootbarn.com、countryoutfitter.com、sheplers.com和idyllwind.com上购买的商品。商品退货通常是可转售的商品，通常通过签发与最初购买时相同的投标书来退还购买价格。相同产品和价格的商品交换不被视为商品退货，因此不包括在人口中

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在计算我们的销售退货准备金时。我们每季度在总净销售额中记录调整销售回报储备的影响。如果未来一段时期的退货率占净销售额的百分比发生重大变化，则可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们在门店和 bootbarn.com 上维持客户忠诚度计划。根据该计划，客户根据购买活动累积积分。为了使客户保持活跃积分余额，他们必须在 365 天内至少购买一次符合条件的商品。忠诚度计划会员达到一定积分等级后，该会员将获得奖励，这些奖励可用于兑换商品购买的积分。要兑换奖励，会员必须在奖励颁发之日起 60 天内购买符合条件的商品。未兑换的奖励和累积的部分积分在兑换或到期之前记作未赚取的收入，在兑换和到期时，使用相对独立的销售价格方法作为净销售额的调整。如果实际兑换额最终与应计兑换水平不同，或者如果我们进一步修改计划条款以影响预期的兑换价值和水平，则我们可以记录对应计未赚取收入的调整，这将影响净销售额。

我们认可礼品卡、礼券和商店积分的销售额，因为它们是用来兑换商品的。在兑换之前，我们对礼品卡、礼券和商店积分承担未赚取的收入负债，直到我们免除此类责任，包括州豁免法规定的潜在义务。我们的礼品卡、礼券和商店积分没有有效期，未兑换的礼品卡、礼券和商店积分受州废弃法的约束。废弃处理后的剩余款项在逃离期间的净销售额中确认，负债被视为消灭。

租赁

运营和融资租赁负债在租赁生效日根据固定租赁付款的现值进行确认，使用公司针对其租赁总量的增量借款利率。公司没有将所有租赁的租赁和非租赁部分分开，初始期限为12个月或更短的租赁不包括在资产负债表资本化范围内。相关的运营和融资租赁使用权资产根据固定租赁付款的初始现值进行确认，减去房东作为租赁激励措施而支付的现金，再加上执行租赁所产生的任何预付租金和其他直接成本。运营和融资租赁使用权资产的摊销均按直线法进行，并在合并运营报表中作为租金支出的一部分记入销售和销售成本、一般和管理费用。租赁总成本的大部分作为销售成本的一部分入账，余额记录在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。融资租赁负债的利息支出摊销部分记录在合并运营报表的利息支出中。

初始期限为12个月或更短的租赁未记录在资产负债表上；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。可变租赁付款在发生时被确认为租赁费用。

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库存

库存主要由待售的普通消费品组成，按成本或可变现净值中较低者估值。成本使用加权平均成本法确定，包括商品成本和进口相关成本，包括运费、关税和代理佣金。

在每个会计期内，如果特定库存物品的成本超过我们预计从库存最终销售或处置中获得的金额，我们就会记录库存的调整，这些调整反映在销售商品成本中。定期对库存进行审查，以确定库存是否按成本或可变现净值中的较低者正确列报。这种调整计算要求我们根据商品的平均销售周期和季节性、平均销售周期内商品销售低于成本的历史速度以及目前价格低于原始成本的商品的价值和性质等因素做出假设和估计。记录一笔准备金，以酌情将库存成本降低到估计的可实现净值。

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如果管理层的估计与实际业绩不同，则可能需要进一步降价，这可能会减少我们的毛利、营业收入和库存账面价值。

我们还记录了库存损耗准备金，该准备金按净销售额的百分比计算，用于计算上次实物库存盘点和资产负债表日期之间的估计商品损失。这些估算基于历史百分比，可能会受到商品结构变化和萎缩趋势变化的影响。我们会定期对整个连锁门店和配送中心进行实物库存盘点，并相应地调整库存缩减准备金。如果实际实物库存损失与估计值有显著差异，我们的经营业绩可能会受到不利影响。库存缩减准备金减少了总库存的价值，是合并资产负债表上库存的一部分。

商誉、无形资产和长期资产

商誉和无限期无形资产。商誉记为收购支付的总对价与收购的有形和无形净资产的公允价值之间的差额（如果有）。寿命无限期的无形资产包括2011年12月12日作为Freeman Spogli＆Co. 资本重组的一部分收购的Boot Barn商标、在收购Sheplers时收购的Sheplers商标、在香港注册Boot Barn商标的成本以及我们在2017财年2月资产收购时收购的www.countryoutfitter.com网站商标。根据会计准则编纂（“ASC”）主题350的规定，我们每年至少在第四季度的第一天对商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试， 商誉和其他。该指南为我们提供了首先评估定性因素的选择，例如宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、整体财务业绩和其他相关实体特定事件，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。

GAAP为报告有关公司运营部门的信息（包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露）制定了指导方针。我们根据权威指导监督和审查我们的细分市场报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们的应申报细分市场的变化。我们的零售商店和电子商务网站代表两个运营领域。鉴于两个运营领域的定性和经济特征相似，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题280，分部报告（“ASC 280”）的指导方针，我们的零售商店和电子商务网站合并为一个报告板块。因此，出于商誉减值分析的目的，我们的业务代表两个申报单位，即零售商店和电子商务。

如果根据对定性因素的审查，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将着手将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较。我们通过使用基于市场的分析来审查市值，并根据管理层的假设审查贴现现金流分析，来评估申报单位的公允价值。我们使用收益方法和市场估值方法以及其他公认的估值方法来确定申报单位的公允价值。如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值，我们确认的减值损失等于申报单位账面金额与估计公允价值之间的差额。

永久性无形资产和长寿命资产。固定存在的无形资产由某些客户名单组成。根据客户名单的估计流失率，在五年的使用寿命内摊销。

长期资产包括租赁改进、机械和设备、家具和固定装置、软件和车辆。寿命较长的资产需要折旧和摊销。每当事件或情况变化表明我们的固定寿命无形资产和长期资产的账面价值可能无法收回时，我们就会评估该资产的潜在减值。被认为可能触发减值审查的重要因素包括本期运营或现金流亏损以及运营或现金流亏损历史以及表明与使用长期资产或资产组相关的持续亏损或收入不足的预测或预测。其他因素包括资产使用方式的重大变化或行业或经济出现明显的负面趋势。该评估是根据运营活动产生的未贴现未来现金流与相关资产账面价值的估计值进行的。如果未贴现的未来现金流是

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低于账面价值，则确认减值损失，以资产账面价值与估计公允价值之间的差额来衡量，此类估计公允价值是使用现有的最佳信息确定的，并根据财务会计准则理事会的ASC Topic 820， 公允价值测量（“ASC 820”）。

我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计值或假设不可能发生重大变化。但是，如果实际业绩与我们的估计和假设不一致，我们的经营业绩可能会受到额外减值费用的不利影响。

基于股票的薪酬

我们根据相关权威文献对员工股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位进行核算。根据董事会授予之日纽约证券交易所（或我们普通股当时上市的任何其他国家证券交易所）的报告，授予股票期权的行使价等于或大于市值。如果在归属之前终止了工作，则股票期权赠款通常会被没收。我们选择了Black-Scholes期权定价模型来估算仅在服务条件下授予的股票期权奖励的授予日期公允价值。我们考虑了期权的报废和没收条款，并使用简化的方法估算了期权的预期寿命。我们的无风险利率以零息美国国债的收益率为基础，其到期日等于期权自授予之日起的预期寿命。每笔赠款的股票波动率都是使用我们股票和竞争对手普通股在最近一段时间内的历史每日价格变化来衡量的，该价格与奖励的预期期权期限相同。使用蒙特卡罗仿真模型估算了在服务和市场归属条件下授予的股票期权的公允价值。股票薪酬成本在补助日根据奖励的公允价值计量，并根据预期提供必要服务的年数认列为必要服务期内的支出。没收被认定为已发生。

我们的限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值是授予日普通股的收盘价。

所得税

我们根据 FASB ASC 主题740核算所得税， 所得税（“ASC 740”），它要求在财务会计和所得税报告中采用资产和负债法。递延所得税资产和负债归因于财务报表和所得税报告之间的差异。扣除任何估值补贴后的递延所得税资产代表这些差异对未来纳税申报的影响，以及营业亏损和税收抵免结转的影响，这些后果可在收回资产时扣除。如果认为部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则递延所得税资产将由估值补贴减少。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以抵扣的时期内产生的未来应纳税所得额。在进行评估时，我们会考虑递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。

我们根据ASC 740对不确定的税收状况进行核算，该标准澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理。它规定了财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税状况的确认阈值和衡量属性。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。确认或衡量标准的此类变化可能会导致税收优惠的确认或在此期间对税收准备金产生额外费用。

我们在随附的运营报表中确认了与所得税支出项目内未确认的税收优惠相关的利息和罚款。有关我们的税收披露的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注12。

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第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

根据我们的信贷额度进行借款，我们面临利率风险，信贷额度按浮动利率计息。截至2023年4月1日，我们在循环信贷额度下提取了6,600万美元。截至2023年4月1日，1.0％的利率变动对未付余额的影响约为70万美元。

外汇汇率风险

目前，我们通过国内和国际供应商以美元计价购买所有商品。我们不使用任何衍生工具进行套期保值，历史上也没有受到汇率变动的影响。

通货膨胀的影响

我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需的估计不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们认为，通货膨胀对我们的经营业绩和财务状况的影响（如果有的话）并不重要。

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第 8 项。合并财务报表和补充数据

Boot Barn 控股公司及其子公司

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

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致股东和董事会

Boot Barn Holdings, Inc

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对财务报表的意见

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我们审计了截至2023年4月1日和2022年3月26日随附的Boot Barn Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年4月1日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年4月1日和2022年3月26日的财务状况，以及截至2023年4月1日的三年中每年的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

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我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，审计了截至2023年4月1日公司对财务报告的内部控制，我们对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

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意见依据

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计所产生的问题，该事项已通报或必须通报给审计委员会，(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过下文传达的关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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库存——参见财务报表附注2

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关键审计事项描述

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该公司的库存主要由购买的商品组成，按成本或可变现净值的较低者估值。成本使用加权平均成本法确定，包括商品成本和进口相关成本，包括运费、关税和代理佣金。定期对库存进行审查

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以确定库存是否按成本或可变现净值的较低者正确列报。这种调整计算要求公司根据商品的平均销售周期和季节性、平均销售周期内商品销售低于成本的历史速度以及目前价格低于原始成本的商品的价值和性质等因素做出假设和估计。记录一笔准备金，以酌情将库存成本降低到估计的可实现净值。

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鉴于管理层为估算库存的可实现净价值而做出的判断，例如估算未来的销售价格和可预见的需求，审计过时库存调整涉及更高程度的审计师判断，也涉及参与团队中更高级的成员参与程序结果的执行、监督和审查。

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审计中如何解决关键审计问题

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除其他外，我们与库存估值相关的审计程序包括以下内容：

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/s/ 德勤会计师事务所

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加利福尼亚州科斯塔梅萨

2023年5月18日

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自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

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Boot Barn 控股公司及其子公司

合并资产负债表

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（以千计，每股数据除外）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Boot Barn 控股公司及其子公司

合并运营报表

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（以千计，每股金额除外）

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