附录 10.4
信贷协议第四修正案
本信贷协议第四修正案的日期为2023年5月5日,由特拉华州的一家公司PHX MINERALS INC.(以下简称 “借款人”)、俄克拉荷马州的一家公司PHX Minerals Inc.的继任者、所附附附表2.1中规定的各贷款方(统称为 “贷款人”,单独为 “贷款人”)以及作为行政代理人和信用证发行人的独立银行。
演奏会:
A. 借款人、行政代理人和贷款人签订了日期为2021年9月1日的信贷协议,该协议经2021年12月6日第一修正案、2022年5月18日第二修正案和2022年12月7日第三修正案(经修订并在本协议发布之日之前进一步修订、重述、补充和/或其他修改,即 “现有信贷协议”),其目的和考虑因素是贷款人向其提供贷款其中规定的借款人;以及
B. 借款人、行政代理人和贷款人希望根据本协议修改现有信贷协议,对其进行修改;
因此,现在,考虑到本文和现有信贷协议中包含的前提和共同契约和协议,考虑到贷款人此后可能向借款人提供的贷款和其他信贷延期,以及其他良好和有价值的对价,特此确认其收到和充足性,本协议双方特此达成以下协议:
第一条。
定义和参考文献
第 1.1 节现有信贷协议中定义的条款。除非上下文另有要求或除非此处另有明确定义,否则本第四修正案中使用的现有信贷协议中定义的术语应具有相同的含义。
第 1.2 节新定义。特此对《信贷协议》第1.1节进行修订,增加了以下新定义:
“第四修正案” 是指借款人、行政代理人和贷款人之间的某些信贷协议第四修正案,日期为2023年5月5日。
信贷协议第四修正案第 1 页,共 10 页
第 1.3 节其他定义的术语。除非上下文另有要求,否则本第四修正案中使用的以下术语应具有本第 1.2 节中赋予它们的含义。
“修正文件” 是指本第四修正案以及与之相关的所有其他贷款文件。所有修正文件均应视为构成贷款文件。
“信贷协议”(或现有信贷协议中任何提及的 “本协议”)是指经本第四修正案修订的现有信贷协议,此后该协议可能会不时进一步修改、重述、修改和/或以其他方式补充。
第二条。
对现有信贷协议的修订
第 2.1 节借款基础通知。从本第四修正案发布之日起至经特此修订的现有信贷协议中规定的下一次重新确定借款基础之日,借款基础应减少到四千五百万美元(45,000,000.00美元)。上述对借款基础的调整构成了根据现有信贷协议第2.6(b)节对2023年6月1日的借款基础的定期重新确定,而不是计划外的重新决定。借款人、行政代理人和贷款人特此同意,本条款符合信贷协议中规定的所有通知要求。
第 2.2 节承诺百分比。特此对循环贷款机制下每家贷款机构的承诺金额和承诺百分比进行修订,使其符合本第四修正案附表2.1的规定;现行信贷协议附表2.1由本第四修正案附表2.1取代。
第三条。
抵押品
第 3.1 节收购和其他安全。对于石油和天然气地产的每一次重大收购,借款人特此达成以下协议:
信贷协议第四修正案第 2 页,共 10 页
第四条
有效性条件
第 4.1 节生效日期。当且仅在以下情况下,本第四修正案自本修正案发布之日起生效:
第 V 条。
陈述和保证
第 5.1 节借款人的陈述和担保。为了促使每位贷款人签订本第四修正案,借款人向行政代理人和每位贷款人陈述并保证:
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第六条。
杂项
第 6.1 节批准和确认。借款人特此确认信贷协议的条款,批准和确认其在每份贷款文件下的义务,承认、续订和延长其在每份贷款文件下的持续责任,并同意其作为一方的每份贷款文件仍然完全有效。
第 6.2 节协议的生效。借款人在修正文件中的所有陈述、担保、契约和协议在执行和交付以及履行这些陈述、担保、契约和协议(包括贷款的发放或发放以及其他贷款文件的交付)后继续有效,并将继续有效,直到向每位贷款人全额偿还所有债务并且贷款人对借款人的所有义务终止为止。
第 6.3 节授权。贷款人特此授权行政代理人对行政代理人认为必要的任何贷款文件执行任何和所有修改,以证明贷款期限的延长,如本文所述。
第 6.4 节解释性条款。现有信贷协议的第1.2和1.3节以引用方式纳入此处,就好像已完全阐明一样。
信贷协议第四修正案第 4 页,共 10 页
第 6.5 节贷款文件。修正文件均为贷款文件,现有信贷协议中与贷款文件有关的所有条款均适用于该文件。
第 6.6 节适用法律。本第四修正案应受德克萨斯州法律管辖,并根据德克萨斯州法律进行解释。
第 6.7 节对应物;扫描。本第四修正案可以在对应方中单独执行,也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中单独执行,每项修正案在执行时应被视为构成同一个第四修正案。修正文件可以通过传真、扫描或其他电子传输方式有效执行。
第四修正案和其他修正文件代表各方之间的最终协议,不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方没有不成文的口头协议。
为此,本协议双方促使本第四修正案自上述第一份书面日期起正式执行,以昭信守。
[此页面的其余部分故意留空。]
信贷协议第四修正案第 5 页,共 10 页
信贷协议第四修正案的签名页
借款人: |
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PHX MINERALS INC., |
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特拉华州的一家公司 |
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作者:/s/Chad L. Stephens |
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姓名:查德·L·斯蒂芬斯 |
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职务:总裁兼首席执行官 |
信贷协议第四修正案的签名页
行政代理: |
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独立银行 |
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作者:/s/Philip M. Mortimer,CFA |
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姓名:菲利普·莫蒂默,CFA |
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职务:高级副总裁 |
贷款人: |
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独立银行 |
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作者:/s/Philip M. Mortimer,CFA |
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姓名:菲利普·莫蒂默,CFA |
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职务:高级副总裁 |
展品和时间表:
附表 2.1-贷款人、地址、承诺百分比和承诺金额
信贷协议第四修正案的签名页
贷款人: |
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MIDFIRST 银行 |
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作者:/s/W. Thomas Portman |
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姓名:W. 托马斯·波特曼 |
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职位:副总统 |
信贷协议第四修正案的签名页
贷款人: |
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UMB BANK,n.a. |
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作者:/s/Erica Spencer |
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姓名:埃里卡·斯宾塞 |
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职务:高级副总裁 |
贷款协议附表2.1
承诺的款项
和承诺百分比
贷款人
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承诺金额
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承诺 百分比 |
备注金额 |
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独立银行 MidFirst 银行 UMB 银行,n.a. |
$ 22,500,000.00 $ 13,500,000.00 $ 9,000,000.00 |
50.000000% 30.000000% 20.000000%
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$ 50,000,000.00 $ 30,000,000.00 $ 20,000,000.00 |
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总计 |
$45,000,000.00 |
100.000000% |
$100,000,000.00 |
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