附录 10.9 (viii)

南方银行

经修订和重述的遣散协议

本截至2023年2月21日的经修订和重述的遣散费协议（“协议”）由拥有银行权力的密苏里州特许信托公司南方银行（“银行” 或 “雇主”）与Martin Weishaar（“高管”）签订。

鉴于，行政部门目前被聘为银行的首席法务官；

鉴于雇主希望确保行政部门继续积极参与雇主的业务；

鉴于雇主和高管此前签订了日期为2021年4月20日的遣散协议（“先前协议”）；

鉴于双方希望修改遣散费的计算方法，如果行政部门在特定情况下终止雇主的工作，则应向行政部门支付遣散费；以及

鉴于行政部门愿意按照下文规定的条款和条件为银行服务。

因此，考虑到此处所含的前提和共同协议，双方特此商定如下：

1. 定义。就本协议而言，以下词语和术语的含义如下：

(a) 现金补偿。“现金补偿” 是指银行雇用高管期间向其支付的最高年基本工资率，加上 (i) 高管在离职日期之前的财政年度雇主提供的服务的年度现金奖励，或 (ii) 高管在雇主解雇之日所在财政年度的目标或潜在奖金（通常为工资的25％，除非另有规定）中较高者。

(b) 原因。以 “原因” 为由解雇高管是指因个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的信托义务、故意不履行规定的职责、故意违反任何法律、规则或法规（交通违规行为或类似违法行为除外）或最终停止令、对雇主造成重大损害（金钱或其他违法行为）的故意行为或重大违规行为而解雇本协议的任何条款。

附录 10.9 (viii)

根据该法第409A条及其相关条例。

(d) 守则。“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

(e) 公司。“公司” 是指该银行的控股公司南密苏里银行或其任何继任公司。

(f) 终止日期。“解雇日期” 是指 (i) 如果高管因故被解雇，则为发出解雇通知的日期；(ii) 如果高管因任何其他原因被解雇，则指此类解雇通知中规定的日期。

(g) 残疾。“残疾” 是指行政部门 (i) 由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这种缺陷预计会导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月，或者 (ii) 由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，可以预期会导致死亡或可以预期会持续一段时间期限不少于十二（12）个月，领取收入替代补助金的期限不少于十二（12）个月根据涵盖银行员工的事故和健康计划，超过三（3）个月。

(h) 正当理由。“正当理由” 是指发生以下任何事件：（i）雇主严重违反本协议的行为，（ii）高管的基本薪酬的重大减少，（iii）行政部门的权力、义务或责任的重大削弱，（iv）要求高管报告的主管的权力、职责或责任的重大削弱，或（v）更多变化截至本协议签订之日，行政部门履行服务的地理位置超过三十 (30) 英里；但是，前提是，在出于正当理由终止雇用关系之前，行政部门必须首先在条件最初存在后的九十 (90) 天内向雇主提供书面通知，说明这种情况的存在，此后，雇主有权在雇主收到行政部门书面通知之日起三十 (30) 天内补救这种情况。如果雇主在这三十 (30) 天治愈期内补救了病情，则不应认为存在与这种情况有关的正当理由。如果雇主没有在这三十 (30) 天治愈期内纠正病情，则行政部门可以在该补救期到期后的六十 (60) 天内随时发出有正当理由的解雇通知。

(i) 终止通知。雇主出于任何理由（包括但不限于原因、残疾或退休）或高管出于任何理由（包括但不限于正当理由）声称终止高管雇用的任何理由，均应通过书面的 “解雇通知” 告知本协议另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指注明日期的通知，其中 (i) 指明本协议中所依据的具体解雇条款，(ii) 合理详细地陈述了据称为根据上述条款解雇高管的工作提供依据的事实和情况，(iii) 指明解雇日期，该日期不得少于此类终止通知后的三十 (30) 天或九十 (90) 天除雇主解雇行政人员的情况外出于正当理由就业，应立即生效；(iv) 以本协议第8节规定的方式提供。

附录 10.9 (viii)

(j) 退休。“退休” 是指行政部门根据雇主的退休政策，包括提前退休，自愿解雇，通常适用于雇主领薪金的雇员。

2. 协议期限。

根据本协议的条款，本协议的期限从本协议发布之日开始，并于 2023 年 12 月 31 日终止。从 2023 年 12 月 31 日起，以及此后每年 12 月 31 日，本协议的期限应再延长一年，除非雇主或高管在年度续订日期前至少 60 天以书面形式通知本协议的另一方，表示不得进一步延长本协议的期限；但是，尽管有相反的规定，但如果在本协议期限内发生控制权变更，则本协议的剩余期限将自动延长直到控制权变更完成一周年。如果任何一方及时通知自12月31日起该期限不会延长，则本协议将在剩余期限结束时终止。此处提及的本协议条款既指初始期限，也指连续条款。

3.与控制权变更有关或之后终止时获得的权益。

(a) 如果雇主因 (i) 雇主因原因、残疾、退休或高管死亡或 (ii) 出于正当理由变更控制权或者 (ii) 高管有正当理由变更控制权而解雇高管，则在不违反本协议第 3 (b) 条和第 4 节（如适用）规定的前提下，雇主应：

(1) 在解雇之日后的五 (5) 个工作日内一次性向高管支付相当于高管现金薪酬一倍半的现金遣散费；

(2) 维持并规定期限以以下两者中较早者为止的期限：(i) 解雇之日18个月周年或 (ii) 高管被另一雇主全职雇用的日期（前提是根据此类雇用条款，高管有权获得与本第 (2) 分段所述基本相似的福利），行政人员（包括其受银行保障的受抚养人）的持续参与终止日期）适用于所有团体保险、人寿保险、健康、雇主提供的牙科、视力和意外事故保险以及残疾保险计划，高管及其受保受抚养人在解雇之日前立即参加，每种保险均受本第 3 (a) 条第 (3) 和 (4) 款的约束；

(3) 如果行政人员及其受保受抚养人继续参与本第 3 (a) 条第 (2) 款规定的任何团体保险计划被禁止或会触发根据《守则》第 4980D 条缴纳消费税，或者在第 3 (a) (2) 条规定的期限内，终止任何此类团体保险计划，则银行应根据其选择 (i) 作出以下任一安排向行政部门及其受保受抚养人提供与行政部门及其受保受抚养人基本相似的替代福利有权在终止日期前夕根据此类团体保险计划领取，前提是替代福利不是

附录 10.9 (viii)

根据《守则》第4980D条触发消费税，或 (ii) 在终止之日后的10个工作日内向行政部门一次性支付一笔现金，金额等于银行在解雇之日18个月周年之前为高管及其受保受抚养人提供持续保险的预计成本，预计成本将基于在终止日期前夕发生的费用（或终止福利（如果较晚，则终止），在每个预定的续订日期增加15％；以及

(4) 银行根据本第 3 (a) 节第 (2) 或 (3) 小节应支付的任何保险费应按高管仍是银行（或其继任者）雇员的方式和金额（但雇主还应向雇员支付保费的任何部分）支付，但保险公司或COBRA要求增加的保险费金额银行在任何应纳税年度支付的保险费不影响银行在任何应纳税年度必须支付的保险费金额其他应纳税年度。

(b) 银行根据上文第3 (a) 条支付遣散费和提供保险福利的义务明确以高管执行而不是撤销银行向其提供的全面免责声明为条件，这将解除高管可能对银行、其关联公司、受让人和继任者以及此类实体的董事、高级管理人员和雇员提出的与高管就业有关的任何索赔、指控和投诉终止此类雇佣关系。尽管本协议中包含任何其他条款，但如果行政部门必须考虑此类全面发布条款的时限（包括此类发布下的任何撤销期）始于一个日历年并在下一个日历年结束，则在下一个日历年之前不得根据第 3 (a) 条支付任何现金。

4. 某些情况下的福利限制。如果本法第3节规定的款项和福利，无论是单独支付还是与行政部门有权从雇主和公司或其继任者那里获得的其他款项和福利一起构成《守则》第280G条规定的 “降落伞补助金”，则雇主根据本法第3节应支付的款项和福利应减去必要的最低金额，以免不包括应付的款项和福利根据第 3 条，雇主不可向雇主扣除该法第280G条，须缴纳根据该法第4999条征收的消费税。如果需要减少第3节规定的补助金和福利，则应首先减少现金遣散费，然后减少保险金。根据第3条减少的款项和福利应根据雇主选择并由雇主支付的独立税务律师的意见来决定。此类律师应立即准备上述意见，但无论如何不得迟于自解雇之日起三十 (30) 天，并且可以为此目的使用律师认为必要或可取的精算师。除本第 4 节规定的情况外，本第 4 节中的任何内容均不导致行政部门在解雇时可能有权获得的任何款项或福利减少，也不得导致第 3 节规定的补助金和福利减少到零以下。

5. 缓解；福利的排他性。

(a) 不得要求行政部门通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何福利金额，也不得减少任何此类福利的金额

附录 10.9 (viii)

除非上文第 3 (a) (2) (ii) 节另有规定，否则高管在解雇之日或其他情况下因雇用另一雇主而获得的报酬。

(b) 此处提及的具体安排无意排除根据雇主的雇员福利计划或其他原因终止雇主后行政部门可能获得的任何其他福利。

6.预扣税。根据本协议，雇主必须向行政部门支付的所有款项均应扣留与税收和其他工资扣除有关的款项（如果有），但雇主可能根据任何适用的法律或法规合理确定应扣除的款项。

7. 可分配性。雇主可以将本协议及其在本协议下的权利和义务全部但不能部分转让给雇主今后可能与之合并或合并或将其全部或基本全部资产转移到的任何公司、银行或其他实体，前提是该公司、银行或其他实体应通过法律或以书面形式明确承担雇主在本协议下的所有义务，如同最初承担的义务一样本协议的一方，但不得以其他方式转让本协议或其权利以及本协议规定的义务。行政部门不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

8.注意事项。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，当通过认证信或挂号信投递或邮寄时，申请退货收据，邮费已预付，寄至下述相应地址时，应视为已正式发出：

致雇主：总裁兼首席执行官

南方银行

橡树林路 2991 号

密苏里州 Poplar Bluff，63901

致行政人员：Martin Weishaar

在最后一次出现的地址上

雇主的人事记录

9. 禁止招揽条款。高管同意，在本协议期限内，以及在终止之日后的18个月内（“非招揽期”），高管不会 (i) 招揽或诱导或促使他人拉客或诱使银行或其任何关联公司或子公司的任何雇员离开此类实体的工作，或 (ii) 通过邮件、电话、个人会议或任何其他方式征集（不包括一般性邀请）并非全部或部分基于本行或任何客户名单的公众人士其关联公司或子公司）的任何客户与在非招揽期内从事银行或其任何关联公司或子公司开展的任何业务的任何其他实体进行业务交易（包括但不限于贷款和接受存款的实体），或减少或不与银行或其关联公司或子公司开展任何业务，或干扰或损害（或试图干扰或损害）银行或其之间的任何关系关联公司或子公司以及任何此类客户。本第 9 节中提及银行或其任何关联公司或子公司的所有内容均应包括此类实体的任何继任者。

附录 10.9 (viii)

10. 修订；豁免。除非行政部门和雇主董事会可能特别指定的一名或多名官员以书面形式同意并签署此类豁免、修改或解除本协议的任何条款，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候放弃任何其他方违反或遵守本协议中由该另一方履行的任何条件或条款，均不得视为对之前或后续任何时间相同或不同条款或条件的放弃。此外，无论本协议中有任何相反的条款，雇主都可以真诚地修改本协议的任何条款，包括追溯性修改，以遵守《守则》第 409A 条。

11. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受美国法律的管辖（如果适用），否则受密苏里州的实体法管辖。

12. 义务的性质。

(a) 除雇主与高管之间可随意终止的雇佣关系外，此处包含的任何内容均不得被视为可随意终止的雇佣关系，雇主可以随时终止高管的雇用，但须根据本协议条款提供本协议规定的任何款项。

(b) 此处包含的任何内容均不得设立或要求雇主设立任何形式的信托来为根据本协议可能支付的任何福利提供资金，如果高管根据本协议获得从雇主那里领取福利的权利，则该权利不得大于雇主任何无担保普通债权人的权利。

13.标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

14. 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

15.法规或条例的变更。如果此处提及的任何法定或监管条款随后被更改或重新编号，或者被单独的条款取代，则本协议中提及的此类法定或监管条款应视为对经修订、重新编号或替换的章节的提及。

16. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

17. 监管禁令。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议的任何续订以及根据本协议或其他方式向行政部门支付的任何款项均受其遵守本协议第 18 (k) 节的约束和条件

附录 10.9 (viii)

《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1828 (k)）及据此颁布的法规，包括 12 C.F.R. 第 359 部分。如果高管因故终止了银行的雇佣关系，则无论高管在解雇后是否受雇于公司，与银行的所有雇佣关系和管理职责都应立即终止。此外，在因故解雇后，高管不会直接或间接影响或参与银行的事务或运营。

18.支付费用和法律费用以及恢复福利。如果因高管解雇而产生或与高管解雇有关的任何争议或争议得到有利于行政部门的解决，则高管有权支付 (a) 高管在解决此类争议或争议时产生的所有法律费用，以及 (b) 任何拖欠的工资，包括基本工资、奖金和任何其他现金补偿、附带福利以及根据本协议应向行政部门支付的任何补偿和福利。

19. 完整协议。本协议体现了雇主与行政部门之间就此处商定的事项达成的全部协议。特此取代雇主与行政部门先前就本协议商定的事项达成的协议，包括先前的协议，并且不具有任何效力或效力。

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

证明：南方银行

来自：/s/Lorna Brannum /s/ 马修·芬克

姓名：洛娜·布兰纳比：马修·芬克

标题：秘书：总裁兼首席执行官

行政的

作者：/s/Martin Weishaar

姓名：马丁·威沙尔