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华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 19 日（2023年5月17日)

 

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

2023 年 5 月 19 日，Foot Locker, Inc.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布了其 2023 年第一季度的财务和经营业绩。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供，该报告全文以引用方式纳入此处。

 

公司将于2023年5月19日举行电话会议，讨论其2023年第一季度的财务和经营业绩，在此期间，公司将提供业务的最新情况。

 

公司在新闻稿、关于其2023年第一季度财务和经营业绩的投资者陈述（“投资者简报”）以及电话会议中提到了未按照美国公认会计原则（“GAAP”）提出的财务指标。新闻稿中包含了这些非公认会计准则财务指标与最接近的可比公认会计准则财务指标的对账情况。该公司认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它们允许将其2023年第一季度的业绩与去年同期的表现进行更直接的比较。非公认会计准则财务指标是对公司根据公认会计原则编制的报告的业绩的补充，而不是其替代方案。简明合并运营报表提供了与公认会计原则的对账情况。

 

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告第2.02项中包含的信息，包括附录99.1，不应被视为 “已归档”，也不得以提及方式被视为已纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件, 除非在此类备案中以具体提及的方式明确规定.

 

 

在新闻稿中，公司宣布，除其他外，现年42岁的迈克尔·博恩已被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2023年6月12日起生效。新闻稿的副本作为附录99.1提供，该附录全文以引用方式纳入此处。

 

Baughn 先生在 Kohl's Corporation 工作了超过 15 年，担任过各种职务，其财务组织中的责任越来越大，包括自 2021 年 7 月起担任财务执行副总裁兼财务主管，2018 年 4 月至 2021 年 7 月担任财务高级副总裁兼财务主管，2015 年 6 月至 2018 年 4 月担任财务副总裁。

 

在被任命为执行副总裁兼首席财务官后，Baughn先生的基本工资将定为每年65万美元，其目标年度股权激励机会将定为基本工资的200％（20％以授予之日起三年的限制性股票单位（“RSU”）分配，60％以绩效股票单位（“PSU”）交付，20％为等期归属的非法定股票期权在三年内，在每种情况下都需要在归属日期之前继续就业），其目标是每年现金激励机会将定为其基本工资的85％（在2023财年，应按比例向博恩先生支付年度现金激励，但无论如何不得少于其基本工资85％的按比例分配的部分，或者如果更大，则等于根据2023财年的实际业绩计算的年度现金激励机会的按比例分配的部分）。自2023年6月12日起，博恩先生将获得年度股权激励补助金（自授予之日起三年内授予20％的限制性股权激励基金，60％在2023-25年长期绩效期（按比例分配）的PSU中发放，20％的非法定股票期权在三年内分期分配，每种情况都需要在归属日期之前继续受雇）。博恩先生还将获得60万美元的签约现金补助金，其中30万美元将在其入职之日后的90天内支付，其余的30万美元将在其入职一周年后的90天内支付；以及价值60万美元的RSU补助金，只要博恩先生通过每笔补助金持续受雇于公司，该补助金将在自拨款之日起的两年内发放周年纪念日。

 

Baughn先生与公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。Baughn先生在根据S-K法规第404（a）项必须披露的任何关联方交易中没有直接或间接的重大利益。

 

正如先前在2023年2月21日披露的那样，罗伯特·希金博瑟姆将停止担任临时首席财务官，自2023年6月11日起生效，并继续担任投资者关系和财务规划与分析高级副总裁，向博恩先生汇报。

 

 

在2023年5月17日举行的公司年度股东大会（“年会”）上，股东批准了经修订和重述的2007年股票激励计划（“计划”）和2023年Foot Locker员工股票购买计划（“ESPP”）。该计划和ESPP的条款和条件摘要分别可在2023年委托书的第101-110页和第111-114页上找到。该计划和ESPP的副本分别作为2023年5月17日提交的S-8表格注册声明（“S-8表格”）的附录10.1和10.2提交，该声明全文以引用方式纳入此处。

 

 

在年会上，股东们对以下五项提案进行了表决。有关提案的更多信息，请参阅 2023 年委托声明，其相关部分以引用方式纳入此处。

 

截至2023年3月20日，即公司年会的记录日期，共有93,429,371股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），已发行并有权在年会上投票。在年会上，72,697,651股普通股由亲自或由代理人出席，因此已达到法定人数。

 

提案 1.关于选举十名董事会（“董事会”）候选人的提案，每名候选人的任期为一年，将在2024年举行的年度股东大会上届满，对该提案的投票如下所示：

 

 

根据上述投票，理事会的十名被提名人均正式当选。

 

提案 2.关于在咨询基础上批准公司指定执行官（“NeO”）薪酬的提案，对该提案的投票如下所示：

 

 

根据上述投票，NEO的薪酬获得批准。

 

提案 3.关于批准该计划的提案，对提案投了赞成票，如下所示：

 

 

根据上述表决，该计划获得批准。该计划的副本作为S-8表格的附录10.1提交，该附录全文以引用方式纳入此处。

 

提案 4.关于批准ESPP的提案，对该提案投了赞成票，如下所示：

 

 

根据上述投票，ESPP 获得批准。ESPP 的副本作为 S-8 表格的附录 10.2 提交，该附录全文以引用方式纳入此处。

 

 

提案 5.关于批准任命毕马威会计师事务所为公司2023财年独立注册会计师事务所的提案，该提案的投票如下所示：

 

 

根据上述投票，KPMG LLP为公司2023财年的独立注册会计师事务所的任命获得正式批准。

 

项目 7.01。法规 FD 披露。

 

在发布新闻稿的同时，公司还发布了投资者简报。投资者演示文稿可在公司网站investors.footlocker-inc.com的 “投资者关系” 部分查阅，作为本8-K表最新报告的附录99.2列入，该报告全文以引用方式纳入此处。公司网站上的信息不是也不会被视为本8-K表最新报告的一部分，也不会被视为公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

 

就《交易法》第18条而言，本8-K表最新报告第7.01项中包含的信息，包括附录99.1和99.2，不应被视为 “已存档”，也不应受该节规定的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类申报中明确提及。

 

 

 

 

签名

 

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。