附录 3.1
经修订和重述
公司注册证书
的
西联汇款公司
西联公司是特拉华州的一家公司,其原始公司注册证书已于2006年2月17日提交给特拉华州国务卿。该公司特此证明,本经修订和重述的公司注册证书由其董事会正式提出,并由其股东根据《特拉华州通用公司法》(“GCL”)第242和245条通过。
第一:公司的名称是:西联汇款公司(“公司”)。
第二:公司的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心,邮政编码为19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三:公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法(“GCL”)第8章规定的公司可能组建的任何合法行为或活动。
第四:公司有权发行的股票总数为20.1亿股,包括2,000,000股普通股,每股面值为0.01美元,以及1,000,000股优先股,每股面值为1.00美元。
明确授权董事会规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股,并为每个此类类别或系列规定全部或有限或无投票权,以及董事会通过的一项或多项决议中规定和表述的指定、偏好和相关、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制此类类别或系列的发行以及可以由GCL允许,包括但不限于授权规定任何此类类别或系列可以 (i) 在相应的时间或时间以该价格或价格进行赎回;(ii) 有权按此类费率、此类条件、在此时间获得股息(可以是累积的或非累积的),并且优先于或与任何其他类别或类别或任何其他类别或类别的应付股息相关系列;(iii) 在公司解散或分配公司资产时有权获得此类权利;或 (iv) 按照该等价格或价格或汇率和调整,转换为任何其他类别或类别的股份,或可兑换成任何其他类别或类别的股份,或任何其他系列的股票;所有内容均在该决议或决议中可能指明。
第五:A. 公司的业务和事务应由由不少于一名或多于十五名董事组成的董事会管理或在其指导下进行管理,确切的董事人数将不时由全体董事会多数票通过的决议确定。从2013年开始的每一次年度股东大会上,应每年选举董事,任期一年,在下一次年度股东大会上届满。尽管如此,在2010年年度股东大会上当选的一类董事将继续任职至2013年年度股东大会,在2011年年度股东大会上当选的二类董事应继续任职至2014年年度股东大会,在2012年年度股东大会上当选的第三类董事应继续任职至2015年年度股东大会,但前提是先前去世、辞职、退休,资格或免职。从2015年年度股东大会开始,整个董事会应在每次年度股东大会上进行选举,董事会将不再分为几类。董事应任职至其任期届满当年的年会,直至选出继任者为止,但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事会的任何空缺,包括因授权董事人数增加而产生的新董事职位空缺,只能由当时在任的多数董事(即使少于法定人数)或唯一剩下的董事填补。
任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期应与其前任相同。
B. 在根据本公司注册证书第五条A节停止对董事会进行分类之前和之前,只有当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人才能罢免董事,而且只能有正当理由。自根据第五条A节停止对董事会进行分类之时起,任何董事均可有理由或无理由被免职,前提是只有当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人才能罢免董事。
第六:答:在特拉华州法律允许的最大范围内,公司董事或高级管理人员不应对公司或其股东因违反董事或高级职员的信托义务而承担金钱损害赔偿责任。就本第六条A节而言,“官员” 应具有GCL第102(b)(7)条规定的含义,即其目前存在或以后可能不时修改。
(ii) 公司可通过董事会的行动,在董事会认为适当和获得特拉华州法律授权的范围和效果范围内向公司的高级职员、雇员和代理人提供赔偿。
第七:A. 要求或允许公司股东采取的任何行动只能在正式召集的此类持有人年度或特别会议上生效,不得由此类持有人以书面形式代替此类会议来执行。
第八:可以全部或部分修改、修改或废除公司章程,也可以由股东或董事会通过新的章程,但是,关于修改、修改、废除或通过新章程的通知应视情况载于股东会议或董事会的通知中。所有此类修正案必须得到有权投票的大多数已发行股本持有人的赞成票或当时在职的董事会多数成员的赞成票的批准。
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为此,西联汇款公司促使本证书于2023年5月12日以其名义签署,并由正式授权的官员作证,以昭信守。
西联汇款公司
作者:/s/Darren A. Dragovich
姓名:达伦·德拉戈维奇
标题:秘书
经修订和重述的公司注册证书的签名页面
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