附录 5.1

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom 哈哈

大学大道 525 号

cxApp Inc.

帕洛阿尔托广场四号，200 套房

3000 El Camino Real

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 cxApp Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别顾问，涉及 公司根据1933年《证券法》（ “证券法”）提交的S-8表格上的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及公司发行2,110,500股公司A类普通股（ “计划股”），面值每股0.0001美元，根据2023年股权激励计划（“计划”），这些普通股可发行 。

这份 意见是根据《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提出的。在 发表本文所述意见时，我们研究并依赖了以下内容：

cxApp Inc.
2023 年 5 月 19 日
第 2 页

我们 还审查了公司此类记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，以及 协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书、 以及我们认为必要或适当的其他文件作为下述意见依据的其他文件。

在 我们的审查中，我们假设包括电子签名在内的所有签名都是真实的，所有自然人的法律行为能力和能力 ，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 以传真、电子、核证或复印副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。在审查 已执行文件时，我们假设公司或 其他各方有权订立和履行其中规定的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司 或其他行动，以及此类各方执行和交付此类文件的有效性和约束力）的正当授权。 至于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖于 的陈述以及公司和其他人以及公职人员的高管和其他代表的陈述，包括秘书证书中列出的事实和 结论。

我们 不对特拉华州通用公司法 （“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述情况 ，根据本文所述的资格和假设，我们认为计划股份已获得公司在DGCL下采取的所有必要公司行动的 正式授权，如果由公司董事会 或其正式授权的委员会授予并根据本计划和本计划下适用的 奖励协议的条款发行和支付，计划股份将以有效方式发行、全额支付且不可征税。

cxApp Inc.
2023 年 5 月 19 日
第 3 页

在 发表本文所述意见时，我们假设 (i) 公司的转账代理已经或将要出具一份适当的账户对账单，证明存入收款人账户的 账户的计划股份；(ii) 计划股票的发行将正确记录在公司的账簿和记录中；(iii) 每份奖励协议 根据该协议获得的权利根据本计划授予的计划股份或其他奖励将与本计划一致， 将获得正式授权，由协议各方执行和交付；(iv) 公司根据本计划交付的每股 计划股份所获得的对价不得低于每股0.0001美元；(v) 计划股票的发行不违反或冲突对公司具有约束力的任何协议或文书（除非我们没有就公司经修订和重述的公司注册证书 做出这一假设或公司的《经修订和重述的章程》）。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交委员会。因此，在给予这种同意时， 我们并不承认我们属于《证券法》第 7 条 或委员会相关规则和条例需要征得其同意的人员类别。除非另有明确说明 ，否则本意见自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律随后 的变化向您提供任何建议。