正如 于 2023 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

在下面

1933 年的 证券法

cxApp Inc.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

四层 帕洛阿尔托广场，200 号套房
3000 El Camino Real
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

cxApp Inc. 2023 年股权激励计划

（计划的完整 标题）

Khurram P. Sheikh

主管 执行官

四层 帕洛阿尔托广场，200 号套房

3000 El Camino Real

加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94306

(650) 575-4456

（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）

将 复制到：

迈克尔·J.Mies，Esq

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大学大道 525 号
14 楼
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

(650) 470-4500

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第 428 条的规定和 S-8 表格第一部分 的介绍性说明，S-8 表格第一部分第 1 项和第 2 项中规定的 信息被省略了 S-8 表格注册声明（ “注册声明”）。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者 。

第二部分

注册声明中需要的信息

cxApp Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明（本 “注册声明”）中：

注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条在本 注册声明发布之日或之后以及提交本注册声明生效后的修正案之前提交的所有 文件，如果表明已发行的所有证券 均已出售或注销了所有当时未售出的证券，则应视为以引用方式纳入本注册 声明并自此类文件提交之日起成为本声明的一部分； 提供的, 然而， 提及的文件 或被视为已提供但未按照 SEC 规则提交的信息不应被视为已纳入本注册声明。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明 应视为已修改或取代 ，前提是此处包含的 或任何随后提交的也被视为以引用方式纳入的文档中的声明修改或取代了这种 声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分 。

不适用。

不适用。

特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第 145 条 (a) 分节授权公司通过以下方式赔偿 任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为当事方的个人， 无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的或根据公司权利采取的行动除外） 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应 公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 承担该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 ，前提是该人本着诚意行事， 有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信一个人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 小节授权公司向曾经或现在是任何 受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为公司当事方的任何人提供赔偿，理由是 该人以上述任何身份行事，实际上是费用（包括律师费） 并且如果该人本着善意 的诚信行事，则该人因此类诉讼或诉讼的辩护或和解而蒙受的合理损失有理由认为该人符合或不反对公司最大利益的方式，但不得就任何已裁定该人对公司负责 的索赔、问题或事项作出 赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 在申请后决定，尽管有裁决承担责任，但鉴于案件的所有情况，该人 公平合理地有权承担责任对大法官法院或其他法院认为适当的开支提供赔偿。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第145条 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护 ，或为其中的任何索赔、问题或事项 进行辩护，则该人应获得补偿，以补偿该 人实际和合理承担的相关费用（包括律师费）因此。第 145 条规定的赔偿不得被视为不包含任何其他 权利受保方可能有资格；除非获得授权或批准时另有规定 ，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保 。第 145 条还授权公司代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是 应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买 和维持保险，以应对针对该人主张并以任何此类身份承担的任何责任，或产生 不管公司是否有权对此进行赔偿，都脱离了他的身份根据 第 145 条承担此类责任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司可以在其公司注册证书中加入一项条款，限制或取消董事或高级管理人员因违反信托义务而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任 ，除非 此类条款不得限制或消除 (i) 任何董事或高级管理人员因违反董事或高级职员的行为而承担的责任 忠于公司或其股东的责任；(ii) 任何董事或高级职员因不善意的作为或不作为或其中 涉及故意的不当行为或故意违法行为；(iii) DGCL 第 174 条规定的任何董事；(iv) 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的任何董事 或高级职员；或 (v) 参与公司采取或在其权利范围内的任何行动 的任何高管。DGCL 第 102 (b) (7) 条还规定，任何此类条款均不得取消或限制 董事或高级管理人员对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任，并且 规定，此类条款的修改、废除或取消不应影响其对董事或高级管理人员在此类修改、废除或取消之前的作为或不作为的适用 在 这种作为或不作为发生时，该条款另有规定。我们的公司注册证书目前没有规定限制或取消我们官员的个人责任 。

此外， 我们的公司注册证书在 DGCL 允许的最大范围内限制了我们董事的责任，我们的章程规定 我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议 ，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。根据此类赔偿 协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事 或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份为另一实体任职，则我们必须在特拉华州 法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。

我们 必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有费用（包括律师费和所有其他费用、开支 以及与调查、为证人辩护或参与（包括上诉）或准备 为任何此类诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、替代性争议解决机制、听证、调查 或调查）、判决、罚款有关的任何费用、开支 和义务、为解决此类索赔而支付的罚款和金额，以及征收的任何联邦、州、地方或外国 税在实际或假定收到赔偿协议下的任何款项，包括 与之相关或与之相关的所有已支付或应付的利息、摊款和其他费用后，向此类赔偿受益人发放。赔偿协议 还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用， 前提是，如果最终确定该人无权获得我们的赔偿 ，则此类人员将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们可用于满足第三方 向我们提出的索赔，并可能减少我们可用的金额。

不适用。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

附录 索引

A. 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明 中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说 交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的总价值不超过注册证券的总价值 美元）以及与估计 最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可以在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来在 “注册费计算 ” 表中规定的最高总发行价格中有效的注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明 中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年证券交易法 第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供并以引用方式纳入本注册声明的报告中，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段 不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 年度报告（以及 （如适用）根据1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告）在注册声明中以提及方式纳入的应被视为与其中发行的证券有关的 的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行 。

C. 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人 提供赔偿，或者以其他方式赔偿，注册人被告知，委员会 认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控制人就此类负债提出赔偿（注册人支付的董事、 高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），除非其律师 认为此事已通过控制性先例得到解决，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院这种赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人 于2023年5月19日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市代表其签署本注册声明。

授权书

通过这些礼物让所有人知道 ，每个签名如下所示的人都构成并任命 Khurram P. Sheikh 和 Michael Angel，以及他们中的每一个人，即他或她的真正合法事实代理人和拥有全部和多项替代权的代理人，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 转至本注册声明，并将该声明及其所有证物以及与之相关的所有文件提交给 U.S.证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人及其每个人的全部权力和权限 在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和 目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或 或他们中的任何一名 或他们中的任何一项替代品，可以合法做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。