附录 99.1

塔式半导体有限公司
 
年度股东大会通知
 
将于 2023 年 7 月 3 日举行
 
特此通知，塔半导体有限公司（“塔楼” 或 “公司”）股东的年度股东大会（“大会”）将于2023年7月3日星期一下午 3:00（以色列时间）在位于以色列米格达尔·哈梅克 2310502 拉马特·加夫里尔工业园肖尔·阿莫尔街 20 号的公司办公室举行，目的如下:
 
1.
选举九名公司董事会成员，任期至下一次年度股东大会，直至正式选出各自的继任者；
 
2.
任命阿米尔·埃尔斯坦先生为董事会主席，并以此身份批准其薪酬条款，但须根据提案1批准他当选董事会成员；
 
3.
根据1999年《以色列公司法》的要求，以附录A所附委托书的现有形式批准公司的董事和执行官薪酬政策；
 
4.
批准增加公司首席执行官罗素·埃尔旺格先生的年基本工资；
 
5.
批准向公司首席执行官罗素·埃尔旺格先生发放基于股权的薪酬；
 
6.
批准向我们董事会的每位成员（阿米尔·埃尔斯坦先生和罗素·埃尔旺格先生的股权补助除外，他们的股权薪酬分别在提案 2 和 5 中提及），但前提是每位此类董事根据提案 1 当选的董事会成员得到 的批准；以及
 
7.
批准任命德勤全球网络旗下注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co. 为公司的独立注册会计师，任期为截至2023年12月31日的年度以及自2024年1月1日起至下次年度股东大会的期间，并进一步授权董事会审计委员会根据第 卷确定该公司的薪酬} 及其服务的性质。
 
此外，在会议上，股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将在会议上审查和 与股东讨论截至2022年12月31日的公司合并财务报表。
 
我们目前不知道还有任何其他事项要在会议上提出。如果其他事项适当地提交会议，则指定 为代理人的人员打算根据他们对此类事项的判断进行投票。
 
2023 年 5 月 24 日营业结束时的登记股东有权获得会议通知并在会上投票。诚邀所有股东亲自出席 会议。
 
2023 年 5 月 24 日营业结束时的登记股东如预计不会亲自出席会议，请尽快在随附的盖章信封中标记、注明日期、签署并邮寄随附的委托书 。如果您是股票的受益所有人（即您以 “街道名称” 持有股份），请通过邮件向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示，请填写您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮费信封中的投票指示表，注明日期，签署并退回您的投票指示表，或者，如果经纪公司、银行或其他类似组织提供互联网或 电话投票，请按照说明进行操作在投票指示表上通过互联网或电话投票。通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有股份的受益所有人可以在会议上亲自对自己的股份进行投票，出示由适用的 TASE 成员签署的证书作为 股份所有权的证明，该证书符合 2000 年《以色列公司条例》（股东大会投票的所有权证明），或通过代理将此类所有权证书连同正式签发的委托书寄给公司位于拉马特·加夫里尔工业园沙尔·阿莫尔街 20 号，邮政信箱 619 号，米格达尔Haemek 2310502，以色列， 注意：公司法律顾问，或者在收到持有股份的TASE 成员提供的个人识别码、访问码和有关会议的其他信息后，在会议设定的时间前六个小时，通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。
 
 
根据董事会的命令，
   
 
阿米尔·埃尔斯坦
 
董事会主席
 
2023年5月18日

ii
 
塔式半导体有限公司
拉马特加夫里尔工业园 Shaul Amor 街 20 号
邮政信箱 619
Migdal Haemek 2310502，以色列
 
委托声明
 
年度股东大会
 
将于 2023 年 7 月 3 日举行
 
本委托书（“委托书”）是向塔尔半导体有限公司（“我们”，“我们的”，“我们的”，“公司” 或 “Tower”）的普通股，面值每股15.00新谢克尔（“普通股”）的持有人提供，涉及公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）征求代理人供定于以色列米格达尔·哈梅克 2310502 Ramat Gavriel 工业园肖尔·阿莫尔街 20 号公司办公室举行的年度股东大会（“大会”）使用2023 年 7 月 3 日星期一下午 3:00（以色列时间），或其任何延期或休会。
 
如果您在2023年5月24日营业结束时是登记在册的股东，则有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有 普通股，该被提名人是我们在2023年5月24日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则您也有权在会议上投票。您可以通过参加会议或按照以下 “代理” 下的说明对您的 普通股进行投票。我们的董事会敦促您对普通股进行投票，以便在会议或会议的任何延期或休会时对其进行计数。
 
代理
 
无论您是否计划参加会议，都必须有代表您的股份。因此，敦促不亲自出席会议的普通股持有人 通过代理卡对提案进行投票。
 
这份委托书描述了会议将要表决的各种事项，以及一张允许股东就每个事项表示投票的代理卡，以 6-K 表的封面提供给美国证券交易委员会（“委员会”），可在委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。本委托书还向 以色列证券管理局（“ISA”）和特拉维夫证券交易所（“TASE”）提交，可在以下网站上查阅：www.magna.isa.gov.il和maya.tase.co.il。本代理 声明也将在我们的网站 www.towersemi.com 上公布。
 
会议之前收到的所附表格中由正确执行的代理人代表的所有普通股（根据 本委托书中描述的程序未被撤销），将根据执行委托书的股东的指示进行投票。对于本委托书和随附的会议通知中提出的提案，股东可以对任何提案投赞成票， 投反对票，也可以投弃权票。股东应在随附的代理卡上注明他们的选择。如果没有就有待采取行动的事项给出具体指示，则由 正式签署的代理人代表的股份将被投票支持提案1中的所有被提名人，并投票支持随附的会议通知中规定的所有其他提案。
 
如果您是股票的受益所有人（即您以 “街道名称” 持有股份），请通过邮件向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示， 请在经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮费信封中填写、注明日期、签署并退回您的投票指示表，或者，如果经纪公司、银行或其他类似组织提供互联网或 电话投票，请按照说明进行操作在投票指示表上通过互联网或电话投票。
 
股票在TASE成员处注册但未在公司股东登记册上注册的股东有权通过电子邮件免费从代表股东持有 股份的TASE成员那里获得代理卡文本和ISA网站上发布的立场声明的链接； 前提是在记录日期 2023 年 5 月 24 日之前，已就特定证券账户发出了通知。
 
或者，通过TASE成员持有普通股的股东也可以通过ISA的电子投票系统（“电子系统”）进行电子投票，此前从TASE的相关成员那里收到个人识别码、访问码和有关会议的其他信息，并在会议设定的时间之前进行安全的 身份验证程序。
 
费用和招标
 
董事会正在征集代理人供会议使用。我们预计将在记录日期 2023 年 5 月 24 日之后，尽快通过邮件征求代理人并将本委托书和随附的代理卡邮寄给股东 。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话或电子通信亲自请求代理。我们将承担准备和邮寄这些 代理材料以及征求代理的费用。我们将根据要求向银行、经纪公司、其他机构、被提名人和受托人偿还向受益所有人转发招标材料的合理费用。
 
代理变更或撤销
 
任何在2023年5月24日营业结束时退回随附委托书的登记股东均可在会议之前的任何时候通过以下方式撤销此类委托书：(i) 就此类撤销向我们发出书面通知 ；(ii) 在会议上亲自投票或在会议上要求退回委托书；或 (iii) 在会议之前执行并向我们提交一份稍后的委托书。应向位于以色列拉马特·加夫里尔工业园沙奥尔·阿莫尔街 20 号、邮政信箱 619 号、Migdal Haemek 2310502 的公司发送书面撤销书和稍后提交的 代理信，收件人：公司法律顾问。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理 被撤销。
 
如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票指令来更改您的投票，或者，如果您已从经纪人、银行、受托人或被提名人那里获得合法的 代理人授予您对股票进行投票的权利，则可以通过出席会议并亲自投票，来更改您的投票。如果您是以TASE成员的名义注册的股份的受益所有人，并且希望更改 您的投票指示，则必须联系您持有股票的TASE成员。
 
法定人数
 
两名或更多股东亲自出席、通过代理或通过电子系统投票，共同持有或代表我们已发行股份 资本的至少 33% 的投票权，将构成会议的法定人数。如果在预定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应在相同的时间和地点休会一周，至2023年7月10日，无需通知股东。如果在预定时间半小时内未达到会议休会日期的法定人数，则出席者（亲自出席、通过代理人或通过电子系统投票（无论其股份所代表的投票权如何 权力）均构成法定人数。
 
2
批准提案需要投票
 
每股普通股有权就每项将在会议上进行表决的事项进行一票。
 
要选出提案1中提到的每位董事候选人并批准其他每项提案，需要股东亲自出席、通过代理人或通过电子系统、互联网或电话投票，持有代表每项此类提案实际投票的至少多数的普通股。
 
此外，根据1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），提案3、4和5的批准还必须满足以下额外投票要求之一：（i）非控股股东和非利益相关股东的至少多数投票权，亲自出席或通过代理人出席，或通过 电子系统、互联网或电话进行表决，并在该提案上进行表决会议（不包括弃权票），对提案投了赞成票；或（ii）反对票总数根据非控股股东和 非利益股东的提议，不超过公司所有投票权（“特别多数”）的2％。
 
要求股东通知我们他们是否与提案3、4和5有关的 “个人利益”。通过 代理卡、投票说明表、互联网或电话或电子系统进行投票的股东在投票时必须通知我们他们对每项此类提案是否有个人利益。如果任何对提案3、4和/或5投票 的股东没有通知我们他们对提案3、4和/或5中的任何提案是否有个人利益，则他们的投票将不计算在任何此类提案中。
 
根据以色列公司法，股东在公司行为或交易中的 “个人利益” (i) 包括 (a) 股东的任何配偶、兄弟姐妹、父母、 祖父母或后代、股东配偶的任何后代、兄弟姐妹或父母，以及 (b) 股东（或任何前述亲属）与之相关的公司的个人利益的 股东）拥有至少 5% 的已发行股份或投票权，担任董事或首席执行官或拥有任命一名或多名董事或首席执行官的权利；以及（ii）排除仅由股份所有权产生的个人利益 。根据以色列公司法，对于通过代理人投票的人，“个人利益” 包括代理持有人或授予代理的股东的个人利益，不论代理持有人是否有权自行决定如何投票。
 
立场声明
 
根据以色列公司法和据此颁布的法规，任何股东均可代表其向我们提交立场声明，表达其对会议议程项目的立场 ，地点为以色列米格达尔·哈梅克 2310502，拉马特·加夫里尔工业园沙奥尔·阿莫尔街 20 号，注意：公司法律顾问，不迟于 2023 年 6 月 23 日下午 3:00（以色列时间））。
 
3
会议议程
 
根据以色列公司法和据此颁布的法规，持有公司至少百分之一的未偿投票权 的公司股东均可在以色列米格达尔·哈梅克 2310502 拉马特·加夫里尔工业园沙奥尔·阿莫尔街 20 号的公司办公室向公司提交会议拟议的额外议程项目，注意：公司法律顾问，不迟于 5月25日，2023。如果我们的董事会认为股东提案已按时收到，并且根据适用的以色列法律和我们的公司章程，适合列入会议议程，则公司将 不迟于2023年6月1日发布更新的会议议程和代理卡，将通过表格6-K提供给委员会，并将在委员会的 网站 www.sec.gov 上向公众公开，以及ISA的网站 www.magna.isa.gov.il 和 TASE 的网站 www.maya.tase.co.il。
 
某些受益所有人和管理层的担保所有权
 
下表提供了与截至2023年3月31日（除非另有说明）的每位股东对我们的普通股的实益所有权有关的信息，每位被我们知道 实益拥有普通股5％或以上的股东。
 
实益所有权是根据委员会的规则确定的，该信息不一定代表任何其他目的的实益所有权。 根据此类规则，实益所有权包括个人或实体拥有该证券的唯一或共同投票权或投资权的任何股份，或获得所有权经济利益的权利，以及该个人有权在2023年3月31日后的60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利或归属限制性股票单位获得的任何股份 。
 
实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年3月31日已发行110,054,848股普通股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，一个人 有权在2023年3月31日后的60天内收购的普通股被视为未发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比 而言，不被视为已发行普通股。除非下文另有说明，否则列出的每位实益所有人的地址均为以色列Migdal Haemek 2310502，拉马特·加夫里尔工业园沙奥尔·阿莫尔街 20 号 Tower Semiconductor Ltd.，收件人：首席法务官。
 
   
实益所有权
  
受益所有人姓名
  
普通
股份
从中受益
已拥有
    
的百分比
股票
太棒了
  
Call 保险企业控股有限公司(1)          
    
6,027,252
      
5.48
%
___________________
 

 (1)
仅基于Clal Insurance Enterprise Holdings Ltd.于2023年4月2日向公司提供的一份通知，该通知提到了其截至2023年3月31日的股份，其全部内容参照了该通知。
 
截至2023年3月31日，没有任何个人董事或高级管理人员实益拥有我们普通股的百分之一或 以上（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条），所有董事和高级管理人员总体上实益拥有我们普通股的0.51％。
 
4
执行官的薪酬
 
根据以色列公司法，公司必须提供有关某些高管人员（定义见以色列公司法 ）在向公司股东提交合并审计财务报表的当年薪酬的信息，这些报表可以参照其向委员会提交的报告进行纳入。因此，上述信息 是参照公司于2023年5月16日向委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告纳入此的。
 
提案 1
选举董事
 
根据我们的公司章程，我们的董事会应由至少五名且不超过 11 名成员组成。我们的董事会目前由九名 成员组成，他们均在公司上一次年度股东大会上被任命为董事。我们的每位董事通常任职至其被任命后的第一次年度股东大会（除非该董事的 任期提前到期，或者根据以色列公司法将董事免职）。
 
在会议上，我们现任的九位董事，阿米尔·埃尔斯坦、罗素·埃尔旺格、卡尔曼·考夫曼、达娜·格罗斯、伊兰·弗拉托、约夫·切鲁什、艾里斯·艾夫纳、米哈尔·瓦克拉特·沃尔金和 Avi Hasson，将在会议上竞选连任，任期至我们的下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选，但须遵守我们的公司章程和适用法律。
 
根据纳斯达克上市规则，董事会的大多数成员必须由独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则）。在收到来自九位董事候选人的所有 相关信息后，董事会根据《纳斯达克上市规则》确定了除首席执行官埃尔旺格先生以外的所有董事候选人的独立性。
 
董事会的规模、结构和组成有待持续评估。关于任命董事会成员的建议和决定是在全面审查后制定的，旨在确保董事会拥有适当的技能、知识和经验，以有效运营和实施公司战略。为此，公司治理和提名委员会 （“CGN 委员会”）讨论和评估了董事会内部存在的技能，以确定董事会可以进一步受益的技能，并确定技能或能力方面的任何差距。
 
中广核委员会负责确保董事任命程序正式、有意义和透明。经过年度审查，并考虑到每位 董事候选人的外部承诺及其对被提名人对公司承诺的影响，中广核委员会和董事会建议提名九名现任董事在 会议上连任，在下次年度股东大会之前担任公司董事，直到正式选出各自的继任者。
 
根据我们的记录和每位被提名人向我们提供的信息，提供有关每位董事候选人的以下传记信息。
 
5
阿米尔·埃尔斯坦自 2009 年 1 月起担任我们的董事会主席。埃尔斯坦先生担任 Teva Pharmaceutical Industries Ltd. 的董事，并担任以色列民主研究所主席。在2010-2013年期间，埃尔斯坦先生担任以色列公司董事会主席。2005 年至 2008 年，Elstein 先生是 Teva Pharmaceutical Industries 高级管理层 团队的一员，他最终在首席执行官办公室担任执行副总裁，负责监督全球制药资源。在此之前，Elstein先生曾在英特尔 公司担任高管，在那里工作了23年，最终担任英特尔公司的以色列子公司英特尔电子有限公司的总经理。Elstein 先生于 1982 年获得耶路撒冷希伯来大学物理和数学学士学位和耶路撒冷希伯来大学应用物理系固态物理学硕士学位。1992 年，Elstein 先生获得了耶路撒冷希伯来大学的高级企业管理文凭。
 
罗素·埃尔旺格自 2005 年 5 月起担任我们的首席执行官。埃尔旺格先生自 2016 年 9 月 起还担任董事，此前曾在 2005 年 5 月至 2013 年 4 月期间担任董事。埃尔旺格先生担任我们的子公司美国塔半导体公司、美国塔控股公司、塔半导体NPB Holdings、 Inc.、塔半导体纽波特海滩公司、塔伙伴半导体有限公司、圣安东尼奥塔半导体公司和意大利塔半导体有限公司的董事会主席。从 1998 年到 2005 年，埃尔旺格先生曾在应用材料 材料公司担任过各种高管职务，包括 2004 年至 2005 年的集团副总裁、应用全球服务 (AGS) 总经理和集团副总裁2002 年至 2004 年，CMP 和电镀业务集团总裁兼总经理。 Ellwanger 先生还在 2000 年至 2002 年期间担任公司副总裁兼计量和检验业务集团总经理，在此期间他常驻以色列。从 1998 年到 2000 年，埃尔旺格先生担任美国应用材料公司 300 毫米项目办公室的副总裁。Ellwanger 先生在 1997 年至 1998 年期间担任应用材料公司金属 CVD 部门总经理，从 1996 年到 1997 年，Ellwanger 先生担任 CVD 业务发展董事总经理，在此期间 他常驻新加坡。此外，埃尔旺格先生于1992年至1996年在Novellus System担任过各种管理职务，并于1980年至1992年在飞利浦半导体担任过各种管理职务。
 
卡尔曼·考夫曼自2005年起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会主席。考夫曼先生在 1994 年至 2005 年期间担任应用材料公司 公司副总裁。1985 年至 1994 年间，考夫曼先生曾担任他创立的 KLA Instruments Israel 公司总裁以及 Kulicke 和 Soffa Israel 的总经理。考夫曼先生目前是 Medasense 和 Invisia 的董事会主席、Trellis Inc 的董事、Kinneret 学术学院大会主席和 Tzemach Kineret Development Corporation 的董事长。考夫曼先生拥有以色列理工学院的工程 学位。
 
达娜·格罗斯自2008年11月起担任董事，自2018年1月起担任中广核委员会成员，自2013年2月起担任 薪酬委员会成员，自2020年11月起担任薪酬委员会主席。此外，格罗斯女士自 自 2009 年 3 月起担任我们的全资子公司塔半导体纽波特海滩公司的董事会董事。格罗斯女士目前是Fiverr International Ltd.的战略计划主管和开发农业科技解决方案的瓦尔蒙特公司Prospera Technologies Ltd.的首席战略官。格罗斯女士曾担任eToro的首席财务官，eToro是一家在2014年至2016年期间开发社交投资网络的金融科技公司，也是开发基于MEMS的PICO投影解决方案的初创公司Btendo的首席执行官，直到2012年被意法半导体收购。从2018年到2010年，格罗斯女士是以色列领先的风险投资公司Viola Ventures的 风险合伙人。从 2006 年到 2008 年，格罗斯女士在闪迪公司担任高级副总裁兼以色列区域经理。从 1992 年到 2006 年，格罗斯女士在 M-Systems 担任过各种高级 职位，包括首席营销官、全球销售副总裁、M-Systems Inc.（美国子公司）总裁和首席财务官、财务和行政副总裁。此外，格罗斯女士自 2022 年 1 月起在 Playtika Holding Corp. 的董事会任职，此前曾担任 M-Systems Ltd.、Audiocodes Ltd. 和 Power Dsine Ltd 的董事。格罗斯女士拥有特拉维夫大学的工业工程学士学位和圣何塞州立大学的工商管理硕士学位 。
 
6
伊兰·弗拉托自2009年2月起担任董事（根据公司法 ，担任外部董事，直到2016年11月）。弗拉托先生在 2013 年 2 月至 2019 年 10 月期间担任薪酬委员会主席，此后继续担任薪酬委员会成员。弗拉托先生自 2009 年 4 月起担任审计委员会成员。根据适用的美国证券交易委员会规则，弗拉托先生被董事会归类为审计委员会财务专家。弗拉托先生自 2012 年 1 月起担任特拉维夫证券交易所上市公司协会主席。自2011年以来，弗拉托先生一直是以色列律师协会的成员。从2009年到2018年，弗拉托先生担任两项公积金的董事。从 2009 年到 2018 年 4 月，弗拉托先生担任 Kibbutz Kfar Blum 业务高管 的董事长。从2018年1月到2020年4月，弗拉托先生担任商业高管 “NAAN” 集体农场的主席。自2004年以来，弗拉托先生一直担任独立财务顾问。在2004年之前，弗拉托先生曾在米兹拉希联合银行担任 规划、经济和网上银行副总裁以及该银行的首席经济学家。从1992年到1996年，弗拉托先生担任以色列总理的经济顾问。在担任该职位之前，弗拉托先生曾在 财政部担任预算部门副主任。此外，弗拉托先生曾是许多国有公司的董事会成员。弗拉托先生拥有特拉维夫大学的经济学学士学位、内坦亚学院的法学学士 学位、巴伊兰大学的法学硕士学位和克拉克大学的理学硕士学位。
 
Yoav Z. Chelouche 自 2016 年 4 月起担任董事，自 2018 年 1 月起担任中广核委员会成员，自 2017 年 5 月起担任审计委员会的主席和 成员。根据适用的美国证券交易委员会规则，Chelouche先生被董事会归类为审计委员会财务专家。自 Aviv Ventures 于 2001 年成立以来，Chelouche 先生一直担任该公司的管理合伙人。1995 年至 2001 年间，Chelouche 先生担任 Scitex Corp. 的总裁兼首席执行官直到 2015 年，Chelouche 先生一直担任以色列先进技术工业公司的联席董事长。Chelouche 先生目前在 以下上市公司的董事会任职：Check Point Software Technologies, Ltd.、特拉维夫证券交易所有限公司和 Malam-Team Ltd。Chelouche 先生还曾担任过包括 Shufersal 有限公司在内的多家上市公司的董事长和/或董事。Chelouche 先生拥有特拉维夫大学的经济学和统计学学士学位以及欧洲工商管理学院的 MBA 学位，Tainebleau，法国。
 
艾里斯·艾夫纳自2016年6月起担任董事（根据公司法 ，担任外部董事，直到2016年11月），并自2016年6月起担任审计委员会成员。艾夫纳女士在 2016 年 6 月至 2019 年 10 月期间担任薪酬委员会成员。根据适用的美国证券交易委员会规则，艾夫纳女士被董事会归类为审计委员会 财务专家。艾夫纳女士担任 Nika Holdings, Ltd. 的首席执行官。从 2008 年到 2015 年，艾夫纳女士担任 Mustang Mezzanine Fund, L.P. 的管理合伙人，并于 2014 年至 2015 年在 Mustang 的董事会任职。从1996年到2008年，艾夫纳女士担任Mizrahi Tefahot Capital Markets Ltd.的首席执行官，从1996年到2005年，担任米兹拉希·特法霍特银行的高级信贷官兼副首席执行官。此外，从1997年到2002年，艾夫纳女士在特拉维夫大学担任行政人员工商管理硕士课程的助理教授和外部讲师。从1988年到1996年，艾夫纳女士在以色列折扣银行担任过各种职务，包括高级信贷官和 高级经济学家。艾夫纳女士自2018年3月起担任以色列折扣银行的董事会成员，自2017年5月起担任阿米尔农业营销与投资的董事会成员。自2016年8月以来，艾夫纳女士一直担任 Rotshtein Real Estate 的董事会成员。艾夫纳女士此前曾在以色列和国外的多个董事会和董事委员会任职，均担任董事和主席。Avner 女士拥有耶路撒冷希伯来语 大学的会计和经济学学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位。
 
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米哈尔·瓦克拉特·沃尔金自2020年9月起担任董事，自2020年11月起担任中广核委员会成员。自 2023 年 1 月起，沃尔金女士担任通用汽车全球电池投资总监。沃尔金女士自2020年起担任全球风险投资公司GFT Ventures的合伙人，自2019年起担任耶路撒冷希伯来大学 RACAH 纳米科技基金顾问委员会成员。沃尔金女士在2017年1月至2020年期间担任李尔创新风险投资公司的董事总经理。2014-2016年期间，沃尔金女士担任3M以色列研发部负责人，从2012年到2014年，她担任 担任美国宇航局/清洁技术公开赛夜游挑战赛的技术主席。沃尔金女士在2008年至2012年期间担任Better Place储能技术总监，从2004年到2008年，她在施乐PARC的 硬件系统实验室担任二级研究人员。Wolkin 女士于 1996 年获得以色列以色列理工学院化学工程学士学位，并于 2000 年获得纽约州 罗切斯特大学应用物理和材料科学博士学位。2003 年至 2004 年，沃尔金女士在施乐帕克的电子材料实验室攻读博士后学位。
 
Avi Hasson 自 2020 年 9 月起担任董事，并自 2020 年 11 月 起担任审计委员会和薪酬委员会成员。根据适用的美国证券交易委员会规则，哈森先生被董事会归类为审计委员会财务专家。哈森先生是Startup Nation Central的首席执行官，该公司是一家将以色列 创新与全球合作伙伴联系起来的独立非营利组织。哈森先生之前曾在领先的早期风险投资公司Emerge担任合伙人。哈森先生在多个非营利组织任职，包括担任位于Tel Hashomer的Sheba 医疗中心和SpaceIL的董事会董事。从2011年1月到2017年7月，哈森先生担任经济和工业部的首席科学家和以色列创新局主席。从2000年到2010年，哈森先生 担任以色列顶级风险投资基金Gemini Israel Funds的普通合伙人。在此之前，哈森先生曾在包括ECI电信、eCTel和Tadiran Systems在内的多家电信技术 公司担任产品管理、营销和业务发展方面的高管职务。Hasson 先生于 1997 年获得特拉维夫大学经济学和中东研究学士学位，并于 2002 年获得特拉维夫大学工商管理硕士学位。
 
根据以色列法律关于外部董事在董事会任职的要求的豁免，我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律（包括适用的纳斯达克股票市场规则）规定的董事独立性 要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求。此外，我们的中广核委员会 的组成符合适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则的要求。
 
董事会每年对其绩效进行正式评估，以确定董事会可能进一步受益的潜在技能，并确定技能或能力方面的任何 差距。该评估还考察了董事会及其委员会运作的有效性和效率，以及每位董事对董事会讨论的贡献和对职位的承诺。 在上次年度自我评估的同时，董事会讨论了董事会如何进一步将重点放在评估可能对公司业务和 行业造成干扰的外部经济事件以及市场和行业趋势及其潜在影响上。
 
公司致力于环境、社会和治理（“ESG”）计划，通过各种举措和活动，将企业重点放在社会贡献、 责任和可持续发展上。我们已经发布了一份关于我们的 ESG 政策（包括我们的战略和长期计划）的专门报告。我们参与自愿举措（例如披露、 认证或改进目标等）和改善ESG的承诺，以增加公司对社会和环境的贡献。中广核委员会负责监督ESG举措和活动，这些举措和活动在 公司的网站上披露，并在内部进行沟通，包括培训，以确保整个公司的理解、承诺和热情。
 
8
董事将获得2020年9月举行的年度股东大会上批准的现金薪酬（阿米尔·埃尔斯坦先生和罗素·埃尔旺格先生除外，他们的薪酬将在下文单独讨论），但须视他们在会议上当选而定。此外，在会议上，股东被要求批准向前述董事发放基于股权的薪酬（见 提案 6）。关于向阿米尔·埃尔斯坦先生和罗素·埃尔旺格先生发放的拟议股权补偿金，分别见提案2和5。如果在会议上当选，所有董事应继续受益于与每位董事签订的赔偿协议 ，该协议采用股东于2011年8月批准的形式，以及不时生效的公司董事和高级管理人员责任保险。
 
2022 年，董事会共举行了十一次会议，董事在董事会的平均出席率为 98%，委员会会议的平均出席率为 97%。个人出席情况见下表 ：
 
 
董事会会议
审计委员会会议
薪酬委员会会议
CGN 委员会会议
阿米尔·埃尔斯坦
10/10
      
罗素·C·埃尔旺格
10/10
      
卡尔曼·考夫曼
10/10
    
1/1
达娜·格罗斯
10/10
  
4/4
1/1
伊兰·弗拉托
10/10
5/5
4/4
  
Yoav Z. Chelouche
10/10
5/5
  
1/1
艾里斯·艾夫纳
10/10
5/5
    
米哈尔·瓦克拉特·沃尔金
10/10
    
1/1
阿维·哈森
8/10
4/5
4/4
  
 
如果正确签发的代理卡没有就董事的选举给出具体指示，则其中被指定为代理人的人员将投票给由此涵盖的普通 股票 “赞成” 上述每位董事候选人的选举。如果任何此类被提名人无法任职（这种情况并非预料之中），则在代理人中被提名为代理人的人员将投票支持董事会可能提议的其他被提名人的 选举。
 
上面提到的每位董事候选人都向董事会和公司证明，他/她符合《以色列公司法》及据此颁布的法规当选上市 公司董事的所有要求。
 
每位董事候选人的当选需要出席会议的股东亲自投赞成票，也可以通过代理人投赞成票，也可以通过电子系统、 互联网或电话投票，持有普通股的总数至少占每位此类董事当选的实际选票的多数。每位董事候选人应分别由 进行投票。
 
董事会建议股东对上述每位董事候选人的选举投赞成票。
 
9

提案 2
批准任命阿米尔·埃尔斯坦先生为主席
董事会及其薪酬条款的批准
 
根据公司的公司章程，我们的股东必须任命一名董事会成员担任其主席。中广核委员会 考虑了整个企业的继任规划这一重要话题，得出的结论是，董事会主席以及首席执行官和高级管理团队已经做好了充分的继任规划。CGN 委员会 还监督整个董事会的任期、技能和经验。董事会已提名阿米尔·埃尔斯坦先生继续担任董事会主席，直至下一次 股东年度大会，直到正式任命其继任者，但须经会议批准他当选为董事（见提案1）。
 
薪酬委员会和董事会已确定，目前向埃尔斯坦先生提供 董事会主席的薪酬条款仍然适用，该条款最初由公司股东于2013年批准，符合目前生效并提议在会议上通过的公司薪酬政策（定义见提案3）（见提案 3）。因此，薪酬委员会和董事会批准，如果在会议上再次被任命为董事会主席，埃尔斯坦先生以 担任该职务的薪酬将保持不变，将继续为每年60万美元，但须经股东批准。Elstein先生薪酬的一半将按月现金分期支付，每笔25,000美元（总额），并将缴纳适用的预扣税，其余一半以定期限制性股票单位（“RSU”）为单位，其中三分之一将在补助之日后的三年内每年归属，并将缴纳适用的预扣税 。根据目前有效且拟在会议上通过的公司薪酬政策以及惯例，如果埃尔斯坦先生担任董事会主席的职务因除原因以外的任何原因被解雇 ，或者在自授予之日起三周年之前因与英特尔公司的未决合并完成而被解雇，因为我们的董事长已离职 在董事会任职超过五年，均为未归属的 RSU将加速。如果在会议上获得股东的批准，则此类股权授予的日期将是股东批准的日期。
 
作为董事会主席，埃尔斯坦先生受董事会于2020年7月28日通过的最低股票所有权准则的约束，根据 ，董事会主席必须拥有公司普通股，其最低价值至少等于支付给他的年度现金薪酬的50％，以进一步协调我们的高管和 我们股东的利益。自董事会批准此类最低持股指导方针之日起，埃尔斯坦先生有五年的时间来积累此类最低持股量，在此期间，他必须保留从董事会批准该指导方针之日起至满足最低持股量之前授予他的任何基于时间的 RSU 的至少 20%。
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“决定，任命阿米尔·埃尔斯坦先生为董事会主席，任期至下一次 年度股东大会，直到其继任者获得正式任命并以委托书提案 2 中所述的身份批准其薪酬条款，但须批准他根据 提案 1 当选董事。”
 
提案2的批准需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票或通过电子系统、互联网或电话投票， 持有普通股的总数至少占对该提案实际投票的多数。
 
董事会建议股东对上述决议投赞成票。
 
10
提案 3
批准公司的董事薪酬政策；以及
执行官员
 
根据以色列《公司法》，上市公司必须采取补偿政策，规定公职人员的服务和就业条款（在 的定义范围内），包括提供任何福利、付款或承诺付款、任何责任豁免、保险或赔偿以及任何遣散费或福利。根据以色列公司 法，薪酬政策必须至少每三年批准一次，由董事会在考虑薪酬委员会的建议后批准，股东必须获得特别多数的批准。此外，董事会 必须定期审查薪酬政策，以及在薪酬政策通过时的情况发生重大变化或出于其他 原因需要调整政策。公司目前的薪酬政策在2020年9月举行的年度股东大会上获得股东的批准，薪酬政策的某些修正案于2021年8月获得股东的批准（“薪酬政策”）。
 
因此，我们的薪酬委员会对薪酬政策进行了定期审查。正如2022年2月15日宣布的那样，由于公司目前正处于英特尔公司签署收购与 可能完成收购之间的过渡期，薪酬委员会得出结论，将薪酬政策维持在现有形式符合公司的最大利益， 在不作额外修改的情况下批准该政策，如附录A所附。
 
该公司是一家全球铸造企业，与世界各地的同行竞争市场份额和技术，主要在美国和远东，而且 还争夺其关键员工和招聘新的熟练和有能力的员工人才。此外，在过去五年中，公司超过三分之二的平均每日交易来自纳斯达克，而其 平均交易中只有不到三分之一来自TASE，这表明了其强大的全球影响力。薪酬委员会一直关注股东的敏感性，并将继续关注股东的敏感性，监测和调整市场最佳 做法，并注意与股票计划和补助金相关的摊薄和消耗率。薪酬委员会就当前市场高管薪酬的全球趋势咨询了一位独立薪酬顾问 ，目标是使公司高管的薪酬与同行公司的薪酬保持一致。
 
公司的所有权结构发生了重大变化，从2016年开始，任何战略股东或大股东持有的公司股份均不超过10％，也没有任何授予任何特殊权利的投票权或 股东协议。
 
在考虑批准和通过现有形式的薪酬政策而不作额外修改时，薪酬委员会和董事会 考虑了《以色列公司法》中规定的各种因素、公司的长期战略、风险管理方针以及公司目前的运营规模和性质。
 
11
在未经股东批准的情况下，薪酬委员会和董事会可以在重新讨论 事项后出于特定原因批准薪酬政策，前提是此类批准符合公司的最大利益。如果薪酬政策在会议上获得批准，则根据以色列公司法，补偿政策必须在该日期后的三年内获得 股东的重新批准，并应由我们的董事会根据以色列公司法进行定期评估。
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“决定以委托书附录A所附的形式批准公司的薪酬政策。”
 
提案3的批准需要出席会议的股东亲自或通过代理或通过电子系统投赞成票，持有普通股 股份，总计至少占该提案实际投票的多数。此外，根据以色列公司法，此类提案的批准还需获得特别多数。
 
要求每位在会议上亲自投票或通过随附的代理卡、投票指示表、互联网或电话或通过电子系统进行投票的股东 通知我们他、她或其是否有与本提案 3 有关的个人利益，以此作为他、她或其选票计入本提案 3 的法定多数的条件。如果任何就本提案 3 投票的股东 没有通知我们他、她或它对本提案 3 是否有个人利益，则他、她或其对本提案 3 的投票将被取消资格。有关 “个人利益” 含义的详细信息，请参阅上面的 “提案需要投票”。
 
董事会建议股东对上述决议的批准投赞成票。
 

提案 4
批准增加我们首席执行官的基本工资
警官，罗素·埃尔旺格先生
 
罗素·埃尔旺格先生自2005年5月起担任公司首席执行官。埃尔旺格先生自2016年9月起还担任董事，并担任公司子公司美国塔半导体公司、美国塔塔控股公司、塔半导体NPB Holdings, Inc.、塔半导体纽波特海滩公司、塔合作伙伴半导体有限公司、Tower 半导体圣安东尼奥公司和意大利塔半导体有限公司的董事会主席。埃尔旺格先生还曾任职在 2005 年 5 月至 2013 年 4 月期间担任本公司董事。
 
根据以色列公司法，首席执行官的服务条款和此类服务条款的修改需要薪酬委员会、 董事会和（有限例外情况除外）公司股东按该顺序获得特别多数的批准。
 
我们的薪酬委员会和董事会根据现有的薪酬政策（ 与根据提案 3 提交会议批准的薪酬政策的形式相同）对埃尔旺格先生的薪酬进行了年度审查，同时考虑了全球独立薪酬顾问为 提供的高管薪酬的当前市场趋势，确保他的薪酬部分和总薪酬与公司在人力方面与之竞争的公司保持一致资本，并以适当的基准薪酬为定位。
 
12
薪酬委员会和董事会关注股东的敏感性，监测首席执行官的薪酬条款并将其调整为 市场最佳实践，同时确保维持具有竞争力的薪酬计划，旨在为公司股东实现强劲业绩。薪酬委员会和董事会将埃尔旺格先生的 薪酬水平定为大约 75第四相对于公司同行群体的百分位数，这要归因于他的出色表现以及对公司增长和盈利能力的持续贡献。
 
基于此类审查，薪酬委员会和董事会得出结论，经股东批准，埃尔旺格先生的年基本工资应增加 5％，从902,947美元增加到948,095美元，自2023年10月1日起（其他公司员工在2023年加薪的同一日期）。Ellwanger 先生是美国居民，担任公司首席执行官兼公司子公司 董事会主席。埃尔旺格先生的专业经验、技能和对半导体行业各个方面的知识，包括技术专长、运营专业知识以及对客户、供应商和市场 的熟悉程度，使Ellwanger先生的能力独一无二，使公司及其全球子公司能够竞争并成功获得市场份额并改善其财务业绩。 薪酬委员会和董事会认为，埃尔旺格先生的薪酬应与公司的全球同行公司相比具有竞争力，其中许多公司位于美国，那里 的拟议年薪水平与公司的同行集团公司一致。提议增加罗素·埃尔旺格先生的年基本工资符合薪酬政策。
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“决定批准增加公司首席执行官兼公司子公司 董事会主席罗素·埃尔旺格先生的年基本工资，如委托书提案4所述。”
 
提案4的批准需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票或通过电子系统、互联网或电话投票， 持有普通股的总数至少占对该提案实际投票的多数。此外，根据以色列公司法，提案4的批准也需要特别多数。
 
要求每位在会议上亲自投票或通过随附的代理卡、投票指示表、互联网或电话或通过电子系统进行投票的股东 通知我们他、她或它是否有与本提案 4 有关的个人利益，以此作为计算他或她对本提案 4 的投票的条件。如果任何就本提案 4 投票 的股东没有通知我们他、她或它对本提案 4 是否有个人利益，则他、她或其对本提案 4 的投票将被取消资格。有关 “个人利益” 含义的详细信息，请参阅上面的 “批准提案需要投票”。
 
董事会建议股东对上述决议投赞成票。
 
13

提案 5
批准向我们的首席执行官发放基于股权的薪酬
执行官，罗素·埃尔旺格先生
 
根据以色列公司法，首席执行官的任职条款，包括授予股权薪酬，需要按特别多数获得公司薪酬 委员会、董事会和（有限例外情况除外）股东的批准。
 
如提案 4 所详述，我们的薪酬委员会和董事会根据薪酬政策的条款，并考虑到全球独立薪酬顾问提供的高管薪酬的当前市场趋势，对我们的首席执行官 Russell Ellwanger 先生 的薪酬（包括他的股权薪酬）进行了年度审查（见提案 4）。
 
经过评估和评估，薪酬委员会和董事会分别批准向 Ellwanger 先生提供相当于 7.5 年基本工资的年度股权补助（如果提案 4 在会议上获得批准，则为 7,110,711 美元，如果提案 4 在 2023 年 10 月开始的薪水计算得出，则为 6,772,106 美元），包括 40% 的 RSU 采用基于时间的归属和 60% 的基于绩效的股票单位（“初始PSU”）。RSU 将在三年内归属，因此，在自授予之日起的三年内，每年将有三分之一的 年底归属。初始PSU的归属取决于截至2023年12月31日止年度的某些预先定义的净利润和运营现金财务业绩指标（“FY2023 绩效指标”），加权相等。这两项绩效指标在公司的年度财务报表中报告，该报表根据美国公认会计原则编制， 我们认为，最能反映我们的业绩源于我们扩大服务市场、增加更高利润率的制造结构和保持在特种模拟半导体行业的领先地位的战略。如果满足 FY2023 绩效衡量标准，则初始 PSU 将在三年内归属，因此三分之一的初始 PSU 应在自初始 PSU 授予之日起每年年底归属。
 
此外，根据薪酬政策，薪酬委员会和董事会均批准向 Ellwanger 先生增发额外的 PSU（“Upse PSU”），但须经股东批准，其最大价值不超过初始PSU最大目标权益价值的10％（即，如果提案4在 会议上获得批准，则总价值不超过426,643美元，或最高为406,36美元 26（如果提案4未在会议上获得批准），则该提案应受公司在2023年的实际财务业绩的约束，且仅限于该公司的实际财务业绩超过了 FY2023 绩效衡量标准中规定的预定义性能目标。在超过此类预先定义的绩效目标的前提下，上位PSU中应归属的部分应与超过此类预先定义的绩效 目标的程度成正比，而上行PSU的该部分应在三年内归属，因此每个 Upsu 部分的三分之一应在每个 Upsu 结束时归属自三年期内初始PSU授予之日起一年。我们打算在截至2023年12月31日的20-F表年度报告中披露有关实现 FY2023 绩效指标的信息。上述奖励的授予日期应为股东在大会上批准的日期。
 
如上所述，向埃尔旺格先生提供的拟议股权奖励符合公司的股权计划，也符合现有的薪酬政策 （与根据提案3提交会议批准的薪酬政策的形式相同），因为它们的总价值低于可能授予首席执行官的最大年度权益价值。 此外，拟议的股权奖励与首席执行官固定薪酬部分和可变薪酬部分之间的比率一致，也符合将首席执行官的薪酬与其 绩效目标挂钩的需求，后者与公司的业务战略及其责任和职责直接一致。此外，根据薪酬政策的要求，在任何时候向包括首席执行官在内的所有董事和 员工（包括首席执行官）发放的所有未偿股权薪酬补助金总额继续低于公司股本的10％。
 
14
薪酬政策包括一项股票所有权指导方针，根据该准则，首席执行官必须持有公司的普通股，其最低价值应等于其年基本工资的三倍，以进一步协调我们的高管和股东的利益。自2019年5月14日（董事会批准此类最低持股量准则之日）起，埃尔旺格先生有五年时间来积累此类最低持股量，在此期间，埃尔旺格先生必须保留自董事会批准该指导方针之日起至满足 最低持股量之前授予他的任何基于时间的既得限制性股票单位的20％。
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“决定批准向公司首席执行官Russell Ellwanger先生提供基于股权的薪酬，如 委托书提案5所述。”
 
提案5的批准需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票或通过电子系统、互联网或电话投票， 持有普通股的总数至少占对该提案实际投票的多数。此外，根据以色列公司法，提案5的批准也需要特别多数。
 
要求每位在会议上亲自投票或通过随附的代理卡、投票指示表、互联网或电话或通过电子系统进行投票的股东 通知我们他、她或它是否有与本提案 5 有关的个人利益，以此作为计算他或她对本提案 5 的投票的条件。如果任何就本提案 5 投票 的股东没有通知我们他、她或它对本提案 5 是否有个人利益，则他、她或其对本提案 5 的投票将被取消资格。有关 “个人利益” 含义的详细信息，请参阅上面的 “批准提案需要投票”。
 
董事会建议股东对上述决议投赞成票。
 
提案 6
批准向董事会成员提供股权补助
（除了阿米尔·埃尔斯坦先生和罗素·埃尔旺格先生）
 
根据薪酬政策，公司可以根据公司不时出台的 股权薪酬政策和计划，以基于时间的限制性股票单位的形式向其董事发放基于股权的薪酬。
 
15
我们的薪酬委员会和董事会对董事会成员的薪酬条款进行了年度审查，确定我们的董事（董事会主席阿米尔·埃尔斯坦和首席执行官罗素·埃尔旺格除外，他们的薪酬在提案 2、4 和 5 中分别述及）（“指定董事”）的现行 薪酬条款，包括向此类董事授予的年度股权，与现有的薪酬政策一致（与现行薪酬政策的形式相同补偿政策已根据提案 3 提交给 会议批准，并且仍然适用。因此，薪酬委员会和董事会决定建议股东批准向每位指定董事拨款，前提是他或她根据上述提案 1 分别被任命为董事，价值为12.5万美元，按股权奖励和总价值计的年度股权奖励与批准后于 2021 年和 2022 年授予我们的董事的年度股权奖励相同我们的股东分别在2021年和2022年年度股东大会上。RSU 应在两年内归属，50% 在授予之日一周年结束时归属，50% 在授予之日第二周年时归属。如果在会议上获得股东的批准，则向每位指定董事（如果在会议上当选）授予此类RSU奖励的日期将是股东批准的日期。
 
根据薪酬政策和惯例，在自授予之日起两周年之前，如果任何指定董事因任何原因（包括 辞职或因与英特尔公司的未决合并完成而终止）在公司的任职，(i) 如果指定董事在董事会任职五年或 以上，则所有未归属的限制性股东应为加速；以及 (ii) 如果指定董事在董事会任职不到五年，所有未归属的限制性股票单位的50％将得到加速。
 
根据薪酬政策，自2025年7月起，指定董事必须拥有公司普通股，其最低价值等于其 各自年费（定义见薪酬政策）的50％。自董事会批准此类最低持股准则之日起，指定董事有五年的时间来积累此类最低持股量， 在此期间，指定董事必须保留从董事会批准该指导方针之日起至达到最低持股量之前授予他们的任何基于时间的既得限制性股票的20％。
 
向指定董事提供的拟议股权补助条款符合薪酬政策和公司适用的股权计划。
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“如委托书提案6所述，决定批准向公司董事会 每位成员（阿米尔·埃尔斯坦和罗素·埃尔旺格除外）提供股权补助，前提是他或她根据提案1各自当选为董事。”
 
提案6的批准需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票或通过电子系统、互联网或电话投票， 持有普通股的总数至少占对该提案实际投票的多数。
 
董事会建议股东对上述决议投赞成票。
 
16
提案 7
批准任命
的独立注册会计师
 
董事会审计委员会已授权并批准任命德勤全球网络旗下的注册公共会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co. 的会计师事务所担任公司的独立注册会计师，任期为截至2023年12月31日的年度和自2024年1月1日起的期间直至下一次年度股东大会 。
 
经过有效性审查，审计委员会得出结论，Brightman Almagor Zohar & Co在担任外部审计师时保持独立和客观。 此外，董事会审计委员会认为这种任命是适当的，符合公司及其股东的最大利益。经股东授权，审计委员会应 根据其服务的数量和性质确定Brightman Almagor Zohar & Co. 的薪酬。
 
向Brightman Almagor Zohar & Co. 支付的2022财年审计和非审计服务费用已在公司截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度报告中披露，该报告于2023年5月16日提交给委员会，并将应要求在会议上向我们的股东报告。
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“决定，任命德勤全球网络旗下的注册会计师Brightman Almagor Zohar & Co. 为公司的独立 注册会计师，任期为截至2023年12月31日的年度和自2024年1月1日起至下次年度股东大会的期间，并授权 董事会审计委员会决定该公司的薪酬根据其服务的数量和性质，特此获得批准。”
 
任命Brightman Almagor Zohar & Co. 为公司独立注册会计师并授权审计委员会确定 此类审计师的薪酬需要出席会议的股东亲自或通过代理人投赞成票，或者通过电子系统、互联网或电话投票，持有普通股的总数至少占该提案实际投的多数票。
 
董事会建议股东对上述决议投赞成票。
 
审查和讨论公司的合并财务报表
 
在会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2022年12月31日以及截至该日的 年度的合并财务报表。本次审查和讨论不涉及股东的投票。
 
我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是我们于2023年5月16日向委员会提交的 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的一部分，可在公司网站www.towersemi.com的 “投资者” 下查阅，也可以通过委员会网站www.sec.gov或通过ISA网站www.magna.isa.gov.il查阅。根据要求，还将向股东邮寄副本 ，邮政信箱619，以色列拉马特·加夫里尔工业园沙尔·阿莫尔街 20 号，邮政信箱 619，Migdal Haemek 2310502，收件人：公司法律顾问。经审计的合并财务 报表、20-F 表格和我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。
 
17
附加信息
 
外国私人发行人。我们受适用于外国私人发行人的经修订的 1934 年《美国证券交易法》（ “交易法”）的信息要求的约束。因此，我们向委员会提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，所有在2002年11月4日 之后在委员会EDGAR系统上提交的文件都可以在委员会的网站www.sec.gov上检索。我们将向委员会提交的申报副本提交给ISA和TASE，此类申报也可在他们各自的 网站www.magna.isa.gov.il和www.maya.tase.co.il上向公众公布。
 
作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的有关代理招标的某些披露和程序要求的规则的约束。 本委托书和相关通知的分发不应被视为承认我们受这些代理规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售证券时不受交易法第16条及其相关规则中包含的申报和 “短线波动” 利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向委员会提交定期报告和 财务报表的频率和时间不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。
 
ISA 豁免。根据1968年《以色列证券法》（“以色列证券法”）第五（iii）章的规定，适用于根据以色列国法律组建 且其股票在以色列境外经批准的证券交易所上市的公司的报告义务除外，我们已获得以色列证券法（“以色列证券法”）第六章规定的报告义务豁免。但是，我们必须向我们在以色列的办公室提供根据 适用的美国法律提交的每份报告的副本，供公众审查。这些文件可在我们位于以色列米格达尔·哈梅克 2310502 拉马特·加夫里尔工业园肖尔·阿莫尔街 20 号的办公室查阅。
 
其他业务
 
除上述情况外，管理层知道会议上没有业务可处理。如果在会议上正确陈述了任何其他事项，则由已执行和未撤销的代理人代表的普通股 将由所附委托书中提名的人员根据最佳判断就此类事项进行投票。
 
 
根据董事会的命令，
   
 
阿米尔·埃尔斯坦
 
董事会主席
 
米格达尔·哈梅克，以色列
 
2023年5月18日

18
附录 A
补偿政策

塔式半导体有限公司

执行官和董事的薪酬政策

A. 概述和目标
 
1.
导言

根据《公司法》（本 “薪酬政策” 或 “政策”）的要求，本文件阐述了塔尔半导体有限公司（“Tower” 或 “公司”）执行官和董事（均定义见此处）的薪酬政策。
 
薪酬是 Tower 整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，他们将提高 Tower 的价值，并以其他方式协助 Tower 实现其业务和财务长期目标。该政策旨在为薪酬委员会和董事会提供激励执行官和促进公司增长计划的工具和机制。 因此，本政策的结构旨在将每位执行官的薪酬与塔的目标和绩效挂钩。
 
本补偿政策的有效期为三 (3) 年，自该政策根据《公司法》获得正式批准之日起。
 
根据《公司法》的要求，薪酬委员会和Tower董事会应不时审查和重新评估本政策的充分性。

在确定执行官和董事的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑以下因素，其中包括：


 •
执行官或董事的教育、专业经验和成就；
 

 •
执行官或董事的职位、职责和先前的薪酬安排；
 

 •
同行公司（包括行业和/或地域市场的公司）中地位相似的高管的薪酬数据；
 

 •
本公司其他高级管理人员的数据；
 

 •
宏观经济环境;
 

 •
公司自身的业绩；
 

 •
执行官或董事对公司未来增长和盈利能力的预期贡献；
 

 •
支付给执行官或董事的薪酬与公司员工和承包商的平均和中位数薪酬之间的关系，以及这种变化是否对雇佣关系产生影响 ；以及
 

 •
适用法律不时规定的任何要求。
 

2.
目标
 
Tower 制定本薪酬政策的宗旨和目标是通过吸引、激励和留住具备 促进创造力和管理全球运营的必要能力的高素质和经验丰富的人才来保持竞争力。这些能力对于 Tower 的长期成功至关重要，可以提供领导力，提高股东价值，同时支持基于绩效的 绩效文化，激励个人发挥最高水平，区分和奖励出色表现，认可 Tower 的价值观。由于Tower作为一家业务遍及全球的以色列公司的独特地位，其目标是 采用与具有类似复杂性的全球公司相匹配的薪酬政策和程序，包括与Tower竞争类似人才的半导体公司和其他公司，以及位于相关地理位置的公司， 同时遵守适用的当地法律和习俗。执行官或董事的总薪酬可能会偏离目标水平，以吸引或留住个人或反映他们各自的特点或 业绩。

为此，除其他外，本政策的设计包括：


 2.1.
将执行官和董事的利益与Tower股东的利益紧密结合起来，以提高股东价值；


2.2.
为执行官和董事提供结构化的薪酬待遇，包括有竞争力的薪酬和基于绩效的现金和股权激励计划；


2.3.
保持和提高积极性和抱负水平，为每个人提供在不断壮大的组织中晋升和追求卓越的机会；


2.4.
为个人和企业的卓越表现提供适当的奖励；


2.5.
随着时间的推移改善业务业绩并增加收入和盈利能力；以及


2.6.
支持公司业务战略的实施。

3.
薪酬结构和工具

本补偿政策下的补偿工具可能包括以下内容：


 3.1.
基本工资；


3.2.
福利和额外津贴；


3.3.
基于绩效的现金奖励；


3.4.
基于股权的薪酬；以及


3.5.
退休、解雇和其他安排。

4.
可变补偿和固定补偿之间的比率
 

 4.1.
本政策旨在优化固定薪酬和可变薪酬（均定义见此处）的组合，以便除其他外，适当地激励执行官在考虑 Tower 管理业务风险的同时实现塔的目标。
 

 4.2.
通常，在一个日历年内向执行官提供的可变薪酬相对于固定薪酬的总额不得超过 “高管比率”，即首席执行官为12.0，其他 执行官为8.5。高管比率是基于以下假设计算的：（i）根据本政策所涵盖的可变薪酬（奖金和股权）向执行官支付的最大可能补助金； （ii）固定薪酬中包含的任何首席执行官搬迁相关报销费用，假设任何其他执行官都没有搬迁费用；（iii）不包括新员工的任何潜在签约奖金。股权薪酬的可变 部分反映了归属期内的年度摊销。

A - 2
5.
公司间薪酬比率
 
在制定本政策的过程中，研究了员工比例对塔工作环境的可能影响，以确保 高管薪酬水平与整体员工相比不会对塔的工作关系产生负面影响。
 
B. 基本工资、福利和额外津贴

6.
基本工资
 

 6.1.
基本工资因执行官而异，根据执行官过去的业绩、教育背景、居住地、以前的业务经验、资格、专长、情况、 角色、业务职责和成就以及以前的薪金安排单独确定。


6.2.
由于有竞争力的基本工资对于Tower吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，因此Tower将寻求根据竞争性市场分析确定和维持基本工资。对比 同行群体将包括直接竞争对手或在类似行业开展业务、市值、企业价值和/或收入相似、活跃在相似地理位置的公司。
 
7.
福利和津贴


7.1.
执行官将有权获得相关法律和同行公司最佳做法规定的福利。


7.2.
考虑到其级别、所居住地区的资历、市场和当地惯例及立法，执行干事也可能有权获得额外福利。此类额外福利须经薪酬委员会和董事会批准，除其他外，可能包括年假、病假、医疗保险、养老金拨款、长期残疾、教育基金缴款（不超过法律允许的最高限额 ）、汽车开支、经理保险、手机和笔记本电脑缴款，以及与此类福利可能产生的税收和费用由公司承担。


7.3.
此外，在相关情况下，经薪酬委员会和董事会批准，执行官有权在解雇之前获得与搬迁相关的费用和福利，包括住房费用、 家庭航班和相关遣返费用，每年不得超过280,000美元。

C. 现金奖励

8.
登录奖励


8.1.
为了吸引高素质的人才，Tower可能会向执行官提供签到奖金，以激励他们加入公司。


8.2.
签约奖金可以由现金和/或股权组成，不得超过等于执行官的年基本工资。作为登录奖励的一部分而授予的任何基于权益的薪酬均应受 的归属期和到期期限以及下文第 14 节中规定的与权益有关的其他条款的约束。


8.3.
签约现金奖励将在签订雇佣合同时支付一半，一半将在签订之日起两周年时支付，前提是该两年内继续在Tower工作。如果 员工在上述两（2）年期结束之前辞职或因故被解雇，则上述现金奖励的前半部分可能会被收回并偿还给公司。
 
A - 3
9.
年度奖金-目标、组成部分和门槛
  

 9.1.
从长远来看，现金奖励形式的薪酬是使执行官薪酬与 Tower 的目标和业务目标保持一致的重要因素，这样个人绩效和公司 的整体成功都会得到奖励。


9.2.
Tower的政策是允许年度现金奖励，可以在实现预先设定的年度可衡量目标和个人绩效（在今年第一季度设定）后向执行官发放年度现金奖金，并且 包括最低绩效门槛，以及其他执行官的个人和/或部门绩效目标和个人发展目标。


9.3.
预先定义的机制将包括基于以下组成部分的奖励标准，每组措施的权重（以百分比表示）是年度标准的一部分，如下所示：

A = 根据塔楼财务/运营/战略衡量标准（受奖金阈值标准约束）在任何一年中计算的企业 MBO 分数（定义见此处）， 例如下面指定的标准，该分数可以介于 0 到 1.5 之间。每个测量值有 3 个点：阈值、基本点和最大值。


 ◾
财务指标：30-70%，包括以下类别：

–
收入

–
税前利润

–
现金余额

–
净利润

–
具体的年度资产负债表资本表相关指标，侧重于增加股东价值，例如资产负债表比率、再融资、重组。


◾
业务-战略和战术：15-50%，包括以下类别：

–
现有客户和收入渠道是来年收入增长的基础

–
业务部门主要战略计划

–
具体的并购目标

–
以客户为导向的年度特定重大战术活动

–
客户支持，包括顶级客户记分卡反馈等类别


◾
操作：10-40%，包括以下类别：

–
成本

–
准时交货

–
质量

–
其他可衡量的制造业指数

–
安全

–
年度特定活动（例如能力提升）


◾
人力资源：5-15%，包括以下类别：

–
员工流失率

–
人才计划的成功

–
员工满意度

B = 根据执行官的职位和执行官对实现公司目标的贡献 对执行官的个人绩效进行评估后获得的分数。B 分数将产生奖金（不受奖金门槛的限制），如下所述。


 9.4.
一般奖金门槛——如果企业MBO分数低于下文第10节规定的适用分数，则在该年度不向企业MBO分数的 “A” 部分发放任何奖金。

A - 4
10.
公式


10.1.
如上所述，年度奖金将基于公司的可衡量目标。此类可衡量标准将根据每年第一季度末之前由 董事会批准的年度运营计划为每个财政年度确定，并将包括财务、运营和战略措施，以长期和短期考虑因素之间的平衡为基础。


10.2.
首席执行官的年度奖金将使用以下公式计算：

首席执行官每月实际基本工资 x [A + B]= 总支出

对于适用于本第 10.2 节的 “A” 部分，在达到允许发放奖金的最低门槛后，多个部分（财务/运营/战略 衡量标准）将有单独的权重和标准，每项衡量标准的权重（以百分比表示）作为年度标准的一部分，因此奖金的 “A” 部分总额应定为首席执行官月基本工资的 7.5 个月、15 个月和 21 个月因为 “A” 分数分别为 0.7、1.0 和 1.3。在上述两个分数之间，“A” 分量应根据企业MBO分数线性计算。对于任何 “A” 分数为1.3或以上， “A” 部分的最大奖金金额上限为首席执行官每月基本工资的21个月。

对于 “B” 部分，可以根据董事会主席在 评估首席执行官个人绩效时提出的建议，发放年上限为3个月基本工资的奖金，但须经薪酬委员会和董事会批准。

首席执行官有权获得 “A” 部分奖金的最低门槛是企业MBO的加权平均分数为0.7。 现金奖励 “B” 部分的资格没有最低门槛。


 10.3.
其他执行官的年度奖金不得超过行政人员的最高金额，但须遵守上文4.2中描述的高管比率。


10.4.
其他执行官有权获得 “A” 部分奖金的最低门槛是加权平均企业MBO分数为0.65。现金奖励 “B” 部分的资格没有 的最低门槛。根据首席执行官的自由裁量权，实现其他执行官的个人和/或部门/部门绩效目标和个人发展目标可能有最低门槛。


10.5.
薪酬委员会和董事会打算审查、讨论和批准管理层关于具体企业MBO目标的建议，这些建议应在每个财年的第一季度就该年度提出，如果得到满足，则执行官有权根据其在该年度的表现获得年度奖金。尽管如此，首席执行官仍有权确定和批准其他执行官的年度可衡量目标、 个人和/或部门/部门绩效目标以及个人发展目标，如果实现这些目标，则其他执行官有权因其在该年度的表现获得年度奖金，在 在这种情况下，首席执行官应更新并向薪酬委员会报告以此方式制定的其他执行官的此类目标和目标。

11.
特殊成就的特别奖励


11.1.
经过 薪酬委员会和董事会的建议和批准，执行官在确定公司的年度MBO计划时，如果在特殊交易中取得意想不到的重大成就，则可以获得特别奖金。需要澄清的是，这种特殊奖励机制不会作为例行公事发放，只有在有正当理由的情况下才会发放，如下所述。

A - 5
特殊交易应包括与金融或战略方的并购交易（定义见下文），以及第三方签订 具有约束力的协议（承诺投资公司或其子公司）、新商业模式/联合开发项目、客户融资的大型技术和新技术进入、股权或债务融资、 重组公司债务或包含 “要么付款” 承诺的交易，或者哪些交易包含 “预付款” 基础。


 11.2.
此类特别奖金不得超过每位适用执行官四（4）个月工资的金额，领取该奖金的资格没有最低门槛条件。

12.
补偿追偿（“回扣”）


12.1.
如果根据错误的数据向执行官支付了任何报酬，这些数据后来在更正之日之前的三 (3) 个财政年度内在公司的财务报表中进行了重报， 则公司有权向该执行官追回任何补偿，其金额超过了执行官根据重报的财务报表应获得的薪酬。


12.2.
尽管如此，如果由于适用的财务报告准则的变化而需要进行财务重报，则不会触发补偿追偿。


12.3.
薪酬委员会将负责批准收回的金额，并负责不时制定此类补偿的条款。

D. 基于股权的薪酬

13.
目标
 

 13.1.
Tower执行官和董事的股权薪酬的设计方式与确定基本工资和年度现金奖励的基本政策目标一致，其主要目标 是加强执行官和董事的利益与Tower及其股东的长期利益的一致性，并从长远来看，加强执行官和董事的留任和激励。此外，由于股权奖励的结构将分几年发放，因此其对获奖者的激励价值与长期战略计划保持一致。


13.2.
根据公司不时实施的基于股权 的薪酬政策和计划，Tower提供的基于股权的薪酬旨在采用股票期权、限制性股票单位（RSU）、基于绩效的股票单位（PSU）和/或其他股权形式。


13.3.
按全面摊薄计算，公司在任何时候发放的未偿股本薪酬总额不得超过公司股本的10％。

14.
授予股权奖励的一般准则


14.1.
基于股权的薪酬由期权和/或限制性股票单位和PSU组成，应以年度补助金和/或不时发放，并根据执行官的业绩、教育 背景、以前的业务经验、资格、专业、角色、个人责任和成就以及之前的薪资安排单独确定和发放。


14.2.
作为一项一般政策，Tower执行官的选择权应在3年（或更长时间）内逐渐归属，RSU应基于时间和/或绩效进行归属。自授予之日起第一年年底 之前，不得进行授权。

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 14.3.
每年可以向首席执行官授予股权，其中一半以上应为PSU，其价值根据权益计算模型计算，不得超过八年基本工资。每位其他执行官每年可获得 股权，其中一半以上应为PSU，其价值根据权益计算模型计算，不得超过该其他执行官的四年基本工资。此外，可以每年向执行官授予额外的 PSU，这些增值应由薪酬委员会和董事会预先确定，前提是公司的实际业绩超过了公司年度计划和/或预先确定的绩效目标 归属相关执行官的初始PSU，其价值应由薪酬委员会和董事会预先确定任何此类额外 PSU 的最大值不得超过 100%在此期间授予相关执行官的初始PSU。任何此类PSU的条款均应符合本政策和适用的公司 股权激励计划的条款。


14.4.
由于公司努力实现增长以提高股东价值，而成功执行需要特殊的领导能力，因此可以向首席执行官和其他执行官提供基于绩效的额外股权奖励，其价值不得超过2.0的年基本工资，前提是实现了一个或多个长期目标，例如在三年内难以实现的特殊运营、战略、财务或业务 目标期限且超出公司的期限当前正在进行的活动，将由薪酬委员会和董事会预先确定。对于此类奖励，薪酬 委员会将在提交董事会批准的建议中提供使用该奖励的理由。这笔额外补助金应在实现既定的长期目标后全部归属，并且只有在没有 其他此类补助金未付的情况下才能发放。


14.5.
授予执行官和董事的期权的行使价应等于授予之日前30个交易日在纳斯达克市场上报价（或者如果Tower的股票不会在纳斯达克、 特拉维夫证券交易所或任何主要的国家证券交易所上市或交易Tower股票的主要国家证券交易所上市）的算术平均收盘价。


14.6.
授予执行官的期权自授予之日起七年后到期。如果执行官和董事去世，应加快授予他们的所有股权奖励（包括已发放的 当前和未来的股权补助，包括基于绩效的股票单位补助）的归属，允许根据适用的股权计划 的条款行使此类既得股权（如适用）。


14.7.
在此类计划生效后，可以根据公司现有的员工股票激励计划和/或任何管理股权奖励的新计划授予股权。


14.8.
股权准则——为了进一步协调我们的执行官、董事和股东的利益，公司采用了以下股票所有权准则：
 

 14.8.1.
首席执行官必须拥有的最低价值等于首席执行官年基本工资的至少3倍的公司普通股。自董事会批准本准则之日起，首席执行官有5年的时间来累积上述 的最低限度，在此期间，首席执行官必须保留自本准则批准之日起发放的基于时间的既得限制性单位的至少 20%，直到准则得到满足。

14.8.2.
其他执行官必须拥有的最低价值等于其各自公司普通股年基本工资的至少50％。自董事会 批准本准则之日起，其他每位执行官有 5 年的时间来累积上述最低限度单位，在此期间，另一位执行官必须保留从本指南获得批准之日起至少 20% 的既得限时限制性单位，直到 准则得到满足。

A - 7

 14.8.3.
董事必须拥有的最低价值等于公司普通股年费（定义见下文）的至少50％。董事会主席将被要求拥有公司普通股 的最低价值，相当于支付给他/她的年度现金薪酬的至少50％。自董事会批准本准则之日起，每位董事有5年的时间来累积上述最低限度，在此期间， 必须保留自本准则获得批准之日起授予的基于时间的既得限制性单位的至少 20%，直到准则得到满足。

E. 退休、解雇和其他安排

15.
提前通知

Tower 应事先向执行官发出最长为六 (6) 个月但不少于三 (3) 个月的解雇通知（除非解雇是有原因的），在此期间，行政 官员有权获得所有薪酬内容，并有权继续获得基于权益的薪酬。执行官应向塔尔提前发出至少三 (3) 个月的辞职通知。在 此提前通知期内，Tower 可自行决定要求执行官继续领取 Tower 的工资单，为 Tower 提供服务。在此期间，应向执行官支付基本工资和福利， 可能有权获得部分或全额年度奖金，具体取决于执行官在此期间的实际服务期或工作年限，以及在此期间的Tower业绩、执行官对 实现Tower目标的贡献及其利润以及解雇情况。

16.
遣散费


16.1.
辞职后，身为以色列雇员的执行官应根据第5723-1963号《以色列遣散费法》第14条领取遣散费。所有其他员工应根据当地的 劳动法获得遣散费。


16.2.
解雇后，身为以色列雇员的执行官可能获得的遣散费等于其最后一个月的基本工资乘以Tower的雇用年数。所有其他员工应根据当地劳动法获得遣散费 。支付给执行官的总金额不得超过二十四（24）个月的基本工资，但须遵守根据当地劳动法必须支付给执行官的任何金额 。

17.
控制权变更

对于涉及控制权变更且须在控制权变更后终止的公司交易（这两个术语均在相关 执行官的雇佣协议中定义），首席执行官可能有权获得最多等于一 (1) 年基本工资和所有未归属权益加速的金额，其他执行官可能有权获得最多等于九 (9) 个月基本工资和所有未归属加速 的款项公平。

Tower 可以修改其首席执行官和执行官的雇佣协议，以纳入符合本第 17 条的控制权变更条款，但须根据适用法律的要求获得公司批准 。

18.
退休金和解雇补助金

首席执行官在Tower终止工作后应获得解雇补助金，前提是他/她在Tower全职工作至少3年。此类解雇补助金 最多可一次性支付十二 (12) 个月基本工资，不含补助金。发放的金额应考虑在Tower工作的期限、他在上述 期间的服务和就业条件、Tower 在此期间的业绩、首席执行官对实现Tower目标及其利润的贡献以及终止雇佣关系的情况。

A - 8
本节中授予的所有额外退休金和解雇补助金应基于执行官在此期间的实际服务年限或就业年限， 应基于Tower在此期间的业绩、执行官对实现Tower目标的贡献及其利润以及解雇情况。

为避免疑问，除法律要求的款项和本E节规定的股权奖励外，任何款项均不得超过24个月工资的上限。

F. 免责、赔偿和保险

19.
开脱

Tower应在法律允许的最大范围内免除其董事和执行官的谨慎责任。

20.
赔偿

Tower 应在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和执行官可能承担的任何责任和费用，正如此类个人与 Tower 之间的 中规定的那样，所有责任和费用均受适用法律的约束。

21.
保险

Tower 应在适用法律允许的最大范围内为其董事和 执行官提供 “董事和高级管理人员责任保险”（“D&O 保险”）。

公司有权购买和加入D&O保险（包括特定事件和活动，例如公开发行保险，包括决胜保险）， 这可能适用于公司的所有董事和执行官及其子公司的董事和高级职员，他们应不时任职（为避免疑问，包括作为 控股股东和/或担任控股公司董事或高级管理人员的董事和/或执行官股东和/或控股股东有此类董事或高级职员的个人利益），无论是通过收购新的D&O 保险，还是延长、续保或更换任何 D&O 保险，无论是为期一个保险期还是多个保险期，除其他外，D&O 保险的承保范围应根据公司活动的范围和领域以及上市所涉及的风险不时确定公司。

尽管如此，在遵守适用法律的前提下，D&O 保险的收购、延期、续订或更换只能由薪酬委员会批准（无需董事会和股东的批准），前提是 D&O 保险规定的每项索赔的最大总责任限额不得超过每个 D&O 保险期的总赔偿限额不得超过1.3亿美元，此外，超过3,500万美元仅用于公司董事和高管的利益如果D&O保险的承保范围已用尽，或者由于其他原因不足 或不可用（“A” 侧承保范围），则在满足适用法律要求的所有其他要求的情况下，官员在每项索赔和索赔的总承保范围内。

A - 9

G. 董事会薪酬

22.
报酬

Tower董事会成员可能有权获得以下报酬和费用退款：

•
年费上限为60,000美元（“年费”）。

•
除年费外，委员会费用每年向每位委员会成员收取的上限为6,000美元。

•
每位委员会主席每年有权获得最高3,000美元的额外费用。

•
尽管如此，董事会仍有权就特殊情况下开展的特殊活动向董事提供补偿，每次会议的补偿金额最高为2,000美元。

•
如果董事会为董事会任何委员会指定一名观察员，则每名此类观察员有权获得不超过6,000美元的年费。

•
根据公司的董事差旅报销政策，合理的差旅费用。

此外，Tower董事会成员每年可以获得基于股权的薪酬，其价值根据权益计算模型计算，该模型将在最长 3年内归属，每位董事不得超过150,000美元，但须遵守适用的法律法规。期权的行使价和股权奖励的到期应如上文第14节所述。

对于涉及控制权变更的公司交易，董事会主席和董事可能有权加速所有未归属股权。

根据薪酬委员会和董事会批准的Tower政策，董事会主席有权获得现金和/或股权报酬，总额每年不得超过60万美元，并报销费用 。

定义：

本政策中的以下术语的含义如下所示：

“公司法” 是指以色列第5759-1999号公司法。

“企业MBO分数” 是指年度奖金公式中A部分中描述的所有衡量标准的加权平均值。

“董事” 是指不时以此类身份任职的 Tower 董事会成员。

“员工比率” 是指执行官总薪酬成本与Tower其他员工的工资成本（定义见《公司法》）之间的比率， 具体而言，Tower 其他员工（定义见公司法）的平均和中位总工资成本（定义见公司法）（就本定义而言，“塔楼其他员工” 包括员工-承包商和代理承包商，正如 术语在公司中定义法律，如果有的话）。

“权益计算模型” 是指执行官和董事基于权益的薪酬的公允市场价值，该价值将在授予时根据薪酬委员会和董事会批准的实际奖励中计算的 Black and Scholes模型、二项式模型或任何其他最佳实践或普遍接受的股权薪酬估值模型确定。

“执行官” 是指《公司法》中定义的 “高管人员”，除非此处另有明确说明，否则不包括Tower的董事。

“行政最高金额” 是指截至本文发布之日法定股本NIS面值的0.12％。
 
A - 10
“固定薪酬” 是指基本工资和与担任公职或工作有关的任何其他款项，但不依赖于确定补助金时未知的变量，例如社会福利和额外津贴、公积金付款、养老金、遣散费、年假、继续教育基金、工作能力丧失保险、国民保险 缴款（雇主缴款）、搬迁费用、康复费 escence pay、汽车费用、手机、互联网服务、度假、度假礼物，以及在汽车和手机方面的票房。
 
“并购交易” 是指出售或收购公司或公司业务部门的全部或基本全部资产，或出售或收购该公司的全部或基本全部已发行和 已发行股本，或对公司或目标公司进行合并、合并或重组，取得相同结果。
 
“MBO” — 如上文第 9.3 节所述，按目标进行管理。
 
“其他执行官” 是指《公司法》中定义的所有 “高管人员”，不包括（i）在董事会任职的Tower董事和（ii）首席执行官。
 
“可变薪酬” 是指与担任不属于固定薪酬的职位或工作有关的任何款项（全部或部分），以及 取决于在决定发放此类补助金时未知的变量，例如年度奖金或股权补助金，其中一部分取决于未来的财务业绩或 公司或个人业绩。
 
*************************
 
本政策仅为Tower的利益而设计，其中的任何条款均无意向本政策 适用的任何执行官和/或公司的其他员工和/或任何第三方提供任何权利或补救措施，并且任何执行官或员工都不得根据此处规定的指导方针对公司或任何子公司提出任何索赔和/或要求。此外， 本政策中的任何内容均不妨碍薪酬委员会、董事会和/或公司股东（如适用）通过 不符合本政策的执行官和/或任何其他员工薪酬的决议，前提是该决议获得公司法规定的所需法人机构的批准。

无论本政策其他地方有何规定，董事会均有权自行决定单方面减少执行官的可变薪酬。

制定本政策的目的不是为了影响公司执行官的任何现有薪酬安排，与执行官的现有安排不需要 根据本政策获得任何进一步批准，除非此类现有安排需要根据适用法律的要求获得进一步批准。执行官的所有薪酬安排都必须按照适用法律规定的方式 获得批准。在适用法律的前提下，包括外部董事或独立董事在内的高管人员可以放弃获得薪酬的权利。


A - 11