注意 1 — 组织和业务运营的描述

Cetus 资本收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于 2022 年 6 月 7 日在特拉华州成立。公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此， 公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动均与公司 的成立和首次公开募股（“IPO” 定义见下文注3）有关。最早要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业 收入。公司将从首次公开募股的收益中以 形式的利息收入产生非营业收入。

公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任 公司Cetus Sponsor LLC（“赞助商”）。

公司首次公开募股的 注册声明于2023年1月31日宣布生效。2023 年 2 月 3 日，公司完成了 的 5750,000 个单位（“公共单位”）的首次公开募股，包括充分行使授予承销商的 750,000 个单位 的超额配股权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 在首次公开募股结束的同时，公司与 保荐人完成了286,875个单位的私募配售（“私募配售”），总收益为2,868,750美元，其中包括 将未偿本票转换为私募单位，每单位10.00美元，本金总额为216,837美元。 每个单位由一股面值为每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）、一份可赎回的 认股权证组成，该认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股股票，以及一项在公司初始业务合并完成后获得一股六分之一（1/6）股份 的权利。

交易 成本为3,346,850美元，包括862,500美元的承保费、仅在业务合并完成后支付 的1,72.5万美元递延承保费、代表代表代表股公允价值的137,448美元（定义见下文）以及 621,902美元的其他发行成本。

此外，在首次公开募股的同时，公司以名义对价向承销商发行了57,500股A类普通股（“代表性股票”）。根据ASC 718（股票薪酬）作为补偿的 代表性股票的公允价值包含在发行成本中。截至首次公开募股之日， 的估计公允价值总额为137,448美元。

2023 年 2 月 3 日 完成首次公开募股和私募配售后，共有58,506,250美元存入了由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护的信托账户（“信托 账户”），将仅投资于到期日不超过 185 天的美国政府 国库券或符合投资 公司第 2a-7 条中某些条件的货币市场基金经修订的1940年法案（“投资公司法”），仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于 公司未能在适用期限内完成业务合并，因此这些资金要等到初始业务合并和清算完成之前的较早者才会发放。存入信托 账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于 公司公众股东的债权。此外，信托账户资金赚取的利息收入可以发放给公司 以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，公司在业务合并之前产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付 。

根据纳斯达克上市规则 ，在执行最终协议时 ，公司的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业的公允市场总价值至少等于信托账户资金价值的80％（不包括任何延期承保折扣 以及信托账户收入应缴的佣金和税款），公司称之为 80% 测试用于其最初的业务合并，尽管公司可能会构造业务合并 一个或多个公允市场价值大大超过信托账户余额80％的目标企业。如果公司 不再在纳斯达克上市，则无需通过80％的测试。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的 控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

公司将向其已发行公共股票的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公共股东 将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计 为每股公股10.175美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例赚取的利息，此前未向公司发放 以支付其特许经营和所得税义务）。根据会计准则编纂（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益”，待赎回的公共股票将按赎回 价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如果公司在完成业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产， 公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数投票的普通股将以 赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东 投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”），根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约文件在完成业务合并之前与美国证券交易委员会联系。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业 或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则提出在代理招标的同时赎回股份，而不是根据要约规则 。此外，不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。如果公司就业务合并寻求股东批准， 公司的保荐人以及任何可能持有创始人股份（定义见注5）的公司高级管理人员或董事 （“初始股东”）和承销商已同意 (a) 对其创始人股票、私人股票（定义见注4中的 ）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持批准 a 业务合并以及 (b) 不得兑换 与股东投票批准相关的任何股份（包括创始人股份），或在与拟议业务合并有关的任何 要约中向公司出售股份。

初始股东已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的创始人股份、私募股和公共 股份的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司注册证书的修正案 提出或投赞成票，该修正案将影响公司 赎回其100％公众股份的义务的实质或时间如果公司未完成业务合并，则为股份，除非公司向公众股东 提供有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股份。

公司将在首次公开募股结束后的九个月内完成业务合并（“合并 期”）（根据公司注册声明的规定，可以延长三次为期三个月）。如果 公司预计它可能无法在九个月内完成初始业务合并，则可以根据我们的董事会决议 ，根据我们的赞助商的要求，将完成业务合并的期限再延长三个 期限，每期三个月（完成业务合并的总期限最多为18个月），方法是向信托账户存款 对于每次此类三个月的延期，每个 在适用截止日期当天或之前 575,000 美元（每件商品 0.10 美元）延期。

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应为减去应付税款，减去支付解散费用的某些利息）除以当时的数字 在遵守适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算 ，但须获得公司剩余股东和公司董事会的批准， 解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的公司义务规定债权人的索赔 和其他人的要求适用的法律。

初始股东已同意，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则放弃对创始人股份和私募股的清算权。但是，如果初始股东在 或首次公开募股之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并 期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保 佣金（见注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为 赎回公共股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能会低于10.175美元。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品 或与公司签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔 ，则对公司承担责任信托账户中的资金金额低于 (i) 每股公股 10.175 美元中较低者以及 (ii) 截至信托 账户清算之日信托账户中持有的每股公股的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，则每股减去应缴税款，前提是 此类责任不适用于对信托账户中持有的资金行使任何和所有 权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔信托账户（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据 公司对承销商的赔偿提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年证券法 （“证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

流动性 以及资本资源和持续经营对比度

截至2023年3月31日 ，该公司的现金为49,446美元， 的营运资金赤字为77,427美元。 保荐人支付了 25,000美元的创始人股票，以及我们的保荐人根据无抵押期票提供高达300,000美元的贷款，满足了公司在首次公开募股完成之前的流动性需求。2023年2月3日，216,837美元的本金总额转换为2,868,750美元的私募认购的一部分，价格为每单位10.00美元。期票被注销，随后在该票据下未欠任何款项。

公司为了继续成为上市公司并为了完成业务合并而承担 巨额交易成本，并将继续承担巨额专业成本。关于公司根据财务会计标准委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将着手开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外的 条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情（包括其任何变体）对行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒可能对公司的财务状况、经营业绩、 和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的 经济制裁， 公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些 事件的影响，包括市场波动加剧或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少 或根本无法获得第三方融资。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及 对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内 （即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许 回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内 股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。

此次 已确定《投资者关系法》的税收条款均不影响公司 2023 财年的税收条款。 公司将继续关注公司业务的最新情况以及发布的有关《投资者关系法》 的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

2023 年 2 月 3 日，公司以每单位 10.00 美元的价格出售了 5750,000 个单位（包括全部行使授予承销商的 750,000 个单位的超额配股 期权），总收益为 57,500,000 美元。每个单位由一股普通股 股票、一项权利（“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。在初始业务合并完成后，每项公共权利都会将 转换为六分之一（1/6）的普通股。每份公共认股权证授权 持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整，每六份认股权证的持有人有权在初始业务合并结束时获得一股普通股。公司不会发行部分的 股票。因此，公共权利只能以六的倍数进行转换。认股权证将在公司首次业务合并完成后的 30天或首次公开募股完成后的12个月中较晚时生效，并将在公司初始业务合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期 。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每家私募单位10.00美元的价格共购买了286,875个私人单位，总收购价为2,868,750美元，包括以每单位10.00美元的价格将未偿期票转换为私募单位，本金总额为216,837美元。 除某些注册权和转让限制外，私有单位与公共单位相同。 配售认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是配售认股权证有权获得注册权， 和配售认股权证（包括行使配售认股权证时可发行的普通股）在业务合并完成之前不可转让、 可转让或出售，但允许的受让人除外。 私人单位的收益已添加到首次公开募股的收益中，存放在信托账户中。如果公司未在九个月内（或最长18个月，详见公司IPO注册声明）完成业务 合并， 出售私募股的收益将用于赎回公共股票（须遵守适用法律的 要求），私募单位和所有标的证券到期后将一文不值。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

2022 年 6 月 10 日，公司批准通过向发起人转让总计 1,72.5 万股 B 类普通股（“创始人 股票”）的方式进行收购，总收购价为 25,000 美元现金，约合每股 0.014 美元。此类B类普通 股票包括总共可被保荐人没收的多达22.5万股股票，前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和已发行 股票的约20％（假设初始股东在首次公开募股中未购买任何公开发行股票 和不包括配售单位和标的证券和代表性股票的发行）。2022 年 8 月 31 日，保荐人将其所有 B 类普通股以一比一的方式转换为 172.5 万股 A 类普通股（如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则其中多达 22.5 万股 将被没收）。2022年12月30日，保荐人向公司投降，要求无偿取消287,500股A类普通股， 导致保荐人拥有1,437,500股A类普通股（其中多达187,500股将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使）。投降具有追溯效力。

对于任何A类普通股， 初始股东已同意不转让、转让或出售任何A类普通股（此处披露的某些获准受让人 除外），直到（i）业务合并完成之日起 ，或（ii）公司普通股收盘价等于或超过美元的日期（以较早者为准）在任何 30-内的任何 20 个交易日内，每 股票（经股票细分、股票分红、重组和资本重组调整）为 12.00如果公司在业务合并之后完成 随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，则交易日期间从业务合并后开始，或更早开始，从而使公司的所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

截至2023年3月31日 ，已发行并流通了1,437,500股创始人股票，由于承销商在2023年2月1日充分行使了超额配股权，因此没有任何创始人股份被没收。

Promissory 注释 — 关联方

2022 年 6 月 10 日，保荐人向公司发行了无抵押期票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过 300,000 美元，用于支付公司的组建成本以及与初始 公开募股相关的成本。该票据不计息，应在 (i) 2023 年 5 月 31 日或 (ii) 或首次公开发行结束时支付，以较早者为准。

截至2023年3月31日 ，根据我们的赞助商期票借入的216,837美元已转换为2,868,750美元私募订阅 的一部分，价格为每单位10.00美元。期票被注销，本票项下没有欠款。

工作 资本贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人、初始股东、高级管理人员、董事 或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。此外， 如果我们延长完成初始业务合并的时间，我们的赞助商、其关联公司或指定人员将向信托存入 500,000 美元，如果超额配股全额行使（无论哪种情况均为每单位 0.10 美元）， 将存入信托。如果公司完成业务合并，公司将偿还此类营运资金贷款和延期贷款 金额，前提是贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将 以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后的实体的单位。这些单位将与放置单位相同 。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。

截至2023年3月31日 ，公司在营运资金贷款下没有借款。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

根据我们首次公开募股时签署的要求公司注册此类证券的注册权协议，已发行和流通的创始股东股份的 持有人，以及配售单位和我们的赞助商、高级管理人员、 董事、初始股东或其关联公司可能发行的任何单位的持有人，都有权获得注册权用于转售的证券（就创始人股份而言，仅限 转换为我们的A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出 最多两项要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在创始人股份从托管中解除之日前三个月开始随时行使 这些注册权。 为支付向公司提供的营运资金贷款和延期贷款（或标的证券）而向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其 关联公司发行的大多数配售单位和单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使 这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权， 有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权 协议规定，在适用的封锁期终止之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明 生效。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的违约金 或其他现金结算条款。公司将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。

承保 协议

在首次公开募股日 ，公司向承销商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton授予了自发行之日起45天的 期权，允许其按首次公开募股价格减去 承销折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。2023 年 2 月 1 日，承销商充分行使了超额配股权，购买 750,000 个单位，为公司创造了 750 万美元的总收益（见附注 3），收盘与 2023 年 2 月 3 日的 首次公开募股同时进行。

承销商获得了首次公开募股 发行总收益的百分之一半（1.5%）的现金承保折扣，即862,500美元。此外，承销商有权获得相当于 首次公开募股总收益的百分之三（3.0%）的递延费，或业务合并完成后的172.5万美元。递延费用将在业务合并结束 时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保协议的条款。

此外，在首次公开募股的同时，公司在2023年2月3日首次公开募股结束时向承销商发行了57,500股A类普通股 （“代表性股票”）。该公司估计，代表性 股票的公允价值总额为137,448美元，合每股代表股2.39美元。公司将代表 股票的估计公允价值计为首次公开募股的发行成本，并将此类成本分配给临时权益，分配给可赎回股份 ，将此类成本分配给与认股权证和权利相关的可分配部分的权益。

代表股持有人同意 (a) 在初始业务合并完成之前，未经公司 事先同意，他们不会转让、转让或出售任何此类股份；(ii) 放弃与完成初始业务合并相关的此类股份的赎回权（或参与 的权利）；（iii）放弃 的清算权如果公司未能完成最初的 业务，则从信托账户中分配此类股份合并期内的组合。

第一次拒绝的权利

在 从首次公开募股结束到业务合并完成后 24 个月结束的时期内，我们授予了 EF Hutton 优先拒绝担任该期间任何和所有未来私募或公共 股权、可转换和债务发行的左翼账面管理人和左翼牵头经理。根据FINRA规则5110 (g) (3) (A) (i)，自本招股说明书构成 一部分的注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

注 7 — 股东权益

A类普通股——我们经修订和重述的公司注册证书授权公司发行50,000,000股 A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每股获得一票 票。2022 年 6 月 10 日，我们的赞助商认购了 1,725,000 股 A 类普通股（其中多达 22.5 万股将被没收），总收购价为 25,000 美元（“创始人股票”）。向我们的赞助商发行的创始人 股票最初是作为我们的 B 类普通股发行的，但在 2022 年 8 月 31 日，经我们的赞助商选择，此类股票 以一对一的方式转换为我们的 A 类普通股。2022 年 12 月 30 日，我们的 保荐人向我们投降，要求我们无偿取消了 287,500 股 A 类普通股，导致我们的赞助商 拥有我们 1,437,500 股 A 类普通股，其中多达 187,500 股被没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。由于承销商于2023年2月1日全额行使超额配股权 ，187,500股创始人股票的没收条款失效。

截至2023年3月31日 ，已发行和流通的A类普通股共有1,781,875股，其中包括向承销商发行的57,500股代表性股票，不包括可能赎回的5,750,000股。截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有1,437,500股。

B 类普通股 — 我们经修订和重述的公司注册证书授权公司发行4,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有者 有权为每股获得一票。公司向保荐人共发行了1,72.5万股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元的现金。B类普通股可随时以一对一（A）为基础转换为A类普通股，由持有人的选择随时转换为A类普通股，（B）在我们首次业务合并时自动转换为A类普通股。2022 年 8 月 31 日，保荐人将其的 B 类普通股以一比一的方式转换为 1,72.5 万股 A 类普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行和流通的B类普通股 股。

Preferred Stock — 我们经修订和重述的公司注册证书授权公司发行100万股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、权利和优先权可能由公司 董事会不时决定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的 股优先股。

认股权证 — 从公司 首次公开募股注册声明生效之日或业务合并完成之日起 12 个月后即可行使。公共认股权证将在业务合并完成后的五 年或更早的赎回或清算时到期。

公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行可在行使公共认股权证时发行的A类 普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司履行了注册义务。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已经 注册、符合资格或被视为根据认股权证注册持有人居住国的证券法获得豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股。

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的{ br} A类普通股的行使价和数量。但是，除非如下所述，否则不会针对 以低于其行使价的价格发行A类普通股对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证到期时可能一文不值。

此外，如果（x）公司发行额外的 A 类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与 以每股 A 类普通 股票的发行价或有效发行价格低于9.20美元的商业合并的收盘有关（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，在这种情况下， 向赞助商或其关联公司发行的任何此类股票，不考虑赞助商 或其关联公司持有的任何创始人股份，如适用，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y） 此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为业务合并融资 （扣除赎回）的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z） 公司A类普通股的交易量加权平均交易价格从公司 完成业务合并之日后的交易日开始的20个交易日内的股票（这样的价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证 的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大值的115％，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的百分比），等于市值和新发行价格中较大值的180％。

配售认股权证以及公司向保荐人、高级职员、董事、初始 股东或其关联公司发行的用于支付向公司提供的营运资金贷款的任何额外单位的认股权证将与公共认股权证相同，但 配售认股权证将有权获得注册权，配售认股权证（包括行使配售认股权证时可发行的普通股 ）不会转让在业务完成之前可转让、可转让或可出售 组合，允许的承让人除外

权利 — 权利的每位持有人将在初始 业务合并完成后自动获得一股A类普通股的六分之一（1/6）。权利持有人无需支付额外对价即可在初始业务合并完成后获得其、她或 的额外A类普通股。在权利交换 时发行的A类普通股可以自由交易（除非由公司关联公司持有）。

如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有的 资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配 ，权利将到期一文不值。