招股说明书补充文件

（致2021年8月3日的招股说明书）

8,117,622 股

Dynex Capital, Inc

普通股

我们已经与摩根大通证券有限责任公司、JMP Securities LLC、JoneStrading Institiencial Services LLC 和 BTIG, LLC（统称为 “销售代理商”，各自为 “销售代理”，各自为 “销售代理”）签订了经修订的2018年6月29日分销协议第2号修正案（统称为 “分销协议”），涉及本招股说明书补充文件提供的面值为每股0.01美元的普通股根据持续发行计划随附的基本招股说明书（统称为 “招股说明书”）。根据分销协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的销售代理提供和出售最多8,117,622股普通股，或者直接向作为委托人的销售代理提供和出售。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “DX”。2021年8月2日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股17.40美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将以经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条定义的 “市场发行” 方式出售，通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或其他以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个销售代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，尽其商业上合理的努力出售我们根据分销协议指定的股票。我们将向每位销售代理支付不超过该销售代理根据本招股说明书出售的普通股总销售价格的2.0％的佣金。在代表我们出售普通股时，每位销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，每个销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们获得的净收益将是从此类销售中获得的总收益减去佣金和我们在发行普通股时可能产生的任何其他成本。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。有关更多信息，请参见 “分配计划”。

根据分销协议的条款，我们还可以将普通股出售给作为委托人的任何一位销售代理商，每股价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。

除其他目的外，为了保持我们作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的地位，我们的公司章程对普通股的所有权施加了某些限制。参见随附的基本招股说明书中的 “我们的资本存量描述——对所有权和转让的限制”。

投资我们的普通股涉及某些风险。在购买任何股票之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 标题下关于投资普通股的重大风险的讨论，以及我们最新的10-K表年度报告、在此类10-K表年度报告之后提交的任何10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中描述的内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2021年8月3日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。第二部分是基本招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并；当我们提及随附的基本招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期或日期或这些文件中规定的日期或日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示性声明

根据经修订的《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，我们在本招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入此处的某些非历史事实的书面陈述构成 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势的陈述，并且不仅仅与历史问题有关。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及我们预计或预计未来将发生的未来经营业绩和经营业绩、事件或发展，包括但不限于与投资策略、净利息收入变化、投资业绩、每股收益或收益、利率环境、融资战略和活动、经济状况和前景、套期保值交易的预期影响以及市场份额有关的陈述，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的陈述是前瞻性陈述。

您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “意愿”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能” 等词语的陈述。前瞻性陈述基于我们当前对截至陈述发表之日未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能的事件或因素而发生变化，而并非所有这些事件或因素都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、前景、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能基于未实现的假设和预期。

我们可能会在本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件中就以下方面发表前瞻性陈述：

•我们的业务和投资策略，包括我们产生可接受的风险调整后回报的能力和我们的目标投资配置，以及我们对抵押贷款支持证券（“MBS”）和其他投资未来表现的看法；

•我们对宏观经济环境、货币和财政政策以及投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

•我们对美国联邦储备委员会（“美联储”）、美联储公开市场委员会（“FOMC”）或其他中央银行在货币政策（包括目标联邦基金利率）方面的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通货膨胀或失业的潜在影响的看法；

•美联储（包括联邦公开市场委员会）、联邦住房金融管理局、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的影响；

•我们的融资策略包括我们的目标杠杆率、我们对待公布（“TBA”）美元滚期交易的使用以及包括待公布美元展期交易成本在内的融资成本的预期趋势，以及我们的套期保值策略，包括我们加入的衍生工具的变化，以及政府对套期工具的监管的变化以及我们对这些工具的使用；

•我们的投资组合构成和目标投资；

•我们的投资组合表现，包括我们投资的公允价值、收益率和预测的预付款速度；

• COVID-19 疫情对经济的影响，以及联邦、州和地方政府为应对疫情而采取的某些行动，以及对我们投资所依据的贷款拖欠的影响；

•我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的融资可用性和成本；

•我们的股本活动，包括股票发行和回购的影响；

•未来分红的金额、时间和资金；

•我们使用我们的税收净营业亏损（“NOL”）和其他税收亏损结转；

•未决诉讼的状况；

•未来的竞争环境，包括投资竞争和融资的可获得性；

•未来利息支出估算，包括与我们的回购协议和衍生工具相关的利息支出；

•立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和影响，以及回购协议融资市场改革工作和其他业务发展的状况；

•市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据将如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；

•持有我们的MBS和现金存款的存款机构的财务状况和信用价值；

•适用的税收和会计要求对我们的影响，包括我们对TBA、利率互换、期权和期货等衍生工具的税收待遇；

•我们未来遵守主回购协议、ISDA和其他合同协议中的条款；

•市场利率和市场利差；以及

•COVID-19 疫情对未来可能产生的影响。

虽然无法确定所有因素，但可能导致实际业绩与历史业绩或前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果不同，或者可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的某些因素包括：

•本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件中提及的风险和不确定性，尤其是此处 “风险因素” 标题下以及我们在第1A项 “风险因素” 下的最新10-K表年度报告中列出的风险和不确定性；

•我们寻找合适的再投资机会的能力；

•国内经济状况的变化；

•利率和利差的变化，包括计息资产和计息负债的重新定价；

•我们的投资组合表现，尤其是与现金流、预付款率和信贷表现相关的表现；

•关于购买机构住宅MBS（“RMBS”）、机构商业（“CMBS”）和美国国债的联邦政策变化对市场和资产价格的影响；

•美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

•美国金融市场的不良反应与外国中央银行的行为或外国经济体的经济表现有关，包括中国、日本、欧盟和英国；

•有关美国长期财政健康和稳定的不确定性；

•融资的成本和可用性，包括由于金融机构监管变化和对金融机构施加的资本要求而产生的未来融资可用性；

•新股权资本的成本和可用性；

•我们使用杠杆的变化；

•我们的投资策略、运营政策、股息政策或资产配置的变化；

•我们的贷款和证券所依据的贷款的第三方服务提供商的绩效质量；

•借款人对我们购买的MBS标的贷款或我们证券化的贷款的违约程度；

•我们行业的变化；

•竞争加剧；

•影响我们业务的政府法规的变化；

•回购协议融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

•利率互换和其他衍生工具市场的变化，包括衍生工具保证金要求的变化；

•政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房金融体系，包括房利美和房地美保管权决议的不确定性；

•联邦储备系统理事会的组成；

•系统故障或网络安全事件；以及

•面临当前和未来的索赔和诉讼。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。所有前瞻性陈述仅代表截至其发布之日

制作。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们在本招股说明书补充文件中纳入了这份警示声明，以使我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述适用和利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。任何前瞻性陈述都应结合我们在向美国证券交易委员会公开文件中就我们的业务所做的各种披露来考虑，包括但不限于上述风险因素以及S-4页开头的 “风险因素” 中描述的风险因素。

风险因素

投资我们的普通股涉及各种风险，包括下文和随附的基本招股说明书中所述的风险，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，或我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何类似标题。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或纳入或被视为纳入的所有信息。如果发生这些风险，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您损失全部或部分投资。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况以及普通股和优先股的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不构成重大业务风险的其他事项的重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会变得高度波动，并且会出现大幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化。除其他外，可能导致普通股价格或交易量波动的一些因素包括：我们当前或未来财务业绩的实际或预期变化、市场利率的变化、COVID-19 疫情的影响以及总体市场和经济状况。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。

此外，近年来，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退和利率变化等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格下跌，您对我们的投资可能无法获得任何回报，并且可能会损失部分或全部投资。

过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这也可能损害我们的业务。

我们尚未确定普通股股东的最低股息支付水平，也无法保证我们将来有能力向他们支付股息。

我们尚未确定普通股股东的最低股息支付水平。鉴于我们的税收NOL结转额，即使我们不分配房地产投资信托基金应纳税收入的90％，我们也能够保持房地产投资信托基金地位。本文所述的风险、截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中所述的风险可能会损害我们的股息支付能力。此外，我们可能会决定使用我们的NOL结转来抵消我们的全部或部分房地产投资信托基金的股息需求。向普通股股东进行的所有分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、房地产投资信托基金地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。无法保证我们未来有能力支付股息。

我们支付股息的能力受到弗吉尼亚州法律和公司章程要求的限制。

我们支付普通股股息的能力受到弗吉尼亚州法律和公司章程的限制。根据适用的弗吉尼亚州法律，如果分配生效后，弗吉尼亚州的公司无法在正常业务过程中偿还债务到期，或者该公司的总资产将少于其总负债加上（除非公司章程另有规定）在分配时解散后满足优先权利所需的金额，则不得进行分配解散拥有优先权的股东权利优于获得分配的人。因此，如果在分配生效后，我们无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者我们的总资产少于我们的总负债加上当时已偿还的任何系列优先股（如果有）持有人解散时履行优先权所需的金额，则我们可能无法对普通股进行分配。

我们无法向您保证我们将能够定期支付股息。

普通股的未来分配，包括根据本招股说明书补充文件发行的普通股，将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营业绩、运营现金流、财务状况和资本要求、经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）房地产投资信托基金条款规定的年度分配要求以及我们使用纳税、NOL 结转和任何还本付息的能力要求和董事会认为的任何其他因素相关的。因此，我们无法保证未来能够定期按季度对普通股进行现金分配，也无法保证未来任何时期的实际分配情况。

未来发行债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而未来发行的股票证券将削弱我们现有的股东，在分红和清算分配方面可能优先于普通股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股权证券来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、包括可转换票据在内的优先票据或次级票据以及优先股或普通股类别。清算后，我们的债务证券持有人和我们其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们的可用资产的分配。此外，清算后，我们的优先股持有人将在普通股持有人之前获得我们的可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们未来发行的任何优先股都可能偏向于清算分配和股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。

因此，我们普通股的持有人承担着我们未来发行的普通股降低市场价格和稀释他们在我们持有的股票的风险。

未来普通股的销售可能会对我们的股价产生不利影响。

我们无法预测普通股未来销售或未来出售股票对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会稀释我们普通股的现有持有者，并可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能无法使用筹集的资金以优惠的价格收购投资。

如果我们确定这符合我们的最大利益和股东的最大利益，我们打算不时寻求筹集额外资金，包括通过公开发行股票。任何发行的净收益都可能代表我们股权的大幅增加。根据我们使用的杠杆率，任何发行的净收益的全部投资都可能导致我们的总资产大幅增加。可能有

无法保证我们能够以优惠的价格将所有这些额外资金投资于抵押贷款相关资产。我们可能无法获得足够的抵押贷款相关资产以在发行后进行全额投资，或者我们可能不得不为投资支付比历史更高的费用。无论哪种情况，我们从股东权益中获得的回报都可能减少。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

尽管我们已经强调了本次发行所得款项的预期用途，但我们的管理层对这些净收益的使用将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的。因此，在使用这些净收益时，您将依赖我们的管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报，从而导致我们的普通股价格下跌。

与我们作为房地产投资信托基金的税收有关的风险以及其他税务相关事宜

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则。此外，美国国会议员和拜登政府已表示打算通过立法，修改或废除目前颁布的部分税法，包括提高公司和个人税率。税法变更，无论追溯适用与否，都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化将如何影响我们或我们的股东。新立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力或此类资格对美国联邦所得税产生重大负面影响。

所得款项的使用

我们打算根据我们的投资政策，将本次发行的任何净收益用于收购额外投资，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还到期债务、资本支出和营运资金。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在必要的范围内，在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。

分配计划

我们已经与摩根大通证券有限责任公司和JMP Securities LLC、JoneStrading Internitial Services LLC和BTIG, LLC（统称为 “销售代理商”，各自为 “销售代理”）签订了经修订的分销协议第 2 号修正案（统称 “分销协议”），根据该修正案，我们可以在一段时间内不时发行和出售我们的8,117,622股普通股通过作为我们的销售代理或直接向作为委托人的销售代理持有。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（如果有）的销售将通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或以其他方式以与现行市场价格相关的价格或按与现行市场价格相关的价格或谈判价格或另行商定的方式出售，按照《证券法》第415（a）（4）条的定义，进行的 “市场发行” 适用的销售代理。

销售代理将在任何交易日根据分销协议的条款和条件或我们与销售代理商的其他协议提供我们的普通股。我们将指定在任何交易日通过销售代理或我们与销售代理商定的其他方式出售的最大普通股数量，以及出售此类股票的每股最低价格。在遵守分销协议的条款和条件的前提下，销售代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的普通股。如果销售无法达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，则我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。根据分销协议，我们或销售代理可以在向另一方发出适当通知后随时暂停通过销售代理发行的普通股。

根据分销协议的条款，我们还可以将普通股出售给作为委托人的任何销售代理商，每股价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。

我们出售普通股的结算预计将在出售普通股的交易日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益。根据分销协议，任何销售代理出售我们普通股的义务均受许多条件的约束，此类销售代理保留自行决定放弃这些条件的权利。

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在分销协议中同意向销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果我们有理由认为普通股不再是《交易法》M条例第101（c）（1）条所定义的 “活跃交易证券”，我们将立即通知销售代理商，在我们和销售代理商的判断该条款或其他豁免条款得到满足之前，我们将暂停根据分销协议出售普通股。

根据分销协议发行的普通股将在 (1) 根据分销协议出售8,117,622股普通股以及 (2) 销售代理或我们根据分销协议条款终止分销协议时以较早者为准。

佣金和费用

我们将向每位销售代理支付不超过该销售代理根据分销协议出售的普通股总销售价格的2.0％的佣金。

我们还同意补偿销售代理商的某些合理、有据可查的自付费用，包括与分销协议相关的律师费用和开支。我们估计

我们应支付的与本次发行相关的总费用，不包括根据分销协议应支付给销售代理的佣金，约为200万美元。

报告

根据纽约证券交易所的规定，我们将向纽约证券交易所提供本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的副本。除非另有要求，否则我们将至少每季度向我们报告根据分销协议通过销售代理出售的普通股数量以及通过销售代理进行任何销售的每个季度与普通股销售相关的净收益。

其他关系

销售代理及其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经或将来可能为此收取常规费用。在M法规禁止的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理商不得从事任何涉及我们普通股的做市活动。

法律事务

根据本招股说明书补充文件发行的证券的有效性将由纽约州梅耶·布朗律师事务所转交给我们。销售代理由位于纽约和纽约的Cooley LLP代表销售代理参与本次发行。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的招股说明书补充文件中，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，经授权以引用方式纳入此处该公司是审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.dynexcapital.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附录，则每份声明在所有方面都受到参考文献所涉附录的限定。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，也未随之提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代这些信息。

在本招股说明书所涵盖的证券发行完成之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的10-Q表季度报告，并于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交了2021年6月30日；

•我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书；

•我们于2021年1月15日（不包括附录99.1）、2021年1月28日、2021年1月29日、2021年3月5日、2021年4月28日、2021年5月12日、2021年5月18日和2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；以及

•我们根据《交易法》第12（b）条于1989年1月17日提交的表格8-A注册声明中包含对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

投资者关系

Dynex Capital, Inc

布鲁克湖大道 4991 号，100 号套房

弗吉尼亚州格伦艾伦 23060

(804) 217-5800

招股说明书

$750,000,000

Dynex Capital, Inc

普通股
优先股
债务证券
认股令
单位

我们打算不时提供和出售本招股说明书中描述的债务和股权证券：

•我们的普通股；

•我们的优先股股票；

•债务证券；

•购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及

•由上述两个或更多部分组成的单位。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为 “证券”。本招股说明书中描述的证券的总发行价格总额不会超过7.5亿美元。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “DX”，我们的6.900％的C系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，面值为每股0.01美元（“C系列优先股”），在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DXPRC”。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有描述所发行的证券数量和发行这些证券的条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

为了帮助我们获得联邦所得税目的房地产投资信托的资格，除非我们的董事会放弃这一限制，否则任何人都不能拥有超过9.8％的已发行股本。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第8页开头在 “风险因素” 标题下提及的信息，以及我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息中以引用方式纳入的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年8月3日。

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的与证券发行有关的任何免费书面招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书均不构成出售或征求购买与之相关的注册证券以外的证券的要约，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招揽证券的要约或征求购买要约。本招股说明书、本招股说明书的任何招股说明书补充文件、任何自由书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息，仅截至此类文件发布之日才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据上架注册程序，随着时间的推移，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过7.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。除非本招股说明书附有更全面地描述所发行的证券和发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券。任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书也可能增加、更新或取代本招股说明书中包含的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、补充和/或取代这些信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。您应阅读有关我们公司、证券和财务报表的详细信息，以及本招股说明书其他地方出现或以引用方式纳入此处的报表附注。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及此处纳入或视为以引用方式纳入的信息，如本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下所述。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用时，“Dynex”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指 Dynex Capital, Inc. 及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.dynexcapital.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》就在此注册的证券向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的附录、附表和修正案。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附录，则每份声明在各个方面都受到参考文献所涉附录的限制。本招股说明书所包含的注册声明可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。自提交这些文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日或之后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件以引用方式纳入此处（此类文件中提供但未被视为已提交的信息除外）：

•我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的10-Q表季度报告；

•我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托书；

•我们于2021年1月28日、2021年1月29日、2021年3月5日、2021年3月23日、2021年4月28日、2021年5月12日和2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；以及

•我们根据《交易法》第12（b）条于1989年1月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含对我们普通股的描述，以及我们根据2020年2月18日《交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对C系列优先股的描述，包括为更新任何这些描述而提交的任何修正案或报告。

我们在本招股说明书发布之日当天或之后以及本招股说明书所涉证券发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（提供但未视为已提交的此类文件中的信息除外）将被视为以提及方式纳入本招股说明书，自提交招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分文档。我们在包含本招股说明书的初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件将被视为以提及方式纳入本招股说明书，自提交这些文件之日起成为招股说明书的一部分。

但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “存档” 的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将向每个人，包括收到本招股说明书副本的任何实益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本（此类文件的附录除外，未以引用方式具体纳入其中）；我们将根据书面或口头要求向以下人员免费提供这些信息：

投资者关系官员
Dynex Capital, Inc
布鲁克湖大道 4991 号，100 号套房
弗吉尼亚州格伦艾伦 23060
(804) 217-5800

关于前瞻性陈述的警示性陈述

我们在本招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入此处的某些非历史事实的书面陈述构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势的陈述，并且不仅仅与历史问题有关。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及我们预计或预计未来将发生的未来经营业绩和经营业绩、事件或发展，包括但不限于与投资策略、净利息收入变化、投资业绩、每股收益或收益、利率环境、融资战略和活动、经济状况和前景、套期保值交易的预期影响以及市场份额有关的陈述，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的陈述是前瞻性陈述。

您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “意愿”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能” 等词语的陈述。前瞻性陈述基于我们当前对截至陈述发表之日未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能的事件或因素而发生变化，而并非所有这些事件或因素都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、前景、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能基于未实现的假设和预期。

我们可能会在本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件中就以下方面发表前瞻性陈述：

•我们的业务和投资策略，包括我们产生可接受的风险调整后回报的能力和我们的目标投资配置，以及我们对抵押贷款支持证券（“MBS”）和其他投资未来表现的看法；

•我们对宏观经济环境、货币和财政政策以及投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

•我们对美国联邦储备委员会（“美联储”）、美联储公开市场委员会（“FOMC”）或其他中央银行在货币政策（包括目标联邦基金利率）方面的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通货膨胀或失业的潜在影响的看法；

•美联储（包括联邦公开市场委员会）、联邦住房金融管理局、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的影响；

•我们的融资策略包括我们的目标杠杆率、我们对待公布（“TBA”）美元滚期交易的使用以及包括待公布美元展期交易成本在内的融资成本的预期趋势，以及我们的套期保值策略，包括我们加入的衍生工具的变化，以及政府对套期工具的监管的变化以及我们对这些工具的使用；

•我们的投资组合构成和目标投资；

•我们的投资组合表现，包括我们投资的公允价值、收益率和预测的预付款速度；

• COVID-19 疫情对经济的影响，以及联邦、州和地方政府为应对疫情而采取的某些行动，以及对我们投资所依据的贷款拖欠的影响；

•我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的融资可用性和成本；

•我们的股本活动，包括股票发行和回购的影响；

•未来分红的金额、时间和资金；

•我们使用我们的税收净营业亏损（“NOL”）和其他税收亏损结转；

•未决诉讼的状况；

•未来的竞争环境，包括投资竞争和融资的可获得性；

•未来利息支出估算，包括与我们的回购协议和衍生工具相关的利息支出；

•立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和影响，以及回购协议融资市场改革工作和其他业务发展的状况；

•市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据将如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；

•持有我们的MBS和现金存款的存款机构的财务状况和信用价值；

•适用的税收和会计要求对我们的影响，包括我们对TBA、利率互换、期权和期货等衍生工具的税收待遇；

•我们未来遵守主回购协议、ISDA和其他合同协议中的条款；

•市场利率和市场利差；以及

•COVID-19 疫情对未来可能产生的影响。

虽然无法确定所有因素，但可能导致实际业绩与历史业绩或前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果不同，或者可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的某些因素包括：

•本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件中提及的风险和不确定性，尤其是此处 “风险因素” 标题下以及我们在第1A项 “风险因素” 下的最新10-K表年度报告中列出的风险和不确定性；

•我们寻找合适的再投资机会的能力；

•国内经济状况的变化；

•利率和利差的变化，包括计息资产和计息负债的重新定价；

•我们的投资组合表现，尤其是与现金流、预付款率和信贷表现相关的表现；

•关于购买机构住宅MBS（“RMBS”）、机构商业（“CMBS”）和美国国债的联邦政策变化对市场和资产价格的影响；

•美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

•美国金融市场的不良反应与外国中央银行的行为或外国经济体的经济表现有关，包括中国、日本、欧盟和英国；

•有关美国长期财政健康和稳定的不确定性；

•融资的成本和可用性，包括由于金融机构监管变化和对金融机构施加的资本要求而产生的未来融资可用性；

•新股权资本的成本和可用性；

•我们使用杠杆的变化；

•我们的投资策略、运营政策、股息政策或资产配置的变化；

•我们的贷款和证券所依据的贷款的第三方服务提供商的绩效质量；

•借款人对我们购买的MBS标的贷款或我们证券化的贷款的违约程度；

•我们行业的变化；

•竞争加剧；

•影响我们业务的政府法规的变化；

•回购协议融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

•利率互换和其他衍生工具市场的变化，包括衍生工具保证金要求的变化；

•政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房金融体系，包括房利美和房地美保管权决议的不确定性；

•联邦储备系统理事会的组成；

•系统故障或网络安全事件；以及

•面临当前和未来的索赔和诉讼。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。所有前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们在本招股说明书中纳入了这份警示声明，以使我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述适用和利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。任何前瞻性陈述都应结合我们在向美国证券交易委员会公开文件中就我们的业务所做的各种披露来考虑，包括但不限于上述风险因素以及第8页开头的 “风险因素” 中描述的风险因素。

我们的公司

我们是一家内部管理的抵押贷款房地产投资信托基金（“抵押房地产投资信托基金”），主要投资于住宅和商业MBS。我们主要通过回购协议下的借款为我们的投资融资。我们的目标是在长期内为股东提供有吸引力的风险调整后回报，这些回报反映了以资本保值为重点的杠杆式高质量固定收益投资组合。我们寻求主要通过定期的季度分红和资本增值为股东提供回报。

我们投资于由RMBS、CMBS和CMBS纯息（“IO”）证券组成的机构MBS，以及主要由CMBS IO组成的非机构MBS。机构MBS由房利美和房地美等美国政府赞助的实体担保本金支付，这些实体处于保管状态，目前由美国财政部签订的高级优先股购买协议提供支持。非机构抵押贷款由非政府企业发行，不保证本金支付。我们还投资其他类型的抵押贷款相关证券，例如TBA证券。我们对非机构MBS的投资通常是质量较高的高级或夹层类别（通常被一个或多个国家认可的统计评级机构评为 “A” 或以上），因为它们的流动性通常更高（也就是说，它们更容易通过销售或质押作为回购协议借款的抵押品转换为现金），并且比评级较低的非机构MBS更容易遭受信贷损失。我们也可以投资美国财政部发行的债务证券或美国国债。

我们主要通过与主要金融机构和经纪交易商签订未承诺的回购协议，将投资作为借款抵押品，利用杠杆来提高投资资本的回报。这些回购协议的原始到期条款通常为隔夜至六个月，但在某些情况下，我们可能会根据市场状况进入更长的到期日。我们为回购协议借款支付利息，利率通常基于短期利率（例如伦敦银行同业拆借利率）的利差，并在借款期限内固定。这些回购协议下的借款可由我们的贷款人自行决定续期，并且不包含有保障的展期条款。

我们使用衍生工具在经济上对冲因我们拥有通过短期回购协议融资的主要固定利率投资而导致的利率不利变化的风险。利率的变化会影响净利息收入、我们投资的市场价值，从而影响我们每股普通股的账面价值。在利率上升的时期，借贷成本的增长速度快于资产利息收入的增长速度可能会对我们的收益和现金流产生负面影响，并且由于我们的MBS市值下跌，我们的账面价值可能会下降。我们经常根据对未来利率的预期，包括绝对利率水平和收益率曲线相对于市场预期的斜率，调整套期保值投资组合。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DX”。我们还有一系列已发行优先股，即我们的6.900％的C系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，在纽约证券交易所上市，代码为 “DXPRC”。

我们在www.dynexcapital.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

我们的地址和电话号码是 Lake Brook Drive 4991、Suite 100、Glen Allen，弗吉尼亚州 23060 和 (804) 217-5800。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告（该信息以引用方式纳入其中）中 “风险因素” 标题下列出的信息，以及本招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”、“以引用方式纳入信息” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

所得款项的使用

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算在投资政策或一般公司用途允许的情况下，将出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益用于收购抵押资产或其他投资。一般公司用途可能包括偿还现有债务、营运资金和满足流动性需求。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。有关根据本招股说明书出售的任何证券所得净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行有关的招股说明书补充文件中列出。

我们的资本存量描述

以下是我们股本的实质性条款的描述。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。如需完整说明，请参阅《弗吉尼亚股票公司法》和我们的公司章程和章程。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们的公司章程目前授权9,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的公司章程将多达6,600,000股优先股指定为C系列优先股。

截至2021年5月31日，我们已经发行并发行了31,985,383股普通股和4,46万股C系列优先股。根据《弗吉尼亚股票公司法》，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。

对所有权和转让的限制

经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）中房地产投资信托基金条款规定的税收优惠的资格要求中有两项要求是：（1）在每个应纳税年度的后半年，五名或更少的个人可以直接或间接拥有不超过50％的已发行股本；（2）在12个月的每个应纳税年度的335天内，必须有至少100名股东。

为了帮助我们满足这些要求并获得房地产投资信托基金的资格，我们的公司章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8％的已发行股本，除非我们的董事会放弃此限制（“所有权限制”）。为此，“所有权” 包括根据经《守则》第856（h）条修订的《守则》第544条的推定所有权条款规定的推定所有权，以及根据《交易法》第13d-3条（或任何继任规则）的规定实益拥有的股份。

《守则》第544条的推定所有权条款通常将公司、合伙企业、遗产或信托拥有的证券的所有权按比例分配给其股东、合伙人或受益人；将家庭成员拥有的证券的所有权归于同一个家庭的其他成员；并规定了将一个人建设性拥有的证券归属另一个人的规则。在确定适用的所有权限额时，任何个人或以团体身份行事的个人在行使未偿权利、期权和认股权证时有权收购的所有股份，在将任何可转换为股本的证券转换为股本时，如果此类纳入将导致此类个人或以团体身份行事的个人拥有的股份超过该适用的所有权限额，则将视为未偿还股本。

为了确定某人持有或将持有的资本存量是否超过所有权限额，该人不仅被视为拥有实际拥有的股本，还被视为拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本。因此，个人拥有少于9.8％的已发行股份的人仍可能违反所有权限制。

任何可能或将会 (i) 导致我们被取消房地产投资信托基金资格，(ii) 导致我们征收罚款税（“罚款税”）（包括对我们已经收购或计划收购权益的一个或多个房地产抵押贷款投资渠道（“REMiC”）征收实体级税）或（iii）危及一个或多个房地产抵押贷款投资渠道（“REMiC”）的纳税地位在法律允许的最大范围内，我们已经收购或计划收购权益的REMIC将无效，目标受让人（“声称的受让人”）受让人”）将被视为从未持有过此类股份的权益。如果根据任何法律决定、法规、规则或条例，先前的判决无效或无效，则这些股份的所谓受让人将是

根据我们的选择，被视为代表我们充当代理人收购这些股份并代表我们持有这些股份。

如果不遵守我们的公司章程第六条的规定，将由一个或多个以集团形式行事的个人拥有并且在任何时候超过所有权限制的股份将是 “超额股份”。经董事会酌情决定，我们可赎回所有超额股份。我们将在董事会确定并包含在赎回通知中的赎回日期（“赎回日期”）前至少一周向超额股份持有人提供书面赎回通知。为超额股票支付的赎回价格将等于 (a) 这些股票在赎回日前最后一个工作日上市或获准交易的主要国家证券交易所的收盘价，或 (b) 如果股票未上市或获准交易，则等于 NASD 系统公布的赎回日前最后一个工作日的收盘买入价（如果报价），或（c）如果根据本句第 (a) 或 (b) 款无法确定赎回价格，则净额股票的资产价值由董事会根据《弗吉尼亚股票公司法》真诚确定。从赎回日起，我们任何被要求赎回的股本的持有人将不再有权获得这些股份的任何分配和其他收益，但支付赎回价格的权利除外。

此外，每当我们的董事会认为谨慎行事时，可以避免 (i) 对我们征收罚款税（包括对我们已收购或计划收购权益的一个或多个 REMIC 征收实体级税）或（ii）危及我们已收购或计划收购权益的一个或多个 REMIC 的税收地位，我们可以按以下方式赎回我们的股本如前一段所述。

每当我们的董事会认为保护我们的纳税地位是谨慎之举时，董事会可能会要求每位拟议的股本受让人向我们提交一份声明或宣誓书，说明受让人和任何关联人已经拥有的此类股份的数量。任何出售或以其他方式转让我们股本的合同都将受本条款的约束。在进行任何可能导致股东直接或间接拥有超过所有权限额的股份的转让或交易之前，无论如何，应董事会的要求，该股东必须向我们提交一份宣誓书，说明其直接或间接拥有的公司股本数量，包括推定所有权和实益所有权。宣誓书必须列出股东根据该守则或任何后续法规的类似条款发布的财政条例第1.857-9条提交的申报表以及根据《交易法》第13（d）条或其任何后续规则提交的报告中需要报告的所有信息。宣誓书必须在提出要求后的十天内向我们提交，也必须在任何转让或交易之前至少十五天内向我们提交，如果转让或交易完成，将导致申报人持有超过所有权限额的我们部分股本。如果由于拟议的转让，任何以集团名义行事的个人将持有或被视为持有超额股份，则董事会有权但无须拒绝转让据称转让的任何股本。

此外，只要我们的董事会认为谨慎行事，避免 (i) 对我们征收罚款税（包括对我们已收购或计划收购权益的一个或多个 REMIC 征收实体级税）或（ii）危及我们已收购或计划收购权益的一个或多个 REMIC 的税收地位，董事会可能会要求向我们申报我们的股本的任何持有人或拟议受让人的声明或宣誓书，说明持有人或拟议的受让人是免税组织或直通实体。任何出售或以其他方式转让我们公司股本的合同都将受本条款的约束。如果 (a) 尚未收到本段所述的声明或宣誓书，或 (b) 拟议的受让人是免税组织或直通实体，则董事会有权但无须拒绝转让据称转让的任何股本。

我们的董事会可自行决定采取其认为必要或可取的任何和所有其他行动，通过以下方式保护我们和股东的利益：(i) 维持我们成为房地产投资信托基金的资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，(ii) 避免征收罚款税和 (iii) 避免税收危险

我们已收购或计划收购权益的一个或多个 REMIC 的状况。在向董事会提供可接受的证据并保证我们的房地产投资信托基金地位不会因此受到损害的人拥有或转让给向董事会提供可接受的证据并保证我们的房地产投资信托基金地位不会因此受到损害时，董事会可以自行决定豁免所有权限制和上述宣誓书提交要求。所有权限制不适用于承销商在公开发行这些股票或涉及我们发行股本的任何交易中收购我们的股本，在这种交易中，如果董事会确定承销商或其他人最初收购这些股份的承销商或其他人将及时向其他人分配这些股份，因此在进行此类分配后，这些股份均不被视为超额股份。

上述条款可能会抑制市场活动，并可能推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，从而使我们的股本持有人有机会获得在没有此类条款的情况下本来可能存在的股票溢价。此类规定还可能使我们成为任何寻求获得我们已发行股本9.8％以上所有权的人的合适投资工具。我们的公司章程的任何条款均不妨碍结算在纽约证券交易所或我们的普通股可能不时上市的任何其他交易所达成的或通过其设施进行的任何交易。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Computershare Shareowner Services。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中确定。

我们普通股的描述

以下对我们普通股的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股的某些一般条款和条款，包括招股说明书补充文件，规定普通股将在转换或交换我们的债务证券或优先股或行使认股权证购买普通股时发行。

本招股说明书涵盖的所有普通股都将获得正式授权、全额支付且不可征税。在不违反任何其他类别或系列股票的优先权以及公司章程中关于限制股票转让的规定的前提下，经董事会授权，我们的普通股持有人有权从合法可用且由我们申报的资金中获得此类股票的股息，并有权在我们清算、解散或清盘时按比例分享我们公司合法可供分配给股东的资产在付款或足额后上调为我们公司的所有已知债务和负债准备金，包括解散任何类别或类别的优先股时的优先权。

在遵守我们公司章程中关于限制股票转让的规定的前提下，我们的每股已发行普通股都有权就提交股东表决的所有事项进行一票表决，包括董事选举，除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则此类股票的持有人将拥有专属投票权。我们的董事会选举没有累积投票权。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债权、赎回权或评估权，也没有认购我们公司任何证券的优先权。根据公司章程关于限制股票所有权和转让的规定，我们的普通股将拥有同等的分红、清算和其他权利。

根据《弗吉尼亚股票公司法》，除非获得超过1票的赞成票批准，否则弗吉尼亚州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或基本全部资产、进行股票交易或在正常业务范围之外进行类似的交易

除非公司章程中规定了更高或更少的选票比例（但不低于所有选票的多数），否则有权就此事投的所有选票的三分之二。我们的公司章程规定，除非《弗吉尼亚股票公司法》或我们的公司章程另有要求或授权，否则批准公司章程修正案或重述所需的投票将是每个有权对该修正案进行表决的投票团体有权投票的所有选票的多数，但修改或影响以下内容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亚股票公司法》要求的股东投票合并、股份交换、出售全部或基本上是我们的所有资产或我们的解散，或（ii）公司章程中关于超额股份所有权的条款。

我们优先股的描述

与该补充文件发行的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体条款，包括（如适用）：

•该优先股的标题和申报价值；

•该优先股发行的股票数量、每股清算优先权以及该优先股的发行价格；

•适用于该优先股的股息率、期限和支付日期或计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是该优先股股息的累积日期；

•适用于该优先股的投票权；

•该优先股的任何拍卖和再销售（如果有）的程序；

•该优先股的偿债基金（如果有）准备金；

•赎回条款，包括对该优先股的任何限制（如果适用）；

•该优先股在任何证券交易所的任何上市；

•将该优先股转换为我们的其他证券所依据的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或转换价格的计算方式）和转换期；

•讨论适用于该优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•在清算、解散或结束我们的事务时，对发行优先于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何系列优先股的任何系列优先股的任何限制；

•除了上文 “我们的资本存量描述——对所有权和转让的限制” 中描述的限制外，对实际和建设性所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能适合维护我们作为房地产投资信托基金的地位；以及

•该优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

在我们的资本结构中的排名

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就清算、解散或结束我们的事务时的股息权利和权利而言，优先股将：

•就清算、解散或结束我们的事务时的股息权利或权利而言，优先于所有类别或系列的普通股以及排名次于优先股的所有股权证券；

•与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在清算、解散或结束我们的事务时，这些股权证券在股息权或权利方面的排名与优先股相同；以及

•次于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款特别规定，在清算、解散或结束我们的事务时，这些股权证券在股息权利或权利方面的排名优先于优先股。

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

分红

在不违反任何其他类别或系列股票的优先权以及公司章程关于限制股票转让的规定的前提下，经董事会批准，我们的优先股持有人将有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期从合法可用资金中获得此类股票的股息。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们的任何系列或类别的优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。股息（如果是累积的）将从适用的招股说明书补充文件中规定的日期起累计。如果我们的董事会未能批准在股息支付日为非累积股息的任何系列或类别的优先股支付股息，则该系列或类别优先股的持有人将无权在截至该股息支付日的股息期内获得股息，无论该系列或类别的股息是否申报或支付未来任何时期，我们都没有义务支付该系列或类别的应计股息。

如果任何系列或类别的任何优先股已发行，则在任何时期内，不得以与该系列或类别的优先股持平或次于该系列或类别的优先股的股息为授权、支付或分期支付任何其他系列或类别优先股的股息，除非：

•该系列或类别的优先股具有累积股息，并且已经或同时获得授权、支付或批准了全部累积股息，并拨出一笔足以支付这些股息的款项，用于支付该系列或类别的优先股在过去所有股息期和当时的分红期内的优先股；或

•该系列或类别的优先股没有累积股息，当时当前股息期的全额股息已经或同时获得授权、支付或授权，并预留了一笔足以支付这些股息的款项，用于支付该系列或类别的优先股。

当任何系列或类别的优先股以及与该系列或类别的优先股股息相等的任何其他系列或类别的优先股的股息未得到全额支付（或未分开足以支付全额支付的款项）时，则该系列或类别的优先股以及与该优先股股息相等的任何其他系列或类别的优先股批准的所有分红将按比例授权，以便批准的分红金额每股

在任何情况下，该系列或类别的优先股与其他系列或类别的优先股相互承受的比率与该系列或类别的优先股每股应计股息的比率相同（如果优先股没有累积股息，则不包括先前股息期未付股息的任何累积）与其他系列或类别的优先股相互影响。对于可能拖欠的该系列或类别的优先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。

兑换

在每种情况下，我们可能有权或可能被要求根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款（如果有）、时间和赎回价格全部或部分赎回一批或多股优先股。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明我们需要赎回的股票数量、这些赎回的开始时间、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未付的股息，非累积优先股除外。根据适用的招股说明书补充文件的规定，赎回价格可以以现金或其他财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从我们发行股票的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果不发行此类股票，或者任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则根据适用的招股说明书中规定的转换条款，该优先股将自动强制转换为我们适用股票的股票补充。

清算偏好

在我们进行任何自愿或非自愿清算、解散或解散我们的事务时，在向普通股或任何其他系列或类别的股票持有人进行任何分配或付款之前，在我们的事务清算、解散或清盘时，该系列或类别的优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给清算股东的资产中获得任何资产分配或付款数量分布每股清算优先权（在适用的招股说明书补充文件中列出），加上等于优先股所有应计和未付股息的金额（如果优先股没有累积股息，则不包括先前股息期未付股息的任何累积金额）。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产没有任何权利或主张。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用资产不足以支付任何系列或类别优先股所有已发行股票的清算分配金额，以及在清算、解散或清算时资产分配中与该系列或类别优先股持有相同的其他类别或系列股票的所有股票的相应应付金额，则该系列或类别优先股的持有人和所有其他类别或系列在与清算分配持平的情况下排名的股本将在任何资产分配中按比例分配，比例相当于他们本应分别获得的全部清算分配。

如果已向任何系列或类别优先股的所有持有人进行了清算分配，则我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下根据他们各自的股份数量分配给该系列或类别优先股的任何其他类别或系列的股票持有人。出于这些目的，我们与任何其他实体的合并或合并，或者出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

转换权

将任何系列或类别的优先股转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括（如适用）：

•优先股可转换为我们的普通股或其他证券的数量或价值；

•转换价格（或转换价格的计算方式）；

•转换周期；

•关于转换是由优先股持有人选择还是由我们选择的规定；

•需要调整转换价格的事件；以及

•在赎回优先股时影响转换的条款。

C 系列优先股

2020年2月，我们的董事会对660万股C系列优先股进行了分类和指定，2020年2月21日，我们发行了4,46万股C系列优先股，截至2021年5月31日，所有这些C系列优先股均已流通。有关我们的C系列优先股的描述，请参阅我们于2020年2月18日根据《交易法》第12（b）条提交的表格8-A的注册声明，该描述以引用方式纳入此处。

我们的债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的实质性条款和条款。尽管我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在该招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充文件条款取代的情况下适用。

债务证券将是我们的直接无抵押一般债务，可能包括债券、票据、债券或其他债务证据。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据一份或多份单独的契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。我们使用 “契约” 一词来指优先契约和次级契约。这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（视情况而定）。

以下债务证券重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。

普通的

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述这些债务证券的条款，包括（如适用）：

•标题；

•对可能发行的金额的任何限制；

•我们是否会以全球形式发行该系列债务证券以及存管机构将是谁；

•到期日；

•年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•任何系列次级债务的排序条款；

•支付款项的地点；

•我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•在此之后我们可以选择根据任何可选赎回条款赎回该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率或储备；

•我们是否会被限制承担任何额外债务；

•讨论适用于债务证券的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；以及

•债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书中补充约定（如果有），限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力。

契约下的违约事件

我们将在招股说明书补充文件中描述任何契约下我们可能发行的一系列债务证券的违约事件。

排放

每份契约都将描述在什么情况下我们可以选择解除一系列债务证券的义务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存管机构或代表存管机构。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示正式背书的债务证券进行交换或转让登记，或者在我们或证券登记机构要求的情况下以正式签署的转让形式出示债务证券。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•在从寄出任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天开始并在邮寄当天营业结束时结束的期限内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人将承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人有义务像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本规定的前提下，受托人将不受任何限制

有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为契约可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

我们认股权证的描述

本节描述了我们的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些认股权证的一般条款。本节中描述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充条款取代的情况下适用。

我们可能会为购买我们的债务证券、优先股或普通股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的其他证券一起发行，认股权证可以附属于其他证券或与其他证券分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见适用的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会与您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如适用）：

•认股权证涵盖的证券总数；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•我们债务证券的行使价、行使时您将获得的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

•我们优先股的行使价、行使时将获得的优先股数量以及我们该系列优先股的描述；

•我们普通股的行使价和行使时将收到的普通股数量；

•行使认股权证的到期日期；

•可随时行使的最低或最高认股权证金额；

•讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件将描述如何行使认股权证。持有人必须通过以美元付款来行使认股权证。所有认股权证将以注册形式发行。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，该持有人将不拥有凭借认股权证所有权作为我们的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

我们单位的描述

我们可能会发行由两只或更多其他成份证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券进行转让，而不是作为包含此类单位的单独成分证券进行转让。本节中与单位有关的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们提供单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

与特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，包括（如适用）：

•任何系列单位的标题；

•识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格或价格；

•包含单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•与任何图书输入程序有关的信息；

•讨论适用于单位投资的任何重大美国联邦所得税后果；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

弗吉尼亚法律以及我们的公司章程和章程的重要条款

以下是弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的摘要。我们的公司章程和章程的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

董事会

我们的董事会由六名董事组成。我们的章程规定，我们的董事会可以不时增加或减少我们公司的董事人数，但不得少于三人，也不得超过15人。大多数董事必须是 “独立董事”。“独立董事” 是指符合当时我们普通股上市的证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度规定的独立性要求的公司董事，这些规则和条例适用于我们公司。当董事会主席不是独立董事时，首席独立董事将由独立董事的多数票任命。

除下文所述外，我们董事会的任何空缺可以在股东为此目的召集的任何年度会议或特别会议上填补，也可以在其余大多数董事为此目的召集的任何例会或任何特别会议上填补。由董事会选出的填补空缺的董事将当选任职至下一次年度股东大会或选出继任者并获得资格。

根据我们的章程，我们董事会的所有成员将任职至下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格。我们的普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。

除非我们的公司章程或章程中另有规定或适用法律另有规定，否则董事被提名人将在任何有法定人数的股东大会上当选为我们的董事会成员，前提是该被提名人当选的选票超过该被提名人当选的选票；但是，董事候选人将由被提名人人数超过提名人数的任何股东大会上的多数票选出待选的董事人数。如果现任董事的被提名人未当选为我们的董事会成员，并且在此类股东大会上没有选出继任者，则该被提名人将立即向我们的董事会提出辞职。在选举结果获得认证后的90天内，我们的董事会将决定是接受还是拒绝提出的辞职，或者是否采取其他行动。在做出此类决定时，我们的董事会将考虑负责提名董事的委员会的建议、该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。提出辞职的董事将不参与委员会的建议或董事会关于该董事辞职的决定。

如果我们的C系列优先股任何股票的股息拖欠了六个或以上的季度分红期，无论是否连续分红，则由于C系列优先股持有人或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举了董事，构成我们董事会的董事人数将自动增加两个（如果尚未增加两个），我们可能发行的已授予类似投票权且有权获得的优先股的董事人数将自动增加两个（如果尚未增加两个）在选举中以集体身份投票持有C系列优先股（例如优先股，“额外优先股”）的两位董事。我们的C系列优先股的持有人（以及任何额外优先股的持有人）将有权在我们应此类或系列股票至少25％的已发行股份的登记持有人要求召集的特别会议上投票赞成增选这两名董事；但是，如果此类请求是在我们下次年度股东大会或特别大会的既定日期前不到90天收到的，在这种情况下此类投票将在下届年度或特别会议的较早者举行股东大会。如果在赋予C系列优先股（以及任何额外优先股持有人）的投票权可以行使的任何时候，则如上所述当选的董事职位的任何空缺只能由如上所述当选的剩余董事填补，也可以由C系列优先股的登记持有人（以及其他优先股的任何持有人）的投票填补。

对我们的公司章程的修订

我们的公司章程规定，除非《弗吉尼亚股票公司法》或我们的公司章程另有要求或授权，否则批准公司章程修正案或重述所需的投票将是每个有权就公司章程进行表决的投票团体有权投票的所有选票的多数

修正案，修改或影响以下内容的修正案或重述除外：(i)《弗吉尼亚证券公司法》为批准合并、股份交换、出售我们的全部或基本全部资产或我们的解散而要求的股东投票，或 (ii) 公司章程中关于超额股份所有权的条款。

解散本公司

除非董事会以更高的股东投票作为解散我们公司的条件，否则解散我们的公司必须由董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投的所有选票的三分之二以上持有者的赞成票的批准。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定：

•关于年度股东大会，唯一需要考虑的事项和唯一需要采取行动的提案将是那些在年会上正式提出的提案：

◦由我们的董事会或根据董事会的指示；或

◦由有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的预先通知条款的股东发出；

•关于股东特别大会，除非法律另有规定，否则只有我们的会议通知中规定的业务才能提交股东大会；以及

•只能在任何年度股东大会或特别股东大会上提名候选人参加我们的董事会选举：

◦由我们的董事会或其任何委员会执行；或

◦由有权在会议上投票并遵守我们章程中关于股东提名董事的提前通知规定的股东提名的股东发出。

专属论坛条款

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，即美国弗吉尼亚东区地方法院里士满分院，或者如果该法院没有审理此类诉讼的管辖权，则弗吉尼亚州里士满市巡回法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何人因违反对公司或我们股东的义务而提起的任何诉讼的唯一和专属论坛公司的现任或前任董事、高级职员或其他雇员或代理人，(iii)根据《弗吉尼亚证券公司法》（可能会不时修订）、我们的公司章程或我们的章程（可能不时修订）的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起的任何诉讼，或（iv）针对公司或任何现任或前任董事或高级管理人员或受内部事务原则管辖的公司其他雇员或代理人的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们章程中的法庭条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们章程中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

弗吉尼亚法律和我们的公司章程和章程某些条款的反收购效力

关联交易。《弗吉尼亚股票公司法》将公司与 “利益股东” 之间的 “关联交易” 限制为自利益股东成为之日起的三年

利益相关股东，除非符合《弗吉尼亚股票公司法》。这些关联交易包括合并、法定股份交换、解散，或在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行以及涉及利益股东的转让和重新分类。弗吉尼亚州法律将感兴趣的股东定义为：

•任何实益拥有我们任何类别已发行有表决权股份（定义为通常有权在董事选举中投票的类别的股份，因此由我们的普通股组成）的10％以上的个人；或

•公司的关联公司或关联公司，在相关日期之前的三年内任何时候是我们当时已发行的任何类别有表决权股份的10％以上的受益所有人。

《弗吉尼亚股票公司法》规定，在利益股东成为利益股东之日起的三年内，任何公司都不得与任何感兴趣的股东进行任何关联交易，除非该法规规定的某些例外情况除外，关联交易获得大多数（但不少于两名）无利益关系董事的赞成票以及除实益拥有的股份以外的三分之二有表决权股份持有者的赞成票批准感兴趣的股东。从感兴趣的股东成为利害关系股东三年后，公司可以与该利益股东进行关联交易，前提是此类交易符合《弗吉尼亚股票公司法》规定的关联交易的投票要求。

控制股份收购。《弗吉尼亚股票公司法》规定，在 “控股股份收购” 中收购的弗吉尼亚公司的股票没有投票权，除非获得有权就此事进行表决的大多数有表决权的股份（不包括感兴趣的股份）的持有者的赞成票批准。“利害关系股份” 是指上市公司的股份，其投票权可由以下任何人行使或指挥：（i）收购控股权的收购人；（ii）该公司的任何高管；或（iii）该公司的任何同时也是公司董事的员工。“控股股份收购” 是指某人收购的股份，如果将其添加到该人拥有的所有其他股份中，则该人在收购此类股份后立即有权在董事选举中有权投票或指导表决（i）此类选票的五分之一或以上但少于三分之一；（ii）三分之一或以上但少于a 此类选票的多数；或 (iii) 此类选票的多数或以上。

在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，已经或提议进行控股权收购的人可以强迫我们的董事会召开股东特别会议，在要求审议股份的投票权后的50天内召集股东特别会议。如果收购方没有申请此类会议，但在预定的年度股东大会通知日期前60天内提交了关于在收购控股权时收购的股份的控股权收购声明，则任何此类年会均应考虑授予此类股份的表决权。

如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权在董事选举中投票表决大多数股份，则所有其他股东可能有权行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。

除其他外，如果公司是交易的当事方，则控制股份收购法规不适用于在合并或股票交易中收购的股份。

章程。我们章程中的预先通知条款可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最大利益。

董事和高级管理人员责任的赔偿和限制

《弗吉尼亚股票公司法》和我们的公司章程规定在各种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。我们的公司章程要求对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而承担的某些负债、费用和其他金额进行赔偿，但故意的不当行为或故意违反刑法的情形除外。我们还代表董事、高级职员、雇员或代理人提供保险，这些保险可能承保《证券法》规定的债务。

根据《弗吉尼亚股票公司法》，弗吉尼亚州的公司不得就公司提起的诉讼或其权利提起的诉讼中作出的不利判决，也不得对基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，《弗吉尼亚股票公司法》允许公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员偿还公司已支付或报销的款项的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理的费用，前提是最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在《弗吉尼亚股票公司法》允许的情况下，我们的公司章程限制了我们的董事和高级管理人员在股东提起的任何诉讼（由公司提起的诉讼，或者由我们的股东提起或代表我们的股东提起的诉讼）中的责任，但因董事或高级管理人员的故意不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了可能与我们的股本潜在持有人相关的美国联邦所得税重要注意事项。与普通股以外的特定证券发行有关的招股说明书补充文件将包括可能与当时发行的证券的潜在持有人相关的重大美国联邦所得税注意事项（如果有）的摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，也不是与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，例如保险公司、金融机构或经纪交易商、外国公司和非美国公民或居民的人（中讨论的有限范围除外）— 非美国的税收持有人”）、作为套期保值或转换交易或其他综合投资的一部分持有或将持有证券的投资者、需缴纳联邦替代性最低税的投资者、通过合伙企业或其他直通实体持有权益的投资者、在美国境外拥有主要营业地或 “纳税收地” 的投资者以及本位货币不是美元的投资者。此外，本讨论不适用于出于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金或受监管的投资公司的投资者、受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的投资者，或选择使用按市值计价方法进行证券会计的证券交易的投资者。本摘要假设股东将把我们的股本作为资本资产持有。此外，除非本文特别说明，否则本摘要不涉及州和地方税、遗产税或替代性最低税的影响。

本次讨论中的法律声明以《守则》、根据该守则颁布的现行临时、拟议和最终财政条例、现行行政解释、惯例和裁决以及司法裁决为基础，所有这些都在本招股说明书发布之日生效且可用，所有这些都有不同的解释。此外，无法保证未来的立法、司法或行政行动或决定（可能具有追溯效力）不会影响本招股说明书中关于此类变更生效日期之前达成的或考虑的交易的任何陈述的准确性。无法保证美国国税局（“国税局”）不会主张或有管辖权的法院不会维持与下文所述任何税收后果相违背的立场，也没有要求美国国税局就本文讨论的任何事项作出裁决。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们的证券所有权以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收影响。具体而言，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

根据美国联邦所得税法，我们已选择作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，自该选举以来，我们的组织和运营方式一直符合守则规定的房地产投资信托基金纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将继续符合房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

我们收到了梅耶·布朗律师事务所的意见，大意是，在2015年和2016应纳税年度中，我们的组织和运营符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们提议的运作方法将使我们能够满足守则规定的2017年应纳税年度和后续应纳税年度房地产投资信托基金的资格和税收要求。我们强调，梅耶·布朗律师事务所的观点基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述和陈述均真实正确，本招股说明书中描述的所有行动均已及时完成，我们将始终按照组织文件和本招股说明书中描述的运作方法运作。

投资者应注意，Mayer Brown LLP的意见基于惯例假设，以我们就事实问题作出的某些陈述的准确性为条件，包括有关我们资产性质和未来业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院均不具有约束力。此外，Mayer Brown LLP的意见基于现有的美国联邦所得税法，规定房地产投资信托基金资格，该法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。尽管梅耶·布朗律师事务所审查了与发表上述意见有关的事项，但梅耶·布朗律师事务所不会持续审查我们遵守这些测试的情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际运营业绩将满足这些要求。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅 “——不符合资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了 “双重征税”，即在公司和股东层面征税，而双重征税通常是由拥有公司股票造成的。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

•我们将按正常公司税率为应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，前提是我们无法以其他方式用纳税NOL结转（如果有）抵消此类收入，则在我们无法以其他方式抵消此类收入的范围内，我们将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税，包括净资本收益。

•我们将按公司税率为 (1) 出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中持有的通过取消抵押品赎回权获得的财产（“止赎财产”）的净收入，以及（2）来自丧失抵押品赎回权的财产的其他不合格收入缴纳所得税。

•我们将对出售或其他处置财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）的净收入缴纳100％的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•如果我们未能通过75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下文 “—总收入测试” 中所述），但由于我们满足其他要求而继续有资格成为房地产投资信托基金，则我们将按等于（1）我们在75％和95％总收入测试中未通过金额中较大者所得的总收入乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数的金额缴纳100％的税。

•考虑到亏损结转后，如果我们未能在一个日历年度内分配至少 (1) 该年度房地产投资信托基金普通收入的85％、(2) 该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％以及 (3) 前几个时期的任何未分配的应纳税所得额，我们将对超过所需分配额加上实际分配金额总和的4％的消费税，在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•我们可能会选择为我们的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，美国持有人将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税（前提是我们及时将此类收益指定给股东），并将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。

•如果我们在合并或其他交易中从C公司或通常需要缴纳全额公司级税的公司手中收购任何资产，在合并或其他交易中，我们收购的资产基础由C公司在资产中的基础确定，则如果我们在五年内确认出售或处置此类资产的收益，则我们将按适用的最高常规公司税率纳税-

在我们收购此类资产后的一年内。通常，我们将纳税的收益金额为（1）我们在出售或处置时确认的收益金额或（2）我们在收购资产时出售资产后本应确认的收益金额中的较小者。

•对于与应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）进行的、非正常交易的交易，我们将征收100％的消费税。

•如果我们由于合理的原因未能通过某些资产测试（详见下文 “—资产测试”），但由于我们满足某些其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，则我们将对不符合条件的资产产生的净收入缴纳50,000美元或按最高公司税率征税。

•如果我们未能满足某些房地产投资信托基金资格要求（收入测试或资产测试除外），并且失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，则我们可能会因每次失败而被征收50,000美元的税。

•如果我们承认 “超额包容性收入”，而股东是 “不合格的组织”，则我们可能必须对分配给被取消资格的组织股东的超额包容性收入部分按最高公司税率纳税。参见下面的 “—应税抵押贷款池”。

•在某些情况下，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东构成有关的投票的记录保存要求，我们可能需要向美国国税局支付罚款。

此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待房地产投资信托基金的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文进一步描述的那样，我们拥有权益的任何TRS都将根据其应纳税所得额缴纳美国联邦和州的企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是符合以下要求的公司、信托或协会：

1. 由一名或多名受托人或董事管理；

2. 其实益所有权由可转让股份或可转让实益证书证明；

3. 如果没有美国联邦所得税法的房地产投资信托基金条款，它将作为国内公司应纳税；

4. 它既不是受美国联邦所得税法特殊规定约束的金融机构，也不是保险公司；

5. 至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人；

6. 在每个应纳税年度的后半年，其已发行股份或所有权证书的价值不超过50％，由五人或更少的个人直接或间接拥有，根据美国联邦所得税法的定义，包括某些实体；

7. 它选择成为房地产投资信托基金，或已在前一个应纳税年度做出此类选择，该选择尚未被撤销或终止，并且符合美国国税局规定的选择和维持房地产投资信托地位必须满足的所有相关申报和其他管理要求；

8. 它将日历年用于美国联邦所得税目的，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

9. 它符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配数额的某些其他资格测试。

在整个应纳税年度中，我们必须满足要求 1 到 4 和 9，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足要求 5。如果我们在应纳税年度遵守了确定已发行股份所有权的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为满足了该应纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，“个人” 通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托的信托，就要求6而言，此类信托的受益人将被视为持有我们股票的比例，与他们在信托中的精算权益成正比。

我们已经发行了足够多元化的所有权股票，以满足上述要求5和6。此外，我们的公司章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应继续满足要求5和6。我们的章程中限制股票所有权和转让的条款在 “我们的资本股描述——对所有权和转让的限制” 中进行了描述。

如果我们遵守监管规则，根据监管规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而我们不知道或进行合理的努力也不会知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

此外，我们必须满足美国国税局规定的所有相关申报和其他管理要求，才能选择和维持房地产投资信托基金资格。

附属实体的影响

合格的房地产投资信托基金子公司。就美国联邦所得税而言，作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司不被视为与其母公司房地产投资信托基金分开的公司。“合格房地产投资信托基金子公司” 的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股本均归房地产投资信托基金所有。因此，在适用本节所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何符合条件的房地产投资信托基金子公司都将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

对伙伴关系的投资。就美国联邦所得税而言，如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，则房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中的相应份额，并在适用的房地产投资信托基金资格测试中赚取其在该实体总收入中的可分配份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。就10％的价值测试而言（如下文 “— 资产测试” 所述），我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收入测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额

就适用各种房地产投资信托基金资格要求而言，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业、我们直接或间接拥有或将要收购权益的责任公司被视为我们的资产和总收入。

应纳税房地产投资信托基金子公司。在受房地产投资信托基金持有的TRS证券价值限制的前提下，房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100％股份。TRS 是一家完全应纳税的公司。TRS和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35％的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的TRS证券可能不超过20％（2018年1月1日之前的应纳税年度为25％）。

该法的多项条款确保作为公司应纳税的实体，例如TRS，将需要缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，不允许扣除超过纳税人营业利息收入和企业调整后应纳税所得额的30％的营业利息支出（即使支付给第三方），后者的应纳税所得额是在不考虑营业利息收入或支出、净营业亏损或直通所得扣除的情况下计算的（对于2022年之前的应纳税年度，不包括折旧和摊销）。此类限制还可能影响我们的TRS缴纳的美国联邦所得税金额。因此，如果我们向TRS贷款，TRS可能无法扣除该贷款的全部或部分利息，而缺乏利息扣除可能会导致TRS缴纳的税额大幅增加。TRS规则还限制了TRS向我们支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS需要缴纳适当的公司税水平。此外，这些规定对TRS与我们或我们的租户（如果有）之间不在公平基础上进行的交易征收100％的消费税。我们打算仔细审查我们与TRS的所有交易，并在保持一定距离的基础上进行此类交易；但是，我们无法向您保证我们会成功避开这种消费税。

我们目前有一个 TRS。此外，我们将来可能会组建或收购更多的 TRS。

总收入测试

我们每年必须通过两次总收入测试才能保持房地产投资信托基金的资格。

首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含我们直接或间接来自与不动产或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入相关的投资的特定类型的收入，不包括在 “违禁交易” 中出售库存或经销商财产的总收入。就75％的总收入测试而言，符合条件的收入通常包括：

•不动产租金；

•不动产抵押贷款或不动产权益抵押贷款担保的债务利息；

•出售其他房地产投资信托基金股份的股息和收益；

•出售房地产资产的收益（不包括出售 “公开募股房地产投资信托基金” 发行的债务工具的收益，前提是未由不动产或不动产权益担保）；以及

•来自新资本的临时投资或 “合格临时投资收入” 的收入，该收入归因于我们发行股票或公开发行到期日至少为五年的债务，我们在自获得此类新资本之日起的一年内获得的收入。

其次，一般而言，每个应纳税年度的总收入中至少有95％（不包括来自违禁交易的总收入）必须包括符合上述75％总收入测试的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任何组合；但是，就95％的总收入测试而言，出售 “房地产资产” 的收益

包括出售 “公开募股的房地产投资信托基金” 发行的债务工具的收益，即使没有以不动产或不动产权益作为担保。在两项收入测试中，我们在正常业务过程中出售主要用于出售给客户的财产的总收入均不包括在分子和分母之外。通常，就75％和95％的总收入测试而言，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将要承担的债务而签订的套期保值交易的收入和收益不构成总收入，因此在这些测试中将被排除在外。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。我们从我们可能拥有并出租给租户的任何不动产中获得的租金将符合 “不动产租金” 资格，这是 75% 和 95% 总收入测试的合格收入，前提是满足以下几个条件：

•首先，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于总收入或总销售额的固定百分比或百分比。

•其次，除了向我们收取租金的TRS外，我们或10％或以上股票的直接或间接所有者均不得实际或建设性地拥有10％或以上的租户的股份。

•第三，如果与我们可能拥有的任何不动产的租赁相关的个人财产的租金超过租约下收到的总租金的15％，则归属于该个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。

•第四，考虑到适用的所有权归属规则，我们通常不得经营或管理任何不动产，也不得向租户提供或提供服务，除非通过 “独立承包商” 获得足够的报酬，我们不从该承包商那里获得收入，也不直接或通过其股东拥有我们35％的股份。但是，我们无需通过 “独立承包商” 提供服务，而是可以直接向任何此类租户提供服务，前提是这些服务在地理区域 “通常或习惯上提供”，仅与租赁空间有关，且不被视为为租户提供方便而提供。此外，我们可以向房产的租户提供最低数量的 “非常规” 服务，除非通过独立承包商提供，前提是我们从服务中获得的收入（价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150％）不超过我们从相关财产中获得的收入的1％。此外，我们可能拥有多达100％的TRS股份，该TRS可以为租户提供传统和非传统服务，而不会影响我们从相关房产中获得的租金收入。见 “—应纳税房地产投资信托基金子公司”。

利息。出于75％和95％总收入测试的目的，“利息” 一词的定义通常不包括任何直接或间接收到或应计的金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在 “利息” 一词之外。此外，如果基于出售贷款担保财产的剩余现金收益的贷款利息构成 “共享增值准备金”，则归因于此类参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

在2003-65年税收程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，只要满足多项要求，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司所有权中的第一优先担保权益担保的贷款利息将被视为75％和95％总收入测试的合格收入。尽管《税收程序》提供了纳税人可以信赖的安全港，但它并未规定实体税法规则。此外，尽管我们预计我们发放或收购的任何夹层贷款中的大部分或全部将符合2003-65年税收程序中的安全港资格，但我们有可能发放或收购一些不符合安全港资格的夹层贷款。

止赎财产。对于来自止赎财产的任何收入，我们将按最高美国联邦企业所得税税率缴税，但符合75％总收入测试条件的收入减去与此类收入的产生直接相关的支出。但是，此类丧失抵押品赎回权的房产的总收入将符合75％和95％的总收入测试的条件。“止赎财产” 是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

•房地产投资信托基金收购该房产是由于该房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标此类财产，或者在该财产的租赁或该财产担保的债务发生违约或违约即将发生违约或违约之后，通过协议或法律程序以其他方式将此类财产减为所有权或占有；

•相关贷款或租赁是在房地产投资信托基金无意驱逐或取消抵押品赎回权或房地产投资信托基金不知道或有理由知道会发生违约时被房地产投资信托基金收购的；以及

•此类房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将此类财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

但是，如果房地产投资信托基金作为抵押权人控制了房产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为已取消房产的抵押品赎回权。在房地产投资信托基金收购此类财产的应纳税年度之后的第三个应纳税年度结束时，财产通常不再是房地产投资信托基金的止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。上述宽限期在第一天终止，丧失抵押品赎回权的财产不再是止赎财产：

•根据租约条款，此类财产将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据该日当天或之后签订的租约直接或间接收到或应计任何款项，这将产生不符合75％总收入测试条件的收入；

•在该物业上进行任何施工，但建筑物的完工或任何其他改善措施除外，前提是此类建筑物或其他改善措施的施工中有超过10％是在违约迫在眉睫之前完成的；或

•自房地产投资信托基金收购此类财产之日起超过90天，该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或获得任何收入的独立承包商除外。

根据有关丧失抵押品赎回权的财产的规定，如果承租人违背了其在百分比租赁下的义务，我们将终止承租人的租赁权益，并且在取消抵押品赎回权后的90天内我们无法找到该房产的替代承租人，除非我们能够雇用独立承包商来管理和运营该房产，否则我们从此类财产中开展业务的总收入可能不再有资格参加75％和95％的总收入测试。在这种情况下，我们可能无法通过75％和95％的总收入测试，因此可能没有资格成为房地产投资信托基金。

套期保值交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。如果我们签订利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲我们在收购或持有 “房地产资产”（包括抵押贷款）或对冲某些外币风险时产生或将要承担的债务，则在75％和95％的总收入测试中，处置该合约所产生的任何定期收入或收益将被忽略。我们需要在收购、发起或达成任何此类套期保值交易之日收盘之前明确识别该交易并满足其他身份要求。在我们出于其他目的进行套期保值的范围内，或者在我们的一部分进行套期保值的范围内

贷款不由房地产资产担保（如 “— 资产测试” 中所述），或者在其他情况下，就这两项总收入测试而言，这些交易的收入可能会被视为不符合条件的收入。

如果我们达成了如上所述的符合条件的套期保值交易（“原始对冲”），部分套期保值债务被消灭或相关财产被处置，则我们进行一项新的明确标识的套期保值交易，该交易将抵消原始套期保值交易（“反向对冲”）、原始对冲的收入和反向对冲对冲的收益（包括来自反向对冲的收益）原始对冲（和反向对冲）的处置将不是就95％和75％的总收入测试而言，被视为总收入。

我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式来组织任何套期保值交易。

未能通过总收入测试。我们打算监测我们的收入来源，以确保我们遵守总收入标准。如果我们未能通过任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，则如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款通常在以下情况下可用：

•我们未能通过此类测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

•在我们确定一个应纳税年度未能通过一项或两项总收入测试后，在财政部法规规定的该应纳税年度提交的附表中列出了75％或95％总收入测试中包含的每项总收入的描述。

但是，我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文 “——我们公司的税收” 中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们也将对未通过75％和95％总收入测试的金额中较大者所得的总收入乘以旨在反映我们盈利能力的分数征收100％的税。

资产测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度结束时通过以下资产测试：

•首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：

◦现金或现金物品，包括某些应收账款；

◦美国政府证券；

◦不动产权益，包括租赁权以及收购不动产和租赁产权的期权；

◦不动产抵押贷款的利息；

◦其他房地产投资信托基金的股票；

◦公开募股的房地产投资信托基金发行的债务工具；以及

◦在我们收到通过股票发行或发行期限至少为五年的债务筹集的新资本后的一年内对股票或债务工具的投资。

•其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％。

•第三，在未包含在75％资产类别的投资中，我们拥有的任何一家发行人未偿还证券的投票权或价值的10％不得超过10％。

•第四，在2017年12月31日之后开始的应纳税年度中，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。

•最后，在不由不动产或不动产权益担保的情况下，公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具代表的总资产价值不得超过我们总资产价值的25％。

就第二和第三次资产测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券或合伙企业的股权。

就10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括：

• “直接债务” 证券，定义为在以下情况下按需或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺：(i) 债务无法直接或间接转换为股票，并且 (ii) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务” 证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控的TRS（即我们直接或间接拥有超过股票投票权或价值的50％的TRS）持有总价值超过发行人已发行证券1％的非 “直接债务” 证券。但是，“直接债务” 证券包括受以下突发事件影响的债务：

◦与利息或本金支付时间相关的意外开支，只要 (i) 债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或 (ii) 我们持有的发行人债务的总发行价格和总面额均不超过100万美元且未计利息不超过12个月可以要求偿还债务；以及

◦与债务违约或预付债务时还款时间或金额有关的意外开支，前提是该意外开支符合惯例的商业惯例。

•向个人或遗产提供的任何贷款。

•任何 “第 467 条租赁协议”，与关联方租户达成的协议除外。

•支付 “不动产租金” 的任何义务。

•政府实体发行的某些证券。

•房地产投资信托基金发行的任何证券。

•出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，但以我们作为合伙企业合伙人的利益为限。

•出于美国联邦所得税目的，如果合伙企业总收入的至少75％（不包括违禁交易的收入）符合上述 “—总收入测试” 中所述的75％总收入测试的合格收入，则出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的任何债务工具，前述要点中未提及。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们的资产状况，并将努力管理我们的资产以随时遵守此类测试。但是，无法保证我们在这项努力中会取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守了这些要求，我们需要估算在不同时间为抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们必须对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们在做出这些估算时会尽量谨慎，但无法保证美国国税局可能不会不同意这些决定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75％和其他资产测试，也没有资格成为房地产投资信托基金。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下我们不会失去房地产投资信托基金资格：

•我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了上述第二或第三次资产测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：(i) 失败是微不足道的（不超过我们资产的1％或1000万美元中的较低者），(ii) 我们在发现此类故障的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试的失败程度超过微不足道，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，如果我们 (i) 在我们发现此类失败的季度最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，(ii) 根据规定向美国国税局提交一份时间表，描述导致此类失败的资产，我们就不会失去房地产投资信托基金资格由财政部长颁布，(iii) 缴纳等于50,000美元或35％中较高者的税在我们未能通过资产测试期间，来自不合格资产的净收入。

分发要求

每个应纳税年度，我们必须向股东分配除资本利得分红和留存资本收益的视同分配以外的股息，总金额至少等于：

•（1）我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益，以及（2）我们来自丧失抵押品赎回权的税后净收入（如果有）的90％；减去

•某些非现金收入项目的总和。

这些分配必须在相关的应纳税年度支付，或者如果此类分配是在应纳税年度的10月、11月或12月申报的，应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且实际在次年1月底之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。此类分配既被视为由我们支付，也被视为每位股东在申报分配当年的12月31日收到。此外，根据我们的选择，可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布应纳税年度的分配，并在申报后的第一笔定期股息支付时或之前支付，前提是此类款项是在该应纳税年度结束后的12个月内支付的。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与我们的上一个应纳税年度相关，但这些分配与我们的上一个应纳税年度有关，但仍应在付款当年向我们的股东征税。

我们将按普通公司税率为未分配给股东的应纳税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，对于申报和记录日期在日历年度的最后三个月的分配，我们必须在一个日历年度内进行分配，或者在该日历年度之后的1月底之前进行分配，至少是以下各项的总和：

•我们该年度房地产投资信托基金普通收入的85％；

•我们该年度的房地产投资信托基金资本收益收入的95％；以及

•以前各期的任何未分配的应纳税收入。

如果我们未能在规定的时限内分配此类金额，那么我们将对超出实际分配金额的所需分配额征收4％的不可扣除的消费税。我们可能会选择保留和缴纳所得税，为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。见 “— 应纳税的美国股票持有人的税收”。如果我们这样选择，我们将被视为已经分发了任何此类物品

用于上述4％消费税目的的留存金额。我们打算及时进行足以满足年度分配要求的分配。

我们可能会不时遇到以下时间差异：（1）实际收到的收入和实际支付可扣除的费用，以及（2）在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时计入该收入并扣除此类费用。此外，我们可能不会从房地产投资信托基金的应纳税所得额中扣除已确认的净资本损失。综上所述，我们的现金可能少于分配所有应纳税所得额所需的现金，从而避免了对某些未分配收入征收的企业所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借款或发行额外的普通股或优先股。

在某些情况下，我们也许能够通过在晚些时候向股东支付 “亏损分红” 来纠正未能满足一年的分配要求的情况。我们可能会在扣除前一年支付的股息时将此类亏损分红包括在内。尽管我们可能能够避免对作为亏损股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据我们为亏损分红扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

禁止的交易

房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的财产的任何出售或其他处置所得的净收入征收100％的税，但取消抵押品赎回权的财产除外，这些财产主要用于在正常的贸易或业务过程中出售给客户。房地产投资信托基金是否持有资产 “主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户” 取决于不时有效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。我们不拥有主要用于出售给客户的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，这些条款规定了何时资产出售不被定性为违禁交易。但是，我们无法保证我们能够遵守此类安全港条款，也无法保证我们或我们的子公司将避免拥有可能被描述为 “主要在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产的财产。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如 “—总收入测试” 和 “—资产测试” 中所述。

如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何减免条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代性最低税。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的一年中的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。实际上，我们无需在该年度向股东分配任何款项。在这种情况下，在我们当前和累计的收益和利润范围内，向股东的所有分配都将作为定期公司股息纳税。超额纳入收入规则（详见下文 “—应纳税抵押贷款池”）将不适用于我们的分配。在遵守美国联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得股息扣除，而个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的较低美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法定条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格的当年之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

美国持有人的税收

“美国持有人” 一词是指出于美国联邦所得税目的的我们证券的持有人：

•美国公民或居民；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•符合以下条件的任何信托：(1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业购买、所有权和处置我们证券的后果咨询您的税务顾问。

对应纳税的美国股票持有人的税收。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们股票的应纳税美国持有人就必须申报普通收益分配或留存长期资本收益，这些收益来自我们的当前或累计收益和利润，我们不将其指定为资本收益分红。支付给持有我们股票的美国公司股息没有资格扣除公司通常可获得的已获得的股息。此外，支付给美国持有人的股息通常没有资格获得 “合格股息收入” 的资本利得税税率。但是，如果我们的普通房地产投资信托基金股息（1）归因于我们从非房地产投资信托公司（例如我们的TRS）获得的股息，以及（2）归因于我们缴纳企业所得税的收入（例如，我们分配的应纳税所得额低于应纳税所得额的100％），则可能符合合格股息收入。通常，要获得降低的合格股息收入税率的资格，股东必须在自我们的股票除息之日前60天开始的121天期限内持有我们的股票超过60天。个人、信托和遗产通常可以扣除他们获得的 “合格房地产投资信托基金股息”（即资本利得分红以外的房地产投资信托基金分红和部分被指定为 “合格股息收入” 的房地产投资信托基金股息，在每种情况下都有资格获得资本利得税税率）的20％。符合条件的房地产投资信托基金股息的扣除不受工资和财产基础限额的约束，该限额适用于有资格获得20％扣除的其他类型的 “合格业务收入”。但是，要获得扣除资格，获得此类股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。合格房地产投资信托基金股息的20％扣除导致普通房地产投资信托基金股息的最高美国联邦所得税税率为29.6％，不包括下文讨论的3.8％的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后失效。

美国持有人通常会将我们指定为资本收益分红的分配报告为长期资本收益，而不考虑美国持有人持有我们股票的期限。但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的多达20％视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么除非法律另有要求，否则我们目前打算将当年支付或提供给所有类别股票持有人的资本利得分红总额的一部分分配给普通股和C系列优先股的持有人，其比例与为美国联邦所得税目的确定的向普通股和系列持有人支付或获得的总股息的金额成比例 C. 该年度的优先股占总额为美国联邦所得税目的而确定的向我们当年所有类别股票的持有人支付或提供的股息

我们可以选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定了该金额，美国持有人将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国持有人将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。美国持有人将把股票基准增加其在未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额。

如果我们的分配超过当前和累计收益和利润，则在不超过美国持有人股票调整后的税基的前提下，此类分配将不向美国持有人征税。相反，这种分配将降低此类股票调整后的税基。我们的收益和利润通常将首先分配给优先股的分配，然后再分配给普通股的分配。如果我们的分配超过当前和累计收益和利润以及美国持有人调整后的股票税基，则该股东将确认长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则该股东将确认长期资本收益，或短期资本收益，前提是该股票是美国持有人手中的资本资产。美国国税局裁定，如果两类或更多类别股票的分配总额超过当前和累积的收益和利润，则在向优先级较低的股东分配股息之前，必须将股息视为已分配给根据公司章程具有优先权的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付的股息，则此类股息将被视为由我们支付的股息，也被视为美国持有人在当年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月支付了股息。

我们可能指定为任何应纳税年度的 “资本收益分红” 或 “合格股息” 的股息总额不得超过我们在该年度支付的股息，包括在次年支付的股息（如果在申报后的首次定期股息支付时或之前支付），则被视为该年度的已付股息。

股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，我们会结转此类损失，以抵消我们未来的总体收入。我们的应纳税分配和处置股票的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收入。

我们将在应纳税年度结束后向股东通报归属于该年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

对美国持有人的股票处置征税。一般而言，如果美国持有人持有股票超过一年，则非证券交易商的美国持有人必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。但是，美国持有人必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以该美国持有人此前将其描述为长期资本收益的任何实际或视同分配为范围内。如果美国持有人在处置股票之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有人在应纳税处置股票时蒙受的任何损失的全部或部分可能会被拒绝。

资本收益和损失。纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。最高边际个人所得税税率为37％。对于持有超过一年的资产的销售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高税率为20％。出售或交换 “第1250条财产” 或折旧不动产所得的长期资本收益的最高税率为25％，前提是如果该财产是 “第1245条财产”，则此类收益本应被视为普通收入。关于我们指定为资本收益分红的分配以及我们被视为的任何留存资本收益

分配，我们通常可以指定此类分配是否应按20％或25％的税率向我们的非公司股东征税。因此，非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人只能从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年，向前结转五年。

对赎回C系列优先股的美国持有人征税。除非赎回符合《守则》第302 (b) 条规定的测试之一，否则赎回C系列优先股将被视为分配（并应在随附的招股说明书中 “重大美国联邦所得税考虑——应纳税的美国股票持有人的税收” 中所述的当前和累计收益和利润范围内应纳税），除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为股息出售或交换已赎回的股份。在《守则》第302（b）条的含义下，如果符合以下条件，则赎回C系列优先股通常将被视为已赎回股份的出售或交换：

• 相对于美国持有人 “严重不成比例”；

• 导致美国持有人在我们的股票权益 “完全终止”；或

• 就美国持有人而言，“本质上不等同于股息”。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些推定所有权规则被认为由美国持有人拥有的股票，包括普通股和其他股权，以及美国持有人实际拥有的我们股票的股份。由于关于美国持有人是否符合《守则》第302（b）条的任何替代测试标准的确定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果将C系列优先股的赎回视为分配，则分配金额将由收到的任何财产的现金金额和公允市场价值来衡量。参见上面的 “美国联邦所得税注意事项——美国持有人的税收——应纳税的美国股票持有人的税收”。美国持有人在已赎回的C系列优先股中调整后的税基将转移到美国持有人在我们股票中的剩余股份（如果有）。如果美国持有人不拥有我们股票的其他股份，则在某些情况下，此类基础可能会转移给关联人或完全丧失。关于赎回我们的C系列优先股，该股票被视为分配，但由于超过了我们的收益和利润，因此无需作为股息纳税，在持有人拥有以不同价格收购因此基础不同的股票的情况下，持有人必须降低基准的方法尚不确定。

如果C系列优先股的赎回不被视为分配，则将被视为已赎回股份的应纳税出售或交换，其方式见随附的招股说明书中 “美国联邦所得税——美国持有人对股票处置的税收”。

转换C系列优先股时对美国持有人的征税。除下文另有规定外，（i）美国持有人在将C系列优先股转换为我们的普通股后通常不会确认收益或亏损；（ii）美国持有人在转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的C系列优先股的基准和持有期相同（但基准将减去调整后税基中分配给任何兑换现金的部分股份）。转换中获得的归因于转换后的C系列优先股的累计和未付股息的普通股将被视为可能应纳税的分配。转换时收到的代替部分股份的现金通常被视为应纳税交易所中对此类部分股份的付款，收益或

亏损将在收到现金时予以确认，其金额等于收到的现金金额与调整后可分配给被视为交换的部分股份的税基之间的差额。如果美国持有人在转换时持有C系列优先股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或损失。敦促持有人就此类持有人将C系列优先股转换为现金或其他财产时获得的股票的任何交易对美国联邦所得税的后果征求其税务顾问的意见。

信息报告要求和备用预扣税。我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东在分配方面可能需要按24％的税率缴纳备用预扣税，除非该持有人：

•是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实。或

•提供纳税人识别号，证明备用预扣税豁免没有损失，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的所得税义务。此外，任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有人都可能需要缴纳部分资本收益分配的预扣税。见 “— 非美国的税收持有者。”

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免该美国持有人的美国联邦所得税义务。

免税美国持有人的税收

免税的美国持有人，包括符合条件的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税，因此此类实体收到的股息通常无需纳税。但是，这些实体或账户需要对产生的任何无关的应纳税所得征税。尽管许多房地产投资产生了不相关的应纳税所得额，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，规定房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托的股息分配不构成无关的应纳税所得额，前提是豁免雇员养老金信托基金不以其他方式将房地产投资信托基金的股份用于养老金信托的无关交易或业务。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的应纳税所得额。

但是，如果免税股东用债务为收购我们的股票提供资金，则根据 “债务融资财产” 规则，其从我们那里获得的部分收入将构成无关的应纳税所得额。此外，根据联邦所得税法特别规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托和符合条件的团体法律服务计划受不同无关的企业应纳税所得额规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为无关的应纳税所得额。最后，如果我们是 “养老金持有的房地产投资信托基金”，则拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的应纳税所得额。该百分比等于我们从无关的贸易或业务（如果有）中获得的总收入（如果有），就好像我们是养老金信托一样，除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票10％以上的养老金信托基金：

•免税信托必须将我们的股息视为无关的应纳税所得额的百分比至少为5％；

•我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票由五个人或更少的人持有，允许养老金信托的受益人被视为持有我们的股票，与他们在养老信托中的精算权益成正比（见上文 “——资格要求”）；以及

•要么（1）一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上，要么（2）一组单独持有我们股票价值超过10％的养老金信托共同拥有我们股票价值的50％以上。

我们章程中的所有权和转让限制降低了我们可能成为 “养老金持有的房地产投资信托基金” 的风险。

免税的美国持有人还可能被要求将任何超额的包容性收入视为无关的应纳税所得额，如 “—应纳税抵押贷款池” 中所述。

非美国的税收持有者

管理非美国持有人且不是合伙企业或其他直通实体（统称为 “非美国持有人”）的证券持有人的美国联邦所得税的规则很复杂。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

获得的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益（定义见下文）且我们未指定为资本收益分红的非美国持有人将确认普通收入，前提是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。我们的收益和利润通常将首先分配给优先股的分配，然后再分配给普通股的分配。除非适用的税收协定减少或取消了该税，否则等于分配总额的30％的预扣税通常将适用于此类分配。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于房地产投资信托基金的分红。一般而言，非美国持有人不能仅因拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。但是，如果分配被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，就像美国持有人对此类分配征税一样。作为公司的非美国持有人也可能在分配方面缴纳30％的分支机构利得税。通常，非美国持有人将按支付给非美国持有人的任何此类分配总额的30％缴纳美国所得税预扣税，除非：

•适用较低的协定税率，非美国持有人向付款人提交美国国税局 W-8BEN 表格或后续表格，证明有资格享受降低的税率；或

•非美国持有人向付款人提交了美国国税局 W-8ECI 表格或继任表格，声称分配是有效的关联收入。

通常，如果分配的超出部分不超过调整后的股票基准，则非美国持有人无需为超过我们当前和累计收益和利润的分配缴税。相反，此类分配的过剩部分将降低此类股票的调整后基础。如果非美国持有人需要对出售或处置股票的收益征税，则非美国持有人将因分配超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的股票基准而被纳税，如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此任何分配的全部金额都可能作为应纳税股息进行预扣。此外，超过我们当前和累计收益和利润（但不超过持有人调整后的股票税基）的分配应按照下一段所述的方式进行预扣。非美国持有人可以

如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则酌情获得扣留金额的全额或部分退款。

除非我们是 “国内控制的房地产投资信托基金”（定义见下文），否则任何超过我们当前和累计收益和利润的分配都必须按15％的税率预扣税。因此，尽管我们打算以30％的税率预扣任何分配的全部金额，但在我们不这样做的范围内，如果我们能够确定特定分配（或其中的一部分）超过了我们当前和累计的收益和利润，我们可能会按较低的15％税率预扣此类分配（或部分分配）。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，根据被称为 “FIRPTA” 的美国联邦所得税法的特殊条款，非美国持有人可能会对归因于 “美国不动产权益” 出售或交换所得收益的分配征税。“美国不动产权益” 一词包括公司在不动产和股票中的某些权益，这些公司的资产中至少有50％由不动产权益组成。“美国不动产权益” 一词通常不包括抵押贷款或MBS。根据这些规则，非美国持有人对可归因于出售美国不动产权益的收益的分配征税，就好像此类收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司持有人也可能需要为此类分配缴纳30％的分支机构利得税。除下文所述的定期交易股票外，必须按我们可以指定为资本收益分红的任何分配的21％的税率进行预扣税。非美国持有人可以根据我们预扣的金额获得抵免其纳税义务的抵免。如果非美国持有人在收到分配的应纳税年度内的任何时候拥有的美国不动产权益不超过10％的股票，则任何类别的股票（例如我们的股票）的分配都不会被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益。该分配将被视为对非美国持有人的普通股息，并作为普通股息征税，而不是资本收益。非美国持有人无需因为获得此类分配而提交美国联邦所得税申报表，分支机构利得税不再适用于此类分配。但是，如上所述，该分配将作为普通股息缴纳美国联邦所得税预扣税。

只要我们是 “国内控制的房地产投资信托基金”，根据FIRPTA，非美国持有人通常不会就处置股票后实现的收益纳税。国内控股的房地产投资信托基金是指在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票价值始终低于50％的房地产投资信托基金。我们无法向你保证这个测试会得到满足。但是，如果股票在已建立的证券市场上 “定期交易”，则在规定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们10％或更少股票的非美国持有人将无需就任何此类收益纳税。我们认为，尽管在这方面无法提供任何保证，但我们的普通股和C系列优先股均被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。如果我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，则非美国持有人除非拥有我们10％以上的股份，否则不会根据FIRPTA缴税。如果根据FIRPTA对出售股票的收益征税，则非美国持有人对此类收益的征税方式将与美国持有人相同，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，在以下情况下，非美国持有人通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：(1) 收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人在此类收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，或者 (2) 非美国持有人是在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间的非居民外国个人美国的 “税收住宅”，在这种情况下，非美国持有人将对其资本收益征收30％的税。

此外，FIRPTA的修正案规定了FIRPTA的某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型的非美国股东的适用，包括 “合格股东”、“合格外国养老基金” 及其全资外国子公司以及某些广泛持有、公开交易的 “合格集体投资工具”。敦促非美国持有人咨询自己的税收

关于这些或任何其他特殊FIRPTA规则对他们对我们股本的特定投资的适用性的顾问。

如果我们的C系列优先股构成 “美国不动产权益”，则非美国持有人可以在将我们的C系列优先股转换为普通股时确认收益或亏损。但是，如果满足某些报告要求，如果我们的普通股也构成美国的不动产权益，则收益将不予确认。持有人在转换时收到的普通股的基准和持有期通常将与转换后的C系列优先股的基准和持有期相同（但基准将减去调整后的税基中分配给兑换成现金的普通股的任何部分的部分，或者调整到非美国持有人对C系列优先股的处置被视为美国不动产权益的处置）。

根据美国财政部的现行法规，信息报告和备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人（以其身份）向非美国持有人支付的股本，也不适用于处置C系列优先股后的销售收益支付，前提是该持有人提供了适当的证明证明其是非美国持有人（通常是相应的美国国税局表格 W-8BEN）。鼓励非美国持有人就信息报告和备用预扣税的可能性咨询自己的税务顾问。

应纳税抵押贷款池

应纳税抵押贷款池是指除具有以下特征的 “房地产抵押贷款投资渠道”（定义见《守则》）以外的任何实体（或者在某些情况下是实体的一部分）：

•基本上，该实体的所有（通常超过80％）的资产都由债务组成，超过50％的此类债务是房地产抵押贷款；

•该实体发行两类或多类具有不同到期日期的债务债务；以及

•该实体发行的债务的还款时间和金额或预计还款额在很大程度上取决于该实体从其作为资产持有的债务中获得的还款的时间和金额。

如果房地产投资信托基金是应纳税抵押贷款池，或者房地产投资信托基金拥有合格的房地产投资信托基金子公司，即应纳税抵押贷款池，则房地产投资信托基金的一部分收入将被视为超额包容收入，房地产投资信托基金向其股东支付的部分股息将被视为超额包容收入。您不能使用 NOL 或其他允许的扣除额来抵消超额的包容性收入。此外，如果您是免税股东，例如国内养老基金，则必须将超额包容性收入视为不相关的应纳税所得额。如果您不是美国持有人，则您的股息分配可能需要缴纳预扣税，不考虑本来可能适用的任何免税或减免税率，这与您在超额纳入收入中所占份额无关。现行法律尚不清楚在我们不同类别股票的股票之间分配超额纳入收益的方式，也不清楚如何向股东报告此类收入。

我们的几项投资包含在证券化信托中，这些信托被视为应纳税抵押贷款池。如果这些应纳税抵押贷款池的超额纳入收入，我们将每年报告这些金额。

医疗保险税

身为美国公民、外国居民或某些遗产或信托的美国持有人赚取的某些净投资收入需缴纳 3.8% 的医疗保险税。除其他外，净投资收入包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益。我们的股本持有人应就该税对其持有和处置此类股份的所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

国外账户

根据该法典第1471至1474条以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指南（统称为 “FATCA”），预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（定义见该守则）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。通常可以对支付给 (a) 外国金融机构的股息和出售或其他处置股本的总收益征收30％的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并符合某些其他特定要求；或 (b) 作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明自己没有任何重要的美国所有者或提供识别信息关于每一个重要的美国所有者和此类实体符合某些其他特定要求。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们的股本分红。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的股本所得的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。对于任何预扣款项，我们不会支付任何额外金额。鼓励非美国持有人根据其特殊情况就FATCA规则的影响（如果有）咨询其税务顾问。

州税和地方税

我们和/或您可能需要在不同的州和地方缴纳州和地方税，包括我们或您进行业务交易、拥有财产或居住的州和地方。此类司法管辖区的州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应咨询自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查有关美国联邦所得税的规则，特别是房地产投资信托基金的联邦所得税待遇。无法保证适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式被修改或颁布，可能具有追溯效力。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

分配计划

我们可以通过承销商、交易商或代理商或直接出售根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供的证券，也可以直接出售这些方法的任意组合。适用的招股说明书补充文件将描述其适用的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、我们证券的购买价格以及我们预计将获得的收益。它还将包括任何延迟交割安排、首次公开募股价格、我们预计从发行中获得的收益以及任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能上市所发行证券的任何证券交易所清单。

如果我们在任何销售中使用承销商，我们的证券将由承销商或交易商以自己的账户购买，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。我们的证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。特定承销产品的承销商将是

在与该发行有关的适用的招股说明书补充文件中提及。如果使用承保集团，则将在适用的招股说明书补充文件的封面上披露一个或多个管理承销商。通常，承销商或代理人购买我们提供的证券的义务将受先决条件的约束，承销商必须购买所有已发行证券（如果已购买）。首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或让步可能会不时发生变化。在任何情况下，任何金融业监管局成员或独立经纪交易商出售在本协议下注册的证券所获得的最高佣金或折扣均不得超过8％。

如果我们使用交易商出售我们的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可能会以他们在转售时确定的不同价格向公众转售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中披露交易商的名称和交易条款。

我们可能会通过我们不时指定的代理人以可能发生变化的固定价格出售证券，或者以出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人，并具体说明我们将向他们支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

承销商或代理人可能由我们或他们作为代理人的我们证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式向承销商或代理人付款。参与我们证券分销的承销商、代理人和交易商均可被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣或佣金以及他们在转售我们的证券时获得的利润均可被视为承保折扣或佣金。

招股说明书补充文件可能表明，我们将授权代理商、承销商或交易商根据允许在未来指定的日期付款和交割的延迟交付合同，向特定类型的机构征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券的要约。招股说明书补充文件将描述任何延迟交付合同的条件，以及我们将为招标这些合同支付的佣金。

我们通过本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供的部分或全部证券可能是没有既定交易市场的新发行的证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

为了促进我们证券的发行，参与发行的任何承销商或代理人都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，或者其他影响我们证券支付的证券价格的交易。这些交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定交易。具体而言，承销商或代理人可能会在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券或其他影响我们证券支付的证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上竞标和购买证券。在我们通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分销的证券以弥补集团空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配我们证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能使我们证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

代理人、交易商和承销商可能有权获得我们对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或者就他们可能需要支付的款项获得分担。

我们使用的任何承销商、经销商或代理商及其关联公司均可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供这些服务，他们过去曾为此收取过惯例费用，将来也可能收取惯例费用。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及本招股说明书中以提及方式纳入的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入此处的，经该公司作为审计和专家的授权纳入本招股说明书会计。

法律事务

纽约州梅耶·布朗律师事务所正在为我们移交特此发行的证券的有效性以及某些美国联邦所得税事宜。

8,117,622 股

Dynex Capital, Inc

普通股

2021年8月3日