附录 3.1

第二次修订并重述

章程

的

认知疗法有限公司

（“公司”）

第一条
股东

第 1.1 节年度会议。年度股东大会（在本章程中称为 “年会” 的任何此类会议）应在美国境内或境外举行时间、日期和地点，由公司董事会（“董事会”）确定，其时间、日期和地点随后可通过董事会投票随时更改；前提是董事会可以自行决定会议不得在任何地方举行，而只能根据以下规定通过远程通信方式举行根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 条和本章程第 6.11 节的授权。如果在公司上次年会后的十三 (13) 个月内没有举行年会，则可以举行特别会议来代替年会，就本章程或其他而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后提及的年会或年度会议也应被视为指代年会或年会的任何特别会议。

第 1.2 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 提名董事会选举人选和提交股东审议的其他业务提案可由董事会提出 (i) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (ii) 由在发出本章程规定的通知时为登记在册的股东、有权在会议上投票且出席会议（亲自或由代理人）的任何公司股东提出) 在会议上，以及谁遵守了本章程中规定的有关此类提名或业务的通知程序。为避免疑问，上述条款（ii）应是股东在年会之前妥善提名或开展业务的唯一手段（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下根据第14a-8条（或任何继任规则）妥善提交的事项除外），该股东必须遵守第 1.2 (a) (2) 和 (3) 节中规定的通知和其他程序根据本章程，将此类提名或业务妥善提交年会。除了本章程中规定的其他要求外，任何业务提案都必须是

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在年会上考虑，根据特拉华州法律，它必须是公司股东采取行动的适当对象。

(2) 为了使股东根据本章程第 1.2 (a) (1) 节第 (ii) 条将提名或其他业务适当地提交年会，股东必须 (i) 已以书面形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），(ii) 已按本章程和 (iii) 共同要求的时间和形式对此类通知提供了任何更新或补充提名或商业提案所代表的受益所有人（如果有）已根据陈述行事载于本章程要求的招标声明（定义见下文）。为及时起见，秘书应不迟于第九十（90）天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东的书面通知，也不早于去年年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时收到股东的书面通知；但是，如果年会首次召开的时间早于三十（30）天或以上在该周年纪念日之后六十 (60) 天，或者如果之前的周年纪念日未举行年会每年，公司秘书必须不迟于此类年会预定日期之前的第九十（90）天或首次公开发布此类会议日期之日后的第十（10）天营业结束时收到股东的及时通知（在此期间的此类通知应称为 “及时通知”）。该股东的及时通知应规定：

(A) 关于股东提议提名参选或连任董事的每位人士，根据《交易法》第14A条，在每种情况下都需要在为选举竞赛中选举董事征求代理人时披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事）；

(B) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，对希望提交会议的业务的简要描述，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的理由，以及每位提案人在此类业务中的任何实质性利益（如定义如下）；

(C) (i) 在公司账簿上发出通知的股东的姓名和地址，以及其他提案人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）每位提案人的以下信息：（a）该提案人或其任何关联公司直接或间接拥有或记录在案的所有公司股本的类别或系列和数量或关联公司（这些术语的定义见根据《交易法》颁布的第12b-2条），包括任何类别的任何股份或公司的一系列股本，该提案人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候收购实益所有权，(b) 所有合成股权（定义见下文）

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下文）该提议人或其任何关联公司或关联公司直接或间接持有权益，包括描述每项此类合成股权益的实质性条款，包括但不限于确定每项此类合成股权益的交易对手，并披露每项此类合成股权权益，(x) 此类合成股权是否直接或间接向该提议人转让此类股份的任何投票权，（y）或不是，这样的综合股票权益是必须或能够通过交付此类股份进行结算，以及 (z) 该提议人和/或在已知范围内，此类合成股权益的交易对手是否进行了其他对冲或减轻此类合成股权益的经济影响的交易，(c) 任何代理（为回应根据和根据《交易法》进行的公开代理招标而提供的可撤销委托书除外），协议，该提议人所依据的安排、谅解或关系或共享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，(d) 该提案人直接或间接拥有的与公司标的股份分离或分离的公司任何类别或系列股本的股权的任何股息或其他分配权，以及 (e) 该提议人任何与绩效相关的费用（资产费用除外）根据任何增减情况，有权直接或间接获得公司任何类别或系列股本或任何合成股权（根据前述条款 (a) 至 (e) 进行的披露统称为 “重大所有权权益”）和（iii）对任何提议人或其任何关联公司或关联公司与任何其他人签订的所有协议、安排或谅解（无论是否书面形式）的实质性条款的描述收购、持有、处置或投票任何类别股份的目的，或公司的一系列股本；

(D) (i) 描述任何提议人之间或任何提议人与任何其他人（包括与任何拟议被提名人）之间达成的与拟议提交股东大会的提名或其他业务有关的所有协议、安排或谅解（该描述应标明参与此类协议、安排或谅解的其他人的姓名），以及 (ii) 身份任何人已知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址支持此类提名或其他商业提案的提议人，以及在已知范围内，该其他股东或其他实益所有者实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别和数量；以及

(E) 一份声明 (i) 发出通知的股东和/或其他提案人（如果有）是否会向批准提案所需的至少相当于适用法律要求的公司所有股本投票权百分比的持有人提交委托书和委托书，如果是提名，则根据第一条第1.2节提名 (a)，有权投票的公司所有股本中至少有67％的投票权关于董事选举（此类声明，“招标声明”），或以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人或投票，以及 (ii) 就该提名人或提名人（定义见下文）是否打算征求代理人提供陈述

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根据根据《交易法》颁布的第14a-19条，支持公司董事候选人以外的董事候选人。尽管如此，如果提案人或提名人不再计划根据本第 1.2 (a) (2) 条根据其陈述征求代理人，则该提案人或提名人应在决定不继续征求代理人后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，将这一变更告知公司。

就本章程第一条而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 提供拟在股东大会上提出的提名或业务通知的登记股东，以及 (ii) 拟议提交股东大会的提名或业务的受益所有人（如果不同）以其名义提名或业务。就本章程第 I 条而言，“提名人” 一词是指 (a) 提供拟在会议上提出的提名通知的股东，(b) 在会议上提出的提名通知以其名义发出的实益所有人或实益所有人（如果不同），以及 (c) 此类招标的任何其他参与者。就本章程第 1.2 节而言，“合成股权” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、互换、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与任何类别或系列股票所有权相似的经济利益和/或风险公司的全部或部分股本，包括到期股本此类交易、协议或安排直接或间接提供了因公司任何类别或系列股本价值的增加或减少而获利或避免损失的机会，(b) 减轻任何个人或实体就公司任何类别或系列股本的任何股份造成的损失、降低其经济风险或管理股价变动风险，(c) 另有规定以任何方式都有机会获利或避免因价值下跌而蒙受损失公司任何类别或系列股本的任何股份，或 (d) 增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3) 要有资格成为任何股东的提名人竞选或连任公司董事，个人必须（根据本第 1.2 节为股东提名候选董事会成员的时限）向公司主要执行办公室秘书提交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格以及直接代表该人的任何其他个人或实体的背景，或者间接地，提名是作出（哪份问卷应由秘书根据书面要求提供）、公司在竞选中选举该人为董事的代理人招标中必须披露的所有与该人有关的信息，或者根据《交易法》第14A条在每种情况下都必须披露的与该人有关的所有信息，以及书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），表明该个人 (a) 不是并且不会成为 (1) 任何协议、安排或了解任何个人或实体在当选为公司董事后将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，但未向其作出任何承诺或保证

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公司和 (2) 任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与公司以外的任何个人或实体签订的任何直接或间接补偿、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方未在其中披露，(c) 在该个人的个人身上如果当选为公司董事，其身份和代表直接或间接提名的个人或实体将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策与准则，(d) 同意根据第14a-4 (d) 条在公司的委托书中被提名为被提名人) 根据《交易法》和任何相关的代理卡公司并同意在当选董事后任职。

(4) 及时发出关于拟在年会上举行的提名或业务的通知的股东以及根据第 1.2 (a) (3) 条提供信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类通知和信息，以便截至会议记录之日，根据本章程提供或要求提供的信息（包括但不限于重大所有权益信息）应真实正确并自之前的十 (10) 个工作日起算此类年会以及此类更新和补充文件应不迟于年会记录日期后的第五（5）个工作日营业结束时在公司主要执行办公室收到（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），也不迟于年会日期之前的第八（8）个工作日营业结束时（如果是更新和补充应在会议前十 (10) 个工作日完成)。

(5) 尽管本章程第 1.2 (a) (2) 条第二句中有任何相反的规定，但如果选入公司董事会的董事人数增加，并且公司在最后一天前至少十 (10) 天没有发布公告提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模根据第 1.2 (a) (2) 节第二句，本条要求的股东通知章程也应被视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的候选人，前提是公司秘书在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前收到章程。

(b) 一般情况。

(1) 只有根据本章程规定被提名的人才有资格当选和担任董事，并且只有根据本章程的规定或《交易法》第14a-8条在年会上开展的业务才能在年会上进行。董事会或其指定委员会应有权力

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确定向会议提出的提名或任何拟议业务是否根据本章程的规定提出。如果董事会和此类指定委员会均未确定任何股东提案或提名是否根据本章程的规定提出，则年会主持人有权力和责任确定股东提案或提名是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）确定任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，则该提案或提名应不予考虑，不得在年会上提请采取行动。

(2) 除非法律另有要求，否则本第1.2节中的任何规定均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含与股东提交的任何董事候选人或任何其他业务事项有关的信息。

(3) 尽管有本第1.2节的上述规定，但如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）没有出席年会提出提名或任何业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名或业务应不予考虑。就本第1.2节而言，要被视为提议股东的合格代表，必须获得该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，在股东大会上代表该股东作为代理人，并且该人必须向股东大会的会议主持人出示此类书面文书或电子传输文件，或书面文书或电子传输的可靠副本。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管有本章程的上述规定，但股东还应就本章程中规定的事项遵守《交易法》及其相关规则和条例的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第 14a-8 条（或任何继任规则）将提案纳入公司的委托书中的任何权利，以及在该规则要求的范围内，在年会上对此类提案进行审议和表决的权利，或 (ii) 任何系列未指定优先股（定义见证书）的持有人的任何权利（定义见下文）在特定情况下选举董事。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的拟议提名或拟议业务应被视为不符合本章程，应予以忽视。

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(6) 此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有要求，否则，(i) 除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第 14a-19 条，包括向公司提供本章程要求的通知并及时发出通知，以及 (ii) 提名（如果有）提名（如果有）提名（如果有）个人 (A) 根据根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知《交易法》，（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司提供该法所要求的通知并及时发出通知，而且（C）没有其他提名人根据并遵守《交易法》第14a-19条发出通知，表示打算征求支持根据《交易法》第14a-19 (b) 条选举该拟议被提名人，则该拟议被提名人将被取消参选资格提名，公司应无视该拟议被提名人的提名，也不得对此类拟议被提名人的选举进行表决。应公司的要求，如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日向公司提供合理证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

第 1.3 节特别会议。除非法规另有要求，并且受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的前提下，公司股东特别会议只能由 (i) 董事会根据经当时大多数在职董事的赞成票批准的决议行事，(ii) 董事会主席（定义见下文）或（iii）公司首席执行官。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知中规定的事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。除非根据本章程第 1.1 节举行此类特别会议代替年度股东大会，否则不得将公司董事会选举人提名和其他业务的股东提案提交股东特别大会审议，在这种情况下，就本章程和本章程第 1.2 节的规定而言，代替该特别会议应被视为年度会议此类特别会议应受法律管辖。

第 1.4 节会议通知；休会。

(a) 应在年会召开前不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天向每位有权在年会上投票的股东发出通知，说明此类年会的时间、日期和地点（如果有）以及可被视为股东和代理人亲自出席该会议并在年会上投票的远程通信手段（如果有），应通过向每位有权在年会上投票的股东发出此类股东或通过邮寄方式寄给该股东，邮费已预付，寄给该股东，地址如上所示公司的股票转让账簿。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

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(b) 所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，唯一的不同是所有特别会议的通知应说明召开会议的目的或目的。

(c) 如果股东在年会或股东特别会议之前或之后签署了通知豁免或通过电子传输提供了豁免通知，或者如果该股东出席年会或股东特别会议，则无需向股东发出年会或股东特别会议的通知，除非此类出席的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

(d) 董事会可以推迟和重新安排先前安排的任何年会或股东特别会议及其任何记录日期，无论与任何此类会议有关的任何通知或公开披露是否已根据本章程第 1.2 节或其他方式发出。在任何情况下，公开宣布先前安排的任何股东大会的休会、延期或重新安排均不得开始根据本章程第一条发出股东通知的新期限。

(e) 在召开任何会议时，如果 (i) 业务交易未达到法定人数，(ii) 董事会认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会认为休会没有充分或及时提供给股东的信息，或 (iii) 董事会认为休会是最佳选择公司的利益。当任何年度会议或股东特别会议延期至另一个时间、日期或地点时，除了在休会会议上宣布休会的时间、日期和地点（如果有）以及可被视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有）外，无需就休会发出通知在此类续会上；但是，如果休会自会议日期起超过三十 (30) 天，或者如果休会后，应向每位有权在休会中投票的登记股东以及根据法律或公司注册证书（同上）的每位股东提供休会通知和远程通信手段（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以亲自出席续会并在续会上投票下文经修订和/或重述，“证书”（或本章程）有权获得此类通知。

第 1.5 节。法定人数。代表有权在该会议上投票的公司已发行股本持有人亲自或通过远程通信或通过代理人出席股东大会，即构成该会议业务交易的法定人数，代表公司所有已发行股本的多数表决权。如果出席会议的有表决权少于法定人数，则代表出席会议多数表决权的有表决权的股票持有人或会议主持人可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知，除非第1.4节另有规定。在达到法定人数的延会会议上，任何可能在会议上处理的业务均可按以下方式进行交易

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最初注意到了。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可以继续进行业务交易，直到休会。

第 1.6 节：投票和代理。

(a) 除非法律或证书另有规定，否则根据公司截至记录日的股票账本，股东对他们拥有的每股有权投票的股票拥有一票。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过DGCL第212条允许的传送进行投票。DGCL 第 212 条所允许的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始书面或传输，以实现原始书面或传输的任何目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制。委托书应根据股东会议既定的程序提交。除非另有限制或法律另有规定，否则授权某人在特定会议上投票的代理人应有权在该会议的任何休会期间投票，但在该会议最后休会后这些代理人无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人签署或代表他们签署，则该委托书应有效，除非公司在行使委托书时或之前收到其中任何一人的具体书面相反通知。

(b) 任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第 1.7 节会议上的行动。当任何股东大会达到法定人数时，在不违反公司一个或多个系列优先股持有人的权利的前提下，任何此类会议（董事或董事的选举除外）均应由正确投的赞成票和反对票的多数决定，除非法律、证书或本章程要求进行更大的投票。股东对董事的任何选举均应由在董事选举中正确投出的多数票决定。

第 1.8 节股东名单。秘书或助理秘书（或公司的过户代理人或本章程或法律授权的其他人员）应在每次年会或股东特别大会前至少十 (10) 天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应按照法律规定的方式，在会议之前的至少十 (10) 天内向任何股东开放，以任何与会议密切相关的目的进行审查。如果会议将在某个地点举行，则应在会议的整个时间和地点编制和保存名单，任何在场的股东均可查阅。如果仅通过远程通信方式举行会议，则名单也应开放供审查

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在整个会议期间，在合理可访问的电子网络上的任何股东以及访问此类名单所需的信息均应与会议通知一起提供。

第 1.9 节主持人。董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议；前提是，如果董事会没有指定这样的主持人，则应由董事会主席（“董事会主席”）（如果选出）主持此类会议。如果董事会没有指定这样的主持人，也没有董事会主席或董事会主席无法主持或缺席，则首席执行官（如果当选）应主持此类会议，前提是如果没有首席执行官或首席执行官无法主持或缺席，则主席应主持此类会议。除其他外，任何年会或股东特别会议的主持人有权随时不时地休会此类会议，但须遵守本条第一条第1.4和1.5节。任何股东大会的业务顺序和所有其他程序事项均应由会议主持人决定。

第 1.10 节：选举监察员。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人应任命一名或多名监察员在股东大会上行事。任何检查员都可以是公司的官员、雇员或代理人，但不必如此。每位检查员在开始履行职责之前，应尽其所能，严格公正地忠实履行监察员的职责。检查员应履行DGCL所要求的职责，包括计票和选票。检查员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。主持人可审查检查员作出的所有决定，在此过程中，主持人应有权行使他或她的唯一判断和自由裁量权，他或她不受检查员作出的任何决定的约束。检查员的所有决定，以及如果适用的话，主持人的所有决定都应接受任何具有管辖权的法院的进一步审查。

第二条
导演

第 2.1 节权力。除非证书另有规定或法律另有要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

第 2.2 节数字和条款。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书中规定的方式任职。

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第 2.3 节资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 2.4 节空缺。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 2.5 节：删除。只能按照证书中规定的方式将董事免职。

第 2.6 节辞职。董事可以随时辞职，向董事会主席（如果当选）、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知。除非辞职另有规定，否则辞职自收到之日起生效。

第 2.7 节。定期会议。除本第 2.7 节外，董事会例行年会可在股东大会结束后的日期和地点与年会相同的日期和地点举行，恕不另行通知。董事会的其他例行会议可以在董事会不时通过决议确定的时间、日期和地点举行，并通过向未出席通过该决议的会议的任何董事发出合理的通知予以公布。

第 2.8 节。特别会议。董事会特别会议可以口头或书面形式，由过半数董事、董事会主席（如果当选）或总裁或首席执行官或首席执行官的要求召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第 2.9 节会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书发给每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失行为能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或总裁、首席执行官或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁或首席执行官。董事会任何特别会议的通知应在会议开始前至少四十八 (48) 小时亲自、通过电话、电子邮件或其他形式的电子通信发给每位董事，发送至其办公地址或家庭住址。此类通知在亲自送达该地址、通过电话向该主管宣读，或者如果通过电子邮件或其他形式的电子通信发送，则该通知应被视为已送达。董事在会议之前或之后签署并与会议记录一起提交的书面通知豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非法律、证书或本章程另有要求，否则在董事会任何会议通知或豁免通知中均无需具体说明董事会任何会议所要交易的业务或其目的。

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第 2.10 节法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能已在会议上进行交易的业务都可以在达到法定人数的延会会议上进行处理。就本节而言，董事总人数包括董事会中任何未填补的空缺。

第 2.11 节会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有要求，否则在达到法定人数的任何董事会会议上，出席会议的大多数董事的投票应构成董事会的行动。

第 2.12 节经同意的行动。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输已存入董事会会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。无论出于何种目的，此类同意均应视为董事会的决议。

第 2.13 节参与方式。除非证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议、虚拟会议或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本章程参加会议即构成亲自出席会议。

第 2.14 节主持主任。董事会主席应主持董事会的所有会议，董事会各委员会的主席应主持各委员会的所有会议。如果董事会主席或该董事会委员会主席无法主持或缺席，则董事会应指定一名副代表主持董事会会议或委员会会议（视情况而定）。

第 2.15 节委员会。董事会经当时在任的多数董事投票，可以选举一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会，并可将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、证书或本章程不得委托的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事会或此类规则中另有规定，否则其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行；前提是为避免疑问，董事会委员会的任何会议均应遵循第 2.9 节中规定的通知程序。此类委员会的所有成员应根据董事会的意愿担任此类职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会委托的任何委员会

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其权力或职责应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

第 2.16 节：董事薪酬。董事应获得由董事会多数成员或其指定委员会确定的服务报酬，前提是作为雇员为公司服务并因其服务获得报酬的董事，不得因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他补偿。

第三条
军官

第 3.1 节：枚举。公司的高级管理人员应由总裁、首席执行官、秘书和其他官员组成，包括但不限于董事会主席、财务主管以及董事会可能确定的一名或多名副总裁、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第 3.2 节：选举。董事会应在董事会的例行或特别会议上不时选举总裁、首席执行官和秘书。其他官员可由董事会在董事会的任何例行或特别会议上选出。

第 3.3 节资格。任何官员都不必是股东或董事。任何人都可以在任何时候占用公司的多个办公室。

第 3.4 节任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任职至其继任者当选并获得资格或直到他或她提前辞职或被免职。

第 3.5 节辞职。任何高级职员均可通过向公司向总裁或秘书提交书面辞呈来辞职，除非辞职另有规定，否则该辞呈自收到之日起生效。

第 3.6 节：删除。除非法律另有规定，否则董事会可通过当时在职的多数董事的赞成票将任何高级管理人员免职，无论有无理由。

第 3.7 节缺勤或残疾。如果任何官员缺席或残疾，董事会可指定另一名官员暂时代替该缺勤或残疾的官员行事。

第 3.8 节。空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会填补剩余任期的空缺。

第 3.9 节总裁；首席执行官。除非董事会指定其他人担任公司的首席执行官，否则总裁应是公司的首席执行官。首席执行官应有

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在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行所有职责和拥有通常属于首席执行官办公室或董事会委托给首席执行官办公室的所有职责和权力。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）不时规定的其他职责并拥有其他权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无法或拒绝采取行动，则副总裁（如果有多位首席执行官，则由董事会确定的命令中的副总裁）履行首席执行官的职责，在这种情况下，履行此类职责应拥有首席执行官的所有权力并受到所有限制。

第 3.10 节董事会主席。在遵守本章程第 2.14 节规定的前提下，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并拥有本章程中规定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责。董事会主席可能是也可能不是公司的高级管理人员。

第 3.11 节副总裁和助理副总裁。任何副总裁和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 3.12 节财务主管和助理财务主管。财务主管应在董事会的指示下，除非董事会或首席执行官另有规定，否则应全面负责公司的财务事务，并应确保保存准确的账簿。财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价文件。他或她应承担董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 3.13 节秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会（包括董事会委员会）的所有会议记录在为此目的保存的账簿中。在会议中选定的临时秘书缺席任何此类会议时，应记录会议的议事情况。秘书应负责股票账本（但可由公司的任何转账机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，盖章后，可以由秘书或助理秘书的签名来证实。秘书应承担董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

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第 3.14 节其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司每位高级管理人员应拥有与其各自办公室一般相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条
资本存量

第 4.1 节：股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由公司的任何两名授权人员签署。公司的印章和公司官员、过户代理人或登记员的签名可以是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名在该证书上的任何官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发时是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的有关说明。尽管本章程中有任何相反的规定，但董事会可以通过决议或决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票（除非向公司交出此类证书，否则上述规定不适用于证书所代表的股份），通过本章程的批准和通过，董事会已确定公司的所有类别或系列股票均为无凭证股票是否已认证, 是否在最初签发时已重新签发,发行或随后的转让。

第 4.2 节：转移。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则以证书为代表的股票可以通过向公司或其过户代理人交出经适当背书或附有经适当签署的书面转让或委托书、盖有转让印章（如有必要）以及公司或其过户代理人可能合理要求的签名真实性证明来转让公司账簿。未用证书代表的股票可以通过向公司或其过户代理人提交转让证据，并遵循公司或其过户代理人可能要求的其他程序，在公司账簿上进行转让。

第 4.3 节：记录持有人。除非法律、证书或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此进行投票的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股票。

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第 4.4 节记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该记录日期确定记录日期的决议由董事会通过，并且哪个记录日期：(a) 如果确定有权在任何股东大会上投票的股东，则除非法律另有要求，否则应不超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天；(b) 如果是任何其他行动，则不得超过此类其他行动的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则在会议举行之日前一天的营业结束时；(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束。

第 4.5 节证书的更换。如果据称公司股票证书丢失、损坏或损坏，可以根据董事会可能规定的条款签发副本证书代替该证书。

第五条
赔偿

第 5.1 节定义。就本条而言：

(a) “公司身份” 描述了担任或曾担任 (i) 公司董事，(ii) 公司高管，(iii) 公司非高级雇员，或 (iv) 担任任何其他公司、合伙人、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或其他的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份该人应公司要求现在或正在服务的法人实体。就本第 5.1 (a) 节而言，担任或曾担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的公司董事、高级职员或非高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管有上述规定，“公司地位” 不包括在与公司进行合并或合并交易的组成公司中担任或曾经担任过与公司合并或合并交易的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人在上述交易之前的活动，除非得到公司董事会或股东的特别授权；

(b) “董事” 是指在公司任职或曾经担任董事会董事的任何人；

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(d) “费用” 是指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的成本、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费，服务费以及所有其他支出、成本或通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备在诉讼中作证、和解或以其他方式参与诉讼而发生的那类费用；

(e) “负债” 是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和在和解中支付的款项；

(f) “非高级雇员” 是指任何担任或曾经担任过公司雇员或代理人，但不是或曾经是董事或高级职员的人；

(g) “官员” 是指董事会任命的任何以公司高管身份在公司任职或曾经为公司服务的人；

(h) “诉讼” 指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通过公司另一子公司或与公司其他子公司共同拥有）(i) 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司、合资企业或其他有表决权的百分之五十 (50%) 或以上的任何公司、合伙企业、信托或其他实体实体，或（B）未偿投票资本的百分之五十（50%）或以上此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股票或其他有表决权的股权。

第 5.2 节对董事和高级职员的赔偿。

(a) 在不违反本章程第5.4节的前提下，公司应在DGCL授权的最大范围内，向每位董事和高级管理人员提供赔偿并使其免受损害，前提是该修正案允许公司提供比该修正案之前法律允许的更广泛的赔偿权利），并且在本第 5.2 节授权的范围内。

(1) 公司或公司权利以外的诉讼、诉讼和程序。公司应就该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（公司提起的诉讼或其权利的诉讼除外）而产生或支付的任何费用和负债，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿并使其免受损害，

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如果该董事或高级管理人员本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该董事或高级管理人员的行为是非法的，则该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员的公司地位而成为或可能成为该董事或高级管理人员的当事人或高级管理人员成为或被威胁成为该董事或高级管理人员的当事人或参与者。

(2) 公司提起或由公司行使的诉讼、诉讼和诉讼。每位董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因公司或公司权利的任何诉讼或其中任何索赔、问题或事项而产生的任何费用进行赔偿并使其免受损害，如果该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员的公司地位而成为或威胁要提起的诉讼或任何索赔、问题或事项的当事方或参与者官员本着诚意行事，并以该董事或高级职员的合理方式行事被认为符合或不违背公司的最大利益；但是，前提是不得根据本第 5.2 (a) (2) 条就具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员应对公司负责的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在此范围内，衡平法院或其他提起此类诉讼的法院应在申请时决定，尽管已作出责任裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该董事或高级管理人员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

（3）权利的生存。在董事或高级管理人员不再担任董事或高级职员后，本第 5.2 节规定的赔偿权应继续有效，并应使其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表受益。

(4) 董事或高级职员的行动。尽管如此，只有在任何寻求赔偿的董事或高级管理人员提起的诉讼（包括该诉讼中非由该董事或高级管理人员提起的诉讼的任何部分）获得公司董事会事先批准的情况下，公司才对任何寻求赔偿的董事或高级管理人员进行赔偿，除非提起此类诉讼是为了强制执行该高级管理人员或董事根据本章程获得赔偿的权利，或者就董事而言，是预付费用的权利按照规定在此列出。

第 5.3 节对非官员雇员的赔偿。在遵守本章程第 5.4 节的前提下，董事会可以在DGCL授权的最大范围内（视情况而定）向每位非高级雇员或代表该非官员雇员因任何威胁、待决或已完成的诉讼或任何索赔、问题或已完成的诉讼而产生的任何或所有费用和负债获得公司赔偿（视情况而定）其中所述非高级雇员被定为或受到威胁要被定为的事项由于该非高级雇员的公司身份而成为或参与者，前提是该非高级雇员本着诚意行事，其方式有理由认为该非官员雇员符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。本第 5.3 节规定的赔偿权在非高级雇员或

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她已不再是非高级雇员，应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益投保。尽管有上述规定，但只有在董事会事先批准的情况下，公司才能对任何就该非高级雇员提起的诉讼寻求赔偿的非高级雇员进行赔偿。

第 5.4 节：裁决。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人的行为是本着诚意行事的，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应通过 (a) 无利益关系董事的多数票，即使低于董事会的法定人数；(b) 由无利益董事组成的委员会，该委员会由无利益董事的多数票（尽管少于法定人数）指定，(c) 如果没有这样的无利益关系董事，或者如果大多数无利益关系董事这样指示，则由独立法律顾问作出在书面意见中，或（d）公司股东的意见。

第 5.5 节在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到任何董事不时要求预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付任何董事或代表该董事因该董事的公司地位参与的任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。此类陈述或陈述应合理地证明该董事产生的费用，如果最终确定该董事无权获得此类开支的赔偿，则应在此之前或随附该董事或代表该董事承诺偿还此类预付的任何费用。尽管如此，只有在任何董事提起的诉讼（包括该诉讼中非由该董事提起的诉讼的任何部分）获得董事的授权或（ii）为执行该董事根据本章程获得补偿或预付费用的权利而提起的诉讼的情况下，公司才应预付该董事根据本章程寻求预付费用所产生的所有费用。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的三十 (30) 天内公司没有全额支付董事根据本协议提出的预付费用的索赔，则该董事可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，则该董事也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就是否允许根据本第五条预付费用作出决定，不得作为对董事为追回预付款申请未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权获得预支费用的举证责任应由公司承担。

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第 5.6 节在最终处置之前向高级职员和非官员雇员预付费用。

(a) 在公司收到任何高级管理人员或非高级职员雇员要求预付或预付款的陈述或陈述后，公司可以自行决定预付任何高级管理人员或任何非高级雇员或任何非高级雇员因其作为高级管理人员或非高级雇员的公司身份而参与的任何诉讼所产生的任何或所有费用，无论是在最终处置之前还是之后此类诉讼的。此类陈述或陈述应合理地证明该高级职员或非高级雇员所产生的费用，如果最终确定该高级职员或非高级雇员无权获得此类开支的赔偿，则此类陈述或陈述应由该人员或其代表作出偿还此类费用的承诺。

(b) 在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，在最终裁定高级职员或非高级职员未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准后，公司有权收回此类费用。

第 5.7 节权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与每位有权在本条第五条生效期间随时享受本条福利的董事和高级管理人员之间的合同，以考虑该人过去或现在和将来为公司提供的任何服务的表现。修正、废除或修改本第五条的任何条款，也不得取消或减少本第五条赋予的与本第五条不一致的公司注册证书的任何条款所赋予的任何权利，无论是在修订、废除、修改或通过不一致条款时还是之前，发生的任何作为或不作为，或累积或产生的任何诉讼理由或申诉，或存在的任何事实状况（即使是根据这样的事实状况提起诉讼，该诉讼是在之后开始的该时间）以及此处授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或是否开始就此类作为或不作为提起任何诉讼。尽管该人已不再是公司的董事或高级职员，并且应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配人的利益投保，但根据本第五条提供或授予的获得赔偿和预支费用的权利仍应继续有效。

(b) 如果在公司收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内，公司没有全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿申请，则该董事或高级管理人员可以在此后随时提起诉讼

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向公司追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则该董事或高级管理人员也有权获得起诉该索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类赔偿的允许性做出决定，不得作为对董事或高级管理人员为追回赔偿索赔未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的举证责任应由公司承担。

第 5.8 节：权利的非排他性。本第五条规定的获得赔偿和预支的权利不应排斥任何董事、高级职员或非高级雇员根据任何法规、证书或本章程条款、协议、股东或无利益关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 5.9 节保险。公司可自费持有保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级雇员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级雇员所主张或承担的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司地位而产生的任何性质的责任，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定向该人提供赔偿。

第 5.10 节其他赔偿。根据本第五条，由于任何人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，公司有义务向本第五条规定的任何人提供补偿或预付费用，应减去该人可能从该其他公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业那里收取的任何补偿或预支费用企业、信托、员工福利计划或企业（“主要Indemnitor”）。公司因应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本第五条支付的任何补偿或预付费用只能超过适用的主要赔偿或预付费用的补偿或预付款，并且应次于适用的主要赔偿或预付款，以及任何适用的保险单。

第六条
杂项规定

第 6.1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 6.2 节密封。董事会有权采用和修改公司的印章。

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第 6.3 节文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果选出）、首席执行官、总裁或财务主管或经董事会或董事会委员会授权的公司任何其他官员、雇员或代理人代表公司执行。

第 6.4 节证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），首席执行官、总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上放弃对公司的通知并代表公司行事，或者在任何其他公司或组织的股东大会上，任命其他人或个人担任公司的实际代理人或代理人，无论有无自由裁量权和/或替代权，其任何证券由公司持有。

第 6.5 节驻地代理。董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以向其提起法律诉讼。

第 6.6 节：公司记录。公司注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经核证的副本可以保存在特拉华州以外，应保存在公司主要办公室、其法律顾问办公室、其过户代理人办公室或其他地方，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量董事会可能不时指定的一个或多个地点。

第 6.7 节：证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和/或重述的公司第三次修订和重述的公司注册证书，该证书不时生效。

第 6.8 节特拉华州法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（或者，仅在特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权的情况下，位于特拉华州内的任何州法院，或者，当且仅当所有这些州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）及其任何上诉法院应在最大范围内允许根据法律，成为 (i) 任何衍生索赔或原因的唯一和专属论坛代表公司提起的诉讼；(ii) 因公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员、代理人或股东向公司或公司股东违反信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；(iii) 因或根据DGCL的任何规定而对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼理由，证书或本章程（每项章程可能会不时修改）；（iv）任何索赔或原因寻求解释、适用、执行或确定证书或本章程有效性的诉讼（每项章程可能会不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）；(v) DGCL 赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及 (vi) 针对公司或任何当前或以前的任何索赔或诉讼理由

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在所有情况下，在法律允许的最大范围内，受内部事务原则管辖或与公司内部事务有关的公司董事、高级管理人员或其他雇员，但法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。本第6.8节不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）或《交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据1933年法案提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

第 6.9 节章程修订。

(a) 董事的修订。除非法律另有规定，否则董事会可通过当时的大多数董事的赞成票修改或废除这些章程。

(b) 股东的修正。本章程可以在任何年会或根据本章程为此目的召集的股东特别大会上，经有权对此类修正或废除进行表决的已发行股份的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的赞成票进行修正或废除，作为单一类别共同投票；但是，前提是如果董事会建议股东在此类股东大会上批准或废除此类修正案或废除, 这种修正或废除只需要多数的赞成票即可有权对此类修正案或废除进行表决的已发行股份，作为单一类别共同投票。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律另有规定，否则无需股东批准。

第 6.10 节通知。如果邮寄给股东，则向股东发出的通知在公司记录中显示的股东地址寄给股东，邮费已预付，应视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 6.11 节通过远程通信设备出席会议。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在年会或特别股东大会上投票的股东和未亲自出席年会或股东特别会议的代理持有人可以通过远程通信方式：

(a) 参加股东大会；以及

(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人；(B) 公司应采取合理的措施

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为此类股东和代理持有人提供合理机会参与会议和就提交给股东的事项进行表决的措施，包括有机会在基本上同时阅读或听取会议记录，以及 (C) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

第 6.12 节豁免。由股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中既无需具体说明要进行交易的业务，也无需说明任何会议的目的。

2023 年 5 月 2 日通过，自 2023 年 5 月 2 日起生效。

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