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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（国家或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
公司或组织） | 识别码） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月1日，有
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目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
前瞻性陈述 | 3 | |||
第一部分 | 财务信息 | 5 | ||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 5 | ||
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 5 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表（未经审计） | 6 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益表（未经审计） | 7 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） | 8 | |||
合并财务报表附注（未经审计） | 9 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 32 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 项。 | 展品 | 34 | ||
签名 | 35 | |||
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告或季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。除本季度报告中包含的历史或当前事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“构想”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould、” target”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式，即预测或表明未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的负面含义。此外，“我们相信” 的陈述或类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖此类陈述，包括但不限于：
| ● | 我们筹集额外资金为我们的运营提供资金并继续开发我们当前和未来的候选产品的能力； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计； |
| ● | 我们业务的临床性质以及我们通过正在进行和未来的临床试验、临床前研究和开发活动成功推进当前和未来候选产品的能力； |
| ● | 我们从未来产品销售中获得收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力； |
| ● | 我们对支出、资本需求、现金利用率和额外融资需求的预测和估算的准确性； |
| ● | 我们现有现金和现金等价物的预期用途，以及此类资源是否足以为我们的计划运营提供资金； |
| ● | 健康流行病和其他传染病疫情（包括 COVID-19 疫情）、地缘政治动荡（包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突或美国、俄罗斯、中国和其他国家之间贸易限制的增加）、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他战争行为最终可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们正在进行和未来的临床试验、临床前研究和开发活动； |
| ● | 我们依赖我们的主要候选产品 CT1812 的成功； |
| ● | 我们靶向S2R复合物治疗与年龄相关的退行性疾病和疾病的方法是新颖的，以及由于这种方法的新颖性质，我们将面临的挑战； |
| ● | 现有或即将推出的竞争疗法的成功； |
| ● | 我们正在进行的和未来的临床试验、临床前研究和开发活动的启动、进展、成功、成本和时机； |
| ● | 我们有能力获得和维持在研新药或 IND 申请下的临床试验 CT1812 的监管许可，以及我们任何其他候选产品的未来任何 IND 申请； |
| ● | 监管机构申请和批准的时机、范围和可能性，包括我们的候选产品的最终监管批准； |
3
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| ● | 第三方在开发我们的候选产品方面的表现，包括进行我们未来临床试验的第三方以及第三方供应商和制造商； |
| ● | 我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的战略合作伙伴的能力； |
| ● | 如果我们的候选产品获得批准，我们有能力成功将候选产品商业化并发展销售和营销能力； |
| ● | 我们的候选产品潜在市场的规模和增长以及我们为这些市场提供服务的能力； |
| ● | 我们的候选产品在美国和国外的监管发展和批准途径； |
| ● | 我们的知识产权和所有权的潜在范围和价值； |
| ● | 我们以及任何未来许可方获取、维护、捍卫和执行保护我们的候选产品的知识产权和专有权利的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的候选产品的能力； |
| ● | 实际或预期的通货膨胀或银行稳定造成的经济不确定性； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展；以及 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。 |
您应参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重大因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并将其作为本10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入经修订的《证券交易法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款中。
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与：（i）本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表及其相关附注；以及（ii）我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
认知疗法有限公司和子公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
截至 | |||||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| （未经审计） | ||||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收补助金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产、经营租赁 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延补助金收入，当前 | | | |||||
经营租赁负债，当前 | | | |||||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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递延补助金收入和其他负债，非流动 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注7） |
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股东权益： |
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优先股，$ | |||||||
普通股， $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 | $ | | $ | | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
认知疗法有限公司和子公司
合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出）： |
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补助金收入 |
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其他费用，净额 |
| ( |
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利息支出 |
| ( |
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其他收入总额，净额 |
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所得税前亏损 | ( | ( | ||||||
所得税支出 | — | ( | ||||||
净亏损 | ( | ( | ||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||||
外币折算的未实现收益 |
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综合损失总额 | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损： | ||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
基本 | | | ||||||
稀释 | | | ||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
认知疗法有限公司和子公司
股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （亏损）收益 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
根据市场销售协议发行普通股，扣除佣金和分配费用 | | — | | — | — | | |||||||||||
发行普通股作为承诺股用于股权额度融资（见附注7） | | — | | — | — | | |||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （亏损）收益 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期权 |
| | — | | — | — | | ||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录
认知疗法有限公司和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流： |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股权的薪酬 |
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使用权资产的摊销 | | | |||||
发行普通股作为股权额度融资的承诺股 | | — | |||||
运营资产和负债的变化： |
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应收补助金 |
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| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| ( |
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应付账款和应计费用 |
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递延补助金收入和其他负债 | | | |||||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
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来自投资活动的现金流： |
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财产和设备的付款 |
| ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
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来自融资活动的现金流： |
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自动柜员机的收益 |
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行使普通股期权的收益 | — | | |||||
应付贷款的付款 | ( | ( | |||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物的净额（减少） |
| ( |
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现金和现金等价物 | |||||||
现金及现金等价物——期初 |
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现金和现金等价物-期末 | $ | | $ | | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Cognition Therapeutics, In
合并财务报表附注
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
1。业务和财务状况描述
Cognition Therapeutics, Inc.（“公司”）于 2007 年 8 月 21 日作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司是一家开发治疗中枢神经系统（“CNS”）疾病的疾病改善疗法的生物制药公司。该公司的产品线候选药物是使用专有的生物学和化学平台发现的，这些平台旨在识别新的药物靶点和疾病改善疗法，这些疗法可解决与神经退行性疾病特别相关的失调途径。该公司成立于围绕这些靶点的生物学专业知识的独特组合，包括强调功能反应的专有检测和旨在生产新型、高质量的小分子候选药物的专有药物化学。
2015年7月14日，公司成立了Cognition Therapeutics PTY LTD，作为其全资子公司（“子公司”），主要目的是在澳大利亚的设施进行研发工作。使用澳元作为当地功能货币的子公司的资产和负债按年终汇率折算成美元（美元）。损益表账户使用产生收入和支出当月的现行平均汇率进行折算。折算调整按股东权益中的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）入账。外币交易的收益和亏损作为其他净收入的一部分包含在净亏损中。
2022 年 11 月 15 日，公司完成了后续公开发行
2022年12月23日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了关于普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和/或不超过美元的任何组合单位的注册S-3表格（文件编号333-268992）（“书架”）的注册声明
2023年3月10日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了股权额度融资的收购协议（“收购协议”）。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，公司有权但没有义务指示林肯公园购买不超过美元的商品
公司持有的现金及现金等价物为美元
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目录
2。重要会计政策摘要
演示基础
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及美利坚合众国中期财务信息公认的会计原则（“U.S. GAAP”）、10-Q表说明和S-X法规第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表以及综合亏损和股东权益。这种调整是正常和经常性的。截至2023年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由各种金融机构和货币市场的计息存款组成。公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
应收款
应收补助金
应收补助金涉及美国国立卫生研究院（“NIH”）发放的补助金可报销支出的未付金额，按其估计的可收款额结算。公司预计所有应收账款均可收回，因此，有
补助金收入
公司通过政府和其他（非政府）组织的补助金产生补助收入。在发生有偿研究和开发服务及实现付款权期间，补助金收入在其他收入（支出）中确认。递延补助金收入是公司在有偿研发服务产生期之前收到的补助金收益。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司创造的补助收入为美元
授予的补助金涉及特定研究或临床试验的商定直接和间接成本，其中可能包括人员和咨询成本、支付给合同研究组织（“CRO”）、研究机构的成本
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目录
参与赠款的和/或财团以及设施和管理费用.这些补助金是成本加固定费用安排，根据该安排，公司在一段时间内将获得符合条件的直接和间接费用补偿，但不得超过每项特定补助金的最高金额。只有补助金、某些政府法规和美国国立卫生研究院补充政策和程序手册允许的费用才能申请报销，并且报销要接受政府机构的例行审计。尽管这些美国国立卫生研究院补助金不包含投资回收条款，但美国国立卫生研究院或其他政府机构可能会审查公司的业绩、成本结构以及适用法律、法规、政策和标准以及适用的美国国立卫生研究院补助金的条款和条件的遵守情况。如果发现任何支出不允许或分配不当，或者公司以其他方式违反了此类美国国立卫生研究院补助金的条款，则可能无法报销支出和/或公司可能被要求偿还已经支付的资金。迄今为止，尚未发现该公司违反了美国国立卫生研究院任何补助金的条款。截至2023年3月31日，公司已获得补助金，项目期限延长至2026年5月31日，可以延长。
研究和开发成本
该公司参与研究和开发，旨在开发与中枢神经系统相关的各种疾病的治疗方法，主要关注阿尔茨海默氏病。研究和开发费用在发生时记为支出。研发费用主要包括人员成本，包括工资、股票薪酬和员工福利、第三方许可费和与我们的研发活动相关的其他运营成本，包括分配的设施相关费用和外部供应商的外部成本，以及其他直接和间接成本。不可退还的研发费用在相关商品的交付或服务完成时被递延并记为支出。外部开发活动的成本根据对完成具体任务进展情况的评估予以确认。某些研究与开发活动的成本是根据个别安排的绩效模式确认的，这种模式可能不同于所产生的账单模式，在合并财务报表中作为预付费用或应计研发费用反映在合并财务报表中。
基于股权的薪酬
根据ASC 718的规定， 补偿 — 股票补偿，公司使用直线归因法确认基于权益的补助金的薪酬支出，在该法中，根据拨款日的公允价值，在必要的服务期内，在运营费用中按比例确认支出。公司还根据业绩授予奖励。公司将从归属条件有可能实现的时期开始确认这些奖励的薪酬支出。授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。没收在发生时予以确认。
Black-Scholes要求根据某些主观假设提供信息，包括（i）预期的股价波动率，（ii）奖励的预期期限，（iii）无风险利率和（iv）预期分红。由于公司普通股缺乏足够的公开市场数据，也缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，公司根据与公司具有相似特征（包括产品开发阶段和生命科学行业重点）的代表性上市公司的历史波动率来计算预期波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。公司使用简化的方法来计算授予员工的股票期权的预期期限，由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于股票期权的归属期限和原始合同条款的算术平均值。无风险利率以美国国债为基础，其到期日与相关奖励的预期期限相称。假设预期的股息收益率为
在首次公开募股之前，由于公司普通股缺乏活跃的市场，公司根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架使用了方法， 作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值，以估算其普通股的公允价值。在确定授予的股票期权的行使价时，公司考虑了
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目录
截至计量日普通股的估计公允价值。普通股的估计公允价值是在每个授予日根据各种因素确定的，包括普通股的流动性不足、公司股本（包括可转换优先股）的正常销售、优先股股东权利和偏好的影响以及流动性事件的前景。其他因素包括公司的财务状况和历史财务业绩、公司研究中的技术发展状况、当前研究和管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准以及当前的市场商业环境。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能会导致每个估值日普通股的公允价值不同。首次公开募股后，董事会将根据授予日纳斯达克股票市场有限责任公司公布的收盘价确定股票奖励所依据的普通股的公允价值。
信用风险的集中度
公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。公司在银行存款账户中保留其现金和现金等价物，这些账户有时可能会超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失，也不认为自己面临与这些资金相关的任何重大信用风险。
金融工具的公允价值
该公司适用 ASC 820， 公允价值测量（“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架，并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在公司主要市场或最具优势的市场中，为转移资产而获得的或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于申报实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了该实体自己的假设，这些假设基于市场数据，以及该实体对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况的最佳信息制定。
由于这些金融工具的短期到期，公司现金和现金等价物、应收补助金、预付费用、其他应收账款、其他资产、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值接近公允价值。
估值层次结构由三个级别组成。估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。估值层次结构中的级别如下所述：
| ● | 第 1 级 — 在活跃的市场交易所上市的未经调整报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 第 2 级 — 公允价值计量的投入是使用最近交易的具有相似标的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入，例如在通常报价的时间间隔内可观察的利率和收益率曲线来确定的。 |
| ● | 第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。 |
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股的基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的净额
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目录
归属于普通股的损失包括可能行使或转换证券（例如可转换优先股和股票期权）的影响（如果有），这将导致普通股的增量发行。对于摊薄后的每股净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损的加权平均数相同，这是因为当存在净亏损时，摊薄型证券不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。
细分市场
公司已确定其运营和管理
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其 (a) 不再是新兴成长型公司或 (b) 肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。
最近的会计公告
在截至2023年3月31日的三个月中，没有发布任何新的声明，预计这将对公司的合并财务报表产生重大影响。
所得税
根据ASC 270的规定，临时报告，还有 ASC 740，所得税，公司必须在每个过渡期结束时确定其年度有效税率的最佳估计值，在当前年初至今（过渡期）的基础上适用该税率来准备所得税，并将过渡期内离散项目的税收影响包括在内。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司维持所有递延所得税资产的全额估值补贴，因为管理层已确定公司实现这些未来税收优惠的可能性不大。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有
3。金融工具和公允价值计量
按公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：
截至2023年3月31日 | ||||||||||||
意义重大 | ||||||||||||
报价定价于 | 重要的其他 | 无法观察 | ||||||||||
活跃市场 | 可观测的输入 | 输入 | ||||||||||
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） |
| 总计 | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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目录
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
意义重大 | ||||||||||||
报价定价于 | 重要的其他 | 无法观察 | ||||||||||
活跃市场 | 可观测的输入 | 输入 | ||||||||||
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） |
| 总计 | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
4。应计费用
截至目前，应计费用包括以下内容：
截至 | |||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
员工薪酬、福利和相关应计费用 | $ | | $ | | |||
研究和开发成本 |
| |
| | |||
专业费用和其他应计费用 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | |||
5。其他流动负债
2022 年 10 月，公司与一家贷款机构签订了保险费融资协议。根据协议，公司资助了美元
6。承付款和或有开支
经营租赁
截至2023年3月31日，公司为承租人的租赁合并资产负债表中报告的金额如下，以千计：
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目录
截至 | ||
2023年3月31日 | ||
资产 | ||
经营租赁资产 | $ | |
经营租赁资产总额 | $ | |
负债 | ||
当前 | ||
经营租赁负债 | $ | |
非当前 | ||
经营租赁负债，扣除当前 | | |
经营租赁负债总额 | $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，经营租赁成本为美元
截至2023年3月31日，经营租赁负债和最低租赁付款的到期日如下：
在截至12月31日的年度中， |
| 经营租赁 | |
2023（剩余） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
未贴现的租赁付款总额 | $ | | |
减去：估算利息 | ( | ||
经营租赁负债的现值 | $ | | |
下表汇总了截至2023年3月31日的租赁期限和折扣率：
截至 | |
2023年3月31日 | |
加权平均剩余租赁期限（年） | |
经营租赁 | |
加权平均折扣率 | |
经营租赁 |
下表汇总了与公司运营租赁相关的补充现金流信息：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千计） | 2023 | 2022 | ||||
用于经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||
诉讼和突发事件
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的争议或监管查询。当公司确定损失既是可能的也是可以合理估计的，则如果该金额对整个财务报表具有重要意义，则将记录和披露负债。当重大损失意外开支只有在合理范围内才有可能发生时，公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额以及对损失或损失范围的估计（如果可以合理估计）。
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目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何至少有合理可能造成重大损失的诉讼或突发事件。
7。股东权益
普通股和优先股
公司有权发行最多
如果公司董事会宣布分红，普通股股东有权获得分红，但受优先股股东权利的约束。截至2023年3月31日，
自动取款机
2022年12月23日，公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或不超过美元的任何组合单位的注册的上架注册声明
林肯公园收购协议
2023 年 3 月 10 日，公司与林肯公园签订了股权额度融资的收购协议。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，公司有权但没有义务指示林肯公园购买不超过美元的商品
8。基于权益的薪酬
2021 年股权激励计划
2021年10月7日，即公司与首次公开募股相关的S-1表格注册声明宣布生效之日，公司的2021年股权激励计划（“2021年计划”）生效。同日，公司停止根据其2017年股权激励计划（“2017年计划”）发放奖励。2021年计划授权授予基于股票和现金的激励奖励，包括：（i）股票期权（激励性股票期权和非合格股票期权），（ii）股票增值权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位或RSU，以及（v）现金或其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予员工。所有其他类型的奖励可以颁发给员工、董事、顾问和其他服务提供商。
截至2023年3月31日，根据该计划可能发行的公司普通股总数为
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目录
在2021年计划终止之前，等于 (i) 中较低者
2017 年股权激励计划
2017年9月15日，公司董事会批准了2017年计划，该计划规定向员工、某些顾问和董事授予激励性股票期权、不合格股票期权和股票奖励。董事会或其指定委员会拥有选择授予奖励的个人和决定每项奖励的条款，包括股票数量和奖励的行使时间表的唯一权力。2021年计划生效后，2017年计划将不再发放任何奖励。
根据2017年计划可能发行的公司普通股总数为
员工股票购买计划
公司董事会在首次公开募股结束前批准了员工股票购买计划（“ESPP”）。根据ESPP，公司可以为子公司的员工和员工提供以折扣购买公司普通股的机会。截至2023年3月31日，根据ESPP的规定进行调整，总计为
ESPP 授权和预留发行的普通股数量将增加相当于 (i) 中较小值的普通股数量，但须经董事会在 2022 年 1 月 1 日左右事先批准，此后每年 1 月 1 日当天，以及此后的每个周年纪念日
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目录
股票期权
授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
截至3月31日的三个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
普通股的公允价值 | $ |
| $ | ||
预期波动率 |
|
| |||
无风险利率 |
|
| |||
股息收益率 |
|
| |||
预期期限（年） |
|
| |||
预期期限 — 预期期限代表股票奖励预计将到期的时期。由于公司没有足够的历史经验来确定授予的股票期权奖励的预期期限，因此预期期限是使用简化方法计算的。
无风险利率 — 无风险利率基于零息美国国债固定到期票据授予之日有效的美国国债收益率曲线，其期限大致等于股票奖励的预期期限。
预期波动率 — 直到2021年10月13日，该公司是私人控股的，没有普通股的交易历史。因此，预期波动率源自行业内几家上市公司普通股的平均历史股票波动率，公司认为这些公司在相当于股票奖励的预期期限内与我们的业务相当。在公司整理了足够长时间内的交易历史记录之前，公司将继续从行业同行的平均历史股票波动率中得出预期的波动率。
股息收益率 — 预期的股息收益率为
普通股的公允价值 — 在首次公开募股之前，股票奖励所依据的普通股的公允价值历来由董事会根据管理层的意见确定。由于普通股没有公开市场，董事会在授予股票奖励时通过考虑许多客观和主观因素，包括由第三方估值专家对普通股进行同期估值，确定了普通股的公允价值。首次公开募股后，董事会根据授予日纳斯达克股票市场有限责任公司公布的收盘价确定了股票奖励所依据的普通股的公允价值。
期权活动如下：
未偿期权 | ||||||||||
加权 | ||||||||||
加权- | 聚合 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 固有的 | 剩余的 | ||||||||
的数量 | 运动 | 价值 | 合同寿命 | |||||||
| 选项 |
| 价格 |
| （以 000 年代为单位） |
| （以年为单位） | |||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | |
| ||
授予的期权 |
| | $ | |
|
| ||||
行使的期权 |
| — | $ | — |
|
| ||||
期权被没收 |
| — | $ | — |
|
| ||||
期权已过期 |
| ( | $ | |
|
| ||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | |
| |||
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
| | $ | | $ | | ||||
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目录
授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）的公允价值基于授予当日公司普通股的公允市场价值。每个 RSU 代表一项或有获得的权利
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目录
| 的数量 |
| 加权平均值 | ||
受限 | 授予日期 | ||||
库存单位 | 公允价值 | ||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | — | $ | — | ||
已授予 | | $ | |||
既得 | — | $ | — | ||
被没收 | — | $ | — | ||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | | $ | |
基于股权的薪酬支出
公司在运营报表中记录了基于权益的薪酬支出总额以及与股票期权和限制性股票单位相关的综合亏损如下：
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
研究和开发 | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
基于权益的总薪酬 | $ | | $ | | |||
截至2023年3月31日，与公司尚未确认的未归属奖励相关的未来薪酬支出总额为美元
9。每股净亏损
由于其抗摊薄作用，以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物被排除在报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外：
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
已发行和未偿还的期权 |
| |
| |
已发行和未兑现的限制性股票单位 | | — | ||
总计 |
| |
| |
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现的合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（包含在我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告中。除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。有关可能导致或促成此类差异的因素，请参阅我们年度报告第一部分第1A项中包含的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素”。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发针对与年龄相关的退行性疾病和中枢神经系统疾病（CNS）和视网膜的创新型小分子疗法。目前针对这些疾病的可用疗法有限，许多疾病没有获得批准的疗法或治疗方法。我们的目标是首先利用我们在γ-2（sigma-2）受体或S2R方面的专业知识，为这些退行性疾病的患者开发改善疾病的治疗方法，该受体由包括神经元突触在内的多种细胞类型表达，是细胞损伤的关键调节剂，通常与某些与中枢神经系统和视网膜年龄相关的退行性疾病有关。我们认为，靶向S2R复合物所代表的机制在功能上与目前治疗退行性疾病的临床开发中的其他方法截然不同。
自 2007 年成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损，并将大部分时间和资源用于开发我们的主要候选产品 CT1812、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及招聘管理和技术人员来支持这些业务。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为1.216亿美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为620万美元和380万美元。
迄今为止，我们的运营资金主要来自美国国立卫生研究院（NIH）下属的国家老龄化研究所（NIA）发放的补助金，以及2021年10月完成的首次公开募股或首次公开募股的收益，2022年11月的后续公开募股收益，通过自动柜员机出售普通股（定义见下文），出售可转换本票、可转换优先股、未来简单协议股票或SAFE以及股票期权行使。自成立以来，我们已获得约1.710亿美元的累计补助金，用于资助我们的临床试验，主要来自NIA，我们通过出售股票证券、可转换票据、SAFE、股票期权行使、首次公开募股和后续公开募股以及自动柜员机筹集了约1.090亿美元的净收益。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为3,880万美元。
2022 年 11 月 15 日，我们完成了后续公开募股，据此，我们以每股1.20美元的公开发行价格发行和出售了500万股普通股。在后续公开募股方面，我们在扣除承保折扣和佣金以及其他与发行相关的费用后，获得了约520万美元的净收益。
2022 年 12 月 23 日，我们与 Cantor Fitzgerald & Co. 和 B. Riley Securities, Inc. 或销售代理签订了销售协议，规定我们通过 “市场” 发行（“ATM”）不时发行、发行和出售高达4,000万美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据销售协议出售了95,823股普通股，总收益约为20万美元。截至2023年3月31日，自动柜员机下还有3,980万股普通股可供出售，但须遵守S-3表格第I.B.6号一般指令的限制。
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目录
2023 年 3 月 10 日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了股权额度融资的收购协议（“林肯公园收购协议”）。林肯公园收购协议规定，根据其中规定的条款和条件，我们有权但没有义务指示林肯公园在自2023年3月10日开始的36个月内自行决定购买不超过3500万美元的普通股。我们在S-3表格（文件编号333-268992）上提交了注册声明的招股说明书补充文件，涵盖了根据林肯公园收购协议发行的普通股的转售。截至2023年3月31日，我们尚未向林肯公园出售任何普通股。
我们预计，在可预见的将来，我们将继续承担巨额且不断增加的支出和净亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进当前和未来的候选产品、生产药品和药物供应、为当前和未来的候选产品寻求监管部门的批准、维护和扩大我们的知识产权组合、雇用更多研发和业务人员以及作为上市公司运营。除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展支持产品销售、营销、制造和分销活动的商业化能力相关的巨额费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和执行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源，例如潜在的合作协议和战略联盟、许可或与第三方的类似安排，为我们的运营融资。在可用的范围内，我们预计将继续寻求非稀释性研究捐款或补助金，包括额外的NIA补助金。但是，我们可能无法获得额外的NIA补助金，或者我们可能无法筹集额外资金或在需要时以可接受的条件签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。我们未能获得国家情报局的额外补助金或筹集资金或在需要时签订此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续按计划水平运营，因此我们可能被迫大幅减少或终止业务。
我们不拥有或经营制造设施。我们依赖第三方制造 CT1812 用于临床前研究和临床试验，如果 CT1812 获得上市批准，也将依赖第三方进行商业制造，预计将继续依赖第三方。如果获得市场批准，我们还将依赖第三方来制造、包装、标签、储存和分销 CT1812，预计将继续依赖第三方来制造、包装、贴标签、储存和分销。我们相信，这种战略使我们无需投资自己的制造设施、设备和人员，同时也使我们能够将专业知识和资源集中在 CT1812 的开发上，从而维护更高效的基础设施。
COVID-19 对我们业务的影响
我们的 业务已经并将继续受到持续的 COVID-19 疫情的负面影响，包括但不限于我们的临床试验。例如，我们正在进行和/或计划中的临床试验可能会受到美国食品药品管理局和类似外国监管机构运营中断或延迟的影响。此外，根据美国食品药品管理局发布的指导方针，我们对试验的运作进行了某些调整，以确保患者的监测和安全，并将疫情期间对试验完整性的风险降至最低，未来可能需要进行进一步的调整。我们还启动了临床试验协议，以使远程就诊能够减轻 COVID-19 疫情造成的任何潜在影响。其中许多调整是新的和未经测试的，可能无效，可能会影响所收集数据的完整性，并可能对我们的临床试验的进展和完成以及此类临床试验的结果产生不可预见的影响。
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目录
COVID-19 的传播，包括 COVID-19 的新菌株和变体的传播，以及为减少这种传播而采取的行动，也可能对我们的经济产生重大影响。尽管COVID 19疫情带来的潜在进一步经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但全球金融市场可能会受到重大干扰，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。因此，我们可能面临通过未来出售普通股筹集资金的困难，或者此类出售的条件可能不利.
我们的经营业绩的组成部分
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的直接和间接成本，包括开发我们的药物发现工作和开发候选产品。直接成本包括实验室材料和用品、合同研究和制造、临床试验成本、咨询费以及为维持我们的研发计划而产生的其他费用。间接成本包括人事相关费用，包括员工工资、相关福利和从事研发活动的员工的股票薪酬支出、设施和其他费用，包括租金和折旧的直接支出和分配费用以及实验室消耗品。
我们将研发费用记作已发生的费用。在一段时间内用于研发的商品和服务的不可退还的预付款被资本化，并在交付货物或提供相关服务时予以确认。尚未获得监管部门批准且预计未来不会有其他用途的研发所用技术的许可证内费用和其他成本在发生时记作支出。我们按项目阶段、临床阶段或临床前阶段跟踪直接成本。但是，我们不会根据具体项目跟踪间接成本，因为这些成本分布在多个项目中，因此不能单独分类。
我们无法合理地确定完成任何候选产品的开发和获得监管部门批准所必需的工作的性质、时间和估计成本。处于开发后期阶段的候选产品通常比处于早期阶段的候选产品具有更高的开发成本。我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于与开发候选产品相关的研发活动，随着我们的候选产品进入开发的后期阶段，随着我们开始进行更大规模的临床试验，我们为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准，扩大我们的产品线，维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合，以及我们承担的费用与雇用额外人员支持我们的研发工作相关的费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要由人事相关成本组成，包括员工工资、相关福利以及我们担任行政、财务和会计以及其他管理职能的员工的股票薪酬支出。一般和管理费用还包括第三方费用，例如法律费用、保险费用、会计、审计和税务相关费用、咨询费和设施以及其他未列为研发开支的费用。我们按发生的一般和管理费用支出。
我们预计，在可预见的将来，随着我们增加员工人数以支持我们持续的研究活动和项目开发，我们的一般和管理费用将增加。
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其他收入（费用）
补助金收入
补助金收入涉及政府机构发放的补助金，这些补助金是有条件的费用偿还补助金，在产生允许费用和实现付款权时被确认为补助金收入。授予的补助金涉及特定研究或临床试验的商定直接和间接成本，其中可能包括人员和咨询成本、支付给参与补助金的合同研究组织、研究机构和/或财团的费用以及设施和管理成本。这些补助金是成本加固定费用安排，根据这些安排，随着时间的推移，我们将获得符合条件的直接和间接费用补偿，但不得超过每项特定补助金的最大金额。只有补助金、某些政府法规和美国国立卫生研究院补充政策和程序手册允许的费用才能申请报销，并且报销要接受政府机构的例行审计。截至2023年3月31日，公司已获得补助金，项目期限延长至2026年5月31日，可以延长。我们的临床试验由主要由国家卫生局发放的大约1.710亿美元的累计拨款资助，其中包括国家卫生局为资助我们针对早期AD患者进行的 CT1812 的2期 (COG0203) 研究提供的约8,100万美元的拨款，用于资助我们针对轻度至中度AD患者 CT1812 的2期 (COG0201) 研究，以及国家卫生局为资助我们的2期 (COG1201) 提供的约2950万美元的拨款 ()) 对 Lewy 体痴呆患者 CT1812 的研究。
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出包括与贷款机构达成的保险费融资安排相关的利息支出。
其他费用，净额
其他净支出主要由其他费用组成，例如建立股票额度融资所产生的发行成本，以及外币交易的收益或损失。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们的运营结果（以千计）：
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| |||
研究和开发 | $ | 5,430 | $ | 6,518 | $ | (1,088) | |||
一般和行政 |
| 3,543 |
| 2,895 |
| 648 | |||
运营费用总额 |
| 8,973 |
| 9,413 |
| (440) | |||
运营损失 |
| (8,973) |
| (9,413) |
| 440 | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
| ||||
补助金收入 |
| 3,426 |
| 5,904 |
| (2,478) | |||
其他费用，净额 |
| (615) |
| (195) |
| (420) | |||
利息支出 |
| (10) |
| (9) |
| (1) | |||
其他收入总额，净额 |
| 2,801 |
| 5,700 |
| (2,899) | |||
所得税前亏损 | (6,172) | (3,713) | (2,459) | ||||||
所得税支出 | — | (125) | 125 | ||||||
净亏损 | $ | (6,172) | $ | (3,838) | $ | (2,334) | |||
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目录
研究和开发费用
下表汇总了我们的研发费用（以千计）：
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||
临床项目 | $ | 1,980 | $ | 3,565 | $ | (1,585) | |||
人事 |
| 2,459 |
| 1,485 |
| 974 | |||
制造业 |
| 145 |
| 951 |
| (806) | |||
临床前项目 |
| 775 |
| 511 |
| 264 | |||
设施和其他费用 |
| 71 |
| 6 |
| 65 | |||
$ | 5,430 | $ | 6,518 | $ | (1,088) | ||||
截至2023年3月31日的三个月，研发费用为540万美元，而截至2022年3月31日的三个月为650万美元。减少110万美元的主要原因如下：
| ● | 与II期试验活动减少相关的临床项目减少了160万美元，这主要是由于合同研究组织支出减少； |
| ● | 与扩大研发活动相关的人事成本和基于股权的薪酬支出增加了100万美元； |
| ● | 制造和临床前项目支出减少了80万美元，这与合同制造组织在生产与我们最先进的候选产品相关的临床前和未来临床试验材料方面产生的成本有关；以及 |
| ● | 临床前项目、设施和其他成本增加了30万美元，这主要是由于补助金下的赞助研究支出增加。 |
一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用为350万美元，而截至2022年3月31日的三个月为290万美元。增加60万美元的主要原因是：
| ● | 董事兼高级职员责任保险和其他费用减少了20万美元； |
| ● | 专业费用和其他成本增加了60万美元，这主要是由审计、税收和法律费用增加所致；以及 |
| ● | 股票期权补助的股票薪酬增加了30万美元。 |
其他收入（费用）
补助金收入
截至2023年3月31日的三个月，补助金收入为340万美元，而截至2022年3月31日的三个月为590万美元。与2022年相比，补助金收入的变化与2023年产生的符合条件的可报销费用减少有关。
25
目录
其他费用，净额
截至2023年3月31日的三个月，其他支出净额为60万美元，而截至2022年3月31日的三个月，其他支出净额为20万美元。其他净支出的变化主要是由与林肯公园收购协议相关的支出推动的。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月，利息支出低于10万美元，而截至2022年3月31日的三个月的利息支出不到10万美元。在这两个时期，利息支出都不大。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们的运营资金主要来自国家情报局发放的补助金，以及出售可转换本票、可转换优先股、SAFE、股票期权行使、后续股票发行、自动柜员机销售和首次公开募股的收益。自成立以来，我们主要从NIA获得的补助金总额约为1.710亿美元，并通过出售股票证券、可转换票据和SAFE、股票期权行使、自动柜员机、首次公开募股和后续公开募股筹集了约1.090亿美元的净收益。我们的IPO于2021年10月13日结束，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发行相关费用后，净收益约为4,420万美元。2022 年 11 月 15 日，我们结束了后续公开募股，以每股 1.20 美元的公开发行价格出售了 500 万股普通股。扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的其他发行相关费用后，净收益约为520万美元。2022 年 12 月 23 日，我们与销售代理签订了销售协议，规定我们通过自动柜员机发行不时发行、发行和出售高达 4,000 万美元的普通股，但须遵守表格 S-3 一般指令 I.B.6 的限制。截至2023年3月31日，我们在截至2023年3月31日的三个月中根据销售协议出售了95,823股普通股，总收益约为20万美元。截至2023年3月31日，自动柜员机下还有3,980万股普通股可供出售。此外，2023 年 3 月，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了林肯公园收购协议，或林肯公园，赋予公司向林肯公园出售价值不超过3500万美元的普通股的权利，但没有义务。截至2023年3月31日，迄今尚未根据该协议出售任何股票。
截至2023年3月31日，我们拥有3,880万美元的现金和现金等价物，尚未从运营中产生正现金流。根据我们目前的业务计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物以及来自非摊薄补助金的收入将足以为2024年下半年的运营支出和资本支出需求提供资金，前提是剩余的自动柜员机和林肯公园收购协议均未动用。我们的这些估算基于可能被证明不正确或因业务决策而需要调整的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。
未来的资金需求
我们预计，在可预见的将来，我们将继续承担巨额且不断增加的支出和净亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进当前和未来的候选产品、生产药品和药物供应、为当前和未来的候选产品寻求监管部门的批准、维护和扩大我们的知识产权组合、雇用更多研发和业务人员，以及作为上市公司运营。我们预计，将来我们将需要筹集更多资金来资助我们的运营，包括任何经批准的候选产品的商业化。我们面临通常与新产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
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目录
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 这 我们正在进行和计划中的 CT1812 临床试验的范围、进展、成本和结果，以及相关成本，包括由于 COVID-19 疫情或其他疾病、宏观经济状况、全球或政治不稳定（例如乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突）、通货膨胀或其他延误导致的临床前研究或临床试验延误可能产生的任何不可预见的成本; |
| ● | 这 我们可能决定研究的任何未来候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、成本和结果; |
| ● | 我们在多大程度上开发、许可或收购其他候选产品和技术； |
| ● | 在我们通过临床前和临床开发推进候选产品和其他项目时，与我们的候选产品和其他项目相关的工艺开发和生产规模扩大活动的成本和时机； |
| ● | 未来任何国家情报局补助金的可用性、时间和收取情况； |
| ● | 我们可能追求的其他候选产品的数量和开发要求； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 我们获得营销批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时机，包括产品制造、营销、销售和分销； |
| ● | 从我们获得营销批准的候选产品的商业销售中获得的收入（如果有）； |
| ● | 我们建立合作关系，将 CT1812 或我们在美国境外的任何其他候选产品商业化的能力； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；以及 |
| ● | 这 我们因上市公司运营而可能产生的额外成本，包括我们努力加强运营系统和雇用更多人员，包括加强对财务的内部控制 报告。 |
在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源，例如潜在的合作协议和战略联盟、许可或与第三方的类似安排，为我们的运营融资。在可用的范围内，我们预计将继续寻求非稀释性研究捐款或补助金，包括额外的NIA补助金。但是，我们可能无法获得额外的NIA补助金，或者我们可能无法筹集额外资金或在需要时以可接受的条件签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。我们未能获得国家情报局的额外补助金或筹集资金或在需要时签订此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权利益将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者根据可能的条款授予许可证
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对我们不利和/或可能降低我们普通股的价值。在需要时或在我们可接受的条件下可能无法获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及最近因持续的 COVID-19 疫情或其他疾病、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、通货膨胀、流动性限制、美国和国际金融银行体系的失败和不稳定等而导致的美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们未能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资本，则可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化工作或其他业务。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段或以不如我们原本选择的条件向候选产品放弃权利。我们无法向您保证，我们将从运营活动中实现盈利或产生正现金流。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动中使用的现金流 | $ | (2,705) |
| $ | (2,988) | |
投资活动中使用的现金流 |
| (41) |
| (134) | ||
用于融资活动的现金流量 |
| (10) |
| (91) | ||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| 4 |
| 1 | ||
现金和现金等价物的净减少 | $ | (2,752) | $ | (3,212) | ||
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为270万美元，主要包括我们的620万美元净亏损，主要被120万美元股权薪酬和190万美元运营资产和负债净变动的影响所抵消。我们的运营资产和负债的净变动主要是由于应收补助金减少了210万美元，预付费用和其他资产增加了10万美元，应付账款和应计支出减少了不到10万美元。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为300万美元，主要包括我们的净亏损380万美元，被100万美元的股权薪酬和20万美元运营资产和负债净变动的影响所抵消。我们的运营资产和负债的净变化主要是由于应收赠款增加了100万美元，其他资产增加了140万美元，其他非流动负债增加了190万美元。
投资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别低于10万美元和10万美元，这与固定资产购买减少有关。总体而言，用于投资活动的净现金的变化微不足道。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金低于10万美元，在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为10万美元。
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合同义务
下表汇总了我们截至2023年3月31日的合同义务（以千计）：
小于 | 1 到 3 | 3 到 5 | 超过 5 | ||||||||||||
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 总计 | ||||||
经营租赁义务： | $ | 214 | $ | 444 | $ | 207 | $ | 104 | $ | 969 | |||||
总计： | $ | 214 | $ | 444 | $ | 207 | $ | 104 | $ | 969 | |||||
2022 年 10 月，我们与一家贷款机构达成了保险费融资安排。根据该协议，我们以6.85％的年利率为80万美元的某些保费融资。从2022年11月到2023年12月，每月应支付少于10万美元的款项。截至2023年3月31日，该贷款的未偿还本金为40万美元。
根据有效期至2029年5月31日的协议，我们已经签订了办公和实验室设施的运营租约。上表所反映的数额包括不可取消的租赁安排下未来的最低租赁付款。
2022 年 8 月 31 日，我们签订了一项协议，在宾夕法尼亚州匹兹堡租赁 2,980 平方英尺的办公空间。该租约的期限为45个月，于2022年10月1日开始。在整个租约期内，租约下的年基本租金低于10万美元。租赁期内应付的款项总额为20万美元。此外，2022 年 8 月 31 日，我们修改了与房东签订的一项现有租赁协议，在同一地点租用约 3,706 平方英尺的实验室空间，将租赁期限的终止日期从 2023 年 6 月 30 日延长至 2026 年 6 月 30 日。
2021 年 7 月 1 日，我们签订了一项协议，在纽约普切斯租赁 2,864 平方英尺的办公空间。该租约的期限为89个月，于2021年12月9日开始。第一租赁年度的租约年基本租金低于10万美元，每年增长1.82％至2.04％。根据租约条款，我们以信用证的形式提供了一笔金额不到10万美元的保证金。
我们在正常业务过程中与合同研究机构和其他供应商签订合同，以协助我们开展研发以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同通常不包含最低购买承诺，通常规定在通知后终止，因此是可取消的合同，不包括在合同义务表中。
关键会计政策与估算值的使用
我们的10-K表年度报告中包含的关键会计政策以及重大判断和估计没有实质性变化。参见我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第7项中包含的 “关键会计政策和估算值的使用”。
最近的会计公告
有关近期会计声明的描述，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注的附注2。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选了
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利用这段延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（1）不再是新兴成长型公司或（2）明确和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早出现以下情况：（1）年收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；（2）根据《交易法》第12b-2条的定义，即我们被视为 “大型加速申报者” 的财年的最后一天，即非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元时发生的情况截至该年度第二财季的最后一个工作日；(3) 我们发行超过10亿美元的不可兑换债券的日期前三年期间的债务证券；以及（4）截至我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家 “小型申报公司”，正如该术语在细则229.10 (f) (1) 中所定义的那样，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的总裁兼首席执行官和临时首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的总裁兼首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，以及在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。在包括总裁兼首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为 “内部控制——综合框架（2013）” 的报告中规定的框架来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起生效。
内部控制的变化
在我们最近的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和临时首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能提供合理的服务，而不能提供合理的控制系统
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绝对可以保证系统的目标得到实现并且无法发现所有偏差。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈或偏差事件（如果有）。对未来阶段任何成效评估的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们不知道有任何悬而未决的法律行动，如果认定对我们不利，会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的争议和诉讼。此外，作为一家上市公司，我们也有可能受到诉讼，例如指控违反证券法的索赔。任何此类索赔，无论有无法律依据，如果得不到解决，都可能耗时并导致代价高昂的诉讼。无法保证未来任何诉讼中的不利结果不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。
第 1A 项。 风险因素
您应仔细考虑我们的年度报告中标题为 “第 1A 项” 的风险因素。“风险因素。”我们的年度报告中包含的风险因素没有重大变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年3月31日的财季中，我们的股票证券没有未经注册的销售。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
美国证券交易委员会于2021年10月7日宣布我们在与首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-257999和333-260128）上的注册声明生效。与2021年10月7日根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述相比，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
回购公司股权证券股份
没有。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
关于美国证券交易委员会关于通用代理卡的新规则的有效性以及对经修订和重述的章程的定期审查，我们的董事会批准并通过了第二修订和重述章程或修订章程，于 2023 年 5 月 2 日生效。修正案涉及与《交易法》第14a-19条或《通用代理规则》有关的事项，除其他外，规定：
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| ● | 发出提名通知的股东必须陈述其打算向代表有权对董事选举进行投票的股份至少67％的投票权的股东那里寻求代理人； |
| ● | 发出提名通知的股东必须以书面形式向公司证明其遵守了《通用代理规则》的要求； |
| ● | 如果股东未能满足《通用代理规则》的要求，则公司可以取消该股东的提名资格； |
| ● | 如果股东不再计划根据通用代理规则征求代理人，则根据公司预先通知章程提供通知的股东必须通知公司；以及 |
| ● | 股东必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡仅供董事会使用。 |
特此以第二修正和重述章程文本对上述描述进行全面限定，该章程已作为附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。
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第 6 项。 展品
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| 以引用方式纳入 |
| 已归档 | ||||||
数字 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
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| 申报日期 |
| 在此附上 |
3.1 | Cognition Therapeutics, Inc. 第二修订和重述的章程 | X | ||||||||||
10.1 | Cognition Therapeutics, Inc. 与林肯公园资本基金有限责任公司签订的收购协议，日期为2023年3月10日 | 8-K | 001-40886 | 10.1 | 03/10/2023 | |||||||
10.2 | Cognition Therapeutics, Inc.与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册权协议，日期为2023年3月10日 | 8-K | 001-40886 | 10.2 | 03/10/2023 | |||||||
10.3 | 2023 年 4 月 17 日 Cognition Therapeutics, Inc. 与 John Doyle 签订的雇佣协议 | 8-K | 001-40886 | 10.1 | 05/01/2023 | |||||||
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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| X |
31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证。 |
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| X |
32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
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|
|
| X |
32.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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| X |
101.INS |
| 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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| X |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| X |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| X |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| X |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| X |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| X |
104 | 封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 | X | ||||||||||
* 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本 10-Q 表季度报告的附带提供，不为经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的提交，也不应以提及方式被视为已纳入注册人根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在本协议发布之日之前还是之后提出，无论中存在任何一般的公司注册语言这样的申报。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Cognition Therapeutics | |
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日期：2023 年 5 月 4 日 | 来自： | /s/ 丽莎·里查迪 |
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| 丽莎·里查迪 |
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| 首席执行官、总裁兼董事 |
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日期：2023 年 5 月 4 日 | 来自： | /s/安德鲁·艾因霍恩 |
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| 安德鲁艾因霍恩 |
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| 临时首席财务和会计官 |
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