6771600067716000677160006771600067716000677160000001674365假的--12-312023Q1000.310.29P48M0.310.290001674365aptx：第二批Ermloan会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-03-140001674365aptx：第二批Ermloan会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-03-140001674365aptx：第二批Ermloan会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-140001674365aptx：第二批Ermloan会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-03-140001674365aptx：第一批Ermloan会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-09-150001674365aptx：第一批Ermloan会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-150001674365aptx：第一批Ermloan会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2021-09-150001674365aptx：第一批Ermloan会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-09-150001674365US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001674365US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001674365US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001674365US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001674365US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001674365US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001674365US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001674365US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001674365US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001674365US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001674365US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001674365US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：员工离职会员aptx：员工离职2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：员工离职会员aptx：员工离职2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：员工离职会员aptx：员工离职2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：员工离职会员aptx：员工离职2023-02-012023-02-280001674365aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议US-GAAP：后续活动成员2023-04-242023-04-240001674365US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001674365aptx：办公设备和家具记住2023-03-310001674365US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001674365美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001674365aptx：办公设备和家具记住2022-12-310001674365aptx：第二批Ermloan会员2022-03-142022-03-140001674365US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001674365aptx：为1500万会员提供第三笔贷款2021-09-1500016743652023-01-010001674365aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2023-01-012023-03-310001674365aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2022-01-012022-03-310001674365US-GAAP：员工股权会员2023-03-310001674365US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001674365SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001674365SRT: 最大成员2022-01-012022-03-310001674365aptx：为1000万会员提供第三批贷款额度2021-09-150001674365aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-150001674365aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议US-GAAP：Primerate 会员2021-09-152021-09-150001674365美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001674365美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001674365美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001674365美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001674365aptx：第二批Ermloan会员2022-03-140001674365aptx：第一批Ermloan会员2021-09-1500016743652022-03-3100016743652021-12-310001674365US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金包含在限制现金会员中2023-03-310001674365US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金中的现金和现金等价物会员2023-03-310001674365US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金包含在限制现金会员中2023-03-310001674365US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金中的现金和现金等价物会员2023-03-310001674365US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金包含在限制现金会员中2022-12-310001674365US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金中的现金和现金等价物会员2022-12-310001674365US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金包含在限制现金会员中2022-12-310001674365US-GAAP：公允价值计量常任成员aptx：货币市场基金中的现金和现金等价物会员2022-12-310001674365US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001674365US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001674365US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001674365US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001674365US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001674365US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001674365US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001674365US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001674365US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001674365US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100016743652023-05-1500016743652022-01-012022-03-310001674365SRT: 最低成员aptx：债务工具的预付款超过24个月，在初始资助成员加入后的36个月或之前aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-152021-09-150001674365SRT: 最大成员aptx：债务工具的预付款超过24个月，在初始资助成员加入后的36个月或之前aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-152021-09-150001674365SRT: 最低成员aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-150001674365aptx：债务工具的预付款发生在初始资助成员成立后 24 个月或之前aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-152021-09-150001674365aptx：债务工具的预付款发生在初始资助成员加入后超过36个月aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-152021-09-150001674365aptx：债务工具的预付款超过24个月，在初始资助成员加入后的36个月或之前aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-152021-09-150001674365aptx：第一批Ermloan会员2021-09-152021-09-150001674365aptx：与 k2Health VenturesLLC 成员签订的贷款和安全协议2021-09-152021-09-1500016743652023-01-012023-03-3100016743652023-03-3100016743652022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureaptx: trancheiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号001-38535

Aptinyx Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		47-4626057
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

戴维斯街 909 号, 600 套房

埃文斯顿, IL60201

(847) 871-0377

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	APTX	这个斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 5 月 15 日，注册人已经 67,715,718普通股，每股面值0.01美元，已发行。


		页面
第一部分	财务信息	4
第 1 项。	简明财务报表（未经审计）	4
	资产负债表	4
	运营声明	5
	现金流量表	6
	股东权益表	7
	财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	23
第 4 项。	控制和程序	23
第二部分。	其他信息	24
第 1 项。	法律诉讼	24
第 1A 项。	风险因素	24
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	25
第 3 项。	优先证券违约	25
第 4 项。	矿山安全披露	26
第 5 项。	其他信息	26
第 6 项。	展品	27
签名		28

第一部分—财务信息

第 1 项。简明财务报表。

Aptinyx Inc.

简明资产负债表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	44,573	$	56,205
限制性现金		179		179
预付费用和其他流动资产		3,005		7,646
流动资产总额		47,757		64,030
其他资产		206		2,622
财产和设备，净额		—		32
总资产	$	47,963	$	66,684
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,374	$	724
应计费用和其他流动负债		1,157		2,772
融资租赁，当前		1,138		—
定期贷款，当期		5,654		2,795
流动负债总额		9,323		6,291
融资租赁，非当期		940		—
定期贷款，非流动		19,444		22,108
负债总额	$	29,707	$	28,399
承付款和意外开支（见附注12）
股东权益：
优先股，$0.01面值， 10,000授权股份和不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票		—		—
普通股，$0.01面值， 150,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份， 67,716截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未付清		677		677
额外的实收资本		391,381		390,344
累计赤字		(373,802)		(352,736)
股东权益总额	$	18,256	$	38,285
负债和股东权益总额	$	47,963	$	66,684

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Aptinyx Inc.

简明的运营报表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	截至3月31日的三个月
	2023		2022
运营费用：
研究和开发	$	16,093	$	13,602
一般和行政		4,229		5,777
运营费用总额		20,322		19,379
运营损失		(20,322)		(19,379)
其他（收入）支出，净额		(286)		(29)
利息支出		1,030		477
净亏损和综合亏损	$	(21,066)	$	(19,827)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.31)	$	(0.29)
已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均数		67,716		67,716

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Aptinyx Inc.

简明的现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(21,066)	$	(19,827)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用		32		38
与或有可发行认股权证相关的衍生负债公允价值的变化		—		15
与定期贷款相关的非现金利息支出		196		139
与供应制造协议相关的资产减值		8,199		—
股票薪酬支出		1,037		2,350
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产		1,202		2,375
应付账款		664		1,075
应计费用和其他负债		(1,629)		(2,089)
用于经营活动的净现金		(11,365)		(15,924)
来自融资活动的现金流：
偿还融资租赁负债的本金部分		(265)		—
发放定期贷款的收益，扣除支付给贷款人的发行成本		—		10,000
支付债务发行成本		(2)		(13)
发行成本的支付		—		(27)
融资活动提供的净现金		(267)		9,960
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(11,632)		(5,964)
期初现金、现金等价物和限制性现金		56,384		106,321
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	44,752	$	100,357
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	822	$	298
非现金投资和融资活动的补充披露：
确认使用权资产以换取融资租赁债务	$	2,344	$	—
延期发行成本尚未支付		—		95
债务发行成本尚未支付		—		2
发行与定期贷款融资有关的认股权证		—		206

见这些未经审计的简明财务报表的附注。

Aptinyx Inc.

股东权益简明表

（未经审计）

（以千计）


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东会
	股份	金额		首都		赤字		公正
截至2021年12月31日的余额	67,716	$	677	$	381,966	$	(287,887)	$	94,756
股票薪酬	—		—		2,350		—		2,350
发行与定期贷款融资有关的认股权证	—		—		206		—		206
净亏损	—		—		—		(19,827)		(19,827)
截至2022年3月31日的余额	67,716	$	677	$	384,522	$	(307,714)	$	77,485

截至2022年12月31日的余额	67,716	$	677	$	390,344	$	(352,736)	$	38,285
股票薪酬	—		—		1,037		—		1,037
净亏损	—		—		—		(21,066)		(21,066)
截至2023年3月31日的余额	67,716	$	677	$	391,381	$	(373,802)	$	18,256

见未经审计的简明财务报表的附注。

Aptinyx Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

1。组织

业务描述

Aptinyx Inc.（“公司” 或 “Aptinyx”）于2015年6月24日在特拉华州成立，总部设在伊利诺伊州埃文斯顿。

Aptinyx是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化用于治疗脑和神经系统疾病的新型、专有合成小分子。Aptinyx拥有一个平台，可以发现通过一种新机制起作用的专有化合物：调节N-甲基-D-天冬氨酸受体（“nmDAR”），这对于正常和有效的大脑和神经系统功能至关重要。这种机制适用于多种神经系统疾病。

流动性、资本资源和持续经营

财务报表是根据适用于经营中企业的公认会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

自成立以来，公司已蒙受营业亏损和运营现金流为负。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为美元373.8百万，现金和现金等价物44.6百万，总负债为美元29.7百万。

2023年2月，鉴于其财务状况和最近的临床研究结果不支持持续发展，公司开始实施战略重组计划，以保留资本和降低运营成本。公司还开始探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。作为重组计划的一部分，公司淘汰 60%其员工队伍，留下一支由个人组成的核心团队来领导战略替代方案审查过程。2023年5月4日，在完成战略替代方案的审查后，公司董事会一致批准了公司的清算和解散计划，该计划有待股东批准。

这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

该公司没有计划缓解人们对公司是否有能力继续经营的实质性怀疑。

财务报表不包括这种不确定性可能导致的与已记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。

2.重要会计政策摘要

列报依据

此处包含的公司简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据此类细则和条例的允许，本报告中通常包含的根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。随附的简明财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列过渡期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。中期业绩不一定代表全年的业绩。因此，这些简明的财务报表应与公司财务报表中包含的财务报表一起阅读

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交。

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自指定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则在通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司的定义，并选择了延长遵守新或修订后的会计准则的过渡期，这将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。

估计数的使用

简明财务报表是按照公认会计原则编制的。这一过程要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响截至财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于计划的不确定性和对公司的预期清算和解散计划，以及公司正在进行的和任何其他研发活动的范围、时间、进展率和费用。

重要会计政策

本文和年度报告附注3 “重要会计政策摘要” 中描述了公司的重要会计政策。在截至2023年3月31日的三个月中，重要会计政策没有重大变化。

3。补充财务信息

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括现金，如果适用，则包括购买时初始到期日为三个月或更短的高流动性投资。下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明现金流量表中显示的相同金额的总和（以千计）。


	截至		截至
	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
现金和现金等价物	$	44,573	$	56,205
短期限制性现金		179		179
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	44,752	$	56,384

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	截至		截至
	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
预付费临床	$	2,048	$	3,828
预付保险		579		1,109
预付制造成本		—		2,380
其他预付费用和流动资产		378		329
预付费用和其他流动资产总额	$	3,005	$	7,646

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	截至		截至
	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
与员工相关的费用	$	256	$	1,724
开发成本和赞助研究		151		84
临床试验		—		184
其他		750		780
应计费用和其他流动负债总额	$	1,157	$	2,772

4。公允价值测量

ASC 820， 公允价值测量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于市场数据（可观测输入）的假设和公司自己的假设（不可观察的输入）。ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分以下内容：

●

第一级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）；

●

第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入；以及

●

三级输入是不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的假设。金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。

如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。

由于这些项目的短期性质，公司资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值是对其公允价值的合理估计。

截至2023年3月31日，按经常性公允价值计量的资产和负债如下（以千计）：


	3月31日
	2023		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产
货币市场基金，包括在现金和现金等价物中	$	42,071	$	42,071	$	—	$	—
货币市场基金，包含在限制性现金中		179		179		—		—
总资产	$	42,250	$	42,250	$	—	$	—

截至2022年12月31日，按经常性公允价值计量的资产如下（以千计）：


	十二月三十一日
	2022		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产
货币市场基金，包括在现金和现金等价物中	$	55,686	$	55,686	$	—	$	—
货币市场基金，包含在限制性现金中		179		179		—		—
总资产	$	55,865	$	55,865	$	—	$	—

5。财产和设备，净额

财产和设备如下（以千计）：


	截至		截至
	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
办公设备和家具		152		152
实验室设备		—		401
租赁权改进		979		979
减去累计折旧		(1,131)		(1,500)
财产和设备，净额	$	—	$	32

折旧费用低于美元0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月均为百万欧元。公司处置了某些在处置时已完全折旧的实验室设备。

6。债务

2021年9月15日，公司与K2 HealthVentures LLC（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款人同意向公司提供定期贷款，本金总额不超过 $50.0根据贷款协议，百万美元。该公司计划将定期贷款的收益用于支持临床开发以及营运资金和一般公司用途。贷款协议规定的定期贷款承诺为 $50.0百万英镑四潜在的部分:(i) a $15.02021 年 9 月 15 日获得的百万份定期贷款额度（“第一批定期贷款”）；(ii) a $10.02022 年 3 月 14 日获得的百万份定期贷款额度（“第二批定期贷款”）；(iii) a $10.02022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 1 日期间，公司可选择提供百万份定期贷款额度（“第三批定期贷款”），但须视第二批定期贷款的提取情况以及来自 NYX-2925 或 NYX-458 的积极第 2 阶段临床数据以及另一项临床资产的进展情况而定；以及 (iv) a $15.0百万定期贷款额度（“第四批定期贷款”）可在2023年7月1日之前提供，由公司选择，但须经财务和临床计划审查并获得贷款人投资委员会的批准。全部四这些定期贷款的到期日为2025年9月1日。

全部借款四定期贷款机制的利息按浮动年利率计算, 等于 (i) 中较大者 7.95%以及 (ii) 最优惠利率+ 4.70%。公司获准仅支付第一批定期贷款的利息 24 个月在资助日期之后。纯息期可以再延长 12 个月，但须视第二批定期贷款的资金和第三批定期贷款的资金而定。合并后的融资机制的期限本来是 48 个月，如上所述，每月分期还款从随之产生的纯息期结束时开始，直至期末 48 个月术语。

公司有义务支付等于以下金额的最终费用 6.45%融资的定期贷款（“退出费”）的总金额，发生在（i）到期日、（ii）定期贷款的加速和（iii）定期贷款的预付之中。根据贷款协议，公司可以选择预付定期贷款的全部未偿还本金余额，但不少于全部。如果公司在到期日之前预付了所有定期贷款，它将根据未偿本金余额的百分比向贷款人支付预付罚款，等于 3%如果付款发生在当天或之前 24 个月在最初的资助日期之后， 2%如果预付款超过 24 个月之后，但是在或之前 36 个月在初始资助日期之后，或 1%如果预付款超过 36 个月在初始资助日期之后。公司还有义务向贷款人支付以下的启动费 0.8%在融资时资助的所有定期贷款中。

贷款人可以选择转换不超过以下金额的任何部分 $4将当时未偿还的定期贷款金额中的百万美元及其所有应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格为两者中较低者 $4.25每股以及公司至少获得的下一次股票发行中普通股的每股价格 $20.0百万总收益。该公司确定，嵌入式转换选项无需与定期贷款分开。嵌入式转换期权符合衍生会计范围的例外情况，因为嵌入式转换期权与公司自有普通股挂钩，有资格归入股东权益。

公司在贷款协议下的义务由其几乎所有资产上的第一优先担保权益担保。贷款协议包含惯例陈述和担保，还包括惯常的违约事件，包括拖欠付款、违反契约、控制权变更和重大不利影响。贷款协议限制了某些活动，例如处置公司的业务或某些资产、承担额外债务或留置权或偿还其他债务、进行某些投资和申报分红、收购或与其他实体合并、与关联公司进行交易或抵押知识产权等。没有与贷款协议相关的财务契约。截至2023年3月31日，公司遵守了贷款协议下的所有非财务契约。

发生违约事件时，额外收取一倍的违约利率 5%每年本可以适用于未偿贷款余额，贷款人可以申报所有立即到期应付的未偿债务，并行使《贷款协议》和适用法律规定的所有权利和补救措施。

如附注12所述，2023年4月21日，公司完成了贷款协议下的自愿预付款，贷款协议和与贷款协议有关的所有其他文件也已终止。

公司记录了与贷款协议相关的利息支出 $1.0百万和 $0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

截至2023年3月31日融资的定期贷款的未来本金债务偿还额如下（以千计）：



2023	$	2,782
2024		12,048
2025		10,170
2026		—
本金支付总额		25,000
退出费		1,613
本金总额和退出费		26,613
减去：与认股权证相关的未摊销债务折扣		(300)
减去：与退出费相关的未摊销债务折扣		(954)
减去：未摊销的债务发行成本		(261)
定期贷款，净额		25,098
减去：定期贷款的当期部分		(5,654)
定期贷款，非流动	$	19,444

7。股票激励计划

2018年6月5日，公司股东批准了2018年股票期权和激励计划（“2018年计划”），该计划于2018年6月20日生效。

股票薪酬支出

在随附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位相关的简明运营报表中确认的非现金股票薪酬支出如下（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
研究和开发	$	165	$	375
一般和行政		872		1,975
股票薪酬支出总额	$	1,037	$	2,350

股票期权

下表汇总了与股票期权相关的活动（以千计，每股金额除外）：


				加权——
		加权——		平均的
		平均的		剩余	聚合
		运动		合同的	固有的
选项	股份	价格		术语	价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	11,836	$	4.96	7.31	$	—
已授予	2,533		0.36
已锻炼	—		—
没收并取消	(1,061)		2.09
已发行，2023 年 3 月 31 日	13,308	$	4.31	7.10	$	—
已归属，预计将于2023年3月31日归属	13,308	$	4.31	7.10	$	—
可在 2023 年 3 月 31 日行使	8,002	$	5.87	5.90	$	—

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司授予了 2.5百万和 1.7分别为百万只股票期权，这些期权的加权平均授予日期公允价值为美元0.29和 $2.74每股，

分别地。期权的加权平均授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。在截至2023年3月31日的三个月中，Black-Scholes期权定价模型中使用的假设与年度报告中描述的假设类似，唯一的不同是确定预期波动率的方式。在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予的期权的预期波动率基于生物技术行业上市公司股票价值历史波动率的加权平均值，其中包括自公司首次公开募股以来公司股票的历史波动率。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $7.7未确认的股票薪酬支出总额中有百万美元与非既得股票期权有关，预计将在加权平均期内确认 2.3年份。选项有十年寿命，通常在一段时间内归属四年，但须持续就业。

8。认股证

认股证

2021年9月15日，公司与贷款人签订了贷款协议，根据该协议，贷款人可以向公司提供本金总额不超过美元的定期贷款50.0百万。

2021 年 9 月 15 日，关于第一批定期贷款的融资，公司发行了可行使的认股权证 147,600公司普通股的行使价为 $2.29每股。逮捕令可立即行使 147,600股票并将于 2031 年 9 月 15 日到期。

2022 年 3 月 14 日，关于第二批定期贷款的融资，公司发行了可行使的认股权证 98,399公司普通股的行使价为 $2.29每股。逮捕令可立即行使 98,399股票并将于 2031 年 9 月 15 日到期。

没有截至2023年3月31日，认股权证已行使。行使认股权证时发行的公司任何普通股均允许以未注册的股票结算。这些认股权证被归类为股权，因为它们符合公认会计原则规定的所有股票分类条件。公司已经计算了认股权证的公允价值和第二批定期贷款的融资日期，并重新评估了在每个资产负债表日期认股权证或资本结构发生任何变化时认股权证的权益分类是否合适。

公司确定，与第一批定期贷款和第二批定期贷款相关的认股权证的公允价值为美元0.3百万和美元0.2分别为百万。用于确定认股权证公允价值的初始衡量标准的具体假设如下：


	第一批		第二批
	定期贷款		定期贷款

预期波动率	95	%	93	%
预期分红	没有		没有
预期期限	5.00年份		5.00年份
无风险利率	0.81	%	2.10	%

9。每股净亏损

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	(21,066)	$	(19,827)
分母：
加权平均流通普通股——基本股和摊薄后普通股		67,716		67,716
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.31)	$	(0.29)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的以下已发行普通股等价物被排除在报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄作用（以千计）：


	截至
	3月31日
	2023	2022
已发行和未偿还的股票期权	13,308	12,428
认股证	246	246
总计	13,554	12,674

10。所得税

递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。公司已经评估了影响其递延所得税资产（包括净营业亏损）变现性的正面和负面证据。根据其营业亏损的历史，该公司认为其递延所得税资产的收益很可能无法实现。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已为递延所得税资产提供了全额估值补贴。

11。承诺和意外情况

突发事件

公司可能会不时受到因正常业务行为而产生的偶尔诉讼、调查和索赔。截至2023年3月31日，公司没有重大的未决诉讼或威胁诉讼。

赔偿

在正常业务过程中，公司与员工、许可方、供应商和服务提供商签订包含各种赔偿的合同。此外，公司向正在或曾经应公司要求以此类身份任职的董事和高级管理人员提供赔偿。截至2023年3月31日，公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚。公司预计不会承认与这些安排有关的任何重大损失。

经营租赁

公司为其设施和设备签订了各种不可取消的经营租赁协议，以开展业务。公司在租赁期内按直线法支出租金，并在公司的资产负债表上记录了相关的使用权租赁资产和租赁负债。

2021年，公司与一家合同制造组织达成协议，生产用于研发目的的材料，包括生产临床试验材料。本协议的有效期为五年，除非公司提前终止。公司已确定该协议包括嵌入式租赁。本协议没有与之相关的合同最低购买义务。与本协议相关的所有付款都是可变的。

所有经营租赁协议下的租金支出总额为 $0.3百万和 $0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

融资租赁

2023 年 1 月 1 日，临床用品制造协议开始生效，最低订单承诺为 $2.6百万，最低租赁期限为两年.

12。重组和减值费用

员工解雇补助金

受裁员（脚注1）影响的雇员领取了非自愿解雇补助金，该补助金提供一次性福利安排，无需提供未来服务。与裁员相关的成本为美元1.4截至2023年3月31日的三个月为百万美元，其中美元1.3百万美元在研发领域获得了认可，而且 $0.1在简明的行动报表中，总务和行政部门确认了百万美元。

长期临床供应制造业预付款减值

该公司确定，其无法推进其开发计划表明其临床供应、制造预付款和使用权资产出现了减值，金额为美元。8.2截至2023年3月31日的三个月为百万美元，并在简明的运营报表中确认了研发部门。

13。随后发生的事件

债务预付

2023 年 4 月 21 日，公司完成了对所有未偿本金、应计和未付利息、费用、成本和支出的自愿预付，等于 $27.5截至2021年9月15日的《贷款和担保协议》下的总金额为百万美元。贷款人收到贷款协议后，公司在贷款协议下的所有债务、契约、债务和负债均已履行并全部清偿，贷款协议和与贷款协议有关的所有其他文件也已终止。

解散

2023 年 5 月 4 日，在公司结束对战略替代方案的审查后，公司董事会一致批准根据一项全面清算和解散计划对公司进行解散和清算，该计划有待股东批准。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方出现的简明财务报表和随附脚注以及我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告或年度报告中包含的经审计的财务报表和相关脚注一起阅读。

本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。由于许多因素，包括我们年度报告的 “风险因素” 部分和本10-Q表季度报告第二部分第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。 除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

直到最近，我们还是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化用于治疗神经系统疾病的新型、专有合成小分子。我们把精力集中在靶向和调节 N-甲基-D-天冬氨酸受体或 NMDAR，对大脑和神经系统的正常和有效功能至关重要。

2023 年 2 月，我们停止了治疗与帕金森氏病和路易体痴呆相关的认知障碍的候选产品 NYX-458 的开发，此前一项探索性的 2 期临床研究得出结果，其中 NYX-458 在研究的疗效终点上没有显示出比安慰剂有临床意义的改进。随后，我们实施了战略重组计划，以保留资本和降低运营成本。我们还开始探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值，并聘请了Ladenburg Thalmann & Co. 作为我们的独家财务顾问来协助这一过程。作为重组计划的一部分，我们裁掉了大约 60% 的员工，并采取了其他行动，包括提前终止当时正在进行的创伤后应激障碍（PTSD）候选产品 NYX-783 的2b期研究，以分析迄今为止的数据。2023 年 3 月，我们停止了创伤后应激障碍 NYX-783 的开发，此前对现有数据的分析表明 NYX-783 没有显示该研究的主要终点有足够的改进，无法支持公司继续开发该项目。

2023 年 5 月 4 日，在我们完成对战略替代方案的审查后，我们的董事会一致批准了公司的清算和解散计划，该计划有待股东批准。

鉴于我们计划解散，我们在 2023 年 5 月 10 日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，根据工作人员认定公司是纳斯达克上市规则第5101条定义的 “公开空壳”，以及公司不遵守某些董事会和委员会组成上市要求，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会以解决缺陷并提出恢复合规的计划，否则公司将在2023年5月19日开业时退市。该公司不打算要求举行听证会，并预计公司股票将在2023年5月19日开业时暂停交易。此后，纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，正式将该公司的股票退市。纳斯达克尚未具体说明提交25-NSE表格的确切日期。

操作结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：


	年
	已于 3 月 31 日结束				增加
	2023		2022		（减少）
运营费用：
研究和开发		16,093		13,602		2,491
一般和行政		4,229		5,777		(1,548)
运营费用总额		20,322		19,379		943
运营损失		(20,322)		(19,379)		943
其他（收入）支出，净额		(286)		(29)		257
利息支出		1,030		477		553
净亏损和综合亏损	$	(21,066)	$	(19,827)	$	1,239

研究和开发费用

下表汇总了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中产生的研发费用（以千计）：


	年
	已于 3 月 31 日结束				增加
	2023		2022		（减少）
NYX-2925	$	472	$	4,529	$	(4,057)
NYX-783		3,126		4,551		(1,425)
NYX-458		1,197		1,460		(263)
减值费用		8,199		—		8,199
临床前研究和发现项目		444		860		(416)
人事和相关费用		2,655		2,202		453
研发费用总额	$	16,093	$	13,602	$	2,491

截至2023年3月31日的三个月，研发费用为1,610万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,360万美元。净增约250万美元主要是由于以下原因：

●

与完成 NYX-2925 第 2 期研究相关的临床、监管和药物产品成本减少了约 410 万美元；

●

与在帕金森氏病和路易体痴呆症中进行 NYX-458 的 2 期研究相关的临床、监管和药物产品成本减少了约 30 万美元；以及

●

与在创伤后应激障碍中进行 NYX-783 2b 期研究相关的临床、监管和药物产品成本减少了约 140 万美元；被抵消

●

并增加了约820万美元，这与我们的临床供应协议相关的减值费用有关。

一般和管理费用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为420万美元和580万美元。

其他（收入）支出，净额

在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了30万美元的其他收入，而截至2022年3月31日的三个月中，其他收入不到10万美元。这主要是由衍生负债公允价值的变化所推动的。

利息支出

截至2023年3月31日的三个月，利息支出为100万美元，而截至2022年3月31日的三个月为50万美元。这是由与我们的贷款协议和融资租赁相关的利息支出推动的。

流动性和资本资源

从成立到2023年3月31日，我们蒙受了巨额营业亏损，迄今为止通过合作、拨款、出售可转换优先股、首次公开募股和后续公开募股、我们的自动柜员机发行和债务融资为我们的运营提供资金。迄今为止，我们通过与Allergan的研究合作协议、与Allergan的开发服务协议以及美国政府的研发补助金创造了有限的收入。根据与Allergan签订的研究合作协议，共同资助的研究活动和期权行使期以及Allergan向我们支付的相关款项，分别于2020年8月和2021年2月签订合同。我们预计，在可预见的将来，包括在获得股东批准后，通过执行解散计划，我们将继续产生营业亏损和负运营现金流。

2022年3月24日，我们与Cowen签订了2021年销售协议（“2022年销售协议”）的修正案，根据该修正案，公司可以在 “市场” 发行计划（“2022年自动柜员机发行”）下以总发行价不超过7500万美元的普通股发行和出售其普通股，该修正案取代了2021年销售协议和2021年自动柜员机发行。2022 年销售协议规定，Cowen 将有权获得相当于 2022 年 ATM 发行中出售的所有股票每股总销售价格的 3.0% 的销售佣金。迄今为止，尚未根据2022年销售协议发行和出售任何普通股。

2021 年 9 月 15 日，我们与 K2 HealthVentures LLC 签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款协议提供了高达5,000万美元的定期贷款本金，其中1,500万美元是在我们签订协议时筹集的，1,000万美元是在2022年3月14日融资的。未偿贷款余额的应计利息，浮动利率等于（i）7.95％和（ii）《华尔街日报》公布的最优惠利率加上4.70％中的较大者。我们被要求在 2023 年 9 月之前按月支付纯利息。如果我们抽出第三部分，则纯息期将延长至2024年10月。在纯息期之后，我们需要支付等额的每月本金加上任何应计利息，直到贷款于2025年9月到期。在最终还款或预付贷款后，我们需要支付相当于所借贷款6.45％的最后一笔款项。我们可以选择全额预付贷款，如果在初始融资日期之后24个月或之前还款，则需支付3％的预付费；如果预付款发生在初始融资日期之后超过24个月，但在初始融资日期之后36个月或之前，则支付2％；如果预付款发生在初始融资日期之后超过36个月，则为1％。我们有义务支付根据贷款协议资助的每笔定期贷款的0.8％的贷款发放费。贷款协议还限制了某些活动，例如处置我们的业务或某些资产、承担额外债务或留置权或偿还其他债务、进行某些投资和申报分红、收购或与其他实体合并、与关联公司进行交易或抵押知识产权等。 2023年4月21日，公司完成了贷款协议下的自愿预付款，贷款协议和与贷款协议有关的所有其他文件也已终止。

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为4,460万美元。我们将现金等价物投资于流动的货币市场账户。

2023 年 2 月，我们开始实施战略重组计划，以保留资本和降低运营成本。2023 年 5 月 4 日，在我们完成对战略替代方案的审查后，我们的董事会一致批准了公司的清算和解散计划，该计划有待股东批准。关于其重组计划和解散计划，我们在 2023 年 4 月和 5 月共支付了约 500 万美元，用于履行和/或清偿对被解雇的员工、供应商、审计师和其他债权人的某些已知财务义务。根据与K2 HealthVentures的贷款和担保协议，这些款项是我们在2023年4月21日自愿预付的所有未偿本金、应计和未付利息、费用、成本和开支的2750万美元基础上增加的。此外，我们预计未来将产生与解散计划相关的额外费用并支付额外款项，包括但不限于律师费；保险费；税款；我们聘请协助解散过程的Verdolino & Lowey, P.C. 会计师事务所产生的费用；以及与公司业务结束相关的其他费用。

我们无法预测负债的最终金额，因为在清算和清盘过程中，我们的运营成本的最终金额以及为索赔、债务和准备金预留的金额以及完成此类交易的相关时间不确定，因此无法肯定地预测如果股东批准清算和解散计划，最终将获得的实际净现金金额（如果有），他们可能不会。可能减少我们现金的不确定性示例包括与辩护、清偿或和解针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼或其他索赔相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟。

资金需求

我们资本的主要用途是研发活动、薪酬和相关费用、产品制造、实验室和相关用品、法律和其他监管费用、许可知识产权的专利申请和维护成本以及一般管理费用。我们预计将继续承担与清算和解散计划有关的某些补偿和相关费用、保险费用、一般管理费用以及额外的管理费用。

外表

如果没有额外的资金来源，我们就无法进行有意义的研究或开发。 2023 年 5 月 4 日，在我们完成对战略替代方案的审查后，我们的董事会一致批准了公司的清算和解散计划，该计划有待股东批准。这些条件和事件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

2023 年 2 月，根据我们的战略重组计划，我们开始停止所有临床项目。我们预计不会从产品销售中获得收入。我们无法向您保证，我们将从运营活动中实现盈利或产生正现金流。

现金流

下表汇总了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中每个月的现金来源和用途（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
提供的净现金（用于）：
经营活动	$	(11,365)	$	(15,924)
投资活动		—		—
筹资活动		(267)		9,960
现金、现金等价物和限制性现金净减少	$	(11,632)	$	(5,964)

经营活动

在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，用于经营活动的净现金减少了460万美元，这主要是由于我们的净亏损增加和240万美元的营运资金变动，被与临床供应协议减值费用和股票薪酬相关的680万美元非现金费用所抵消。

筹资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，融资活动提供的净现金减少了1,020万美元，这主要是由于我们在2022年期间从我们的贷款协议中获得的净收益为980万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，融资租赁负债的本金为30万美元。

关键会计政策以及重大判断和估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。此处包含的简明财务报表附注中描述了我们的关键会计政策，我们的年度报告在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策及重大判断和估计” 的标题下讨论了我们的关键会计估算。与年度报告中讨论的相比，截至2023年3月31日，我们的关键会计政策或关键会计估算没有重大变化。

乔布斯法案会计选举

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（Jobs Act）第107（b）条，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算依赖这项豁免。我们目前正在评估《就业机会法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。例如，作为 “新兴成长型公司”，我们不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第14A（a）和（b）条的约束，否则这些条款将要求我们（1）将某些高管薪酬问题提交股东咨询表决，例如 “按工同酬”、“频繁说话” 和 “黄金降落伞”；以及（2）披露某些与高管薪酬相关的信息诸如高管薪酬与绩效之间的相关性以及我们的首席执行官薪酬与员工中位数的比较之类的项目补偿。我们还打算依赖该规则的豁免，该规则要求我们提供有关财务内部控制的审计师认证报告

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条进行报告。我们将继续保持 “新兴成长型公司”，直到以下最早日期：（1）2023年12月31日；（2）年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（3）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或（4）我们被视为大型加速融资的日期根据美国证券交易委员会的规则。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

本项目要求的信息 3.关于市场风险的定量和定性披露不适用，因为我们正在选择针对本项目的规模化披露要求，适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序。

公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括首席执行官（我们的首席执行官）和财务负责人官员（我们的首席财务官），允许及时做出有关必要披露的决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映出以下事实：存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上生效。

财务报告内部控制的变化

2023 年第一季度，我们进行了大规模的员工分离，并获得了董事会和执行管理团队的书面辞职。通常由个人单独实施的控制程序必然在工作人员大量减少的情况下合并在一起。尽管我们认为内部控制完好无损且受到严格监控，但审计委员会缺少外部成员、缺少独立董事会成员以及工作人员职能的结合确实使我们面临与内部控制相关的风险。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和正常业务过程中出现的其他事项。尽管无法确定任何此类诉讼的结果，但截至2023年3月31日，我们没有参与任何预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

本报告中对我们业务和运营的讨论应与下文、年度报告第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素一起阅读，这些文件描述了我们正在或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略或前景产生重大和不利影响。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，除下文列出的风险因素外，没有重大变化。

我们无法预测向股东分配的时间。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，将在获得批准后立即向特拉华州提交解散证书；但是，是否继续执行解散和清算计划（“解散”）的决定将由董事会自行决定。无需进一步的股东批准即可实现解散。但是，如果董事会认为解散不符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，无需进一步获得股东批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

根据特拉华州法律，在解散的公司向其股东进行任何分配之前，它必须支付或做出合理的准备以支付其所有索赔和义务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔。此外，我们可能承担与第三方或现任和前任高级管理人员和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在责任。解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东分配（如果有的话）的时机。

我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有的话）。此类分配要等到提交解散证书后才会发生，我们也无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间不确定，因此无法肯定地预测最终可用于分配给股东的实际净现金金额或时间任何这样的分布。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括：与辩护、清偿或和解我们或我们的董事或高级管理人员面临的诉讼或其他索赔相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟。

此外，随着我们的缩减，我们将继续产生运营费用，包括董事和高级职员保险；向服务提供商和任何在职员工或顾问的付款；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们在美国证券交易委员会申报义务相关的开支，这将减少可用于分配给股东的任何金额。因此，我们无法向您保证将向我们的股东分配任何款项

如果董事会继续解散。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续进行解散，也不会就此进行清算分配。

假设解散获得批准，董事会目前的意图是，任何现金将首先用于支付我们未偿的流动负债，然后用于支付与公司清盘相关的持续公司和管理成本及支出、与任何诉讼事项有关或产生的负债和潜在负债，以及与我们的服务提供商或现任和前任高级管理人员和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在负债。

董事会将自行决定在解散时向我们的股东分配剩余款项（如果有）的时间。我们无法保证是否或何时进行任何此类分配，也无法保证在任何此类分配（如果进行了分配）中向股东支付的金额。股东的收入可能大大低于我们目前估计的他们可能获得的金额，或者他们可能根本没有收到任何分配。在可供分配给股东的资金范围内，董事会打算在DGCL允许的情况下寻求尽快将此类资金分配给我们的股东，并打算采取一切合理行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的股东不批准解散，我们将无法继续我们的业务运营。

2023 年 3 月 30 日，我们宣布，鉴于我们的财务状况和临床试验的负面结果，我们的董事会批准了一项计划，旨在审查战略替代方案，包括出售或合并公司或出售我们的一项或多项资产，并立即大幅减少我们的业务（“战略计划”）。关于战略计划，我们解雇了除领导战略审查过程的核心人员小组以外的所有人员，而剩下的大多数人员都是兼职和咨询性的。在对战略替代方案进行了广泛审查之后，我们无法确定我们公司或资产的合并伙伴或购买者。如果我们的股东不批准解散，鉴于公司已停止的业务活动，董事会将继续探索公司未来有哪些替代方案（如果有的话）；但是，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下在日后寻求自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）或将现金投资于其他运营业务。这些替代方案不太可能带来比解散更高的股东价值。

董事会可以决定不进行解散。

即使解散获得了股东的批准，董事会也可以自行决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散之外的任何替代方案，我们的股东可能无法获得本来可以分配给股东的任何资金。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

不适用。

所得款项的用途

不适用。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 6 项。展品。

展览索引


展览数字		描述
2.1		注册人解散计划，参照公司最新8-K表报告附录2.1（2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的文件编号001-38535）。
3.1		经修订和重述的注册人公司注册证书，参照公司最新8-K表报告的附录3.1纳入公司（2018年6月25日向美国证券交易委员会提交的文件编号001-38535）。
3.2		经修订和重述的《注册人章程》，参照公司最新8-K表报告的附录3.2（2018 年 6 月 25 日向美国证券交易委员会提交的文件编号 001-38535）纳入其中。
31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS		行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

* 随函提交。

+ 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32.1中提供的认证被视为随本10-Q表季度报告一起提供，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不被视为 “提交”。


	APTINYX INC.

日期：2023 年 5 月 18 日	来自：	/s/ 安德鲁·基德
		安德鲁·基德
		首席执行官（临时首席执行官兼临时首席财务官）