附录 1.1

执行 版本

Tecnoglass Inc.

（开曼 群岛豁免公司）

2,000,000 股普通股¹

（每股面值0.0001美元）

承保 协议

new 纽约，纽约

2023 年 5 月 17 日

Robert W. Baird & Co.注册成立

Raymond 詹姆斯和联合公司

Stifel， Nicolaus & Company，公司

作为 几家承销商的代表

c/o Robert W. Baird & Co.注册成立

东威斯康星大道 777 号

密尔沃基， 威斯康星 53202

c/o 雷蒙德·詹姆斯和联合公司

880 Carillon Parkway

圣{ br} 彼得斯堡，佛罗里达州 33716

c/o Stifel，Nicolaus & Company，Incorp

第七大道 787 号，11 楼

new 纽约，纽约 10019

女士们 和先生们：

ENERGY HOLDING CORPORATION是一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司（“出售 股东”），作为Tecnoglass Inc. 的股东。Tecnoglass Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司， 有限责任公司（“公司”），提议向本协议附表一中列出的几位承销商（“承销商”）出售 代表您（“代表”）担任代表，共计2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）公司（所述股票以下称为 “承销的 证券”）。卖出股东还提议向承销商授予期权，允许承销商额外购买最多300,000股普通股，以支付超额配股（“期权证券”；期权证券， 连同承销证券，以下称为 “证券”）。如果附表一中除您之外没有 其他承销商，则 “代表” 和 “承销商” 这两个术语应指您。本文第 22 节定义了此处使用的某些术语 。此处提及注册声明、任何初步招股说明书补充文件 或招股说明书补充文件或对上述任何内容的任何修正或补充均应被视为指并包括根据表格S-3一般指令十二以引用方式纳入其中 的文件。

¹ 此外，还可以选择从卖出股东处购买多达300,000只额外证券，以弥补超额配股。

1。公司的陈述 和担保。如本 第 1 节所述，公司向每位承销商陈述、保证和同意。

(a) 公司符合该法规定的使用S-3表格的要求，并已根据证券发行和出售法（包括普通股）准备并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-271980）上的 “自动保质期 注册声明”（定义见第405条），包括相关的基本招股说明书。此类注册声明，包括 在执行时间之前提交的任何修正案，已生效。公司将根据第424（b）条向委员会提交与证券有关的最终招股说明书 。如所提交的那样，此类最终招股说明书连同基本招股说明书应 包含该法及其相关规则所要求的有关证券发行和出售的所有信息，除非 在代表以书面形式同意修改的情况下，在所有实质性方面均应采用执行时间之前提供给您 的形式，或者在执行时未完成的情况下，仅包含此类具体的额外 信息和其他变更（最新初步报告所包含的内容除外）招股说明书），正如公司所建议的那样，在 执行时间之前，将包含或制定。

(b) 在 生效日期，注册声明已生效，招股说明书首次根据第 424 (b) 条提交、 截止日期（定义见此处）和购买期权证券的任何日期，如果该日期不是截止日期（“结算 日期”），则招股说明书（及其任何补充文件）将在所有重大方面遵守适用的规定该法和《交易法》的要求 及其相应规则；在生效日期和执行时，注册 声明确实如此不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须陈述 或必要的任何重要事实，以便在截止日期和任何结算日根据第 424 (b) 和 条提交任何申报之日，招股说明书（及其任何补充文件）将不包括任何关于重大事实或重大事实的不真实陈述 它要根据作出声明时的情况 陈述作出声明所必需的重大事实，不具有误导性；但是，前提是公司对注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或担保 依赖或代表任何承销商通过代表 向公司提供的专门包含在注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中的信息 ，据理解同意 任何人提供的唯一此类信息承销商由本协议第9节所述的信息组成。公司 已遵守委员会关于提供额外或补充信息的所有请求，令委员会满意。尚未发布任何暂停注册声明生效的 停止令，据公司所知，委员会或任何司法管辖区的国家证券管理局均未为此目的提起或威胁提起任何诉讼 。尚未发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令 ，据公司所知，委员会或任何司法管辖区的国家证券管理局均未为此提起诉讼 。

(c) 鉴于 发表的情况， 披露一揽子计划和每场电子路演与披露一揽子计划合在一起时，不包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导。前一句不适用于 披露一揽子计划中基于并符合任何承销商通过代表 提供给公司的专门用于该信息的陈述或遗漏，据理解和同意，由任何承销商或代表任何承销商 提供的唯一此类信息由本协议第9节所述的信息组成。

(d) (i) 在提交注册声明时以及 (ii) 截至执行时（该日期被用作本条款 (ii) 的决定日期 ），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第 405 条）。

(e) 否 发行人自由写作招股说明书包含任何与注册声明中包含的信息冲突的信息， 包括其中以引用方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的 专门用于该招股说明书的陈述或遗漏，据理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一 此类信息由本协议第9节所述的信息组成。

(f) 每份初步招股说明书、根据第 433 条 和招股说明书必须向委员会提交的每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书以及对上述任何内容的任何修正案或补编的 副本与证券发行（无论是为了满足买方根据第 173 (d) 条还是其他规定）的副本相同 根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本，除非在允许的范围内 第 S-T 法规。就本承保协议（本 “协议”）而言，提及向承销商的 “交付” 或 “提供” 任何上述文件以及任何类似条款包括但不限于 电子交付。

(g) 公司在本协议发布之日前十二个月内根据《交易所法》第 12、13、14 或 15 条提交的所有 文件，并在注册声明、任何初步招股说明书、披露 一揽子计划或招股说明书生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重要方面纳入或视为已纳入注册声明、任何初步招股说明书、披露 一揽子计划或招股说明书的所有 文件符合该法案或《交易法》的要求（如适用），并已及时向委员会提交，并且 从作出陈述时的情况来看, 这些文件均未载有关于重大事实的不真实陈述, 也没有遗漏陈述作出陈述 所必需的重大事实。

(h) 本公司及其子公司的每个 均已正式注册或成立，并作为豁免公司、公司、 有限责任公司或简化股份公司有效存在 (sociedad por accionesada) 信誉良好（如适用） ，根据其特许经营、成立、组建或组建的司法管辖区的法律，具有完全的公司或有限责任 公司有权拥有或租赁，按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的 的规定经营其财产和开展业务，并且具有作为外国公司开展业务的正式资格 或并且根据每个司法管辖区的法律规定，信誉良好（视适用情况而定）资格。

(i) 每家子公司的所有 已发行股份均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，而且 除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则 子公司的所有已发行股份均由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益 或任何其他担保权益、索赔，留置权或抵押权。除非注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中另有规定，但哥伦比亚子公司章程中规定的优先权除外，没有未偿还的 期权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务，也没有将任何债务转换为或 将任何证券或权益兑换为公司任何子公司的股本或其他所有权权益的权利。

(j) 公司的法定股权资本符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定； 公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中对股本的描述；包括证券在内的公司已发行股份，已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估并且是根据经修正和重述的第三份备忘录发布的 以及公司的公司章程和开曼群岛的适用法律；证券已正式上市，获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）进行交易；证券证书采用 有效且充分的形式；除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不提供期权、 认股权证或其他购买权、协议或其他义务发行或将任何债务转换为或兑换 任何证券、股票或将其转换成或交换的权利公司的所有权未偿还；在本协议发布之日之前，公司对公司 普通股的所有要约和出售在所有相关时间均已根据该法正式注册或不受该法注册 要求的约束，已正式注册或可获得适用 州证券法或蓝天法注册要求的豁免。证券持有人不得仅因持有证券而对公司的义务承担个人责任 。

(k) 注册声明、披露一揽子计划 或招股说明书中没有要求描述的特许经营、合同或其他性质的文件，也没有要求将其作为附录提交，且未按要求描述或提交（初步招股说明书 在所有重大方面都包含与招股说明书中包含的对上述事项的相同描述）；以及 基本招股说明书中的陈述和/或标题为 “税收”、“ 股本的描述——确定” 的初步招股说明书和招股说明书公司法的差异”、“关于哥伦比亚外汇管制和汇率的披露 ”、“某些关系和关联方交易” 和 “承保”，只要这些 声明概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，就是对此类法律 事务、协议、文件或程序的准确和公平的总结。

(l) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 公司不是，在根据注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的出售股东发行和出售证券的规定生效后，也不会成为经修订的1940年《投资公司 法》所定义的 “投资公司”。

(n) 本协议所设想的 交易无需 同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或机构提交申请或下令，除非根据该法案、FINRA 规则获得的与承销商以本文所设想的方式购买和分配证券有关的任何司法管辖区的蓝天法可能要求的交易以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中。

(o) 根据 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程， 证券的出售、本协议所设想的任何其他交易的完成以及本协议条款的履行均不会与公司或其任何子公司的任何财产或 资产发生冲突、抵押或对公司或其任何子公司的任何财产或 资产施加任何留置权、押记或抵押权，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务的条款， 本公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的条件、契约或文书，或者 (iii) 适用于公司或其任何子公司 的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 或它或他们的任何属性。

(p) 除披露一揽子计划和招股说明书中所述且已获豁免的 外，公司证券持有人无权 根据注册声明注册此类证券。

(q) 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的 合并历史财务报表，包括其附注和附表 ，公允地反映了公司截至指定日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流， 表格符合该法和《交易法》的适用会计要求，以及已按照美国的总体要求编制 在所涉期间，公认的会计原则（“GAAP”）始终如一地适用（除非其中另有说明 ）。根据注册 声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的信息，在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中 “历史合并财务数据摘要” 标题下列出的选定财务数据相当合理。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包括 或以引用方式纳入的所有非公认会计准则财务信息均符合该法规定的G条例和S-K条例第10项 的要求；而且，没有重大的资产负债表外安排（定义见该法第 303 (a) (4) (ii) 项）或与未合并实体或其他人员的任何其他关系， 可能会对公司的合并后产生重大影响，或者据公司所知，可能对未来产生重大影响财务状况、 经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中包含的统计 和市场相关数据以及前瞻性陈述基于或来自公司认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，代表了公司根据此类来源的数据做出的 和以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划或招股说明书。

(r) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中另行披露的 外，没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼悬而未决，据公司所知，也没有威胁 (i) 针对或影响公司或其任何子公司或 (ii) 以公司拥有或租赁的任何财产为标的 或如果确定其任何子公司以及任何此类诉讼、诉讼或程序对公司或该子公司不利， 将有理由预期会对公司及其子公司 视为一个实体的交易（“重大不利影响”）的财务状况或其他状况或收益、业务、 业务或前景产生重大不利影响，无论是否源于公司及其子公司 在正常业务过程中的交易（“重大不利影响”），或者对本协议设想的交易的完成产生不利影响。

(s) 公司各个 及其子公司拥有或租赁按目前 开展业务所必需的所有财产。

(t) 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程、章程或其他组成文件，(ii) 违约（或 在发出通知或时效过期后， 将处于违约状态）（“违约”）（“违约”）（“违约”）的子公司是其或其中任何一方可能受其约束的当事方或 （包括但不限于公司3.5亿美元的六年期优先担保信贷 融资），或任何一方受其约束公司或其任何子公司的财产或资产受到限制（均为 “现有 工具”）或（iii）违反了适用于公司或任何子公司的任何美国、开曼群岛、哥伦比亚或其他法律、行政法规或行政 或法院法令，除非在上文第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，此类违约或 违规行为单独或不会聚合物，会产生重大不利影响。公司执行、交付和履行 本协议，出售股东交付证券，完成本协议以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 (i) 所设想的交易 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程、章程或其他构成 文件条款的行为公司或任何子公司，(ii) 不会与违约或违约相冲突或构成违约根据或导致 对任何现有文书 对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、抵押权或抵押权，或要求任何其他一方同意，除非此类冲突、违约、违约、留置权、费用 或抵押权，这些冲突或违约、违约、留置权、费用 或抵押权不会单独或总体上造成重大不利影响，(iii) 将不会导致任何 违反任何美国、开曼群岛、哥伦比亚或其他法律、行政法规或行政或法院法令的行为适用 适用于公司或任何子公司。公司执行、交付和 履行本协议，或交付证券，完成本协议 以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，无需征得任何美国、开曼 群岛、哥伦比亚或其他法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，注册或备案，但此类情况除外由 公司获得或制造的，且完全有效根据该法案，美国多个州、加拿大 省或哥伦比亚的适用证券法。

(u) 普华永道 Contadores y Auditores S.A.S. 已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表和附表提交了 的报告，是该法及其适用的已发布规则和条例范围内的公司独立公共会计师 under，以及普华永道Contadores提供的任何非审计服务 y Auditores S.A.S To 公司已获得公司董事会审计委员会的批准。

(v) 根据联邦法律或任何州的法律， 或其任何政治分支机构的法律，无需支付与 (i) 本协议的执行和交付，(ii) 卖方股东以本协议所设想的方式出售和交付证券或 (iii) 出售和交付 相关的凭证、印章、注册、转让税或其他类似费用或收费 由证券承销商根据本文和招股说明书的设想。

(w) 公司及其合并子公司已及时提交所有必需的纳税申报表以及其他适用的国外收入和特许经营纳税申报表 ，除非不提交此类申报表不会导致重大不利影响 ，并且已经缴纳了其中任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期应付，还应缴纳任何相关或类似的评估、罚款或 罚款其中任何一项（无论是直接征收还是通过预扣征收），除非此类税收、评估税、 罚款或者正在真诚地对罚款提出异议，因此根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中披露的公认会计原则或其他规定 ，设立了充足的储备金。在尚未最终确定公司或其任何子公司的 纳税义务的所有期间，公司已根据公认会计原则 在本文第 1 (q) 节所述的适用财务报表中对所有美国、开曼群岛、哥伦比亚和其他外国所得税和特许经营税进行了充足的费用、应计费用和储备金，除非 不会出现任何不足之处无论是单独还是总体而言，都会造成重大不利影响。根据经修订的1986年《美国国税法》第7874（a）（2）（B）条的含义，公司不是一个 “代理外国公司” 。

(x) 与公司或其任何子公司员工之间不存在 劳动问题或纠纷不存在、受到威胁或迫在眉睫，并且公司 不知道其或其子公司的任何主要供应商、 承包商或客户的员工存在或即将发生的任何可能产生重大不利影响的劳动骚乱，除非注册声明 披露一揽子计划中规定或设想的情况和招股说明书（不包括其任何补充文件）。

(y) 公司及其子公司每个 均由经认可、财务健全的机构投保，其保单金额和免赔额与风险承保范围应等于通常认为足够和适合其业务的风险，包括但不限于 保单，涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产，以防盗窃、损坏、 破坏行为、洪水和地震；公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产；子公司遵守了此类政策和工具的条款 在所有重大方面；对于任何保险公司根据保留权利条款否认责任或为之抗辩的 ，公司或其任何子公司均未根据任何此类保单或文书提出索赔。公司没有理由相信 其或任何子公司将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 从类似机构获得必要或适当的 类似保险，以开展其目前业务所必需或适当的保险，其成本为 不会造成重大不利影响。公司和任何子公司均未被拒绝 寻求或申请的任何保险。

(z) 目前，根据公司加入或受其约束的任何协议或其他文书， 任何重要子公司均不得直接或间接地向公司或其任何子公司支付任何股息，或对其股本进行任何其他 分配，向公司或其任何子公司偿还公司 或其任何子公司向公司提供的任何贷款或预付款其重要子公司或将其任何财产或资产转让给公司或其任何重要子公司 子公司（视情况而定），但注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 （不包括其任何补充文件）中描述或考虑的除外。

就这些目的而言，公司的 “重要子公司” 是 Tecnoglass S.A.S.、C.I. Energía Solar S.A.S.、 ES Windows LLC、Ventanas Solar S.A.、Tecnoglass LLC、Tecno RE LLC、ES Metals S.A.S. 和 GM&P 咨询和玻璃承包商， Inc.

(aa) 公司和每家子公司已经和正在按照所有适用的美国、开曼群岛和 哥伦比亚法律、规章和条例开展业务。公司和每家子公司拥有美国、开曼群岛、哥伦比亚和其他适当的外国监管机构或机构签发的拥有、租赁 和经营其财产以及开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或 许可证，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知 ，{} 单独或合计，如果主题是不利的决定、裁决或裁决将导致重大不利影响。

(bb) 公司及其子公司拥有或拥有足够的商标、商品名称、专利权、版权、许可证、批准、贸易 机密和其他类似权利（统称为 “知识产权”），以开展其目前开展的 业务；任何此类知识产权的预期到期不会导致重大不利影响 。本公司及其任何子公司均未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权 冲突的通知，如果做出不利的决定，则侵权或冲突将导致重大不利影响 。

(cc) 公司及其子公司维持符合《萨班斯-奥克斯利法案》的会计控制体系，足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制 ；(iii) 获取资产仅在管理层的一般或具体授权下才允许；以及 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异对 采取适当行动。

(dd) 公司建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见 交易法第 13a-15 条和第 15d-15 条）；此类披露控制和程序旨在确保公司内部其他人或 其任何子公司向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其 子公司有关的重要信息，以及此类披露控制措施而且程序在履行其 原有的职能方面是相当有效的在任何此类控制系统的限制下设立；已向公司审计师和公司董事会 审计委员会通报了：(i) 内部控制设计或运作 中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷； 和 (ii) 任何涉及管理或其他的欺诈行为，无论是否重大参与公司内部 控制的员工；自公司成立之日起最近对此类披露控制和程序的评估显示，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素（包括针对重大缺陷和重大缺陷采取任何纠正措施 ）没有发生重大变化。

(ee) 公司没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致 根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以 为证券的出售或转售提供便利。

(ff) 除 除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响：(i) 公司 及其子公司及其各自的运营和设施都遵守了适用的环境法，并且不受适用的环境法规定的任何 已知或可预见的责任的约束，合规性包括但不限于已获得 并遵守任何许可、许可证或其他不可上诉的政府授权或批准（ 除外第三方可能根据哥伦比亚法律提起的宪法和法律诉讼），该诉讼具有完全效力和效力，并且 根据适用的环境法提交了所有申报并提供了公司或其子公司的业务、财产 和设施的所有权和运营以及遵守相关条款和条件所需的全部财务保证和通知； (ii) 公司及其任何子公司均未收到也无法合理地收到也无法合理地收到所有财务保证和通知期望收到任何书面通信，不论是 来自声称公司或其任何子公司 违反任何环境法的政府机构、公民团体、员工或其他机构；(iii) 未向法院或政府机构提出索赔、诉讼或诉讼理由， 公司未收到任何书面通知，也没有任何个人或实体发出书面通知指控公司或 承担实际或潜在责任的书面通知其任何子公司基于或依照任何悬而未决的环境法 ，或者尽最大努力公司知悉、威胁公司或其任何子公司或其任何子公司根据或根据任何环境法承担的 责任的任何个人或实体； 或通过合同执行 或法律运作；(iv) 公司及其任何子公司均未根据或部分进行 或部分进行任何调查、回应或其他纠正措施，或为此支付全部或部分的调查、回应或其他纠正措施任何地点或设施的任何环境法， 也不是任何场所或设施的受制或当事方根据 任何环境法规定任何义务或责任的命令、判决、法令、合同或协议；(v) 根据任何环境法，未记录对公司或其任何子公司拥有、运营或租赁的任何资产、设施或财产的留置权、收费、抵押或限制；(vi) 没有过去或 现在的行动、活动、情况、条件或事件，包括但不限于释放或威胁发布 的任何环境问题材料，这可能有理由预计会导致公司或其任何子公司违反任何环境 法或承担任何责任，包括但不限于公司或其任何 子公司通过合同或法律实施保留或承担的任何此类责任。

就本协议 而言，“环境” 是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、 土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境法” 指哥伦比亚法律和其他适用的外国法律或法规、法令、法规、法规、命令、法令、决议、判决 和禁令，包括但不限于与 (i) 释放或威胁释放环境或人类健康有关的法律、法规、法令、法令、决议、判决 和禁令，包括 但不限于与 (i) 环境相关材料的释放或威胁释放；以及 (ii) 制造、 加工, 分发, 使用, 生成, 处理, 储存, 运输, 处理或回收材料环境问题。 “环境问题材料” 是指任何形式的物质、材料、污染物、污染物、化学品、废物、化合物、 或成分，包括但不限于受监管或可能导致 根据任何环境法承担责任的石油和石油产品。“释放” 是指向环境，或进入、来自或穿过任何建筑物、结构 或设施的任何释放、溢出、排放、排放、排放、沉积、处置、泵送、倾倒、清空、注入或渗出。

(gg) 在 的正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司业务、运营 和财产的影响，在此过程中，公司会确定和评估相关成本和负债 （包括但不限于清理、关闭财产或遵守 环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的相关限制以及对任何潜在负债 第三方）。根据此类审查，公司合理得出结论，此类相关成本和负债 不会单独或总体上造成重大不利影响。

(hh) 以下事件均未发生或不存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准 规定的义务（如果有），以及 法规和据此公布的对计划的解释，其确定不考虑此类义务的任何豁免 或任何义务的延期摊还期；(ii) 美国国税局、美国劳工部、 养老金福利的审计或调查Guaranty Corporation 或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就 公司或其任何子公司雇用或补偿员工可能产生重大不利影响的 (iii) 在公司或其任何子公司雇用 或雇员薪酬方面违反任何合同义务的行为，或任何违反法律或适用资格标准的行为影响；(iv) 哥伦比亚的任何不遵守 与就业惯例、员工证件、雇员 薪酬、就业条款和条件、平等就业机会、社会保障缴款和其他 税的支付、雇用临时雇员的限制以及与就业惯例相关的规则相关的哥伦比亚法律的重要子公司；或 (v) 哥伦比亚劳工当局或任何其他实体因不公平劳动行为对哥伦比亚重要子公司提出的任何索赔、诉讼、指控 或投诉， , 健康, 社会可能产生重大不利影响的安全捐款和歧视。以下任何事件 均未发生或不可能发生：(i) 与公司及其子公司最近完成 财年的缴款总额相比，公司及其子公司本财年需要向 所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；(ii) “累计退休后 福利债务” 大幅增加（在公司及其子公司财务会计准则声明（106）的含义 与公司及其子公司最近结束的财年中此类债务的金额进行比较；(iii) 任何可能产生重大不利影响的 ERISA 第四章负债的 事件或条件；(iv) 公司或其任何子公司的一名或多名雇员或前雇员提出的 索赔 可能造成重大不利影响影响；(v) 哥伦比亚税务或行政当局就 提出索赔或要求计算哥伦比亚重要子公司可能产生 重大不利影响的社会保障缴款和准财政缴款；或（vi）人事公司的临时雇员就哥伦比亚重要 子公司提供的服务和任何可能产生重大不利影响的劳动义务向哥伦比亚重要 子公司提起的索赔。就本段而言 ，“计划” 一词是指受ERISA第四章 约束的计划（根据ERISA第3（3）条的含义），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

(ii) 除非 ，因为这不会单独或总体上造成重大不利影响，(i) (A) 没有不公平的劳动行为投诉 待审，或据公司所知，在任何政府 机构面前威胁公司或其任何子公司，也没有因集体谈判协议引起或根据集体谈判协议提起的申诉或仲裁程序，或向最好的 提起的申诉或仲裁程序公司对公司或其任何子公司知情、受到威胁，(B) 没有罢工、劳资纠纷、经济放缓 或停工待定，据公司所知，公司或其任何子公司都面临停工威胁，(C) 公司或其任何子公司的员工不存在工会代表权问题，据公司所知，没有进行任何工会组织活动；(ii) 没有违反任何与招聘、晋升或歧视有关的哥伦比亚或其他 适用法律雇员的工资或任何适用的工资或工时法，包括与雇员有关的 分类。

(jj) 公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括 与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(kk) 无论是 本公司及其任何子公司，据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未知悉或已采取任何可能导致此类人员违反 经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（“FCPA”）的行动， 包括但不限于腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具来促进 的报价，支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党 或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》；以及公司、其子公司 和，据所知公司及其关联公司依照《反海外腐败法》开展业务，并制定了 并维持了政策，旨在确保持续遵守 的程序，有理由预计这些程序将继续确保这些程序将继续得到遵守。

(ll) 公司及其子公司的 业务始终遵守所有适用的财务记录保存 和报告要求以及反洗钱法规及其细则和条例，包括但不限于经《美国爱国者法》修订的 银行保密法，以及任何政府机构发布、管理 或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 (统称为 “洗钱法”），且不在之前提起任何诉讼、诉讼或程序 涉及本公司或其任何子公司与 《洗钱法》有关的任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员正在审理中，或者据公司所知，受到威胁。

(mm) 本公司、其任何子公司，或据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前 (i) 都不是 (i) 美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室）管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的对象或目标 br} 财政部（“OFAC”）和美国国务院）、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟，任何欧洲成员国、英国或其他相关制裁机构，除非 与美国法律（统称为 “制裁”）不一致，（ii）位于 本身是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、 所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国（统称为 “受制裁的 司法管辖区”，各为 “制裁司法管辖区”），（iii）政府受制裁司法管辖区 或委内瑞拉政府，或 (iv) 由任何此类个人或个人拥有或控制的 50% 或以上的人，或代表此类人员（第 (i)-(iv) 条中的任何此类人员，即 “受制裁人员”）行事的任何个人。

(nn) 在过去五 (5) 年中， 公司及其任何子公司均未与受制裁人员或 与受制裁司法管辖区或受制裁司法管辖区进行过任何交易或交易，公司或其任何子公司也没有计划 增加与受制裁人员或与制裁司法管辖区或受制裁司法管辖区内的交易或交易。

(oo) 公司及其任何子公司的业务均不涉及向美国销售或进口任何商品、商品、 物品或商品，或全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造，或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产的任何商品、商品、 物品或商品。在过去五（5）年中，由于中国在生产 此类商品时使用强迫劳动， 海关和 边境巡逻队没有查获公司或其任何子公司向美国出售或进口的任何商品，因为这违反了1930年《关税法》第307条，而且公司及其子公司均未受到任何罚款、处罚和执法行动，与其产品供应链中使用强迫劳动或涉嫌强迫劳动有关的诉讼、 或其他责任向美国销售或进口 。公司及其子公司实施了合理设计的政策和控制措施，旨在降低供应链中强迫劳动的风险 ，并确保遵守1930年《关税法》第307条。

(pp) 注册声明中作为附录或以引用方式纳入 的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的 互动数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息， 是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(qq) 公司不知道标准普尔评级服务（“标准普尔”）、穆迪 投资者服务公司（“穆迪”）或惠誉公司（“惠誉”）的任何机构已宣布将对公司任何短期或 长期债务的评级进行监督或审查，这可能会产生负面影响，或公司的默认评级；标准普尔、穆迪 或惠誉尚未告知公司它打算或正在考虑在任何此类评级或任何公告中下调评级将对任何此类评级进行监视 或审查，可能产生负面影响。

(rr) 公司及其每家子公司对本协议第 1 (q) 节（或注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映的财务 报表中反映的所有财产和资产拥有良好的适销所有权，在 中，除非披露了任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、索赔和其他缺陷。 在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中，除非不会对价值产生重大和不利影响 此类财产，不对公司或该子公司对此类财产的使用或拟议使用造成实质性干扰。 公司或任何子公司租赁的不动产、改进、设备和个人财产根据有效 和可执行的租赁持有，但非实质性且不会对公司或此类子公司对 使用此类不动产、改进、设备或个人财产产生实质性干扰 的例外情况。

(ss) 一方面公司与 公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在 的直接或间接关系，这需要在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中进行描述，但没有这样描述。

(tt) 根据法规 S-X 第 1-02 条的定义，本文附表三中列出的 子公司是 S-X 法规第 1-02 条所定义的公司唯一的重要子公司。

(uu) 除本协议附表四所列子公司外， 公司不拥有任何公司、协会或其他实体 的多数股权，也不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体 。

(vv) 每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的 证券的出售和交付将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例。

(ww) 自每份注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书 (i) 中包含的公司最新财务报表发布之日起，公司或其任何子公司的股本或长期债务、 或任何类别的股票申报、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何 均未发生任何变化} 重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化、或影响业务、财产的事态发展， 从整体上看 公司及其子公司的前景、收益、权利、资产、管理、财务状况或经营业绩；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对 公司及其子公司整体而言重要的交易或协议，也未承担任何对 公司及其子公司整体而言重要的直接或或有责任或义务已在注册声明中披露；(iii) 公司 及其任何公司均未披露子公司因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰， 无论是否在保险范围内，或者来自任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非在每种情况下，注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有披露。

(xx) 任何注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中均未包含 前瞻性陈述（根据该法第 27A 条和《交易法》第 21E 条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在善意之外披露过 。

(yy) 公司与代表的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系。

(zz) 故意省略了 。

(aaa) 根据公司组织所在司法辖区 的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择。根据本协议第 17 节，公司有权向位于纽约市 和纽约县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提交且根据本协议第 17 节 已合法、有效、有效和不可逆转地接受位于纽约市和县的每起案件的管辖，涉及因以下原因而对其提起的任何 法律诉讼、诉讼或程序或与本协议和证券有关，并且已有效且不可撤销地 放弃了对设定的任何异议在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点。公司拥有 指定、任命和授权的权力，根据本协议第 17 节， 已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权流程代理人（定义见本协议第 17 节），负责在任何此类法院中因本协议和证券而产生或与之相关的任何法律 诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序。

(bbb) 公司及其在本协议下的义务以及本协议中设想的交易均受民法和商法的约束， 提起诉讼，公司及其任何财产、资产或收入均无任何基于主权 或其他理由的豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济， 抵消或反诉，不受任何开曼群岛、哥伦比亚、纽约州或美国联邦法院或任何法院 的司法管辖公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，《哥伦比亚一般诉讼法》第593、594和 595条对位于哥伦比亚的资产规定的限制除外，这些限制包括诉讼送达、在 或之前扣押判决，或协助执行判决的扣押（在执行 的外国判决时必须签发执行令哥伦比亚，该程序由哥伦比亚最高法院审理，受哥伦比亚最高法院第 605至607条管辖一般程序守则），或来自执行或执行判决，或其他法律程序或程序 ，用于在任何此类法院就其各自的义务或 负债或本协议项下、产生或与本协议相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及，在公司或 的任何财产、资产或收入可能拥有或可能拥有或可能拥有的范围内此后有权在 的任何此类法院享有任何此类豁免权，诉讼随时可能是已开始，公司已在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并且 已同意本协议中规定的救济和执行。

(ccc) 除开曼群岛现行法律法规规定的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的 外 公司可以将已发行股份申报和应付的所有股息和其他分配以美元或开曼群岛元支付给 持有人，这些股息和其他分配可以兑换成外币并自由转出开曼群岛 ，以及向其持有人支付的所有此类款项，或其中非开曼群岛居民不会 根据开曼群岛的法律和法规，需要缴纳所得预扣税或其他税款，否则将免除 在开曼群岛的任何其他税收预扣或扣除，无需在开曼群岛获得任何政府授权 。

(ddd) 纽约州或位于纽约州的美利坚合众国 的任何法院根据本协议或证券对一笔固定或易于计算的金额作出 的最终判决将在公司注册所在司法管辖区开曼群岛法院对公司强制执行 ，无需重新审查，审查案由的是非曲直 作出最初判决的诉讼或重新审理已裁决的事项或支付任何款项 印花税、注册税或类似税收或关税，但须符合本协议第 7 (b)、7 (c) 和7 (d) 节向承销商提交的公司 在每个此类司法管辖区的法律顾问意见中规定的资格。

(eee) 本协议第 9 节中规定的 赔偿和缴款条款不违反开曼群岛或公司组建所在的其他适用司法管辖区的法律或任何公共政策 或其任何政治分支机构的法律或任何公共政策 ，但前提是 根据第 7 (b) 条向承销商提供公司在每个此类司法管辖区的法律意见中规定的资格 ，本文件第7 (c) 和7 (d) 段。

(fff) 公司向承销商或承销商律师提供的所有 信息以及据公司所知， 其法律顾问、高级职员、董事和公司任何证券（债务或股权）或收购 公司任何证券的期权的持有人均真实、完整和正确，所提供的任何信函文件或其他补充 信息根据FINRA规则，FINRA是真实、完整和正确的。

(ggg) 由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或法律顾问的与 证券发行有关的任何 证书均应视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(hhh) 公司在最近完成的应纳税年度不是《守则》第 1297 条所定义的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），该公司预计在可预见的将来不会成为PFIC。

2。出售股东的陈述 和担保。销售股东代表每位承销商 ，向每位承销商 提供担保，并同意其同意，如下文第 2 节所述。

(a) 注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（及其任何补充文件）和每场电子路演，当 与披露一揽子计划合在一起时，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述作出陈述所必需的任何重要 事实，且不具有误导性。 前一句仅适用于在注册声明、 披露一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人免费书面招股说明书或其任何修正或补充（“Selling 股东信息”）中明确使用的 卖出股东提供的与出售股东有关的信息并与之相符而作出的陈述或遗漏；不提示卖出股东出售证券由出售股东 在本协议下由任何人出售披露一揽子计划 或招股说明书中未列出的有关公司或公司任何子公司的信息。

(b) 本 协议已由销售股东或其代表正式授权、执行和交付。

(c) 执行本 协议以及与本协议所设想的交易无需 同意、批准、授权、向任何法院或政府机构提交申请或下达命令，除非根据该法、 《交易法》、纽约证券交易所或美国金融业监管局的规则以及任何司法管辖区的蓝天法可能要求的相关交易br {} 承销商按照本文和注册声明中规定的方式购买和分配证券， 披露一揽子计划和招股说明书；出售股东拥有签订本协议 以及出售、转让、转让和交付出售股东根据本协议出售的证券的全部权利、权力和权限。

(d) 根据 (i) 卖出股东组织文件的规定， 证券的出售、本文所设想的任何其他交易的完成以及本协议条款的履行均不会与卖出股东的任何财产或 资产发生冲突，也不会导致对卖出股东的任何财产或 资产施加任何留置权、收费或抵押权，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件的条款， 出售股东加入或受其约束或受其财产约束的契约或文书，或 (iii) 适用于任何法院、监管机构、行政 机构、政府机构、仲裁员或其他对卖方股东或其任何财产具有管辖权的机构的任何法规、 法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第 (ii) 和 (iii)，对于任何此类冲突、违规行为或违规行为，无论是单独还是总体而言， 都不合理预计将对出售股东履行本 协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

(e) 卖出股东拥有且在截止日期将拥有卖出股东免费出售的证券的有效所有权 且不包括所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权、合法权利和权力以及法律要求的所有授权 和批准 股东。

(f) 根据联邦法律或任何州的法律或其任何 政治分支机构，无需支付与 (i) 本协议的执行和交付，(ii) 该销售股东以本协议所设想的方式出售 和交付证券或 (iii) 销售和交付 相关的文件、印章、注册、转让或其他类似费用或收费 } 由证券承销商根据本文和招股说明书的设想。

(g) 卖出股东没有直接或间接采取任何旨在或可能构成 合理预期会导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动。

(h) 未经公司和承销商事先同意， 卖出股东没有准备或曾经代表公司准备或准备过任何 “免费书面招股说明书”（定义见规则405），也没有分发任何与证券发行或出售有关的书面材料 。

(i) 除披露一揽子计划和招股说明书中所述且已获豁免的 外，卖出股东没有任何注册 或其他类似权利，无法根据注册声明注册出售或将任何证券纳入本协议所设想的 发行中。

(j) 无论是 卖方股东或其任何子公司，据卖方股东所知，出售股东的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司 均未知悉或已采取任何可能直接或间接导致此类人员违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于使用邮件或任何手段或工具 为推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项而进行腐败的州际商业，或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（如 此类术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西， 违反了《反海外腐败法》；卖方股东、其子公司以及据卖方股东所知，其关联公司 均合规开展业务符合《反海外腐败法》，并制定和维护了旨在确保 且合理的政策和程序预计将继续确保继续遵守这些规定.

(k) 卖方股东及其子公司的 业务始终遵守《洗钱法》进行 ，涉及 卖方股东或其任何子公司的 卖方股东或其任何子公司在任何法院或政府机构、机关或任何仲裁员面前均未就洗钱法提起诉讼、诉讼或程序，据{ br} 卖出股东所知，也未受到威胁。

(l) 卖出股东、其任何子公司，或据卖方股东所知，出售股东的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司 均不属于制裁人员；出售股东 不得直接或间接使用本协议项下发行的收益，也不得向任何子公司共同出借、出资或以其他方式提供此类收益 风险合伙人或其他个人或实体 (i) 为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金， 或在提供此类资金时受到制裁的任何国家或地区，或 (ii) 以任何会导致 违反制裁规定的任何人（包括参与交易的人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他人） 违反 制裁的行为。

(m) 在过去五 (5) 年中， 此类出售股东及其任何子公司均未与受制裁 个人、或与受制裁司法管辖区或受制裁司法管辖区进行过任何交易或交易，该销售股东或其任何子公司 也没有任何计划增加与受制裁人员、与制裁司法管辖区或受制裁司法管辖区内的交易或交易。

(n) 卖出股东 (i) 与代表的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系 并且 (ii) 无意使用出售本协议下证券的任何收益来偿还欠代表任何 关联公司的未偿债务。

(o) 根据销售股东所在司法管辖区的法律， 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择。根据本协议第17节，卖方股东有权向位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院 或纽约州法院就针对其提出的任何法律诉讼、诉讼或程序提交给位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院 或纽约州法院的管辖与本协议和证券有关或与本协议和证券有关的，并且 已有效且不可撤销地放弃了对本协议和证券的任何异议在任何该类 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点。卖方股东有权指定、任命和授权，根据本协议第 17 节， 已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权处理代理人（定义见本协议第 17 节） ，负责在任何 此类法院中因本协议和证券而产生或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序中提供法律程序、诉讼或程序的送达。

(p) 卖方股东及其在本协议下的义务以及本协议中设想的交易受民事和商法 的约束 法律和提起诉讼，出于主权或其他理由，出售股东及其任何财产、资产或收入均无任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、 诉讼或诉讼中的任何救济，免受抵销或反诉，不受任何开曼群岛、哥伦比亚、纽约州或美国联邦的司法管辖 出售股东拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区的法院或任何法院，但《哥伦比亚总程序法》第593、594和595条对哥伦比亚境内的资产的限制 除外，这些限制适用于送达 程序、判决时或判决前的扣押或协助执行判决的扣押（但须签发行政令状 在哥伦比亚执行外国判决，该程序在哥伦比亚最高法院进行 并受到监管根据《通用议事守则》第 605 条至第 607 条），或在任何此类法院执行或执行判决的其他 法律程序或程序中，就其 各自的义务或责任或本协议下或由本协议产生或与本协议相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决的其他 法律程序或程序；以及，在 的范围内，出售股东或其任何一方财产、资产或收入可能拥有或可能在任何此类法院享有任何此类豁免权 在法律允许的范围内，出售股东已放弃或将要在法律允许的范围内放弃此类 权利，并已同意本协议中规定的救济和执行。

(q) 纽约州或位于纽约州的美利坚合众国 的任何法院根据本协议或证券对一笔固定或易于计算的金额作出的最终判决将在销售股东所在司法管辖区开曼群岛法院宣布对销售 股东强制执行， 审查案情作出最初判决的诉讼或重新审理 所裁决的事项或支付任何印花税、注册费或类似的税收或关税，但须符合每个此类司法管辖区的卖出股东的法律顾问 中规定的资格，将根据本协议第 7 (b)、7 (c) 和7 (d) 条提交给承销商。

(r) 本协议第 9 节中规定的 赔偿和缴款条款不违反开曼群岛或公司组建所在的其他适用司法管辖区或其任何政治分支机构的法律或任何公共政策 ，但前提是 每个司法管辖区的销售股东的律师意见中规定的资格，应根据第 7 (b) 节向 承销商，本文件第7 (c) 和7 (d) 段。

(s) 由销售股东本身签署或代表销售股东本身签署并交付给代表或承销商 律师的与证券发行有关的任何 证书均应视为卖方股东就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

3。购买 并出售。(a) 在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和保证，出售 股东同意向每位承销商出售与本协议附表一中该承销商 名称相反的承销证券金额，并且每位承销商分别而不是共同同意以每股41.065美元的收购价从出售 股东手中购买。

(b) 在 的条款和条件的约束下，卖出股东特此授予几位承销商以与承销商支付承销证券相同的每股购买 价格单独而不是共同购买不超过300,000种期权证券的期权证券的期权证券。上述期权可以在招股说明书发布之日后第30天或之前的任何 时间全部或部分行使，但须向卖出 股东发出书面或电报通知，说明几位承销商正在行使期权 的股票数量和结算日期。每位承销商购买的期权证券数量应与该承销商购买承销商 证券时要购买的期权证券总数 的百分比相同，但须视您为取消任何部分股份而自行决定所做的调整。

4。配送 和付款。承销证券和期权证券（如果本协议 3 (b) 节中规定的期权已在截止日期之前的第二个工作日当天或之前行使）的交付和付款应在纽约市时间2023年5月19日上午10点进行，或者在代表应指定的较晚日期 之后不超过上述日期 ，该日期和根据代表、销售股东 和公司之间的协议，时间可以推迟，也可以推迟在本协议第 10 节中规定（此处将证券的交付和付款日期和时间称为 “截止日期”）。证券应交付给 几家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过销售股东的代表向或 通过电汇向卖出股东指定的账户支付 的收购价格。 除非代表另有指示，否则承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司 （“DTC”）的设施进行。

如果 在截止日期之前的第二个工作日之后行使本协议第 3 (b) 节中规定的期权，则 卖出股东将在 Robert W. Baird & Co.向代表交付期权证券（费用由卖出股东承担）。注册成立东威斯康星大道 777 号，套房 2800 威斯康星州密尔沃基 53202，注意：总法律顾问 Raymond James & Associates, Inc.880 Carillon Parkway，佛罗里达州圣彼得堡 33716 注意：总法律顾问在代表指定的日期 (应在行使上述期权后的两个工作日内（几家承销商各自的账户），而多家承销商则支付 承销商通过代表向卖出股东 或根据卖出股东的指示，通过电汇向卖出股东指定的账户支付当日资金。如果期权证券 的结算发生在截止日期之后，公司将在期权证券的结算日向代表交付， 承销商购买期权证券的义务应以收到补充意见、证书 和信函为条件，确认截至该日根据本协议第7节在截止日提交的意见、证书和信函。

5。由承销商提供 。据了解，几位承销商提议按照招股说明书 的规定向公众出售证券。

6。协议。 公司和卖方股东与多家承销商分别而不是共同同意：

(a) 在 终止证券发行之前，公司不会对注册声明或招股说明书的补充 提交任何修正案，除非公司在提交之前向您提供了副本供您审查，也不会提交您合理反对的任何此类拟议修正案 或补充文件。公司将在规定的 期限内，根据第424 (b) 条的适用条款，安排以代表批准的形式向委员会提交正确填写的招股说明书及其对 的任何补充，并将提供令代表满意的证据，使此类及时提交的证据。如果在证券发行终止之前，注册声明 的任何修正案应已提交或生效，则公司将立即告知代表 (i) 招股说明书及其任何补充文件何时根据第 424 (b)、(ii) 条向委员会提交 关于招股说明书的任何补充或任何其他信息，(iv) 委员会发布的声明任何暂停注册声明生效的停止 命令，以及 (v) 公司收到任何与 暂停在任何司法管辖区或机构出售证券资格的通知或威胁要为此目的提起诉讼 有关的任何通知。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或出现任何此类暂停或反对使用注册声明的 ，并在发出、出现或异议通知后，尽快获得 撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交 对注册声明的修正案或新的注册声明并尽其所能努力宣布此类修正案或新的注册 声明生效在可行的情况下尽快。公司将准备一份最终条款表，仅包含对 证券及其发行的最终条款的描述，其形式经您批准并作为附表六附后，并将在该规则要求的时间内根据第 433 (d) 条提交 此类条款表。

(b) 如果 在根据第 424 (b) 条提交招股说明书之前的任何时候发生任何事件或事态发展，因此，披露 一揽子计划将包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书中陈述 所必需的重大事实，鉴于当时的陈述不具有误导性，公司将（i) 立即通知 代表，以便在修改或补充披露包之前停止对披露包的任何使用；(ii) 修改或补充 披露一揽子计划以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 以您合理要求的数量 向您提供任何修正或补充。

(c) 如果 在该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据第 172 条 可能满足此类要求的情况下），则由此发生的任何事件 将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述根据该法案发表声明所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下作出的，或者当时的情况不具有误导性，或者是否有必要修改 注册声明或补充招股说明书以遵守该法或该法下的规则，公司将 (i) 将任何此类事件通知代表；(ii) 根据本第 6 节 (a) 段第二句编写并向委员会提交修正案或补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；(iii) 提供任何补充的招股说明书按您合理要求的数量向您提供。

(d) 公司将尽快 向其证券持有人和代表普遍提供符合该法第 11 (a) 条和第 158 条规定的收益报表 或公司及其子公司的报表；但是， 前提是，(i) 公司遵守 规定的报告要求应视为符合公司证券持有人的此类要求如果此类合规符合第 158 条的条件，以及 (ii) 此类要求 如果委员会的EDGAR系统上有相关报告，则应将代表视为已与公司会面。

(e) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明 （包括其证物）的签名副本，并向其他承销商提供注册声明的副本（不含附件），只要该法可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括根据该要求可能得到满足的情况 规则 172），每份初步招股说明书、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本的尽可能多 以及代表可能合理要求的任何补充。公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作 的费用。

(f) 如有必要， 公司将根据代表 可能指定的司法管辖区的法律安排证券的出售资格，并将在证券分配所需的时间内维持此类资格；前提是 在任何情况下公司都没有义务有资格在任何现在不具备这种资格的司法管辖区开展业务或采取 任何可能对其构成约束的行动送达诉讼程序，但因证券的发行或出售而产生的诉讼程序除外， 在任何现在不受此约束的司法管辖区。

(g) 未经代表事先书面同意， 公司不得提议、出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置 的 （或进行任何旨在或合理预期会导致公司或公司任何关联公司或 个人处置（无论是通过实际 处置还是因现金结算或其他原因产生的有效经济处置）的 直接或间接与公司（或公司的任何关联公司）保持私密关系，包括申请（或参与 就《交易法》第16条所指的任何其他普通股或任何可转换为、可行使或可交换的普通股或证券 或任何可兑换 或可兑换 的普通股或任何可兑换 或可兑换 的证券，向委员会提交）一份注册声明，任何上述内容；或公开宣布打算在 一段时间内进行任何此类交易在本协议签订之日起 90 天内，但前提是公司可以根据在执行 时有效的公司任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股 (i) 在执行时有效的证券转换或行使未兑现的认股权证以及 (iii) 与 收购任何公司有关的收购价格其中要求支付普通股的部分或全部对价。

(h) 公司和卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可能构成 合理预期会导致或导致公司任何 证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。

(i) 公司和/或销售股东应支付与以下事项相关的费用和开支：(i) 编制、印刷 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附件）、每份 初步招股说明书、招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书以及其中任何一项修正或补充；(ii) 印刷（或复制）以及此类副本的交付（包括邮费、空运费以及计数和包装费用） 注册声明、每份初步招股说明书、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何修正案 或补充文件（视情况而定）均应合理要求用于发行和出售 证券；(iii) 证券证书的准备、印刷、认证、签发和交付，包括与销售和交付有关的任何 印花税或转让税证券；(iv) 本协议的印刷（或复制）和交付 以及印刷（或复制）和交付的与发行 证券有关的所有其他协议或文件；(v) 要求向金融业监管局有限公司（“FINRA”）提交的任何申报（包括 申请费以及承销商与此类申报相关的合理律师费用和开支，最高不超过20,000美元）； (vi) 产生的交通和其他费用或代表公司代表向潜在的 证券购买者进行演示；(vii) 费用以及公司会计师的开支以及公司和卖方股东的法律顾问（包括 当地和特别顾问）的费用和开支；以及（viii）公司履行 义务所涉及的其他成本和开支。

(j) 公司和卖出股东的各 同意，除非已获得或应获得代表的事先书面同意，否则 和每位承销商分别而不是共同同意公司和卖出股东的协议，除非它已经或将来已经 事先获得公司和销售股东的书面同意，否则它没有也不会作出 } 与构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费” 的证券有关的任何要约 撰写招股说明书”（定义见第 405 条）必须由公司向委员会提交或由公司保留 ，但包含本协议第 6 (b) 节规定的最终条款表中包含的信息的免费书面招股说明书除外；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已就其中包含的免费 写作招股说明书已作出本文件附表二和任何电子路演。任何经 代表或公司和销售股东同意的此类自由写作招股说明书在下文均被称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司同意（x）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人免费写作招股说明书 ；(y) 它已经遵守并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 164 条和第 433 条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录方面的要求。

(k) 公司将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则和法规，包括但不限于 Sarbanes-Oxley 法案，并将尽其合理最大努力促使公司董事和高级管理人员以 的身份遵守此类法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(l) 公司同意，它不会也不会允许本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司以任何可能导致发行或以任何方式涉及 “证券公开发行 和证券中介” 的任何方式为证券征求 的报价，或者要约或出售证券。公司将并将促使所有此类人员遵守适用的哥伦比亚法律下的 销售限制要求。

(m) 为了记录承销商遵守美国税法申报和预扣条款的情况，卖方股东 将在截止日期之前或截止日期之前或截止日期向代表提交一份正确填写和执行的美国财政部 W-8表格以及任何必需的附件（或财政部法规 规定的其他适用表格或声明，以代替该表格）。

7。承销商义务的条件 。承销商购买承销证券和期权 证券的义务视情况而定，应视情况而定，应视公司和 卖出股东在执行时间、截止日期和本协议第4节规定的任何结算日期所作陈述和保证的准确性而定， 公司和卖出股东根据任何证书所作陈述和保证的准确性为准本协议的规定， 关于公司和卖方的业绩股东根据本协议承担的义务以及以下附加条件：

(a) 招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内提交；本协议第 6 (a) 条所设想的最终条款 表以及公司根据 法案第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料应在为此类申报规定的适用期限内向委员会提交第 433 条；不得发布任何暂停注册声明效力的停止 命令或任何反对使用该声明的通知，也不得提起诉讼 应为此目的发起或受到威胁。

(b) 公司应要求并促使公司和卖方股东的法律顾问Graubard Miller向 代表提供其意见，其形式和实质内容应使代表们满意 ，其形式和实质内容应使代表们满意， 。

(c) 公司应要求并促使公司哥伦比亚法律顾问Philipi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uria和出售股东 向代表提供意见，其形式和实质内容应使代表们感到满意， 的形式和实质内容应使代表感到满意。

(d) 公司应要求并促使 Maples and Calder（Cayman）LLP、公司和卖方股东开曼群岛法律顾问 以令代表合理满意的形式和实质内容向代表提供截至截止日期并致函代表 的意见。

(e) 代表应收到承销商法律顾问瑞生律师事务所（Latham & Watkins LLP）就证券发行和出售、注册声明、 披露一揽子计划、招股说明书（及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事项 以及公司和出售股东应向此类律师提供他们为了 的目的所要求的文件使他们能够将这些问题转交给他们.

(f) 公司应向代表提供一份由董事会主席或总裁 和公司首席财务或会计官签署的日期为截止日期的公司证书，大意是该证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、招股说明书及其任何修正或补充，如 以及所使用的每场电子路演与证券发行和本协议的关系，以及：

(i) 截至截止日期，公司在本协议中 的陈述和保证是真实和正确的，其效力与截止日期一样， 在截止日期当天或之前遵守了所有协议并满足了 履行或履行 的所有条件；

(ii) 注册声明已根据该法生效，暂停注册声明 生效的中止令或任何反对使用该声明的通知已经发布，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 在披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新财务报表之日（不包括其任何补充文件的 ）以来，无论是否源于普通 业务过程中的交易，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、 业务或财产均未受到重大不利影响，除非在披露一揽子计划和招股说明书（不包括任何补充文件）中列出或考虑的 这个）。

(g) 卖出股东应向代表提供一份由董事会主席 或卖出股东总裁和首席财务或会计官签署的截至截止日期的卖出股东证书，大意是该证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、招股说明书 及其任何修正或补充以及每条电子途径显示用于证券发行， 和这个协议而且：

(i) 截至截止日期，出售股东在本协议中的 陈述和保证是真实和正确的， 的效力与截止日期相同；以及

(ii) 卖方股东已遵守所有协议，并满足了在 或截止日期之前履行或满足的所有条件；

(h) 公司应要求并促使普华永道在执行时间 和截止日期分别向代表提供截至执行时间和截止日期的信函，其形式和实质内容令代表满意 。

(i) 在执行时间 之后，或注册声明（不包括其任何修正案 ）和招股说明书（不包括其任何修正案或补充）中提供信息的截止日期（如果更早），则不得有 (i) 本节 (h) 段中提及的一封或多封信函中指明任何变更或减少 ，或 (ii) 任何涉及的变更或发展 公司及其状况（财务或其他状况）、收益、业务或财产的潜在变化子公司 作为一个整体，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中 中规定或设想的子公司 (br} (i) 或 (ii)，在任何情况下，根据代表的判断，其影响都是重大和不利的使 按照注册声明的设想继续发行或交付证券变得不切实际或不明智（不包括 的任何修正案）、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(j) 在 截止日期之前，公司和销售股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书 和文件。

(k) 在执行时间 之后，任何 “全国 认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条）不得降低对公司任何债务证券的评级，也不得下调 关于任何此类评级的预期或潜在下降或任何未表明方向的此类评级可能发生变化的通知 } 可能的变化。

(l) 证券不得在纽约证券交易所退市交易。

(m) FINRA， 在审查证券公开发行条款（如果有）后，不得对此类发行、此类条款或 承销商参与此类发行提出异议。

(n) 在执行时间 之前，公司应向代表提供本协议附录 V 中列出的公司每位高管和董事以及销售股东写给代表的信函 （“封锁协议”）。公司将尽最大努力执行每份封锁协议的条款，并将 就任何可能构成违反适用封锁协议或违约的交易或预期交易 向普通股过户代理发出停止转让指令。

(o) 如本协议第17节所述，在 或截止日期之前，承销商应已收到证据，证明Graubard Miller同意担任公司和销售股东的流程代理人 。

如果 本协议中规定的任何条件在本协议的时间和规定下未得到满足，或者 上述或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上不能使承销商的代表和法律顾问感到合理满意 ，则本协议和承销商在本协议下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时候取消 由代表们撰写。此类取消通知应以书面形式 或通过电话或传真发给公司，以书面形式确认。

本第 7 条要求交付的 文件应在截止日期送交承销商法律顾问 Latham & Watkins LLP 的办公室， ，纽约州纽约州美洲大道 1271 号，10020。

8。补偿 承保人费用。如果由于本协议第 7 节（7 (e) 除外）中规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司或销售股东拒绝、无法或未能履行本协议第 11 节 规定的任何协议或遵守本协议以外的任何条款而导致本协议中规定的证券的出售未完成任何承销商、公司和/或 销售股东的违约原因将赔偿承销商应要求分别通过代表支付他们因拟议购买和出售 证券而产生的所有应计费用（包括 的合理费用和律师费用）。

9。赔偿 和缴款。(a) 公司同意赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员和 代理人，以及控制该法案或《交易法》所指的任何承销商的人，对他们或其中任何人根据该法、 《交易法》或其他联邦或州可能承担的任何和所有连带或多项损失、索赔、损害或责任，并使其免受损害普通法或其他方面的成文法或法规，就此类损失、索赔、损害赔偿 或责任（或与之相关的诉讼）而言其中) 源于或基于最初提交的注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书或 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或根据本协议第 6 (a) 节必须准备和提交的最终条款表中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 或任何内容其修正或补充，或因遗漏 或据称的遗漏而产生的，或基于其中未说明a其中必须陈述的重大事实或在不产生误导的情况下作出陈述所必需的重大事实， 并同意向每位受赔偿方补偿他们在 调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，公司 在任何此类情况下均不承担任何此类损失、索赔、损害的责任或责任源于或基于任何此类 不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或根据任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的 专门包含在其中的 书面 信息而在其中所谓的遗漏。 本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 卖方股东同意赔偿每位承销商、每位承销商 的董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制该法案或《交易法》所指的任何承销商的人，使其免受该法、《交易法》或其他联邦法案所指的任何和所有损失、索赔、 损害赔偿或责任的连带或连带损失 或普通法或其他方面的州成文法或法规，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任而言（或对此 的诉讼）源于或基于最初提交的 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何初步招股说明书或招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书、任何路演或根据第 6 (a) 节必须准备和提交的最终条款表中包含的信息本协议，或其任何修正案或补充文件，或源于出售股东信息或基于出售股东信息。

(c) 每位 承销商单独和非共同同意赔偿销售股东和公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及该法或《交易所法》所指的每位控制公司的个人，其范围与公司和卖方股东向每位承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于参考 指由或代表公司向公司和卖方股东提供的与此类承销商有关的书面信息此类承销商 通过代表专门用于包含在上述赔偿中提及的文件中。本赔偿协议 将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司和卖出股东承认， 初步招股说明书和招股说明书中在 “承保” 标题下提出的以下声明：(i) 其子标题 “佣金和折扣” 下与销售优惠和交易商再补贴有关的段落 和 (ii) 涵盖稳定的 “价格稳定、空头头寸” 子标题下的段落构成 交易和罚款出价，由数人或其代表以书面形式提供的唯一信息允许将 纳入初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的承销商。

(d) 在受赔偿方根据本第 9 条收到任何诉讼开始通知后 ，如果要根据本第 9 条对赔偿方提出索赔， 则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方 ；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能解除其责任根据上文 (a) 或 (b) 段，除非且仅限于它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致 没收向赔偿方提供实质性权利和抗辩理由，(ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务 ，但上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务除外。赔偿方 有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔方 （在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后不承担受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支）；前提是， 但是，此类律师应令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择 指定律师在诉讼中代表受赔方，但受赔偿方有权聘请独立律师 （包括当地律师），如果 (i) 聘请赔偿方选择的律师代表受赔偿方提供此类独立律师的合理费用、费用和开支如果存在利益冲突 ，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受赔偿方和赔偿 方和受赔偿方应合理地得出结论，认为它和/或其他受赔方 方可能有与赔偿方不同的法律辩护或额外的法律辩护，(iii) 赔偿方不得聘请令受赔偿方满意的 聘请律师在收到受赔偿方通知后的合理时间内代表受赔偿方 提起此类诉讼或 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方雇用由赔偿方 出钱聘请独立律师。未经受赔偿方事先书面同意，除非此类和解、妥协或同意，否则赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协 或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否是该类 索赔或诉讼的实际或潜在当事方）(A) 包括无条件免除每方因此类索赔而产生的所有 责任、诉讼、诉讼或诉讼，(B) 不包括关于过失、 过失或未由受赔偿方或代表受赔偿方采取行动的陈述或承认。

(e) 在 中，如果本第 9 节第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受保方免受损害 ，则公司、销售股东和承销商分别同意分担 损失、索赔、损害赔偿和责任（包括合理产生的法律或其他费用）对公司、卖方股东和一家或多家承销商 可能蒙受的 相同）（统称为 “损失”）进行调查或辩护但须按适当的比例反映公司和卖出股东 以及承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下 ，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的情况除外） 均不对超过适用的承销折扣或佣金的任何金额负责适用于该承销商 在本协议下购买的证券。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则公司、销售股东 和承销商应分别按适当的比例缴款，以不仅反映此类相对收益，还应反映公司和卖出股东以及承销商在 导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法方面的相对过错考虑因素。 卖出股东获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益应视为等于承保折扣和佣金总额，在 中，每种情况如招股说明书封面所示。相对过错应参照以下因素来确定： 关于重大事实的任何不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏与公司或承销商提供的 信息、 双方的意图及其相关知识、信息获取权限以及纠正或防止此类不真实事实的机会有关陈述或遗漏。 本公司、卖方股东和承销商同意，如果出资额是通过按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。 尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 9 节而言 ，控制该法或《交易法》所指的承销商的每位人员以及承销商的每位董事、 高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，控制该法或《交易法》所指的 公司的每位人员、应签署《注册 声明》的每位公司高管以及每位承销商的缴款权公司董事应拥有与公司相同的出资权，但在每种情况下均受到本 (d) 段适用的 条款和条件。

10。承销商默认 。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议下同意购买的任何证券 ，并且这种未能购买将构成其履行本协议下的 义务的违约，则其余承销商应分别承担和支付（按相应比例 ，即附表一中其名称对面的证券金额此处与所有证券名称相反的 所列证券总额相同其余承销商）违约承销商同意但未能购买 的证券；但是，前提是如果违约承销商 或承销商同意但未能购买的证券总额应超过本协议附表一中规定的证券总额的10％， 其余承销商有权购买全部但不承担任何义务购买任何证券， ，如果此类非违约承销商不这样做购买所有证券，本协议将终止，不对任何未违约 承销商、公司或卖出股东承担任何责任。如果任何承销商出现本第 10 节规定的违约， 截止日期应推迟至不超过五个工作日，具体时间由代表决定，这样 注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更才能生效。本协议中包含的任何内容 均不得免除任何违约承销商对公司、销售股东 和任何非违约承销商因本协议违约造成的损害承担的责任（如果有）。

11。终止。 如果在证券交付和付款之前的任何时候 (i) 公司普通股的交易或纽约证券交易所或纽约证券交易所 的证券交易已暂停 ，则代表可自行决定终止本协议，在证券交付和付款之前向公司 和卖出股东发出通知 个此类交易所均应已确定暂停价格、限制价格或最低价格，(ii) a应由联邦当局或纽约州当局宣布暂停银行业务，或者 (iii) 应发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入全国紧急状态或战争或其他灾难 或危机，其对金融市场的影响足以使按代表的判断继续发行或交付证券是不切实际或 不明智的初步招股说明书或招股说明书 （不包括其任何补充文件）所考虑的）。

12。陈述 和生存保障。无论任何承销商或公司、销售股东或 本节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，公司、 销售股东或其高级管理人员以及承销商的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明将完全有效 9，并将在 交付和证券付款后继续有效。本协议第 8 节和第 9 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

13。通知。 以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄给 或传真给 Robert W. Baird & Co.注册东威斯康星大道 777 号，威斯康星州密尔沃基 2800 套房 53202，注意： 总法律顾问，Raymond James & Associates, Inc. 880 Carillon Parkway，佛罗里达州圣彼得堡 33716 注意：Tom Donegan 和 Stifel，Nicolaus & Company，第七大道 787 号， ¹纽约州纽约州 1 楼 10019，注意： 普通法律顾问；如果发送给公司，将邮寄、投递或传真至哥伦比亚巴兰基亚的 Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40 的 Tecnoglass Inc.；如果发送给销售股东，则将邮寄、交付或传真至 Avenida Circunvalar cunvalar a 100 mts de la Via 40，Barrio Las Flores，哥伦比亚巴兰基亚。

14。继任者。 本协议将保障本协议各方及其各自的继任者和本协议第 9 节中提及的高级管理人员、 董事、员工、代理人和控制人员的利益并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下均无任何权利或义务 。

15。没有 信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券是公司与卖出股东之间的 商业交易，另一方面，承销商和 其可能通过的任何关联公司之间进行的 商业交易，(b) 承销商是委托人，而不是公司与出售股东的代理人或信托人 和 (c) 公司和卖方股东在发行和流程中聘请承销商 发行之前是以独立承包商的身份出售，而不是以任何其他身份出现。 此外，公司和卖出股东同意，他们全权负责就本次发行 做出自己的判断（无论承销商是否曾或目前正在就相关或其他事项向公司或卖出股东 提供建议）。公司和卖方股东同意，他们不会声称承销商在与此类交易或导致交易的过程有关的 提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商向公司或卖方股东承担了代理、信托或类似责任。

16。整合。 本协议取代公司、销售股东 和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

17。适用的 法律。本协议以及因本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何索赔、争议或争议（包括但不限于本协议主题 事项引起的任何股权、成文法、合同法或侵权法索赔）应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响其 法律冲突原则。

(a) 因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何 法律诉讼、诉讼或程序（“相关 诉讼”）均可由承销商在位于纽约市 和县的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约州法院对位于纽约市和县的每起案件（统称为 “指定法院”）。公司和卖方股东在任何相关诉讼中不可撤销地接受指定 法院的管辖，并同意除特定法院外不启动任何相关程序。公司和 卖方股东不可撤销和无条件地放弃对在指定 法院为任何特定诉讼确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院就向任何特定法院提起的 的任何相关诉讼是在一个不便的论坛上提起的任何相关诉讼辩护或主张。公司和卖方股东同意，指定法院在任何相关诉讼（“相关判决”）中的最终判决 为最终判决，可以根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在 任何其他司法管辖区强制执行，为此，公司和销售股东将 置于任何此类其他司法管辖区的法院的管辖。

(b) 公司和卖方股东已不可撤销地任命位于纽约州列克星敦大道405号克莱斯勒大厦的Graubard Miller为其代理人，负责接收诉讼或其他法律传票（“诉讼代理人”） ，用于任何特定法院可能提起的任何相关诉讼。公司和卖方股东同意，通过邮寄方式向流程代理人送达任何程序、传票、通知或文件，并将上述服务的书面通知送达给该方， 应为在任何特定法院提起的任何相关诉讼向公司和卖方股东送达有效的诉讼程序。 公司和销售股东进一步同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起七 (7) 年内维持此类指定和 对此类授权代理人的任命的全部效力和有效性。尽管有 上述规定，但公司和卖方股东同意，通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达至本协议中规定的该方的地址，应是向任何指定法院提起的 提起的任何相关诉讼的有效诉讼送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式 提供流程的权利。

(c) 对于任何相关诉讼 ，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在指定法院可能有权获得的所有管辖、诉讼送达、查封（包括判决之前和之后）和执行豁免（无论是 是基于主权还是其他原因），对于任何相关判决，各方放弃任何此类豁免 在指定法院或任何其他具有管辖权的法院，并且不会提出、主张或促使他人辩护任何 在任何此类相关诉讼或相关判决中或与之相关的此类豁免，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》 规定的任何豁免。

(d) 如果 为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的款项兑换成 美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在他们可能有效做到的最大范围内，使用的汇率应为承销商根据正常银行程序在 新城用此类其他货币购买美元的 汇率在作出最终判决的前一个工作日约克。无论以美元 美元以外的任何货币作出任何判决，公司和卖方 股东对应付给任何承销商的任何款项的义务都要等到该承销商收到任何被认为以该 其他货币支付的款项后的第一个工作日才能解除，承销商可以根据正常的银行程序使用该款项（且仅在此范围内）购买美国货币. 美元等于此类其他货币；如果以此方式购买的美元少于最初应付的金额对于本协议下的此类承销商， 公司和销售股东同意向该承销商 赔偿此类损失，这是一项单独的义务，无论作出何种此类判决。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商的金额，则该承销商 同意向公司和销售股东支付一笔款项，等于购买的美元超过本协议下该承销商最初应付给该承销商的金额 的部分。

18。陪审团审判 的豁免。在适用法律允许的最大范围内，公司和销售股东特此不可撤销地放弃 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

19。外国 税。本公司和销售股东在本协议项下向承销商支付的所有款项均应免费且不包括开曼 群岛或哥伦比亚现在或以后征收、征收、征收、征税、征税、征税、费用、扣除或预扣的任何和所有当前和未来的收入、印花税或其他税款、征税、征税、费用、扣除或预扣额， ，且不得扣除或预扣任何现时和未来的收入、印花税或其他税款、征税、税款、费用、扣除或预扣款公司或其任何子公司设有办事处或通过该办事处支付或视为支付 的任何其他司法管辖区（各为 “税收管辖区”）（此类所得税、印花税或其他税、征税、冒名税、 关税、收费、费用、扣除或预扣税，“外国税”）。如果公司或销售股东根据本协议向承销商支付的款项 需要缴纳任何此类外国税，则根据本协议应支付的款项 应增加到必要的金额，使承销商和控制承销商的每个人（视情况而定）获得扣除、扣除或其他款项后的金额 } 在这种增加的付款额上）等于在不征收外国税的情况下本应支付的金额预扣或扣除，除非 （i）由于承销商与税收司法管辖区有某种关系而征收的任何此类外国税，而非 作为承销商参与本协议，以及（ii）美国、纽约州或美国任何政治分支机构对任何承销商的总净收入 征收的任何收入、特许经营权或其他类似的外国税或 纽约州。出售股东将就向承销商出售证券以及承销商按照本协议和招股说明书的规定转售 证券或执行和交付本协议所设想的任何凭证、印章、登记、 转让或其他类似税（包括任何利息和罚款）向承销商进行赔偿并使其免受损害。

20。同行。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署，每份协议均构成原件， 共同构成同一个协议。

21。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

22。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“Base 招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的上文第 1 (a) 段提及的基本招股说明书。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市和哥伦比亚关闭银行机构或信托公司 的日子。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“披露 一揽子计划” 指 (i) 基本招股说明书，(ii) 执行时间之前最近使用的初步招股说明书，(iii) 本协议附表二中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有），(iv) 根据本协议第 6 (a) 节 准备和提交的最终条款表以及 (v) 本协议各方应遵守的任何其他自由写作招股说明书 after 以书面形式明确同意 将其视为披露计划的一部分。

“生效 日期” 是指注册声明、其任何生效后的修正案或修正案生效 或生效的每个日期和时间。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405所定义的免费写作招股说明书。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“初步 招股说明书” 是指上文第 1 (a) 段提及的基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，以及 与基本招股说明书。

“招股说明书” 指与基本招股说明书一起在 执行时间之后首次根据第 424 (b) 条提交的与证券相关的基本招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指上文第 1 (a) 段所述的注册声明，包括证物和财务报表 以及根据第 424 (b) 条向委员会提交的、根据经执行时修订的第 430A 条被视为 此类注册声明一部分的证物和财务报表 在收盘前生效的任何招股说明书补充文件日期，也指经修订的注册声明。

“规则 158”、“规则 163”、“规则 164”、“规则 172”、“规则 405”、“规则 415”、“规则 424”、“规则 430A” 和 “第 433 条” 是指该法下的此类规则。

“规则 430A 信息” 是指 注册声明根据第 430A 条生效后允许在 注册声明中省略的有关证券及其发行的信息。

“子公司” 是指公司的每家直接和间接子公司。

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们， 据此，这封信和您的接受将代表公司、销售股东和多个 承销商之间具有约束力的协议。

上述 协议特此生效

已确认 并已接受

上面写的第一个日期 。

为了自己 以及作为他人的代表

有几家 承销商被点名

上述协议附表 I。

附表 II

披露一揽子计划中包含的免费写作招股说明书附表 ：

没有。

附表 三

重要子公司附表 ：

C.I. Energía Solar Salar S.A.S. E.S. Windows

E.S.Windows LLC

GM&P 咨询和玻璃承包商有限公司

Tecno RE LLC

Tecnoglass LLC

Tecnoglass S.A.S.

附表 IV

子公司附表 ：

附表 V

被封锁的董事、高级管理人员和股东的附表 ：

能源 控股公司

Jose Daes

Christian Daes

圣地亚哥 吉拉尔多

A. Lorne Weil

路易斯 费尔南多·卡斯特罗·维加拉

Anne 路易丝·卡里卡特

Julio A. Torres

Carlos Alfredo Cure

附表 VI

1。 卖出股东正在出售 2,000,000 股普通股。

2。 卖出股东已向承销商授予了单独而不是共同认购最多300,000股普通股的期权。

3。 证券的每股首次公开募股价格应为43.00美元。

附录 A — 封锁协议的形式

Tecnoglass Inc.

发行 普通股

May [●], 2023

Robert W. Baird & Co.注册成立

Raymond 詹姆斯和联合公司

Stifel， Nicolaus & Company，公司

作为 多家承销商（“代表”）的代表

c/o Robert W. Baird & Co.注册成立

东威斯康星大道 777 号

密尔沃基， 威斯康星 53202

c/o 雷蒙德·詹姆斯和联合公司

880 Carillon Parkway

圣{ br} 彼得斯堡，佛罗里达州 33716

c/o Stifel，Nicolaus & Company，Incorp

第七大道 787 号，11 楼

new 纽约，纽约 10019

女士们 和先生们：

此 信是就根据开曼群岛法律注册的豁免公司 Tecnoglass Inc.、根据开曼群岛法律注册的豁免公司（“公司”）、ENERGY HOLDING CORPORATION（根据开曼群岛法律注册的豁免公司）（“销售股东”）、 与您之间达成的拟议承保协议（“承保协议”）发送给您 与您之间达成的拟议承保协议（“承保协议”）其中，与承销公开发行普通股 每股面值0.0001美元（“普通股”）有关公司（“发行”）。

为了诱使您和其他承销商签订承保协议，未经 Robert W. Baird & Co. 事先书面同意，承销人不会。Incorporated（“Baird”）要约、出售、转让、合约出售或转让、 质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致 处置（无论是通过实际处置还是现金结算或其他产生的有效经济处置）的交易（定义见关联公司规则 144）（“”) 或任何直接或间接与下列签名人 或下述签名人的任何关联公司保持亲密关系的人，包括申报（或参与向美国证券交易委员会提交 声明，涉及经修订的1934年《证券交易法》第16条以及据此颁布的关于公司任何股票或任何证券 和条例的含义下的看跌等值头寸，或设立或增加看跌等值头寸 或减少看涨等值头寸，或可行使或可交换此类股份，或公开宣布意图在自本协议发布之日起至承保协议签订之日起 90 天内（“限制期”），在 内实施任何此类交易。

尽管如此 ，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经贝尔德事先书面同意的情况下转让普通股 ，前提是（1）每位代表从每位受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）收到 签署的封锁期剩余时间的封锁协议，(2) 任何此类转让均不涉及价值处置， (3) 根据第 16 条，此类转账无需在表格 4 上向美国证券交易委员会报告经修订的 1934 年《证券交易法》以及 (4) 下列签署人不以其他方式自愿生效任何有关此类转让的公开申报或 报告：

(iv) (i) 作为 善意礼物或礼物；或

(ii) 死后或根据遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承；或

(iii) 为下列签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接利益而向任何信托发放（就本封锁协议 而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不得比表亲更遥远）； 或

(iv) 作为向下列签署人的有限合伙人、股东或股东的分配或股息；或

(v) 致下列签署人的关联公司或由下列签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体。

本 协议将自动终止，对于 (i) 承保协议终止和 (ii) 限制期到期后的第一个工作日，不具有进一步的效力或影响。

下列签署人进一步了解本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、 继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签署 本协议的全部权力和权限。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑 可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本 协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已正式有效交付，对所有目的均有效。