附录 5.4

卢森堡，2023 年 5 月 18 日

伊顿自控（卢森堡）有限公司 r.l.

12，尤金·鲁珀特街，

L-2453 卢森堡，

卢森堡大公国

伊顿科技（卢森堡）有限公司 r.l.

12，尤金·鲁珀特街，

L-2453 卢森堡，

卢森堡大公国

（“收件人”）

White & Case s.a r.l. 14，欧仁·鲁珀特街

2453 卢森堡

R.C.S 卢森堡 B422638
T +352 26 48 00 80

已在注册

卢森堡律师协会（名单六）

VAT LU33384910

Whitecase.co

亲爱的先生，亲爱的女士，

我们曾担任 (i) Eaton Controls（卢森堡）S.a r.l. 的卢森堡法律顾问，这是一家私人有限责任公司（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国（“卢森堡”）法律注册成立，注册办事处位于 Eugene Ruppert 街 12 号，L-2453 卢森堡，卢森堡，在卢森堡贸易和公司登记处注册（卢森堡商业与社会登记处)（“注册表”），编号为 B9145（“伊顿自控”）和（ii）伊顿科技（卢森堡）S.a r.l.，一家私人有限责任公司（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡 L-2453 卢森堡 Eugene Ruppert 街 12 号，在注册登记处注册的编号为 B172818（“伊顿科技”，与伊顿自控一起，“公司” 和各为 “公司”），涉及发行（“发行”）2028年到期的5亿美元 4.350% 票据（“票据”）和签订下文第2 (i) 至2 (k) 段所列的协议（“协议”）。

此处使用的大写术语和未另行定义的应具有注册声明中赋予的含义。

就本意见而言，我们审查了以下文件（“文件”），但不包括任何其他文件，我们认为这些文件足以满足本文所表达的观点：

(a)

截至 2018 年 12 月 8 日的伊顿自控公司章程（“伊顿控制文章”）副本；

(b)

截至 2018 年 2 月 9 日的伊顿科技公司章程（“伊顿科技文章” ，连同伊顿控制章程，统称 “文章”）的副本；

(c)

2023 年 5 月 17 日与伊顿控制有关的登记册摘录；

(d)

2023 年 5 月 17 日与伊顿科技有关的登记册摘录；

(e)

负面证书的电子副本（负面证书) 由与伊顿控制有关的登记册于 2023 年 5 月 17 日发布（“伊顿控制负面证书”），证实在负面证书签发之日前一天，登记册上没有关于任何法院命令的记录，其中包括对每家公司的破产裁决，（ii）缓期付款（付款存款）， (iii) 控制管理 (控制管理）， (iv) 与债权人的合并 (concordat préventif de la failite）， 或 (v) 未经清算的行政解散 (解散（行政无清算）;

(f)

负面证书的电子副本（负面证书) 由与伊顿科技有关的登记册于 2023 年 5 月 17 日发布（“伊顿科技负面证书”，连同伊顿控制阴性证书，即 “负面证书”），证实在到负面证书签发之日的前一天，登记册上没有任何关于 (i) 针对每家公司的破产裁决、(ii) 缓刑的法院命令的记录付款（付款存款）， (iii) 受控管理 (控制管理）， (iv) 与债权人的合并 (concordat préventif de la failite）， 或 (v) 未经清算的行政解散 (解散（行政无清算）;

(g)

伊顿自控董事会于 2023 年 5 月 15 日通过的书面决议（“2023 年 5 月伊顿控制委员会决议”）的扫描副本；

(h)

伊顿科技董事会于 2023 年 5 月 15 日通过的书面决议（“2023 年 5 月伊顿科技董事会决议” 以及 2023 年 5 月伊顿控制委员会决议，即 “2023 年 5 月董事会决议”）的扫描副本；

(i)

伊顿公司、伊顿公司、作为担保人的某些其他公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行等签订的与证券有关的纽约州法律契约的扫描副本（“契约”）；

(j)

适用于 2023 年 5 月 18 日由伊顿公司、伊顿公司、作为担保人的某些其他公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行签订的票据相关的第三份纽约州法律的已执行副本（“第三份补充契约”）；以及

(k)

纽约州法律管辖的承保协议的扫描副本，包括伊顿公司、伊顿公司、作为担保人的某些其他公司及其承销商之间签订的日期为 2023 年 5 月 15 日的协议条款（“承销协议”）。

就附表 A 和附表 B 而言，“协议” 一词包括与之相关的任何文件。

除文档外，我们没有审阅过任何其他文档。除非此处明确说明，否则我们没有审查过直接或间接影响文件或文档各方的任何其他协议、安排、文书或其他文件，也没有对任何一方进行任何其他查询。

本意见中的任何内容均不应解释为暗示我们熟悉协议任何一方或其任何关联公司的事务，并且本意见仅以文件为依据。在不影响本意见下文表达的观点的前提下，我们对调查或核实任何事实陈述或任何假设或意见陈述（包括但不限于任何陈述和保证以及协议任何一方的偿付能力）的合理性不承担任何责任。

本意见自发布之日起生效，仅限于卢森堡现行法律并仅根据现行法律给出。我们不声称自己是卢森堡法律以外的任何法律的专家或通常熟悉这些法律。因此，除本文发布之日生效的卢森堡法律、目前公布的卢森堡法院在已公布的判例法中解释和适用的法律外，我们在此不对任何其他法律体系发表任何意见。

该意见用英语而不是原来的法语形式表达和描述了卢森堡的法律概念。用英语表达的卢森堡法律概念应根据其所指的卢森堡法律概念来解释。不能排除由于法律制度的差异，某些单词或短语的含义可能与法语单词或短语的含义不同。

此外，我们没有被指示审查或就以下方面的任何问题发表意见，我们也没有发表任何意见：(i) 协议任何一方（公司除外）的能力、权力或存在；（ii）协议的正当执行（公司除外）；（iii）作为协议证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性；（iv）任何纳税责任，这可能是由于任何文档或其执行、创建、发布、性能或与之相关而产生或遭受的或执法，（v）任何国际公法或根据任何条约或任何条约组织颁布的规则，除非根据卢森堡法律会产生任何直接影响，或（vi）对卢森堡以外的任何司法管辖区的法律。

没有人认为，如果在本协议生效之日之后修改卢森堡法律，则协议任何一方未来或继续履行义务或协议中设想的交易的完成不会违反卢森堡法律。我们没有义务就本意见发表之日之后发生的任何法律或事实变化向任何一方或个人提供建议，即使此类变更可能会影响本意见中包含的法律分析、法律结论或信息。

根据附表 A 中规定的假设并符合附表 B 中规定的资格，以及任何未向我们披露的事项，截至本文发布之日，我们的意见如下：

状态、权力、权限和授权

(a)

每家公司都是无限期成立的，并作为私人有限公司责任公司合法存在 (societé a sonsabilité Limitée）根据卢森堡的法律。

(b)

每家公司都有签订协议和履行规定的义务的公司权力和权限。

(c)

每家公司已采取一切必要的公司行动，以授权签订协议并履行协议规定的义务。

正当执行

(d)

协议已代表每家公司正式签署。

负面证书

(e)

根据负面证书，在负面证书签发之日的前一天，破产登记册上没有记录任何法院根据该命令裁定每家公司都破产（failite）或获得或受益于缓期付款（ paiment），受控管理（受控管理）或与债权人的和解（concordat preventif de la faillite)、司法清算、临时管理人的司法任命或不经清算的行政解散程序 (无清算的行政解散).

没有冲突

(f)

两家公司签订协议或任何公司履行协议下的义务均不与条款的任何规定或普遍适用于私人有限责任公司的卢森堡法律的任何强制性条款相冲突

我们在注册声明和协议中仅为收件人的利益提供此意见。

未经我们事先书面同意，不得将本意见用于任何其他目的，也不得被任何其他人依赖，除非根据《证券法》的适用条款有权依赖该意见的人。未经事先书面同意，不得披露本意见，除非我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，也同意其中包含在招股说明书标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会相关规则和条例需要征得同意的人员类别。

本意见严格限于此处所述的事项，不得理解或解释为暗示适用于任何未特别提及的事项。本意见的时间表构成意见不可分割的一部分。

自本意见发布之日起，本意见受卢森堡法律管辖并根据卢森堡法律进行解释，与之相关的任何争议均属于卢森堡市主管法院的专属管辖权。特别是，但不限于，只有在以下明确条件下才能援引：本协议所产生的任何解释问题或责任问题将受卢森堡法律管辖，并且只能提交卢森堡市的主管法院。

真诚地是你的，

/s/White & Case s.a r.l.

White & Case S.a. r.l.

附表 A — 假设

就本意见而言，经您同意，我们假设且我们尚未进行独立验证：

声称是原件副本的所有文件原件的完整性和一致性，以副本形式提交给我们、通过传真或电子传输收到或作为合格、经认证或带照片的静态副本或复印件提交给我们的所有文件的真实性，以及其原件的真实性以及所有签名、印章和印章的真实性；

提交给我们的所有文件均由上面注明为签名人姓名的人员签署（并且这些人具有执行这些文件的一般法律行为能力）；

协议实际上是由决议中授权的人员代表每家公司签署的，或根据适用的授权书；

中央政府的所在地（中央行政总部)，主要营业地点 (主要机构）以及每家公司的主要利益中心（如欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重写）（“欧盟破产条例”）所述）位于其注册办事处所在地（法定总部) 在卢森堡，没有一家公司在卢森堡境外设有机构（如《欧盟破产条例》中定义的那样）；

如经修订的1993年4月5日卢森堡金融部门法案所述，或根据2011年9月2日与设立某种营业和营业执照有关的卢森堡法案中提及的要求持有营业执照的活动，任何公司都不被视为以专业为基础在金融领域开展活动；

每家公司都遵守经修订的1999年5月31日卢森堡关于公司注册的法案的规定；

自第2 (a) 和2 (b) 段提及的日期以来，未对条款进行过修正；

协议及其中提及的所有其他协议代表并包含协议双方达成的交易的全部，协议任何一方之间没有任何修改或取代协议任何条款的其他安排，特别是，双方没有就该交易签订 “附带信件”，这对本意见至关重要；

协议所依赖、假设或包含的事实的每项陈述和事项在所有相关时刻的真实、准确性和完整性；

10.

协议的每一方（公司除外）均已正式注册或组织并且有效存在；

11.

所有各方在协议方面都本着诚意行事，不存在非法原因（造成不合时宜的）就协议而言，不存在欺诈行为（娃娃），胁迫（暴力），错误（错误）或不足（病变) 协议任何一方，其各自的董事、员工、代理人和顾问；在协议的谈判、执行或交付方面没有重大事实错误或误解、胁迫或不当影响；

12.

协议所依赖、假设或包含的事实的每项陈述和事项在所有相关时刻的真实、准确性和完整性；

13.

协议生效的所有商定条件已经或将得到满足；

14.

协议任何一方提供的所有陈述和保证（除非本意见中所述的范围除外）在作出、重复或被视为作出或重复（视情况而定）时都是真实和准确的，并且在所有相关时间都是真实和准确的，协议各方的任何提供的其不知道或未注意到的陈述或保证任何行为、事物、事物或情况意味着相同的事物不存在或未发生；

15.

充分遵守除卢森堡法律以外的任何适用法律规定的所有事项（包括但不限于获得必要的同意、执照、批准和授权，进行必要的申报、注册和通知，支付印花税和其他单证税收和费用），因为可能与协议或协议各方或其他受影响的人有关，或者与双方或对方履行或执法有关；像他们一样履行其义务或权利的其他人视情况而定，将予以执行或强制执行；

16.

协议的每一方（公司除外）都有能力、权力和权限签订和行使其权利并履行其作为一方协议规定的义务；

17.

协议的每一方（公司除外）已正式授权、执行和交付了其作为一方的协议；

18.

截至本意见发表之日，已获得除卢森堡法律以外的任何适用法律要求与协议的执行和交付以及双方履行和遵守协议条款有关的任何个人（公司除外）、机构或政府机构的同意，这些交易均不会违反任何法律规则（包括任何公共政策规则）的条款或构成违约任何司法管辖区（在本文所述的范围内卢森堡除外），任何协议或其他文书或义务，该协议或其他文书或义务受其任何财产、企业、资产或储备的约束；

19.

根据任何适用法律，根据任何协议进行或进一步考虑的任何交易均不构成非法财务援助；

20.

协议所设想的交易是善意的（bonne foi) 交易双方出于合法商业目的达成的交易，无意剥夺任何人（包括为避免疑问的第三方）的任何合法利益或规避任何司法管辖区的任何适用的强制性法律或法规（包括但不限于任何税法），均符合该双方的盈利目的（但有利可图），符合企业利益（社交兴趣) 用于每家公司，服务于每家公司的企业宗旨；

21.

从某种意义上说，两家公司签订协议并不是异常交易，因为代表公司行事的人知道这样做会损害债权人；

22.

根据卢森堡税务管理局的现行做法，每家公司不是、不被视为过度负债，而且由于签订和履行协议，也不会负债过重；

23.

所有经理都签署了决议，决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，任何公司的每位董事会成员在签署决议之前都仔细考虑了协议的生效和履行；

24.

每家公司的董事会已确信每家公司在协议下承担的义务符合其公司利益，与其财务能力和利益不成比例，董事会在这方面的结论并非不合理（根据卢森堡现行案例法，这主要是董事会全权负责的事实问题，对此我们不发表任何意见）；

25.

公司所有经理的直接或间接经济利益均不与在董事会会议纪要中规定的决议通过时董事会批准的决定或交易发生冲突；

26.

在本意见发表之日和协议中设想的任何交易发生之日， (A) 协议的任何一方 (i) 被认为处于卢森堡或任何其他相关破产立法所指的停止付款境地，(ii) 由于协议或协议中设想的交易将无法偿还债务，(iii) 已决定达成的协议自愿清算，（iv）已申请破产或司法重组、暂停或任何其他类似的申请根据任何其他法律提起的诉讼，(v) 已被裁定破产或作为法人实体无效，(B) 未就协议的任何一方或其任何资产任命任何接管人、受托人、管理人（无论是庭外还是其他）或类似人员（尽管不构成确凿证据，但否定证书与公司的这一假设并不矛盾）；

27.

就协议及其中提及的协议及其中所设想的交易而言，双方已按照正常商业条款订立或将要签订相同的协议；

28.

就2019年7月16日卢森堡关于证券招股说明书的卢森堡法案和实施欧洲议会和理事会关于招股说明书的第 2017/1129 号条例（欧盟）而言，根据契约或注册声明（“证券”）发行的证券（“证券”）不会成为包括卢森堡在内的任何司法管辖区的公开发行标的证券向公众发行或获准在受监管的市场上进行交易（“招股说明书条例”）（《2019年招股说明书法案》”）或《招股说明书条例》或任何其他适用法律，卢森堡不分发或发布任何形式的邀请、报价、申请、广告或其他与证券相关的材料，除非在这种情况下，否则在卢森堡以外的任何司法管辖区分发或发布与证券有关的邀请、报价、申请、广告或其他材料；

29.

根据2019年招股说明书法案、招股说明书条例或任何其他适用法律或法规的定义，这些证券现在和将来都不会在受监管的市场上市，也不会在卢森堡的任何其他市场或交易场所上市或交易；

30.

关于在欧洲经济区成员国的多边交易设施或证券的任何其他司法管辖区（如果有）在任何此类证券交易所上市的任何适用法律的要求已经或将得到满足；

31.

任何公司都不会发行任何可转换为股份的优先股、普通股、存托股、认股权证或其他形式的证券；

32.

上述表达的意见均不会受到法律或受卢森堡以外任何司法管辖区法律管辖的任何文件的影响；

33.

协议构成协议各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据相关管辖法律和任何其他适用法律（本文所述的卢森堡法律除外）下的条款强制执行；以及

34.

根据协议授予的担保分别不超过为伊顿公司 plc或其任何全资直接和间接子公司债务提供的担保总额（在任何时候合计为100亿美元）。

附表 B — 资格

我们的意见受以下条件的约束：

如果任何人拥有自由裁量权或可能在其意见中就某一事项作出裁决，卢森堡法律可以要求本着诚意行使这种自由裁量权。

本意见受破产引起的任何限制（failite)、破产、清算、不经清算的行政解散 (无清算的行政解散），缓期付款（付款来源），受控管理（受控管理），与债权人的合并（concordat préventif de la failite）、暂停、重组和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的普遍适用的法律。

我们不对所谓撤销的有效性或无效性发表任何意见，也不对委托书或代理委托书负责人撤销此类行为的后果发表任何意见（授权）表示不可撤销。

我们没有就公司或协议所设想的交易的税收后果发表任何税务意见。

对于协议的履行是否会导致超过与税务机关可能商定的任何借款限额、债务/权益或其他比率，我们没有发表任何看法，也没有就其后果发表任何看法。

卢森堡公司只能根据其公司目标为其公司利益抵押其资产或提供担保。卢森堡没有管理集团公司的立法专门规范公司集团的设立、组织和责任。因此，相对于个别公司实体的利益，集团利益的概念并未得到明确承认。原则上，公司不得抵押其资产或提供有利于集团公司的一般担保（至少就母公司公司及其母公司的其他子公司而言）。

根据相关的法国和比利时的判例法和法律文献（卢森堡法院在这方面可能会提及这些文献），我们认为卢森堡公司原则上可以在以下情况下为集团其他公司提供有效协助：

(a)

他们是综合集团的一部分;

(b)

可以确定公司从提供此类援助中受益，或者至少，集团内部的利益平衡没有受到损害；以及

(c)

就所涉及的金额而言，该援助与公司的财务财力以及提供此类援助所获得的收益不成比例。

如果法院认为援助违背了公司的利益，则可以追究其董事对在这种情况下采取的行动负责。此外，在某些情况下，卢森堡公司的董事可能会根据挪用公司资产的概念受到刑事处罚（经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案（“卢森堡公司法”）第1500-11条）。《卢森堡公司法》第1500-11条将卢森堡公司的董事和管理人员定为刑事犯罪，无论是正式任命的还是现任的 事实上董事或经理（这一概念可能包括法人），前提是他们出于恶意行事，将公司资产或公司信贷用于以外的用途，也不是为了个人利益或为他们拥有直接或间接利益的公司或企业的利益。最终不能排除的是，如果相关的交易被卢森堡法院视为挪用公司资产，或者如果有证据表明交易的其他各方知道该交易不符合卢森堡公司的利益，则基于非法原因的概念，该交易可能会被宣布无效或无效（造成不合时宜的）。此外，视实际情况而定，清算人、破产接管人或协助公司的债权人可以要求银行承担责任（例如，担保触发因素导致了协助公司的破产和/或对此类公司的债权人造成了更广泛的间接损失）。

我们对监管事项或事实问题或除本法律意见中明确阐述的事项以外的事项不发表任何意见，此处不暗示或推断任何意见。

协议中各方的权利和义务可能受到刑事措施的效力的限制，包括但不限于根据适用法律、条约或其他文书不时采取的刑事冻结令、公法制裁或限制措施。

10.

可能直接或间接适用于文件任何一方的任何国家或国际经济制裁或其他类似措施，都可能导致该方或文件其他各方的义务无法执行、无效或受到其他影响。

11.

查阅破产登记册并不能最终揭示（以及否定证书不构成否定的确凿证据）清盘决议或申请，或裁定或宣布破产的命令，或申请或申请破产的命令（failite）或缓期付款（ paiment），受控管理（受控管理），与债权人的合并（concordat preventif de la faillite），司法清算（司法清算），不经清算的行政解散（解散无清算的行政解散）或已经采取或采取了类似的行动。

12.

根据卢森堡《公司法》第1200-1条，不遵守卢森堡刑法任何条款或严重违反《卢森堡商法》或任何其他适用于商业公司的卢森堡法律条款的公司，可根据检察官的申请被司法解散和清算

13.

卢森堡公司的公司文件和影响卢森堡公司的相关法院命令（包括但不限于清盘令或决议通知、任命接管人或类似官员的通知）不得立即存放在登记处，档案中关于有关公司的相关文件通常会延迟出现。此外，不能排除没有按要求提交文件，也不能排除向登记册提交的文件可能被丢失或丢失的可能性。根据卢森堡公司法，除非公司证明相关第三方事先知情，否则在登记处提交的公司文件的变更或修正仅在官方公报上发布之日起对第三方生效（可反对）。

14.

我们对监管事项或事实问题或除本法律意见中明确阐述的事项以外的事项不发表任何意见，此处不暗示或推断任何意见。

15.

我们没有就公司或协议所设想的交易的税收后果发表任何税务意见。

16.

原则上，在卢森堡法院提起的诉讼必须以委托人的名义提起，而不是以委托人代理人的名义提起

17.

《卢森堡公司法》将某些事项（例如公司清盘或清算、合并、股本增加、股息分配或公司章程修改）的决定权和权力完全保留给公司股东。

18.

接管人行使其权利和权力 (i) 根据卢森堡公司法，以及 (ii) 在卢森堡公司破产的情况下，受卢森堡法院根据卢森堡破产法指定的破产接管人的权利和权力的限制。此外，根据《卢森堡公司法》或章程，接管人的权利和权力不得涵盖或扩展到需要卢森堡公司股东而不是卢森堡公司本身作出决定的行动。

19.

我们对协议的法律有效性和可执行性不发表任何意见。