附录 5.3
| 倡导者 | ||
| Notarissen | ||
| Belastingadiseurs | ||
| |
| 至 Turlock B.V. | Claude Debussylaan 80 | ||
| Europalan 210 | 邮政信箱 75084 | ||
| 7559 SC Hengelo | 1070 AB 阿姆斯特丹 | ||
| 荷兰 | |||
| T +31 20 577 1771 | |||
| F +31 20 577 1775 | |||
| 日期 2023 年 5 月 18 日 | F.J.M. Hengst | ||
| E ferdinand.hengst@debrauw.com | |||
| 我们的裁判 | M40550746/2/20738064 | T +31 20 577 1956 | |
| F +31 20 577 1775 | |||
回复：
尊敬的先生/女士，
Turlock B.V.（“担保人”）
500,000,000美元 2028 年到期 4.350% 的票据（“票据”）
| 1 | 导言 |
De Brauw Blackstone Westbroek N.V.（“De Brauw”、“我们” 和 “我们的”，视情况而定）担任担保人与注册有关的荷兰法律顾问 。
此外，我们还就票据的发行担任担保人的荷兰法律顾问。
本意见中使用的某些术语的定义见附件 (定义).
| 2 | 荷兰法律 |
本意见（包括其中使用的所有术语）应根据荷兰法律进行解释。它仅限于荷兰法律和欧盟法律，在荷兰直接适用的范围内，在本意见发布之日生效，因此，我们不就其他事项发表任何意见，例如 (i) 事实问题，(ii) 票据发行和协议交易的商业和非法律方面，以及 (iii) 协议中包含的任何陈述或保证的正确性协议。
|
位于阿姆斯特丹的De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 在荷兰贸易登记处注册，编号为27171912。
所有服务和其他工作均根据与De Brauw Blackstone Westbroek N.V签订的指导协议（“overeenkomst van opdracht”）进行。 协议受一般条件的约束，该条件已提交阿姆斯特丹地方法院登记册，包含责任限制。 客户账户公证人荷兰国际银行 IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。 |
| 3 | 调查范围 |
我们已经审查了以下文件中事实陈述的准确性，并依据了这些文件中事实陈述的准确性：
| (a) | 以下内容的副本： |
| (i) | 担保人签署的每份协议； |
| (ii) | 注册声明，包括基本招股说明书； |
| (iii) | 初步招股说明书补充文件；以及 |
| (iv) | 招股说明书补充文件。 |
| (b) | 以下内容的副本： |
| (i) | 担保人于 2008 年 1 月 9 日签订的公司注册契约及其日期为 2018 年 1 月 11 日的现行公司章程，由商会提供 (Carmer van Koophandel); |
| (ii) | 每份贸易登记册摘录。 |
| (c) | 每份公司决议的副本。 |
| (d) | 每份委托书的副本。 |
此外，我们在2023年5月17日获得了以下确认：
| (e) | 通过 https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en 和 https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst 确认担保人未被列入任何制裁名单。 |
| (f) |
| (i) | 通过 https://insolventies.rechtspraak.nl 进行确认；以及 |
| (ii) | 通过www.rechtspraak.nl进行确认，该确认源自中央破产登记册的欧盟注册部分； |
在每种情况下，担保人均未登记为受破产程序约束。
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除了本 第 3 段中提及的文件外，我们没有审查过任何文件，也没有对任何文件发表意见或对任何提及的内容。我们的审查仅限于文件的文本，我们没有调查任何文件（或其中的一部分）的含义和效力，但荷兰法律根据另一部法律除外。
| 4 | 假设 |
我们做出了以下假设：
| (a) |
| (i) | 每份副本文件都与原件一致，每份原件都是真实和完整的。 |
| (ii) |
| (A) | 每个签名，包括每个电子签名，都是有关个人的真实签名；以及 |
| (B) | 关于任何电子签名（任何合格的电子签名除外）电子合格手绘))，考虑到电子签名的使用目的和所有其他情况，用于该电子签名的签名方法足够可靠 。 |
| (iii) | 第3款中提到的每项确认都是真实的。 |
| (iv) | 每份协议均已由各方签署，所有票据已经或将要发行，招股说明书补充文件已经或将要以本 意见中提及的形式提交给美国证券交易委员会。 |
| (b) |
| (i) | 每项公司决议均已正式通过，未经修改仍然有效。 |
| (ii) | 担保人签订协议和决定根据《荷兰劳资委员会法》为票据提供担保，无需任何劳资委员会提供任何建议（Wet op de ondernemingsraden). |
| (c) | 最新的贸易登记摘录仍然是最新的。 |
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| (d) | 母公司的担保人和发行人子公司。 |
| (e) |
| (i) | 如有必要，根据契约，票据已经或将要经过有效认证。 |
| (ii) | 每份委托书在未经修改的情况下仍然有效，根据1978年《海牙机构适用法律公约》，任何法律规则（荷兰法律除外）适用于或可能适用于每份委托书下获准代表担保人签署任何协议的任何人的权限的存在 和范围，对该授权书中所述权力的存在和范围产生不利影响。 |
| (f) |
| (i) | 荷兰向公众发行的任何票据过去、现在和将来都是根据《招股说明书条例》和《要约条例》发行的。 |
| (ii) | 这些票据过去没有、现在和将来都不会被允许在阿姆斯特丹泛欧交易所的受监管市场或荷兰任何其他受监管的市场上进行交易。 |
| (iii) | 在发行票据的背景下处置或处置票据时，发行人和担保人均不拥有或拥有内幕消息（voorwetenschap) 就 发行人或担保人或票据中的交易而言。 |
| (g) | 发行人没有资格成为银行（银行）在 Wft 的含义范围内。 |
| 5 | 意见 |
根据第 3 款和第 4 款中提及的文件和确认以及假设，在符合第 6 款的限定条件和未向我们披露的任何 事项的前提下，我们有以下看法：
| (a) | 担保人已注册成立，是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid). |
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| (b) |
| (i) | 担保人拥有签订和履行每份协议的公司权力。 |
| (ii) | 担保人已采取一切必要的公司行动，授权其签订和履行每份协议。 |
| (c) | 担保人签订和履行每份协议不违反荷兰法律或其公司章程。 |
| 6 | 资格 |
该意见受以下条件的约束：
| (a) | 本意见受以下因素产生的任何限制：(a) 与破产、暂停付款或预防性重组程序有关的规则，(b) 与外国 (i) 破产程序 （包括外国破产程序）有关的规则，(ii) 债务安排或折衷或 (iii) 预防性重组框架，(c) 任何司法管辖区根据与破产有关 的法律进行的任何其他集体司法或行政程序，(d) 规范两者之间的其他规则冲突债权人的权利，或 (e) 干预和与金融企业或其关联实体有关的其他措施。 |
| (b) | 如果是法律行为 (rechtshandeling) 由荷兰法律实体履行（包括（但不限于）其为履行他人的任何义务和具有类似效果的任何其他法律行为提供担保 的协议）不符合该实体的利益，该行为可能 (i) 超越该实体的公司或其他权力，(ii) 违反其公司章程。 |
| (c) | 根据1977年《制裁法》，每份协议和票据的可执行性可能会受到限制（Sanctieet 1977）或以其他方式受到国际制裁。 |
| (d) |
| (i) | 《贸易登记册》的摘录并未提供确凿的证据证明其中所述的事实是正确的。但是，根据2007年《贸易登记法》（Handelsregisterwet 2007），除有限的 例外情况外，法律实体或合伙企业不得援引其贸易登记册注册的不正确或不完整性对抗不知道不正确或不完整性的第三方。 |
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| (ii) | 破产登记处的确认并不能提供确凿证据证明某一实体不受破产程序的约束。 |
| (e) | 我们对以下问题不发表任何意见： |
| (i) | 任何协议和注释的有效性、约束力或可执行性；以及 |
| (ii) | (i) 税收事务，(ii) 反垄断、国家援助或竞争法，(iii) 金融援助，(iv) 制裁法，(v) 实物问题，(vi) 在进行惯常专业调查后，无法合理预期 承认的任何法律适用于协议或根据本意见所涉协议进行的交易，(vii) 接受专属管辖权的有效性和可执行性位于纽约县和市曼哈顿自治市的 州和联邦法院包括在契约中以及 (viii) 协议中包含的任何陈述、保证或其他声明。 |
| 7 | 信赖 |
| (a) | 这个观点： |
| (i) | 是 Form 8-K 最新报告的附录，该表 8-K 将以引用方式纳入注册声明，可用于注册目的，不得用于任何其他 目的； |
| (ii) | 不得提供给任何人，也不得将其内容披露给任何人，除非作为 8-K 表的附件（因此与表格一起提供）。 |
| (b) | 发行人可以： |
| (i) | 将此意见作为最新表格 8-K 报告的附录提交；以及 |
| (ii) | 请参阅作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中 De Brauw 在 “法律意见” 标题下发表的意见。 |
前一句话是我们（或德布劳夫）不承认我们（或德布劳是）属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法颁布的任何规则或条例必须获得该句所述的 申报和参考同意的人的类别。
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| (c) | 每个接受此意见的人都同意，即表示接受： |
| (i) | 只有 De Brauw（不包括任何其他人）对本意见承担任何责任； |
| (ii) | 本第 7 段中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖； |
| (iii) | 此意见可以用电子签名签名。这与用手写签名签名的效果相同；以及 |
| (iv) | 本第 7 款中的协议除适用于 De Brauw 的业务条款和条件之外，并不排除这些条款和条件。 |
（签名页如下）
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忠实地祝你们， /s/De Brauw Blackstone Westbroek N.V. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. |
| 费迪南德·亨斯特 |
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附件 — 定义
在这种观点中：
“协议” 是指：
| (a) | 契约； |
| (b) | 第三份补充契约； |
| (c) | 条款协议；以及 |
| (d) | 保证。 |
“基本招股说明书” 是指注册声明中包含的基本招股说明书。
“BW” 是指《民法典》（Burgerlijk Wetbook).
“公司决议” 是指：
| (a) | 2021 年 9 月的董事会决议；以及 |
| (b) | 2023 年 5 月的董事会决议。 |
“De Brauw” 是指 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，“我们” 和 “我们的” 应据此解释。
“荷兰法律” 是指在荷兰直接适用的法律。
“电子签名” 是指任何电子签名 (电子签名)，任何高级电子签名 (geavanceerde electronische 手绘) 和任何合格的电子签名 (电子合格手绘）根据欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子 识别和信任服务的（欧盟）第 910/2014 号条例（欧盟）第 3 条和第 3:15 a BW 条的含义。
“表格8-K” 是指发行人当前关于表格8-K的报告，本意见作为附录提交，报告了票据的发行情况（不包括以引用方式纳入报告的任何 文件以及报告的任何附录）。
“担保” 是指票据中包含的担保人对票据的担保。
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“担保人” 是指私人有限责任公司 Turlock B.V. （besloten vennootschap with peperkte asparkeilijheid）在阿姆斯特丹设有席位，Trade 注册号为 08169375。
“契约” 是指发行人（定义见其中定义）、其每位担保人（包括 担保人）和受托人之间日期为2023年5月18日的契约。
“发行人” 指伊顿公司。
“破产程序” 是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于 破产程序（重写）的（欧盟）第2015/848号条例第2（4）条所定义的破产程序。
“2023 年 5 月董事会决议” 指担保人管理委员会于 2023 年 5 月 15 日发布的书面决议。
“票据” 是指2028年到期的5亿美元4.350％票据，在上下文允许的情况下，包括本意见中提及的所有形式的票据，包括担保。
“报价条例” 是指：
| (a) | 2019 年 3 月 14 日欧盟委员会授权条例（欧盟）2019/979 补充了欧洲议会和理事会第 2017/1129 号条例（欧盟），内容涉及招股说明书摘要、招股说明书的发布和分类、证券广告、招股说明书补编和通知门户中的关键财务 信息的监管技术标准，并废除欧盟委员会授权条例（EU）第 382/2014 号和欧盟委员会授权条例（欧盟）2016/301； |
| (b) | 2019年3月14日欧盟委员会授权条例（欧盟）2019/980补充了欧洲议会和理事会关于向公众发行证券或获准在受监管市场上交易时发布的 招股说明书的格式、内容、审查和批准的第2017/1129号条例（欧盟），并废除了欧盟委员会第809/2004号条例（EC）； |
| (c) | 欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例（欧盟）；以及 |
| (d) | 在适用于招股说明书的范围内，欧洲议会和理事会2009年9月16日关于信用评级机构的欧盟委员会第1060/2009号条例（EC）。 |
“母公司” 是指伊顿公司有限公司。
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“委托书” 是指：
| (a) | 向担保人的每位董事总经理或其在相关时间在荷兰商会注册的任何代理持有人的委托书，包含在 2021 年 9 月董事会 决议中；以及 |
| (b) | 向担保人的每位董事总经理或其在相关时间在荷兰商会注册的任何代理持有人的委托书，包含在 2023 年 5 月的董事会决议中。 |
“初步招股说明书补充文件” 是指2023年5月15日的初步招股说明书补充文件。
“预防性重组程序” 是指《荷兰法外重组计划 法院确认法》所指的公开和/或未公开的预防性重组程序（湿式认证).
“招股说明书” 是指经初步招股说明书补充文件和招股说明书补充文件补充后的基本招股说明书。
“招股说明书条例” 是指欧洲议会和理事会2017年6月14日关于在向公众发行证券或获准在受监管市场上交易时发布的 招股说明书的（欧盟）第2017/1129号条例，该条例废除了第2003/71/EC号指令。
“招股说明书补充文件” 是指2023年5月15日的最终招股说明书补充文件。
“注册” 是指根据《证券法》向美国证券交易委员会注册票据。
“注册声明” 是指2021年9月15日S-3表格上与注册有关的注册声明（包括 基本招股说明书，但不包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何附录）。
“制裁名单” 是指：
| (a) | 中提及的每份清单： |
| (i) | 2001年12月27日关于为打击恐怖主义而针对某些个人和实体的具体限制措施的理事会第2580/2001号条例（欧共体）第2（3）条； |
| (ii) | 2002年5月27日第881/2002号理事会条例（欧共体）第2条，该条例对与伊黎伊斯兰国（达伊沙）和基地组织 组织有关的某些个人和实体实施了某些具体的限制措施，并废除了禁止向阿富汗出口某些商品和服务、加强飞行禁令和延长对阿富汗 塔利班的资金和其他金融资源的冻结的理事会第467/2001号条例（EC）；以及 |
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| (iii) | 2001年12月27日理事会关于适用具体措施打击恐怖主义的共同立场第 (1) (1) 条；或 |
| (b) | 国家恐怖主义名单（国家恐怖主义名单) 根据《2007-II 恐怖主义制裁条例》指定的个人和组织 (2007-II Santieregeling 恐怖主义). |
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“证券法” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》。
“2021 年 9 月董事会决议” 指担保人管理委员会于 2021 年 9 月 15 日发布的书面决议。
“条款协议” 是指发行人、其每位担保人（包括担保人）和 承销商之间于 2023 年 5 月 15 日达成的条款协议，以及随附的承销协议。
“荷兰” 是指荷兰王国位于欧洲的部分。
“第三份补充契约” 是指发行人、其每位担保人（包括 担保人）和受托人之间的第三份补充契约，日期为2023年5月18日。
“贸易登记摘录” 是指商会提供的与担保人有关的每份贸易登记摘录，日期为 2021 年 9 月 9 日和 2023 年 5 月 17 日。
“受托人” 是指北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司
“承销商” 是指：
| (a) | 法国巴黎银行证券公司， |
| (b) | 高盛公司有限责任公司；以及 |
| (c) | 摩根大通证券有限责任公司； |
作为条款协议中提到的几家承销商的代表。
“Wft” 是指《金融市场监管法》（Et op the Finaniel vieicht).
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