附录 1.1
执行版本
AT&T INC.
€3,250,000,000
1,000,000,000 3.550% 2025年到期的全球票据
1,000,000,000 3.950% 2031年到期的全球票据
1250,000,000 4.300% 2034 年到期的全球票据
承保协议
2023 年 5 月 11 日
致中提名的代表
这里的附表一
附表二中提到的承销商
在这里
女士们、先生们：
AT&T Inc. 是 特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），可以按时间顺序发行和出售其根据本协议第1 (a) 段所述注册声明注册的优先债务证券（证券以及 个别为证券）。证券将根据截至2013年5月15日的契约（以下简称 “契约”）发行，由公司作为受托人分成一个或多个系列， 哪个系列的利率、到期日、赎回条款和销售价格可能会有所不同，任何特定系列的所有此类条款在出售时确定。公司提议向本协议 附表二中提到的承销商（承销商）（承销商）出售该指定的一系列证券，其条款和本金总额载于本协议 附表一（承销证券，单独为承销证券）。
1。公司 向多家承销商陈述并保证并同意这些承销商的观点：
(a) 公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求以及证券交易委员会（委员会）的规则和 条例（规则和条例）的要求编制了 表格S-3上关于证券的注册声明，并已生效。在本协议中使用的是：
(i) 任何时候的注册声明是指当时向委员会提交的表格中的注册声明，包括 的任何修正案、其中以引用方式纳入的任何文件以及招股说明书、初步招股说明书补充文件（如果适用）或招股说明书补充文件中根据 第 430B 条被视为或追溯视为其中一部分但尚未被取代或修改的任何信息。不提及时间的注册声明是指截至承销证券第一份销售合同签订时的注册声明， 应考虑该时间
与承销证券有关的注册声明的生效日期。就本定义而言，招股说明书、初步的 招股说明书补充文件（如适用）或招股说明书补充文件中包含的信息，如果根据第 430B 条追溯被视为注册声明的一部分，则应视为自第 430B 条规定的时间 起包含在注册声明中。
(ii) 使用初步招股说明书时，是指根据该法第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何 初步招股说明书补充文件）。
(iii) 任何时候的法定招股说明书是指在该时间前夕包含在注册声明中与承销证券有关的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及 根据第430B条被视为其中一部分但尚未被取代或修改的任何基本招股说明书或招股说明书补充文件。就本定义而言，根据第430B条追溯被视为注册声明一部分的招股说明书形式（包括招股说明书 补充文件）中包含的信息，只有在根据第424（b）条向委员会提交招股说明书（包括招股说明书 补充文件）的实际时间才应被视为包含在法定招股说明书中。
(iv) 招股说明书是指 披露承销证券的公开发行价格和其他最终条款并以其他方式符合《证券法》第10（a）条的法定招股说明书。
(v) 发行人自由写作招股说明书是指第 433 条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，该招股说明书与 以向委员会提交或要求提交的表格中的承销证券有关，如果不要求提交，则与根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格中的承销证券有关。通用发行人免费写作招股说明书 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书，本协议附表中对此的规定就证明了这一点。有限用途发行人免费写作招股说明书 是指任何非通用发行人免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
(vi) 适用时间 指本协议附表一中确定的时间和日期。
(b) 注册声明和招股说明书 将在本声明第 12 (c) 段规定的期限内随时在 包含《证券法》、1934 年《证券交易法》所要求的所有声明（如果对任何此类文件进行任何修正或补充，或以提及方式纳入任何此类文件中的任何材料），经修订的（《交易法》）、经修订的 （《信托契约法》）的 1939 年《信托契约法》以及委员会根据此类法案制定的规则和条例；发行承销证券所依据的契约，包括其任何修正案和补充，将符合《信托契约法》的 要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，以及注册声明、任何初步声明
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招股说明书（如适用）和招股说明书不是，而且（对于任何此类文件的任何修正或补充，或任何此类文件中以提及方式纳入的任何材料， 在本陈述截止日期之后向委员会提交的）在本文件第 12 (c) 段规定的期限内的任何时候都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何实质性陈述 须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，除非公司不作任何陈述对注册声明、任何初步 招股说明书（如适用）或招股说明书中包含或遗漏的信息，这些信息依赖于或符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门供其使用的书面信息，或者对《信托契约法》受托人资格和资格声明中的任何 陈述或遗漏的陈述或遗漏，作出陈述或保证。
(c) (i) (A) 在首次提交注册声明时，(B) 在为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而进行的最新修订时（无论该修正案是 生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告，还是招股说明书的形式），以及（C）公司或任何代表公司行事的人（仅在本条款的含义范围内，指规则 163 (c) 的 ）根据承销证券提出任何与承销证券有关的要约的时间根据第 163 条的定义，公司是一家知名的经验丰富的发行人，包括不是第 405 条所定义的 不符合资格的发行人。
(ii) 根据规则 405 的定义，注册声明是自动上架注册 声明，最初在本协议签订之日起三年内生效。如果在续订截止日期（定义见下文）之前，承销商仍未出售任何承销证券 ，则公司将在续约截止日期之前以令承销证券满意的形式提交一份与承保证券有关的新自动保质期注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与 承销证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动 ，允许承销证券的公开发行和出售继续按照与承销证券有关的过期注册声明中的设想进行。此处提及的注册声明 应包括新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。续订截止日期是指注册声明初始生效三周年。
(iii) 公司尚未收到委员会根据第 401 (g) (2) 条发出的反对使用自动上架 注册声明表的通知。如果在承销商仍未出售承销证券的任何时候，公司收到委员会根据第 401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动的 shelf 注册声明表，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即提交新的注册声明或事后生效
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以令代表满意的形式对与承销证券有关的正当形式进行修正，(iii) 尽最大努力使此类注册声明或 生效后的修正案尽快宣布生效，并且 (iv) 立即将此种有效性通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许承销证券的公开发行和出售 继续按照第 401 (g) (2) 条通知所涉或公司以其他方式失去资格的注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明 应视情况包括或提及此类新的注册声明或生效后的修正案（视情况而定）。
(iv) 公司已或应在第 456 (b) (1) 条所要求的时间内支付或应支付与承销证券相关的所需佣金申报费，不考虑其中的附带条件，否则根据第 456 (b) 和 457 (r) 条。
(d) (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早作出 善意 承销证券的报价（根据第164 (h) (2) 条的定义），而且（ii）在本协议签订之日，根据第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。
(e) 截至适用时间，(i) 在适用时间或之前发布的通用发行人免费写作招股说明书、 法定招股说明书、初步招股说明书（如适用）以及本协议附表一中确定的其他信息（如果有）均未一起考虑（统称为一般披露一揽子计划），也不 (ii) 任何个人有限用途发行人免费写作招股说明书，与一般披露一揽子计划一起考虑，包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏了根据发表声明的情况，陈述在其中作出 声明所必需的任何重要事实，不得误导性，但公司对注册 声明或任何发行人自由写作招股说明书中包含或遗漏的信息，这些信息依赖于或符合任何承销商或代表任何承销商通过代表或代表代表代表向公司提供的专门用于该声明的书面信息，不作任何陈述或保证。
(f) 每份发行人自由写作招股说明书，截至发行之日以及承销证券公开发行和出售 完成之前的所有后续时间，或者直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，没有、现在和将来都不会包含任何与 当时包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息。根据随后的情况，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书 与当时包含或将包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏或遗漏了在其中作出 声明所必需的重大事实的信息相冲突或会发生冲突时间，不具有误导性，(i) 公司已立即通知或者将立即通知代表，(ii) 公司已立即修改或将 立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。
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(g) 公司没有违反其公司章程或章程，也没有违约 规定的任何协议、契约或文书，违反或违约将对公司产生重大影响；本协议和任何延迟交付合同（定义见本协议第 3 段）的执行、交付和履行 以及公司对承销证券和契约条款的遵守不会与之冲突，导致对任何资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或其 重要子公司根据任何协议、契约或文书的条款或构成违约行为，或导致违反公司的公司章程或章程或对公司具有管辖权的任何法院或 政府机构的任何命令、规则或法规；除非《证券法》、《信托契约法》和适用的州证券法要求，否则不表示同意、授权或命令必须向任何法院或 政府机构提交申请或登记本协议、延迟交付合同（如果有）和契约的执行、交付和履行。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用 注册声明、任何初步招股说明书（如适用）或招股说明书的任何部分。
(h) 除一般披露一揽子计划中描述或考虑的情况外，自一般披露一揽子计划中提供信息之日起，不得发生任何涉及预期变更或特别影响公司或其子公司的业务或财产的变更或任何事态发展。
(i) 在交付日期（定义见本协议第 11 段）(i) 契约将由公司正式授权、执行和交付，并将构成公司具有法律约束力的义务，可根据 的条款强制执行；(ii) 承销证券将获得正式授权，根据本协议的规定付款，将构成公司具有法律约束力的义务契约的好处， (iii) 承销证券和契约将符合其描述包含在招股说明书中。
(j) 公司的每个 及其子公司均已正式注册成立，在适用情况下作为公司或有限责任公司有效存在，根据其注册或组建所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有 的全部公司权力和权力，可按一般披露一揽子计划所述拥有其财产和开展业务，并且具有作为外国公司开展业务的正式资格，根据外国公司的法律信誉良好要求其拥有此类资格的每个司法管辖区 或租赁财产或开展业务，除非不符合条件不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
(k) 除非一般披露一揽子计划中另有规定，否则没有针对公司或其任何子公司的重大诉讼或政府诉讼悬而未决，据公司所知，也没有任何针对公司或其任何子公司的威胁，这些诉讼或政府诉讼会导致公司及其 子公司的财务状况、经营业绩、业务或前景发生任何重大不利变化，也没有任何需要在一般披露一揽子计划中披露的重大不利变化。
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(l) 作为注册声明和一般 披露一揽子计划的一部分提交的财务报表，或者（如果对任何此类文件的任何修正或补充，或以提及方式纳入任何此类文件中的任何材料，则在本声明发布之日之后提交给委员会） 将在本文件第 12 (c) 段规定的期限内随时公允地呈现合并财务状况和业绩公司及其子公司在日期和期间的运营情况注明，而且 在截至本陈述之日之后向委员会提交的（对于任何此类文件的任何修正或补充，或以提及方式纳入任何此类文件的任何材料）将在本文件第 12 (c) 段规定的期限内始终按照在所涉期间始终适用的公认会计原则编制（中所述的除外）相关注释）。
(m) 以提及方式纳入任何法定招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的文件已经由委员会编写，而且（对于任何此类文件的任何修正或补充，或任何此类文件中以提及方式纳入的任何材料）在本陈述之日之后向委员会提交的任何时候都将由委员会编写公司符合《证券法》和《规则和条例》的适用要求以及在本协议第 12 (c) 段规定的期限内，此类文件已按要求及时提交，或者（如果是任何此类文件的任何修正或补充，或以提及方式纳入任何此类文件中的任何材料）将在本协议第 12 (c) 段规定的期限内随时按要求及时提交；没有此类文件自委员会工作日结束营业以来立即向委员会提交 在本协议签订之日之前和本协议执行之前。
(n)《证券法》或《规章制度》没有要求将合同或其他 文件作为注册声明的证物提交，也没有要求将其作为任何初步的 招股说明书（如适用）或招股说明书的证物提交，这些文件尚未作为注册声明的证物提交，或者指向此类文档或在允许的情况下以 引用将其纳入其中规则和条例或委员会在《交易法》下的规则和条例（视需要而定）。
2。 在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和保证，公司同意向每位承销商出售本协议附表二中与其名称对面的 和本协议附表一中规定的其他条款分别而不是共同向公司购买承销证券的本金。承销商应总计 向公司偿还最多150万美元的费用，每位承销商应根据本第2款按该承销商购买的证券的比例承担部分此类费用报销。
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3。 承销商为延迟交割而要求的机构投资者提出的购买承销证券的任何提议均应根据本协议所附附录A形式的合同提出，并附有公司和代表可能批准的变更（延迟交付合同）。 公司有权自行决定批准或不批准每位此类机构投资者。受延迟交割合同约束的承保证券在此有时被称为延迟交付 承销证券和不受延迟交割合同约束的承保证券在此有时被称为即时交割承销证券。
在承销商根据本协议 在交割日购买即时交割承销证券的同时，公司将向代表支付本协议附表一中规定的安排出售延迟交割承销证券的补偿。承销商对任何延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
为了确定每位承销商购买的即时交割承销证券的本金额 ，应从该承销商购买的承销证券本金中扣除本协议附表二 延迟交割承销证券本金总额中与本协议附表二中规定的承销证券本金占总额的部分 承保的本金金额其中规定的由所有承销商购买的证券（在每种情况下均由代表进行调整，以避免扣除承销证券可发行的最低本金的一部分），除非代表自行决定此类扣除额应不同于该比例，因此向公司提出建议。
4。德意志银行股份公司、伦敦分行或承销商可能同意结算承销证券的其他承销商（ 结算牵头经理）承销证券最初将存入一个账户（佣金账户），受益于结算负责人 经理，其条款包括第三方受益人条款（为自己做出的规定) 以公司为第三方受益人，并规定此类承销证券只能在按付款交割的基础上向佣金账户支付 承销证券的净认购款（即减去从认购款中扣除的佣金和支出）后才能交付给他人。结算主管经理 承认，(i) 全球证券代表的承销证券应按照上述公司指令持有；(ii) 在 Commissiaire 账户中收到的承销证券的净认购款（即减去从认购款中扣除的佣金和支出）将代表公司持有，直到它们转入公司订单。结算主管经理承诺 在 Commissiaire 账户收到承销证券的净认购资金（即减去从认购款中扣除的佣金和开支）将立即转入公司订单。公司承认并接受第三方受益人条款的利益（为自己做出的规定) 根据 Commissiaire 账户适用的《比利时或卢森堡民法典》。
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5。欧洲经济区对保释的合同承认。 尽管本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，双方均承认、接受并同意 BRRD 方在本协议下产生的任何BRRD责任均可由相关解决机构行使保释权，并承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关清算机构 对其任何 BRRD 缔约方在本协议下的任何 BRRD 责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或某些组合：(i) BRD 负债 或未付金额的全部或部分减少；(ii) 全部或部分的转换，BRRD对BRD方或其他人的股票、其他证券或其他义务承担的责任，以及向其发行或授予此类责任的情况股票、 证券或债务；(iii) 取消BRRD负债；或 (iv) 修改或更改其中的任何利息、到期日或到期日，包括暂时暂停付款 ；
(b) 在相关决议 机构认为必要的情况下修改本协议的条款，以使相关解决机构行使的保释权生效。
为了本款的目的,
保释立法是指与已实施或随时实施BRRD、欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区 的任何成员国有关的。
保释权是指《欧盟救助立法附表》中定义的与相关保释立法有关的任何减记权和转换权。
BRRD 是指建立信贷机构和投资 公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令。
BRRD 责任是指可行使适用保释立法中相关减记权和转换权的负债。
BRRD Party 是指本协议中受保释权约束的任何一方。
欧盟救助立法附表 是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的描述当时生效的文件。
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相关清算机构是指有能力 对任何 BRRD 方行使任何保释权的清算机构。
6。英国对保释的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，双方均承认、接受 并同意，根据本协议产生的任何英国救助责任均可由相关英国调解机构行使英国救助权， 承认、接受并同意受以下各项约束：
(a) 英国相关调解机构根据本协议 对其任何英国保释方的任何英国保释责任行使英国 保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某些组合：（i）减少全部或部分英国保释责任或 到期未付金额；（ii）将英国保释责任的全部或部分转换为英国 保释方或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向其发行或授予此类股份、证券或债务；(iii) 取消英国自保责任； 或 (iv) 修改或更改任何相关权益、到期日或到期日（如果适用），包括暂时暂停付款；
(b) 在英国相关清算机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关英国调解机构行使英国保释权生效 。
为了 本第 6 段的目的，
英国保释立法是指2009年《英国银行法 法》第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的法律或法规（通过清算、 管理或其他破产程序除外）。
英国救助责任是指英国可以行使保释权的 责任。
英国救助方是指本协议中受英国保释权约束的任何一方。
英国救助权是指英国 保释法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的 责任形式或产生该责任的任何合同或文书的权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务个人，规定任何此类合同或 文书具有效力，就好像权利已行使一样或中止与该责任有关的任何义务.
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相关英国调解机构是指有能力 对任何英国救助方行使任何英国救助权的清算机构。
7。仅出于欧盟授权指令 2017/593（产品治理规则）中关于制造商在《产品治理规则》下的共同责任的 MiFID 产品治理规则第 9 (8) 条的要求之目的：
(a) 德意志银行股份公司伦敦分行（制造商）承认，它理解《产品治理规则》赋予的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任 适用于承销证券，以及 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和与承销证券有关的任何公告中规定的相关信息；以及
(b) 每位非制造商的承销商和公司都注意到产品治理规则的适用情况 ，并承认每家制造商确定适用于承销证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书补充文件中规定的相关信息，以及随附的招股说明书和与承销证券有关的任何 公告。
8。仅出于FCA 手册产品干预和产品治理资料手册（英国 miFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 miFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求的目的：
(a) 瑞士信贷国际、德意志银行股份公司、伦敦分行和三菱日联金融集团欧洲、中东和非洲集团（均为英国 制造商，统称英国制造商）均向其他英国制造商承认，它理解英国 miFIR 产品治理规则赋予的与每种产品 批准流程、目标市场和拟议分销渠道有关的责任，适用于承销证券以及所列的相关信息在招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何与承销证券有关 的公告；以及
(b) 每位非英国制造商的承销商和公司都注意到英国 miFIR 产品治理规则的适用情况，并承认每家英国制造商确定适用于承销证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和与承销证券有关的任何公告中规定的相关信息。
9。除非按照下文规定，支付根据本协议购买的所有即时交割承销证券，否则公司没有义务交付任何承销证券。
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10。如果任何承销商违约履行本协议规定的义务， 其余未违约承销商有义务按本协议附表二中规定的每位剩余非违约承销商购买的承销证券本金占本金总额 的比例购买违约承销商同意但未能购买的即时交割承销证券其中规定的书面证券是由所有剩余的非违约承销商购买；前提是如果 违约承销商同意但未能购买的即时交割承销证券的本金总额超过承销证券本金总额的9.09％，并且任何剩余的未违约承销商没有义务购买任何立即交割承销证券 购买本金的110％以上本协议附表二中规定的由其购买的承销证券。如果超过上述最高限额，则其余未违约 承销商或令代表满意的其他承销商有权但没有义务按照他们之间商定的比例购买所有立即交割的承销商 证券。如果其余承销商或其他令代表满意的承销商不选择购买违约承销商同意但未能购买 的即时交割承销证券，则本协议将终止，任何未违约的承销商或公司均不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 12 (h) 段中 规定的费用。
本第10段中的任何内容均不得免除违约承保人因违约造成的损害而对公司可能承担的任何责任 。如果其他承销商有义务或同意购买违约或退出的承销商的立即交割承销证券，则代表或 公司可以将交付日期推迟最多七个完整工作日，以实现公司或代表在注册声明、一般披露一揽子计划、 招股说明书或任何其他文件或安排中认为必要的任何修改。
11。立即交割承销证券的交付和付款应在本协议附表一中规定的地址、日期和时间进行。该日期和时间有时被称为交割日期。在交割日期，公司应将立即交割的承保人 证券交付给每位承销商的账户，由经认证的或正式的银行支票或支票或电汇以（当天）资金支付给公司或根据公司的命令支付的购买价格。时间应为 ，在本协议规定的时间和地点交货是每位承销商在本协议项下义务的进一步条件。交付后，立即交割承保证券应采用附表一中规定的形式或 形式和面值，注册形式的即时交割承保证券应采用代表在交付日期前至少两个完整工作日以 书面要求的授权面额和注册名称。为了加快立即交割承销证券的检查和打包，公司应在交割日期前一个工作日的当地时间下午 2:00 之前将即时交割承销证券提供给纽约州纽约的代表查阅。
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12。公司同意几位承销商的观点，即：
(a) 公司将立即向代表和承销商律师提供最初提交的 注册声明的签名副本、在本协议发布之日之前提交的与承销证券有关或涵盖承销证券的每项修正案和补充文件的副本，以及向委员会提交的招股说明书副本，包括以引用方式纳入其中 的所有文件以及其中提交的所有同意书和证据；
(b) 公司将按照代表可能要求的合理数量 立即向代表提供以下文件的合规副本：(i) 注册声明（不包括计算收益与固定费用比率、契约和本协议以外的证物）、 (ii) 招股说明书、(iii) 任何发行人自由写作招股说明书和 (iv) 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件或任何发行人免费写作招股说明书；
(c) 在法律要求交付与承销证券有关的招股说明书（或者，如果没有第172条中的豁免，则需要交付） 的任何期间，公司不会对注册声明提出任何修正案，公司也不会提交招股说明书的任何修正案或补充（（i）仅包括根据《交易法》提交 文件或 (ii) a 与发行承销证券以外的证券（承销证券除外）有关的补充文件，除非公司已提供代表在提交之前提交此类拟议修正案或 补编的副本供其审查，并且不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。在不违反前一句的前提下，公司将根据《证券法》第424条的要求安排每份法定招股说明书（包括 招股说明书）、每份初步招股说明书（如适用）及其任何修正或补充不迟于首次使用之日或本协议签订之日 之后的第二个工作日向委员会提交。公司将在根据《证券法》第424条向委员会提交每份法定招股说明书、每份初步招股说明书、每份初步招股说明书（如适用）或其任何修正案或补充文件时，立即通知代表；（ii）注册声明的任何修正案何时生效；（iii）委员会关于修改 注册声明或任何法定招股说明书的修正或补充的请求，初步招股说明书（如适用）或发行人自由写作招股说明书或任何其他信息，(iv) 委员会发布任何 停止令，暂停注册声明或该机构的有效性，或威胁要为此目的或根据《证券法》第8A条提起的任何诉讼；(v) 公司收到任何关于暂停承销证券在任何司法管辖区出售资格的通知 或启动或威胁提起任何诉讼的情况这样的目的。根据本小节 (c) 第一句 的例外情况 (i) 或 (ii)，公司将立即（在提交后）向 代表提供未提供给代表事先审查的任何法定招股说明书、发行人自由写作招股说明书或注册声明的任何修正或补充的副本。公司将尽最大努力阻止发布任何此类停止令，并在发布后尽快撤回该命令；
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(d) 如果在《证券法》要求交付与承销证券有关的招股说明书（或者，但 不是《证券法》第172条豁免的招股说明书时），则会发生任何事件，因此，经修订的注册声明或经修订或补充的招股说明书将包含任何 不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实根据作出声明时的情况作出其中的陈述，不得造成误导，也不得进行修改注册 声明或为了修改或补充招股说明书以符合《证券法》或《交易法》或其相应规则，公司将 (i) 立即将此类事件的发生通知代表， (ii) 在不违反本第 12 段 (c) 段第一句的前提下，编写修正或补充文件，以更正此类声明或遗漏或修正案或补充文件影响 此类合规和 (iii) 将提供任何此类经修订或补充的招股说明书按代表合理要求的数量向代表提供；
(e) 公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11 (a) 条和《证券法》第158条规定的收益报表 或公司报表；
(f) 在本协议发布之日后的五年内，公司将向代表提供公司向每家证券交易所提供的所有报告和财务 报表的副本，根据该交易所的要求或协议，或根据《交易法》或委员会任何规则或 条例向委员会提供的上市公司发行的证券；但是，前提是公司将被视为已有向代表提供了此类报告和财务报表在多大程度上可以通过委员会的电子数据 收集、分析和检索系统或任何后续系统获得；
(g) 公司将努力根据代表可能指定的司法管辖区的法律使承销证券 有资格出售，并将维持这些资格，只要是分销承销证券所必需的期限，前提是 公司无需获得外国公司的资格，也不得采取任何可能使其接受全面或无限诉讼服务的司法管辖区的行动;
(h) 公司将支付承销证券的授权、发行和交付所产生的费用以及与此相关的任何应缴税款 ；根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明及其任何修正案、补充和附录所产生的费用；分发最初提交的 注册声明及其每项修正案和生效后修正案（包括附录）、任何法定招股说明书、任何初步招股说明书的费用（如果适用），招股说明书和以引用方式纳入上述任何 文件中的任何文件；每份发行人的准备、印刷和分发所涉及的费用免费
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向投资者或潜在投资者撰写招股说明书；制作本协议、延迟交付合同（如果有）和契约的成本；向评级机构支付的与证券（包括承销证券）评级相关的费用；根据本段规定的几个司法管辖区的证券法对承保证券进行资格认证的费用和开支，以及 编写和印刷蓝天备忘录和备忘录的费用和开支证券（包括承销商）的合法性作为投资的证券（包括承销商律师费）；以及与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和开支 ；前提是，除非本段和本协议第16段另有规定，否则承销商应自行支付成本和开支，包括其律师的费用和 开支、他们可能出售的承销证券的任何转让税以及宣传任何承销证券的费用承销商发行的承销证券；
(i) 在承销证券发行终止之前，公司将及时提交《交易法》第16（a）、16（c）、17和18（d）条要求公司提交的所有文件以及对先前提交的 文件的任何修改；
(j) 在自本协议发布之日起一直持续到交割日的期限内，公司不会向承销商提供、出售、合约出售或 以其他方式处置公司的任何债务证券或其他债务证券的担保或支持义务，但向承销商提供的承销证券以及招股说明书中披露的 除外；但是，前提是本段中披露了本段 12 (j) 仅适用于公司以欧元计价的债务证券；
(k) 公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，并且每位承销商都代表并且 同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则它没有提出也不会提出任何与承销证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或 将构成第405条所要求的自由书面招股说明书将提交给委员会。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 允许的自由写作招股说明书。公司表示已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如第 433 条所定义， 已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书（包括及时提交委员会）的第 164 条和第 433 条的要求必要时，传说和保存记录。公司已遵守并将遵守第 433 条 ；以及
(l) 公司已经准备了一份与 承销证券有关的最终条款表，作为附表四附于此，仅包含描述承销证券最终条款的信息，以及代表同意的其他形式的信息，并将在 规则433 (d) (5) (ii) 规定的期限内提交此类最终条款表承销证券的发行。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人自由写作招股说明书和允许的自由写作招股说明书 。公司还同意任何承销商仅以与承销证券有关的一份或多份条款表的形式使用包含惯例信息的自由书面招股说明书，据了解，就本协议而言，上述任何此类自由书面招股说明书都不是发行人自由写作招股说明书。
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13。(a) 公司应赔偿每位承销商以及控制《证券法》所指任何承销商的每个人（如果有）免受任何连带或连带损失、索赔、损害或责任以及与之相关的任何诉讼，就此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，使其免受损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述任何时候在 发表的声明、任何时候的任何法定招股说明书、任何初步招股说明书（如果适用）、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或根据 第 433 (d) 条提交或必须提交的任何发行人信息，或者源于或涉嫌遗漏在其中陈述其中必须陈述或陈述所必需的重大事实不得产生误导，并应向每位承销商 和此类控制人报销任何法律和其他费用该承销商或控股人在调查或辩护或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护时合理承担的 费用（但频率不超过每年）；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何不真实的 陈述或据称的不真实 陈述，则公司对任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼不承担任何责任注册声明中任何时候的真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，任何法定声明任何时候的招股说明书、任何初步招股说明书（如果适用）、招股说明书或任何发行人自由写作 招股说明书，这些招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书 招股说明书，这些信息与任何承销商通过代表提供给公司的专门供其使用的书面信息相一致。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或控股人承担的任何 责任的补充。
(b) 每位承销商应赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及根据《证券法》控制公司的任何人，使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人根据《证券法》可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任、共同 或多项责任以及与之相关的任何诉讼，并使 免受损失、索赔、损害或责任或其他方面，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于 或基于此类损失、索赔、损害、责任或诉讼在任何时候注册声明、任何时候的任何法定招股说明书、任何初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于或涉嫌遗漏其中没有说明其中必须陈述的重大事实或据称不真实的陈述，以使其中陈述不具有误导性，但每份声明都包含在内仅限于 的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该 承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于该信息的书面信息，并应向公司偿还公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人员在调查、辩护或准备为 免受任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律和其他费用（但不是比每年更频繁）。上述赔偿协议是任何承销商可能对公司 或其任何董事、高级管理人员或控制人员承担的任何责任的补充。
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(c) 在受赔偿方根据本第 13 款收到 的任何索赔或开始任何诉讼的通知后，如果要根据本第 13 款对赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔或 开始该诉讼的情况通知赔偿方，前提是未通知赔偿方不能解除索赔免除第13 (a) 或13 (b) 款规定的除外，它可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼 ，且受赔偿方应将此通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在愿意的范围内，与任何其他获得类似通知的 赔偿方共同为受赔偿方辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，除合理的调查费用外，根据本第 13 款，赔偿 方对受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用不承担责任。如果 赔偿方不选择为此类诉讼进行辩护，则该赔偿方将向该受赔偿方偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。如果任何 此类诉讼的各方（包括被起诉方）包括公司和一个或多个承销商，并且 (i) 赔偿方或当事方与受赔偿方或双方共同同意，或 (ii) 根据适用的专业行为标准，或者 (ii) 由同一位律师代表 赔偿方和受赔偿的一方或多方是不恰当的出于他们之间的实际或潜在的不同利益， 则赔偿方不得代表该受赔偿方为此类诉讼辩护的权利，并将向该受赔偿方偿还他们聘请的 令赔偿方满意的任何律师的合理费用和开支，但不言而喻，就同一司法管辖区因相同的一般指控或 情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的行动，赔偿方不承担责任所有此类的多家独立律师事务所的合理费用和开支受赔偿方，如果诉讼中一个或多个 承销商或控制人是赔偿方，则代表应以书面形式指定哪家公司；如果诉讼中公司或其任何董事、高级管理人员或控制人是赔偿方，则由公司以书面形式指定。根据本协议，未经赔偿一方或多方事先书面同意，对于任何受赔偿的一方或多方达成的任何和解协议， 均不承担任何责任。
(d) 如果本第 13 (a) 或 13 (b) 段所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼，受保方出于任何原因无法获得本第 13 款中规定的赔偿，则各赔偿方应向已支付的 金额或由受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付的款项，其比例应以反映亲属的适当比例支付一方面，公司从承销证券的发行中获得的好处， 承销商从承销证券的发行中获得的好处。但是，如果不允许这种分配
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适用法律，则各赔偿方应缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与 相关的诉讼而支付或应付的金额，其比例应适当反映公司和承销商从发行承销证券中获得的相对利益以及 {的相对过失 br} 一方面是公司，另一方面是承销商，就以下陈述或遗漏而言导致了此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的平等 考虑。一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司发行 承销证券（扣除费用前）的总净收益占承销商就此类发行获得的承销折扣和佣金总额的比例相同。相对过错应参照 确定，关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述或所谓的遗漏是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、 获取信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。就本第 13 (d) 段而言，受赔偿方因本 第 13 (d) 段中提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。 尽管有本第 13 (d) 段的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并分配给 公众的承销证券的总价超过该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据该法第 14 (f) 条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。根据本 第 13 (d) 段的规定，承保人的缴款义务与各自的承保义务成正比，而不是共同承保义务。
(e) 无论本协议终止或取消或由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方进行的任何调查，本第 13 段中包含的 协议以及本第 1 段和第 12 段中公司的陈述、担保和协议均应在承销证券交付后继续有效， 均保持完全效力和效力。
14。 如果在适用时间当天或之后，(a) 纽约证券交易所一般证券交易暂停或受到实质性限制，或者 (b) 联邦或 (b) 联邦或纽约州 当局，或 (c) 本应发生任何疫情或材料敌对行动升级或其他灾难或危机，或美国宣布战争或进入全国紧急状态，这对 的金融市场产生了实质性的不利影响，足以使美国做出合理的判断
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代表，按照一般披露一揽子计划所设想的条款和方式推销此类承销证券是不切实际或不宜的，或者 (d) 公司应 已收到通知，任何全国认可的统计评级组织（定义见 《交易法》第 3 (a) (62) 条）都应降低对公司任何无抵押优先债务证券、担保或支持义务的任何评级）或任何此类组织已公开宣布其已受到监视或审查，但有可能负面影响，即公司任何无抵押优先债务证券、 担保或支持义务的评级，或 (e) 公司或其子公司的业务或财产应发生任何变化或任何涉及预期变化的事态发展，根据 代表的合理判断，这些变化或任何事态发展会严重损害承保证券的投资质量。
15。承销商在本协议下对承销证券各自承担的 义务受本协议发布之日和交付日公司所含陈述和保证的准确性、 公司履行本协议义务的情况以及适用于承销证券的以下每项附加条款和条件的准确性而定：
(a) 在交付日期当天或之前，不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，也不得发布任何针对任何初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中以提及方式纳入的任何 文件的命令，在此之前，委员会不得启动或威胁任何停止令程序 ，委员会或其工作人员也不得就此提出任何质疑任何以引用方式纳入的任何文件的准确性或充分性初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书；委员会关于在注册声明或任何法定招股说明书或其他方式中纳入额外信息的任何请求均应得到满足；在本文件发布之日之后，公司不得向委员会提交对注册声明、任何法定招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或者每个案件，以提及方式纳入其中的任何文件），这些文件应 已被代表拒绝。
(b) 任何承销商均不得在交付 日当天或之前发现并向公司披露注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，也不得陈述重要的事实，必须陈述 ，也不得使其中陈述不具误导性。
(c) 与本协议、承销证券和契约以及注册声明、招股说明书（财务报表和其他财务数据除外）的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务 以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他 法律事务 在各方面均应令承销商法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所满意，以及公司应向此类律师提供所有 文件和信息他们可以合理地要求使他们能够移交此类事项。
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(d) 任何 (x) 高级执行副总裁兼总法律顾问、(y) 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书，或 (z) 公司助理副总裁、高级法律顾问和助理秘书，均应向承销商 提供意见，并注明交付日期，大意是：
(i) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的 公司有效存在；公司的每家重要子公司均已正式注册成立，根据特许或组建所在司法管辖区的 法律，公司或有限责任公司均以公司或有限责任公司的形式有效存在（视情况而定）；公司及其重要子公司拥有全部的公司权力和拥有权其财产和开展业务如一般披露中所述 包装，并且具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律，信誉良好，该司法管辖区的法律要求具备拥有或租赁财产或开展业务的资格，除非未能获得此资格 不符合资格，不会对公司及其整个子公司产生重大不利影响；
(ii) 契约已获得 的正式授权、执行和交付，已获得《信托契约法》的正式资格，构成了一项合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款（在 补救措施的执行方面，适用于适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与不时生效的债权人权利有关或普遍适用的类似法律），以及遵循一般 的公平原则）；
(iii) 据此类律师所知， 任何法院或政府机构、机关、团体或任何仲裁员均未审理任何涉及公司或其任何子公司的未决或威胁要采取的行动、诉讼或诉讼、诉讼或诉讼，且注册声明或 一揽子计划中未充分披露的注册声明中要求披露的特许经营、合同或其他性质的文件一般披露一揽子计划或将作为证物提交未按要求描述或提交； 一般披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的描述与公司或其任何子公司有关的任何法律诉讼或重大合同或协议的陈述公允地概述了此类事项； 承销证券、契约和任何延迟交付合同符合招股说明书以下（或相似）标题中包含的描述：我们可能提供的债务证券的描述和 分配计划；
(iv) 立即交割承保证券已获得正式授权和执行，当 经受托人认证并由公司根据本协议条款以付款方式交付给承销商时，将构成有权获得 契约利益的公司的有效和有约束力的义务，并将根据其条款对公司强制执行；
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(v) 延迟交割承保证券（如果有）已获得正式授权， 根据契约和相关的延迟交付合同签署、认证、发行、交付给相应的购买者并由其支付后，将是有权享受契约好处的公司 的有效且具有法律约束力的义务；
(vi) 注册声明及其任何修正案已根据 证券法生效；据该律师所知，尚未发布暂停注册声明生效的停止令，没有为此提起或威胁提起任何诉讼，注册声明、 招股说明书及其每项修正案或补充文件截至各自的生效或发布日期（财务报表和其中包含的其他财务和统计信息除外）或者其中以提及方式纳入 以及表格T-1上的受托人资格和资格声明（该律师无需对此发表意见）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《信托契约法》的适用要求，以及相应的规则和条例；
(vii) 该律师没有理由相信在本协议签订之日或交付日 招股说明书根据第 430B (f) 条确定的生效日期，注册声明或其任何修正案包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或使其中 陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；该律师没有理由相信此类律师信函附表中规定的文件，包括总务中列出的文件截至适用时间或 交付日期，披露一揽子计划包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述根据作出声明的情况而必须陈述的任何重要事实， 没有误导性；此类律师没有理由相信在本协议签订之日或交付之日的招股说明书包含或包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重要事实 根据作出时的情况，使其中的陈述不具有误导性（其中包含或以引用方式纳入其中 的财务报表和其他财务和统计信息以及表格T-1上的受托人资格和资格声明除外）；
(viii) 本 协议和延迟交付合同（如果有）已由公司正式授权、执行和交付；
(ix) 根据所附法律，发行和出售承保 证券或公司完成本协议或契约所设想的交易，除非根据《证券法》和《信托契约法》获得的交易，否则无需向对公司或其任何财产拥有管辖权的政府机构或机构下达任何命令、 同意、批准、授权、注册或资格认证可能需要的同意、批准、授权、 注册或资格根据与承销证券的销售和分销有关的州证券法或蓝天法。Included Laws一词是指：（i）纽约 约克州的法律、（ii）特拉华州通用公司法和（iii）美利坚合众国的联邦证券法，根据律师的经验，这些法律通常适用于本协议中设想的类型的交易。 “包括” 一词
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法律不包括 (a) 任何县、市、镇、市及其特别政治分区及其机构的法律；(b) 州证券法或蓝天法； (c) 因承销商的法律或监管地位而适用于承销商的法律，包括金融业监管局的规章制度；以及 (d) 与土地使用、分区和建筑法规 问题有关的法律，、环境问题、知识产权问题和反垄断问题；以及
(x) 契约、本协议或任何延迟交付合同的执行和交付、承销证券的发行和出售、本协议或其中所设想的任何其他交易的完成、本协议或 条款的履行均不会与公司的章程或章程或任何契约条款相冲突、导致违反或构成违约或该法律顾问已知的其他协议或文书，以及公司或其任何重要子公司签署的 公司、任何此类子公司或其任何资产受其约束的一方或受其约束的任何命令或法规，或该律师已知适用于 公司或对公司或任何此类子公司拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的任何此类子公司、受Included Laws管辖的任何命令或法规。
在发表此类意见时，有关受托人执行契约的情况，该律师可以依据受托人 出具的关于契约执行事实的证书。
在发表此类意见时，此类律师还可依据 (A) 涉及适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的事项，以其他信誉良好的律师的意见为依据，前提是该律师和代表 有理由依赖其他律师的意见；(B) 在认为适当的范围内，就事项或事实而言，以证书为依据公司负责官员和公职人员。
在就上文第 (ix) 条发表此类意见时，只要该意见涉及 公司或任何重要子公司运营所在州的监管机构，该律师可以依赖令该律师满意的当地法律顾问的意见。
(e) 代表应已收到承销商法律顾问 Sullivan & Cromwell LLP 在交付日就承销证券、契约、 注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项提供的意见或意见，公司应向律师提供他们要求的文件 使他们能够传递此类问题的目的。
(f) 公司应向代表提供一份由董事会主席 、总裁、高级副总裁、财务主管或助理财务主管签署的证书，说明经合理调查并据他们所知：
(i) 公司在本协议中的陈述和保证在 交割日及截止日期在所有重大方面均真实正确，效力与交付日期相同；公司遵守了所有协议，满足了作为承销商 购买本协议项下承销证券义务的条件的所有履行或满足条件；以及第 15 段中规定的条件 (a) 项和第15 (h) 项已得到履行；
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(ii) 截至适用时间和截至交付日期，注册声明和 一般披露一揽子计划不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的重大事实，也没有遗漏陈述不产生误导性的陈述所必需的重大事实；以及
(iii) 除非在本协议签订之日之前可能公开披露，否则自一般披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的最新财务报表之日起，公司及其子公司的状况（财务或其他）、收益、业务或财产总体上没有发生任何重大不利变化，无论是否由正常业务过程中的交易产生 ，除非中另有规定或在《一般披露一揽子计划》中考虑的。
(g) (i) 公司应向安永会计师事务所的代表提供致公司董事会 和承销商的信函，日期分别为本协议的签订日期和交付日期，具体日期为美国注册会计师协会第 6101 条 (AU 6101) 中所述的那种与公司有关的 ；(ii) 代表应收到一封日期为日期的信函，包括报告在内的任何其他独立审计师的交付日期并寄给代表；或以引用方式纳入AU 6101所述类型的 注册声明以及 (i) 和 (ii) 各项，涵盖承销商法律顾问可能合理要求的财务报表项目。
(h) 发行和出售承销证券或公司完成本协议或契约所设想的交易，无需向任何对公司或其任何财产拥有管辖权的政府机构或机构下达命令、同意、批准、授权、授权、注册或资格认证，除非根据《证券法》和《信托契约法》及此类同意、批准、授权、注册或资格根据州证券法或蓝天法在 中可能要求承销商购买和分销承销证券。
上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据和 证书只有在形式和实质内容令代表满意的情况下才被视为符合本协议的规定。
16。如果公司出于本协议允许的任何原因 未能向承销商投标立即交割的承销证券，或者如果承销商出于本协议允许的任何理由（本协议第 10 段或第 14 (a)-(d) 段 除外）拒绝购买立即交割的承销证券，则公司应向承销商偿还其和法律顾问的合理费用和开支这样的其他 自掏腰包应有的开支
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他们因本协议、拟议购买即时交割承保证券以及招揽购买延迟交付 承销证券而产生的 承销证券所产生的 ，根据要求，公司应向代表支付全部款项。如果本协议因一名或多名承销商违约或根据本协议第 14 (a)-(d) 段而根据本协议第 10 段终止，则公司没有义务就这些费用向任何承销商偿还款项。
17。 承销商彼此同意，他们将遵守经 修订的《国际资本市场协会经理人间协议》第1/版纽约法律附表（经理人之间的协议）的约束并遵守该协议，具体如下。就经理人之间的协议而言，经理人是指承销商，首席经理是指代表，和解牵头经理是指德意志银行股份公司伦敦分行， 稳定经理是指德意志银行股份公司，伦敦分行，认购协议是指承销协议。经理人之间协议的第 3 条应全部删除，取而代之的是 承保协议第 9 段。
18。公司有权根据代表或代表代表的任何请求、同意、通知或 协议采取行动和依据。公司向承销商发出的任何通知只要以书面形式或传真发出，立即以书面形式发出，并将其发送至本附表一中列出的地址 向代表发出，即已足够；承销商向公司发出的任何通知如果以书面形式发出，或通过传真方式迅速向公司发出，位于达拉斯S. Akard 街208号18楼的AT＆T Inc.发出，则足以书面形式发出，得克萨斯州 75202，电传号码：(214) 653-2578，电子邮件：gg5478@att.com，高级副总裁注意和财务主管向德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号2908室美国电话电报公司法律部证券部助理副总裁 副本75202，电子邮件：lr0657@att.com。
19。本协议对承销商、公司及其各自的继承人具有约束力。本协议及其条款和 条款仅为这些人谋利，但 (a) 本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于《证券法》第 15 条所指控制任何承销商的个人或 个人（如果有）的利益，以及 (b) 承销商的赔偿协议本协议第 13 段中包含的内容应被视为有利于公司 董事、公司高管已签署注册声明和控制公司的任何人。本协议中的任何内容均无意或不得解释为向除本第 19 段中提及 的人员以外的任何人提供根据或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
20。承认美国特别决议制度。
(a) 如果任何属于受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别 清算制度（定义见下文）下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让的生效范围将与转让在美国特别 清算制度下的生效程度相同，前提是本协议和任何此类利益和义务均受其保护美国或美国某个州的法律。
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(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司（定义见下文 ）的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使的本协议下的违约权利（定义见下文）的行使幅度不超过 （如果本协议受本协议管辖）受美国或美国某州的法律管辖。
(c) 就本协议而言
(i) BHC Act Affiliate 的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中对关联公司一词的定义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释；
(ii) 受保实体是指以下任何一项：
(A) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(B) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语进行解释；或
(C) 涵盖的金融服务证券，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释
(iii) 默认权利的含义与该术语的含义相同，应根据 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释 ；以及
(iv) 美国特别决议 制度指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（B）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
21。就本协议而言，工作日是指纽约证券交易所 开放交易的任何一天。
22。本协议各方可以签署任意数量的对应文书，每个对应文件均应视为 原件，但所有这些对应文件共同构成同一个文书。
23。一方向 另一方交付本协议可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech § 301-309）、经不时修订的 或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付，本协议双方同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且对所有目的都是有效和有效的。
-24-
24。本协议应受纽约 纽约州法律管辖并根据其解释。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本 并将其退还给我们，据此，本协议是公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
[签名页面如下]
-25-
| 真的是你的， | ||
| AT&T INC. | ||
| 来自： | /s/ George B. Goeke | |
| 姓名：George B. Goeke | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
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| 前述协议特此生效 从最先的日期起确认并接受 上面写的。
瑞士信贷国际 | ||
| 来自： | /s/大卫安东尼 | |
| 姓名：大卫安东尼 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 来自： | /s/安东尼·斯金格 | |
| 姓名：安东尼·斯金格 | ||
| 标题：导演 | ||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 | ||
| 来自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·萨哈 | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： | /s/乔纳森·克里斯塞尔 | |
| 姓名：乔纳森·克里斯塞尔 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| MUFG 证券欧洲 MEA PLC | ||
| 来自： | /s/ Abena Yeboah | |
| 姓名：Abena Yeboah | ||
| 标题：授权签字人 | ||
每个人都是自己的，也是作为代表的
附表二中提到的几位承销商
适用于上述 协议。
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执行版本
附表 I
承保协议，日期为 2023 年 5 月 11 日 （以下简称 “协议”）
注册声明编号 333-263192
适用时间：协议签订之日晚上 7:16（英国时间）
包含第 1 (e) 段定义的一般披露一揽子计划的其他信息：
最终条款表作为附表四附后。
代表和地址：
瑞士信贷 国际
一号卡伯特广场
伦敦 E14 4QJ
英国
德意志银行股份公司伦敦分行
温彻斯特故居
大温彻斯特街 1 号
伦敦 EC2N 2DB
英国
三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司
Ropemaker
25 Ropemaker 街
伦敦 EC2Y 9AJ
承销证券：
(a) 3.550% 2025 年到期的全球票据
| 指定： | 1,000,000,000 3.550% 2025 年到期的全球票据（2025 年票据） | |
| 本金金额： | €1,000,000,000 | |
| 到期日期： | 2025 年 11 月 18 日，标准价。 | |
| 利率： | 每年 3.550%。 | |
| 利息支付日期： | 每年 11 月 18 日，从 2023 年 11 月 18 日开始。 | |
| 购买价格： | 99.738% | |
| 公开发行价格： | 99.888% | |
-附表 I-1-
| 承保折扣： | 0.150% | |
| 再发行收益率： | 3.604% | |
| 兑换条款： | 2025 年票据可在 2025 年 10 月 18 日之前的任何时间全部或部分赎回，由 AT&T 选择随时兑换， 至少在 5 天但不超过 40 天内不时向每位持有人 2025 年票据持有人的注册地址发送预先通知进行兑换。赎回价格将等于（i）待赎回的2025年票据本金 金额的100％，或（ii）按年度折现至赎回日的剩余定期付款（定义见下文）的现值总和（ACMA），汇率等于 美国国债利率（定义见下文）之和加上20个基点。2025年票据可以在2025年10月18日当天或之后的任何时候全部或部分由AT＆TS选择在至少5天内随时不时兑换，但是 不得超过40天，提前通知发送到2025年票据每位持有人的注册地址，赎回价格等于待赎回的2025年票据本金的100％。AT&T 应计算兑换价格。在 每种情况下，应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。
就2025年票据的任何赎回日期而言，国债利率是指以百分比表示的价格，如果在确定赎回日期之前的第三个交易日以该价格购买，则2025年票据的总赎回收益率将等于该交易日的参考债券的总赎回收益率，基准为上午11点参考债券中间市场价格 。（伦敦时间），交易日由公司或公司指定的投资银行确定。
就任何美国国债利率的计算而言，参考债券是指 到期日最接近2025年票据到期日的德国政府债券，或者如果公司或公司自行决定任命的投资银行认为此类类似债券未发行，则根据公司或公司指定的投资银行在德国政府债券的三家经纪商和/或做市商的建议下可能选择的其他德国政府 债券公司或公司指定的投资银行，决定是 适用于确定国债利率。
| |
-附表 I-2-
| 对于待赎回的每张2025年票据，剩余的定期还款是指该2025年剩余的 本金和利息。请注意，如果不进行赎回，则假设适用的2025年票据系列在面值赎回日到期（不是 ，包括截至赎回日应计利息的任何部分），将在相关赎回日期之后到期。如果该赎回日期不是该2025年票据的利息支付日期，则该2025年票据 的下一次后续定期利息支付的金额将减去该2025年票据在该赎回日的应计利息金额。
在赎回日当天及之后，2025年票据或2025年票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计，除非公司 违约支付赎回价格和应计但未付的利息。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人或受托人存入足以支付该日赎回的 2025年票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的2025年票据少于全部，则应由受托人通过抽签或根据适用的存托程序选择要赎回的2025年票据。 | ||
| 表格/结算系统： | 2025 年票据将仅以注册账面记账形式发行。每期发行的全球票据将存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管机构。 | |
| 交货日期、时间和地点： | 2023 年 5 月 18 日上午 11:00（伦敦时间）在沙利文和克伦威尔律师事务所的办公室举行。 | |
| 提供限制： | 每位承销商分别代表和保证并同意本协议附表三中规定的发行限制。 | |
| 附加条款： | 除协议第15段外，如果在自协议签订之日起（包括交割日）的时期内，发生了任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或 危机，则代表可以自行决定在2025年票据交付和付款之前 向公司发出和收到通知，从而终止承销商在协议下的义务美国宣布战争或国家紧急状态或任何变更在国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制中，其对金融 市场的影响是重大和不利的，因此根据代表的合理判断，按照招股说明书所设想的条款和方式推销此类2025年票据是不切实际或不明智的。 | |
-附表 I-3-
(b) 3.950% 2031年到期的全球票据
| 指定： | 1,000,000,000 3.950% 2031年到期的全球票据（2031 年票据） | |
| 本金金额： | €1,000,000,000 | |
| 到期日期： | 2031年4月30日，标准杆。 | |
| 利率： | 每年 3.950%。 | |
| 利息支付日期： | 每年4月30日，从2024年4月30日开始。 | |
| 购买价格： | 99.558% | |
| 公开发行价格： | 99.883% | |
| 再发行收益率： | 3.968% | |
| 承保折扣： | 0.325% | |
| 兑换条款： | 2031 年票据可在 2031 年 1 月 30 日之前的任何时候通过 AT&T 选择全部或部分兑换，期限至少为 5 天，但不超过 40 天，提前通知 发送到每位2031票据持有人的注册地址进行兑换。赎回价格将等于（i）待赎回的2031年票据本金的100％或（ii）按年度折扣到赎回日的 剩余定期付款（定义见下文）的现值总和（ACMA），利率等于美国国债利率（定义见下文）加上30个基点的总和。2031票据可在2031年1月30日当天或之后的任何时间在 全部或部分兑换，由AT＆T选择随时不时兑换，至少5天但不超过40天，提前通知发送至 2031票据每位持有人的注册地址，赎回价格等于待赎回2031年票据本金的100％。AT&T 应计算兑换价格。在每种情况下，应计但未付的利息将支付至赎回日期 ，但不包括在内。 | |
-附表 I-4-
| 就2031年票据的任何赎回日而言，国债利率是指以百分比表示的价格（以百分比表示），如果在确定赎回日期之前的第三个交易日以该价格购买，则2031年票据的总赎回收益率将等于参考债券该交易日参考债券在11点的中间市场价格的基准 的总赎回收益率上午（伦敦时间），交易日由公司或公司指定的投资银行确定。
就任何国债利率计算而言，参考债券是指 到期日最接近2031年票据到期日的德国政府债券，或者如果公司或公司自行决定任命的投资银行认为此类类似债券未发行，则其他德国政府 债券，例如公司或公司指定的投资银行，在选定的德国政府债券的三家经纪商和/或做市商的建议下由公司或公司指定的投资银行决定 适用于确定国债利率。
对于待赎回的每张2031年票据，剩余的预定 还款是指该2031年票据的剩余定期还款额。请注意，如果不进行赎回，则假设适用的2031年票据系列在面值赎回日到期（不包括截至赎回日应计利息的任何部分），将在相关赎回日期之后到期 适用的面值赎回日。如果该赎回日期不是该2031票据的 的利息支付日期，则该2031票据的下一次定期利息支付的金额将减去该2031年票据截至该赎回日的应计利息金额。
在赎回日当天及之后，除非公司违约支付赎回价格和应计但未付的利息，否则2031票据或 2031年票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人或受托人 存入足以支付该日赎回的2031年票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的2031年票据少于全部，则应由受托人根据适用的存托程序通过抽签或 选择要赎回的2031票据。 | ||
-附表 I-5-
| 表格/结算系统： | 2031 年票据将仅以注册的账面记账形式发行。每期发行的全球票据将存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管机构。 | |
| 交货日期、时间和地点： | 2023 年 5 月 18 日上午 11:00（伦敦时间）在沙利文和克伦威尔律师事务所的办公室举行。 | |
| 提供限制： | 每位承销商分别代表和保证并同意本协议附表三中规定的发行限制。 | |
| 附加条款： | 除协议第15段外，如果在自协议签订之日起（包括交割日）的时期内，发生了任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或 危机，则代表可以自行决定在2031票据交付和付款之前 向公司发出和收到通知，从而终止承销商在协议下的义务或美国宣布战争或国家紧急状态或任何变更在国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制中，其对金融 市场的影响是重大和不利的，因此根据代表的合理判断，按照招股说明书所设想的条款和方式推销此类2031年票据是不切实际或不明智的。 | |
(c) 2034 年到期的全球票据 4.300%
| 指定： | 1250,000,000 4.300% 2034 年到期的全球票据（2034 年票据） | |
| 本金金额： | €1,250,000,000 | |
| 到期日期： | 2034 年 11 月 18 日，标准杆。 | |
| 利率： | 每年 4.300%。 | |
| 利息支付日期： | 每年 11 月 18 日，从 2023 年 11 月 18 日开始。 | |
| 购买价格： | 99.564% | |
| 公开发行价格： | 99.924% | |
| 再发行收益率 | 4.311% | |
| 承保折扣： | 0.360% | |
-附表 I-6-
| 兑换条款： | 2034 年票据可在 2034 年 8 月 18 日之前的任何时候通过 AT&T 选择全部或部分兑换，并且 在至少 5 天但不超过 40 天内不时向每位2034 票据持有人的注册地址发送预先通知进行兑换。赎回价格将等于（i）待赎回的2034年票据本金 金额的100％，或（ii）按年度折现至赎回日的剩余定期付款（定义见下文）的现值总和（ACMA），汇率等于 美国国债利率（定义见下文）的总和加上35个基点。2034年票据可在2034年8月18日当天或之后的任何时间随时不时地全部或部分赎回，期限至少为5天，但不得超过40天，提前通知发送到2034年票据每位持有人的注册地址，赎回价格等于待赎回的2034年票据本金的100％。AT&T 应计算兑换价格。在 每种情况下，应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。
就2034年票据的任何赎回日而言，国债利率是指以百分比表示的价格，如果在确定赎回日期之前的第三个交易日以该价格购买，则2034年票据的总赎回收益率将等于该交易日的参考债券总赎回收益率，基于 参考债券的中间市场价格 11:00 上午（伦敦时间），交易日由公司或公司指定的投资银行确定。
就任何国债利率计算而言，参考债券是指到期日最接近2034年票据到期日的 德国政府债券，或者如果公司或公司自行决定任命的投资银行认为此类类似债券未发行，则其他德国政府 债券，例如公司或公司指定的投资银行，在选定的德国政府债券的三家经纪商和/或做市商的建议下由公司或公司指定的投资银行，确定为 适用于确定国债利率。
对于待赎回的每张2034年票据，剩余的预定 还款是指该2034年票据的剩余定期还款额。请注意，如果不进行赎回，则假设适用的2034年票据系列在面值赎回日到期（不包括截至赎回日应计利息的任何部分），将在相关赎回日期之后到期 适用的面值赎回日。如果该赎回日期不是该2034年票据的 的利息支付日期，则该2034年票据的下一次定期利息支付的金额将减去该2034年票据截至该赎回日的应计利息金额。 |
-附表 I-7-
| 在赎回日当天及之后，2034年票据或2034年票据中要求赎回的任何部分的利息将停止累计，除非公司违约支付赎回价格和应计但未付的 利息。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人或受托人存入足以支付该日赎回的2034年票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的2034年票据少于全部，则应由受托人通过抽签或根据适用的存托程序选择要赎回的2034年票据。 | ||
| 表格/结算系统： | 2034 票据将仅以注册的账面记账形式发行。每期发行的全球票据将存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管机构。 | |
| 交货日期、时间和地点： | 2023 年 5 月 18 日上午 11:00（伦敦时间）在沙利文和克伦威尔律师事务所的办公室举行。 | |
| 提供限制： | 每位承销商分别代表和保证并同意本协议附表三中规定的发行限制。 | |
| 附加条款： | 除协议第15段外，如果在自协议签订之日起（包括交割日）的时期内，发生了任何爆发或实质性升级的敌对行动或其他灾难或 危机，则代表可以自行决定在2034年票据交付和付款之前 向公司发出和收到通知，从而终止承销商在协议下的义务或美国宣布战争或国家紧急状态或任何变更在国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制中，其对金融 市场的影响是重大和不利的，因此根据代表的合理判断，按照招股说明书所设想的条款和方式推销此类2034年票据是不切实际或不明智的。 | |
-附表 I-8-
执行版本
附表二
| 承销商 |
校长2025 年的金额 注意事项 |
校长金额为 2031 注意事项 |
校长金额为 2034 注意事项 |
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| 瑞士信贷国际 |
€ | 137,000,000 | € | 137,000,000 | € | 171,250,000 | ||||||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
€ | 137,000,000 | € | 137,000,000 | € | 171,250,000 | ||||||
| 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 |
€ | 137,000,000 | € | 137,000,000 | € | 171,250,000 | ||||||
| 澳大利亚和新西兰银行集团有限公司 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 巴克莱银行有限公司 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A. |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 德国商业银行Aktiengesellschaft |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 汇丰银行有限公司 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 中国工商银行标准银行有限公司 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 丰业银行（爱尔兰）指定活动公司 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| 法国兴业银行 |
€ | 58,900,000 | € | 58,900,000 | € | 73,625,000 | ||||||
| € | 1,000,000,000 | € | 1,000,000,000 | € | 1,250,000,000 | |||||||
|
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| 总计 |
€ | 3,250,000,000 | ||||||||||
-附表二-1-
执行版本
附表三
提供 限制
普通的
证券 在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。
每位 承销商均同意，不会在或 从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何证券，也不会在或 分发招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他与证券相关的发行材料，除非此类承销商所知道和所信的情形会导致其遵守适用的法律法规，并且不会对公司施加任何义务，除非 在协议中规定。
英国
每位承销商声明并同意：(i) 仅在《金融服务与市场法》第 21 (1) 条所述的情况下传达或促成沟通 传达或促使 传达其收到的与发行或出售承销证券 有关的投资活动的邀请或诱因（根据2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的定义）不适用于本公司；(ii) 已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款尊重其在 中对英国境内、来自或以其他方式涉及英国的承销证券所做的任何事情。
每位承销商声明并同意 它没有提供、出售或以其他方式提供任何承销证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何承销证券。就本条款而言，“零售 投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：
(a) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据经修订的 2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成英国国内法的一部分；或
(b) FSMA 条款和根据 FSMA 为实施指令 (EU) 2016/97 而制定的任何规则或条例所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据EUWA，它是英国国内法的一部分。
欧洲经济区
每位承销商 均已代表并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供任何承销证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何承销证券。就本 条款而言，“散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：
(a) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点中定义的 零售客户；或
-时间表 III-1-
(b) 指令（欧盟）2016/97（经修订）所指的客户，其中 客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户。
日本
证券过去和将来都不会根据《日本证券交易法》注册，每位承销商及其每个 关联公司均已表示并同意，它没有向日本居民或向日本居民或向任何个人提供或出售任何用于再发行或转售的证券，除非根据以下规定不受该法和证券交易法规定的注册要求的任何豁免遵守日本其他相关法律法规。
香港
不得通过任何文件将证券发行或出售 ，除非向其日常业务是买入或出售股票或债券的人士，无论他们是委托人还是代理人，或者在不构成香港 《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，也不得在香港或其他地方发布与证券有关的广告、邀请或文件，即针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读 （除外如果香港证券法允许，则不包括仅出售或拟出售给香港以外人士的证券，或仅出售给香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的 专业投资者的证券。
新加坡
招股说明书补充文件 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书补充文件以及与要约或出售 证券或邀请认购或购买 证券有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发行或出售证券，也不得作为认购或购买邀请的对象，（i）根据《证券和期货法》第 274 条向 机构投资者除外，新加坡 289 号（SFA），（ii）发给相关人员或任何人根据第 257 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条中规定的 条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。
证券是否由相关人员根据第 275 条认购或购买，即：(a) 一家公司（不是 合格投资者），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格的 投资者），其唯一目的是持有投资且每位受益人都是一个
-时间表 III-2-
在该公司或该信托根据第 275 条收购证券后的六 个月内，不得将 合格投资者、股份、债券以及该公司的股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益转让，除非：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人员或根据第 275 (1A)、 和根据 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 在不考虑转让的情况下；或 (3)法律的运作。
仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定， 特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）证券是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和 排除的投资产品（定义见SFA第309A条）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）中。
-时间表 III-3-
执行版本
附表四
最终学期 表
2023年5月11日
€3,250,000,000
AT&T Inc.
2025 年到期 1,000,000,000 3.550% 的全球票据
1,000,000,000 3.950% 2031年到期的全球票据
12.5亿张 4.300% 2034 年到期的全球票据
| 发行人： | AT&T Inc. | |||||
| 证券标题： | 2025年到期的3.550％全球票据（2025年票据）的本金总额为1,000,000,000,000美元。 2031年到期的全球票据（2031年票据）的本金总额为1,000,000,000美元，为3.950％。 2034年到期的4.300％全球票据（2034年票据以及与2025年票据和 2031票据一起为票据）的本金总额为12.5亿英镑。 | |||||
| 交易日期： | 2023年5月11日 | |||||
| 结算日期 (T+5*)： | 2023年5月18日 | |||||
| 到期日： | 2025年票据的面值为2025年11月18日。 2031年票据的面值为2031年4月30日。 2034年票据的面值为2034年11月18日。 | |||||
| 提供的本金总额： | 100 亿美元为 2025 年票据 2031 年票据为 100,000,000,000 2034 Notes 12.50,000,000 | |||||
| 参考欧元中间隔夜利率： | 2025 笔记：3.204% 2031 注意： 2.868% 2034 笔记：2.911% | |||||
| 再报价差至欧元中间隔夜利差： | 2025 笔记：+40 bps 2031 注意： +110 bps 2034 备注：+140 bps | |||||
| 参考政府安全： | 2025 年票据：OBL 0.000% 将于 2025 年 10 月 10 日到期 2031 票据：DBR 0.000% 将于 2031 年 2 月 15 日到期 2034 注意：DBR 2.300% 到期 2033 年 2 月 15 日 | |||||
-附表四-1-
| 参考政府价格： | 2025 笔记：94.350% 2031 注意： 84.940% 2034 笔记：100.680% | |||||
| 再报价蔓延到政府安全： | 2025 笔记：+115.7 bps 2031 注意： +184.1 bps 2034 备注：+209.0 bps | |||||
| 公开价格（发行价格）： | 2025 年票据为 99.888% 2031 年票据为 99.883% 2034 年票据为 99.924% | |||||
| 再报价收益率： | 2025 笔记：3.604% 2031 注意： 3.968% 2034 笔记：4.311% | |||||
| 费用 | 2025 笔记：15 bps 2031 笔记：32.5 bps 2034 笔记：36 bps | |||||
| 给 AT&T 的价格： | 2025 年票据为 99.738% 2031 年票据为 99.558% 2034 年票据为 99.564% | |||||
| 净收益： | 2025 年票据为 997,380,000 2031 年票据为 995,580,000 2034 Notes 为 1,244,550 | |||||
| 所得款项的用途： | AT＆T打算将所得款项用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。 | |||||
| 承销商报销 AT&TS 费用： | 承销商将报销150万美元的AT＆T费用。 | |||||
| 利率： | 2025 年票据：每年3.550％。 2031 年票据：每年3.950％。 2034 年票据：每年4.300％。 | |||||
| 利息支付日期： | 2025年票据每年在11月18日发行，从2023年11月18日开始。
2031年票据每年4月30日，从2024年4月30日开始。
2034 年票据每年于 11 月 18 日发行，从 2023 年 11 月 18 日开始。 | |||||
-附表四-2-
| 面值: | 最小值为 100,000，超过该值为 1,000 的整数倍数。 | |||||
| 契约和排名 | 这些票据将根据AT＆T与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2013年5月15日的契约发行。这些票据将是 AT&T 的无抵押和非次级债务 ，并将进行排名 pari passu以及根据契约发放的所有其他债务。 | |||||
| AT&T 可选兑换： | 每个系列的票据可在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时候全部或部分由AT＆Ts选择，在任何时候不时兑换，在 至少 5 天但不超过 40 天，提前通知整理看涨期权，等于该系列票据本金的 (i) 100% 中较大者已赎回或 (ii) 假设适用系列票据在票面收回日到期，剩余 定期还款的本金和利息的现值总和（不是包括截至赎回日折扣到赎回日的任何应计利息付款），按年 计算（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），利率等于美国国债利率之和加上等于适用的 Make-Whole Spread（如下表所示）的基点数，由 AT&T 计算。每个系列的票据均可在任何时候或之后兑换 适用的票面收回日期，全部或部分由AT&TS选择，不时在至少 5 天前通知，但不得超过提前 40 天通知赎回价格等于要赎回的此类票据本金的 的100％。应计但未付的利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。 | |||||
| 系列 |
面值看涨日期 |
Make-Hole | ||||
| 2025 年笔记 | 2025年10月18日 | 20 bps | ||||
| 2031 笔记 | 2031年1月30日 | 30 bps | ||||
| 2034 注意事项 | 2034年8月18日 | 35 bps | ||||
| 税收总额增加： | 与之前的AT＆T交易相当。 | |||||
| 税务电话： | 与之前的AT＆T交易相当。 | |||||
| ISIN: | 2025 笔记：XS2590758400 2031 笔记：XS2590758665 2034 笔记：XS2590758822 | |||||
-附表四-3-
| CUSIP： | 2025 注意：00206R MQ2 2031 注意： 00206R MR0 2034 备注：00206R MS8 | |||||
| 常用代码： | 2025 笔记：259075840 2031 注意： 259075866 2034 备注：259075882 | |||||
| 清单： | AT&T打算申请在纽约证券交易所上市这些票据。 | |||||
| 表格/结算系统： | 票据将仅以注册的账面记录形式发行。每期发行的全球票据将存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的普通存管机构。 | |||||
| 稳定： | FCA/ICMA | |||||
| 天数分数： | 实际/实际 (ICMA)，如下，未经调整 | |||||
| 评级: | 穆迪：Baa2（稳定版） 标准普尔：BBB（稳定） 惠誉：BBB+（稳定） | |||||
| 联席账簿管理人： | 瑞士信贷国际 德意志银行股份公司伦敦分行 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司
澳大利亚和新西兰银行 巴克莱银行有限公司 毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A. 法国巴黎银行 德国商业银行Aktiengesellschaft 汇丰银行有限公司 中国工商银行标准银行有限公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. 丰业银行（爱尔兰）指定活动 公司 法国兴业银行 | |||||
| 参考文档： | 2023 年 5 月 11 日的《招股说明书补充文件》；以及 2022 年 3 月 2 日的招股说明书 | |||||
| * | 根据经 修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，希望在定价之日或接下来的两个 工作日交易票据的买方将被要求在定价之日或接下来的两个 工作日进行票据交易，原因是 |
-附表四-4-
票据最初将在T+5结算，以便在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。 在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 WWW.SEC.GOV 上的 EDGAR 来免费获得这些文件。或者，如果您致电瑞士信贷国际，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书 1-800-221-1037,德意志银行股份公司，伦敦分行位于 1-800-503-4611或者三菱日联证券 EMEA PLC 在 1-877-649-6848.
miFID II 和英国 mifirProfessionals/ecps-only /无 PRIIP 或英国 PRiIPs KID 制造商目标市场（MIFID II 和 UK miFIR 产品治理）仅限符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。尚未准备好任何 PRIIP 或英国 PRIIP 关键信息文件 (KID)，因为它无法在欧洲经济区或英国进行零售。
就经修订的2000年《英国金融服务和市场法》（FSMA）第21条而言，本条款表、招股说明书、招股说明书补充文件以及与发行特此发行的 票据有关的任何其他文件或材料都不是由授权人员制作的，此类文件和/或材料也未经批准。 因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的公众，也不得传递给公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在与投资有关的事项上具有专业经验且属于投资专业人员的定义（定义见经修订的 （金融促进令）的 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》第 19 (5) 条）、(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的个人促销令或 (iii) 在英国境外（所有这些人合起来被称为相关人员 人）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖本文件。本条款表、招股说明书、招股说明书 补充文件和任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行。在英国，任何非相关人士都不应根据本条款表、招股说明书或招股说明书 补充文件或其任何内容行事或依赖本条款。
以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信， 应被忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议， 可以随时修改或撤回。
-附表四-5-
执行版本
附录 A
AT&T INC.
延迟交货合同
______________, 20___
AT&T Inc.
S. Akard 街 208 号
德克萨斯州达拉斯 75202
女士们、先生们：
下列签署人特此 同意从特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）AT&T Inc. 购买，公司特此同意向下列签署人出售，[•]本金由公司招股说明书提供，并经招股说明书补充文件补充，日期为招股说明书补充文件（统称招股说明书），特此确认已收到其副本， 的收购价为其本金的百分比加上截至交割日（定义见下一段）的应计利息，并遵守本中规定的其他条款和条件合同。
下列签署人将要购买的证券的付款和交付应在____________________,20___（以下称为 交割日期）进行。
在交割日纽约时间上午 10:00，本协议 下述签署人购买的证券将由公司交付给下列签署人，下列签署人将接受此类证券的交付，并将在北卡罗来纳州纽约银行梅隆 信托公司的办公室向公司支付购买价格。付款将通过经认证或正式的银行支票或电汇支付通过纽约清算所或公司可能的其他清算所结算的联邦（当天）资金指定、接受或按本公司 的命令指定。证券将以授权的形式和面额交付，并以下列签署人可能在交付日期前不少于两个完整的 工作日内通过书面或电报通信指定的名称进行注册，或者，如果下列签名人未能以上述方式及时指定，则以一份代表上述本金的证券的正式注册证书的形式注册， 以下列签署人的名义注册。
本合同将在______________， 20___ 之后终止且不再具有效力，除非 (i) 本合同双方在该日期当天或之前签署并交付，并且 (ii) 公司应向招股说明书中提到的立即交割承销证券（定义见招股说明书中提及的承销协议 ）的承销商出售。公司将通过下文所列地址向下列签署人邮寄或交付一份大意如此的通知，说明事件发生的日期，并附上 根据承保协议第15（d）段向此类承销商提交的公司法律顾问意见的副本。
-附录 A-1-
下列签署人有义务在交割日接受证券 的交付并支付证券 的款项，条件是证券在交割日不得是下列签署人所受司法管辖区法律禁止的投资，下列签署人特此声明，在本协议发布之日此类投资并未被禁止。
本合同将为本合同各方 及其各自的继承人带来利益并具有约束力，但未经另一方的书面同意，本合同任何一方都不得转让。
本合同 可由本合同的任何一方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。
据了解，接受任何延迟交付合同（定义见上述承保协议）完全由公司 自行决定，在不限制上述规定的前提下，不必遵循先到先得的原则。如果本合同为公司所接受，则要求公司签署以下接受表格，并将本合同的 对应文件邮寄或交付给下列签署人，地址如下。当此类对应文件以这种方式邮寄或交付时，这将成为公司与下列签署人之间具有约束力的合同。
| 真的是你的， | ||
| 由 | ||
| 标题 |
||
| 地址 | ||
| 截至 20___ 已接受 | ||
| AT&T INC. | ||
| 由 | ||
| 标题： | ||
-附录 A-2-