根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-261711

招股说明书

50,108,290 股普通股
7,179,061 份认股权证

本招股说明书涉及Solid Power, Inc.（f/k/a Decarobarization Plus Acquisition Corporation III、“Solid Power”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的普通股的注册，以及购买普通股的认股权证，如本文所述。

本招股说明书涉及我们发行的最多：(i) 7,212,318股普通股可在行使特拉华州有限责任公司Decarbonization Plus收购赞助商III LLC（“保荐人”）和某些前独立董事持有的共计7,212,318股认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使（统称为 “私募认股权证”）”) 以及 (ii) 行使12,120,985份认股权证后可发行的12,120,985股普通股，每份认股权证可按11.50美元的价格行使每股（“公开认股权证”，以及与私募认股权证合起来的 “认股权证”）。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的卖出证券持有人不时转售多达：(i) 37,954,048股普通股，包括 (a) 保荐人和某些前独立董事共持有的5,058,454股普通股，(b) 某些前股东实益拥有的共计14,968,564股普通股的 Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.；“Legacy Solid Power”），(c) 多位订阅者购买了10,747,969股普通股根据单独的认购协议（“PIPE股份”）和（d）如上所述可能向保荐人和某些前独立董事发行的7,179,061股普通股，以及（ii）7,179,061份私募认股权证。

卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书其他地方的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。如果以现金形式行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，详情见本招股说明书其他地方标题为 “收益的使用” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SLDP”，我们的公共认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “SLDPW”。2023年5月17日，我们在纳斯达克公布的普通股的最后报价为每股1.98美元，而我们在纳斯达克公布的公共认股权证的最后报价为每份认股权证0.3168美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分和任何招股说明书补充文件中关于投资我们证券的风险的讨论，以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件。

您应仅依赖本招股说明书或其任何招股说明书补充文件或修正案中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 18 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，本协议下的卖出证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中描述的发行的证券。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们对行使认股权证时可发行的普通股的要约以及卖出证券持有人转售的情况。如果以现金形式行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得收益。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何适用招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的陈述除外。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件都可能以引用方式包含和纳入基于我们自己的内部估计和研究的行业和市场数据，以及来自独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和第三方进行的研究、调查和研究。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能以引用方式包含或纳入的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题或任何适用的招股说明书补充文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。

当我们在本招股说明书中提及 “Solid Power”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Solid Power, Inc.。提及 “您” 是指潜在投资者。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

 

ii

 

1

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，除了下文 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 下讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑2022年10-K表格中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息，以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的现状或历史事实陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的关于我们的未来财务业绩和战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况。我们提醒您，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述都存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

可能导致实际结果存在重大差异的因素包括2022年表格10-K中 “风险因素” 下讨论的因素，以及随后分别提交的10-Q表季度报告。可能导致实际结果不同的一些其他因素包括：

•

与我们的研发工作成功与否的不确定性相关的风险，包括我们实现合作伙伴要求的技术目标或结果的能力，以及在竞争技术之前将我们的技术商业化的能力；

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•

与我们的原始设备制造商和联合开发协议关系的非排他性有关的风险；

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•

我们以商业上合理的条件与合作伙伴谈判和执行供应协议的能力；

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•

我们保护知识产权的能力，包括在美国以外的司法管辖区；

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•

电动汽车和其他技术在市场上得到广泛采用，如果开发成功，我们就能够部署我们的电池技术和电解质材料；

​

•

我们成功地留住或招聘了我们的官员、关键员工（包括技术人员和工程师）或主管，或者需要对他们进行变动；

​

•

与管理过渡相关的风险和潜在中断；

​

•

适用法律或法规的变化；

​

 

3

 

•

与技术系统和安全漏洞相关的风险；

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•

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响，包括供应链中断，并且可能无法管理其他风险和不确定性；

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•

风险与我们作为研发阶段公司的地位有关，该公司有财务损失历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损；

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•

我们的业务计划的推出以及预期业务里程碑的时间安排；

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•

终止或减少政府的清洁能源和电动汽车激励措施；

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•

生产设施的建设和运营延迟；以及

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•

国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化。

​

我们提醒您，上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定性。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对我们认为可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书和2022年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。此外，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中作出的任何前瞻性陈述，以反映此类声明发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

 

4

 

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由卖出证券持有人为各自的账户出售。根据本协议，我们不会从出售此类证券中获得任何收益。假设全部行使所有认股权证以换取现金，我们可能会获得高达约2.223亿美元的收入。我们预计将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途。

关于出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股和认股权证的注册，卖出证券持有人将支付他们在处置此类证券时产生的任何承保折扣和佣金。我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

 

5

 

出售证券持有人

本招股说明书涉及我们发行的最多：（i）7,212,318股可在行使7,212,318股私募认股权证时发行的7,212,318股普通股，可按每股11.50美元的价格行使；（ii）行使12,120,985股公共认股权证后可发行的12,120,985股普通股，可行使，价格为11.50美元每股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人不时转售多达：(i) 37,954,048股普通股，包括 (a) 保荐人和某些前独立董事共持有的5,058,454股普通股，(b) Legacy Solid的某些前股东共拥有14,968,564股普通股 Power，(c) 10,747,969 股 PIPE 股票和 (d) 可能作为保荐人和某些前独立董事发行的7,179,061股普通股如上所述，以及 (ii) 7,179,061 份私募认股权证（与行使私募认股权证和公开认股权证时可发行的股票合称 “证券”）。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时提供和出售下文规定的任何或全部普通股和认股权证。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及质押人、受让人、受让人、继承人、分销人、指定人以及后来通过公开发售以外持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益的其他人。我们无法就卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股或认股权证向您提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以在不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册要求的交易中随时不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。

卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类股份。参见本招股说明书其他地方标题为 “分配计划” 的部分。

下表是根据截至2023年5月5日的信息编制的。它列出了卖出证券持有人的姓名、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和认股权证的总数、出售证券持有人在发行前后的实益所有权以及卖出证券持有人发行的普通股和认股权证的股份，但不反映卖出证券持有人可能以实益或其他方式拥有的任何其他公司证券。

 

6

 

*

小于 1%

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(1)

坎贝尔先生是我们的前首席执行官和前董事会成员。特此发行的股票包括坎贝尔先生持有的4,480,046股普通股。有关我们与坎贝尔先生关系的更多信息，请参阅下面标题为 “与卖出股东的重大关系和交易” 的部分。

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(2)

特此发行的股票包括宝马控股有限公司（“宝马控股”）持有的10,488,518股普通股。宝马控股是宝马INTEC Beteiligungs GmbH（“BMW INTEC”）的全资子公司，后者是拜耳汽车公司（“BMW AG”）的全资子公司。宝马股份公司是一家上市实体，由七人管理委员会管理，由一个由20人组成的监事会监督。宝马股份公司有权直接投资和/或对宝马控股持有的股份进行投票。因此，BMW AG和BMW INTEC也可以被视为间接实益拥有这些证券。BMW Holding、BMW INTEC 和 BMW AG 均不申明

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7

 

股份的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。宝马控股与公司拥有某些商业安排和治理权。欲了解更多信息，除了下面标题为 “与卖出股东的重大关系和交易” 部分中的信息外，请参阅 2022 年表格 10-K 中标题为 “业务” 的部分以及我们于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明（“2023 年委托书”）中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。

(3)

特此发行的证券包括（i）保荐人持有的4,738,454股普通股，（ii）行使相同数量的私募认股权证后可发行的7,112,547股普通股以及（iii）保荐人记录在案的7,112,547股私募认股权证。David M. Leuschen和Pierre F. Lapeyre, Jr. 是Riverstone Holdings LLC（“Riverstone”）的董事总经理，该公司是Decarbonization Plus收购赞助商经理III, LLC（“赞助经理”）的唯一管理成员。赞助商经理是赞助商的管理成员。因此，David M. Leuschen、Pierre F. Lapeyre, Jr.、Riverstone和保荐人经理对保荐人持有的有记录在案的证券拥有共同的投票和投资自由裁量权。因此，Riverstone、Leuschen先生、Lapeyre先生和保荐人经理均可被视为拥有或共享保荐人直接持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人均放弃任何此类实益所有权。有关我们与赞助商关系的更多信息，请参阅下面标题为 “与卖出股东的重大关系和交易” 的部分。

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(4)

特此发行的股票由伍德河资本有限责任公司直接持有的4,330,369股普通股组成。Wood River Capital, LLC（“Wood River”）归 SCC Holdings, LLC（“SCC”）实益拥有，SCC 归 KIM, LLC（“KIG”）实益拥有，KIG 归科赫投资集团控股有限责任公司（“KIG”）实益所有，KIG 由 KOCH Investments Group, LLC 实益拥有，Inc.（“Koch Industries”），在每种情况下，均以所有有表决权的股票工具的所有权为准。由于 (i) Koch Industries 对 KIG 的实益所有权、(ii) KIG 对 KIG 的实益所有权、(iii) KIG 对 KIG 的实益所有权、(iii) KIG 对 KIM 的实益所有权、(iv) KIM 对 SCC 的实益所有权以及 (v) SCC 对 Wood River 持有的股份的投票权和处置权。

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(5)

特此发行的股票由SK On Co., Ltd.持有的300万股普通股组成。SK On与公司有某些商业安排。有关我们与 SK On 关系的更多信息，请参阅 2022 年表格 10-K 中标题为 “业务” 的部分。

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(6)

特此发行的股票包括REL Batavia Partnership, L.P（“REL”）持有的2,000,000股普通股。Riverstone是REL的子公司，对这些股票拥有投资和投票权。作为Riverstone的董事总经理，小皮埃尔·拉佩尔和大卫·洛伊申可能被视为这些股份的受益所有者。尽管如此，Riverstone、Pierre F. Lapeyre, Jr. 和 David M. Leuschen 否认了 REL 持有的证券的实益所有权。

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(7)

特此发行的股票由Taconic Opportunity Master Fund L.P. 持有的27.5万股普通股组成。Taconic Capital Advisors L.P. 是卖出证券持有人的投资顾问，可以对卖出证券持有人持有的股票共享处置权和投票权。弗兰克·布罗森斯是Taconic Opportunity Master Fund L.P的普通合伙人的经理。弗兰克·布罗森斯和塔科尼克资本顾问有限责任公司均不拥有这些证券的实益所有权。

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(8)

特此发行的股票由Kepos Alpha Master Fund L.P 持有的380,400股普通股组成。Kepos Capital LP是卖出证券持有人的投资经理，Kepos Partners LLC是出售证券持有人的普通合伙人，每个人都可以被视为对股票拥有投票权和处置权。Kepos Capital LP 的普通合伙人是 Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC 的管理成员是 Kepos Partners MM LC（“Kepos MM”）。马克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此可以被视为对该卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。Carhart先生否认出售证券持有人持有的股份的实益所有权。

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(9)

特此发行的股票包括麦克德莫特先生持有的24万股普通股。在业务合并之前，麦克德莫特先生是DCRC的独立董事。

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8

 

(10)

特此发行的股票由FourWorld Global Opportunity Fund, Ltd.持有的22万股普通股组成。约翰·阿迪斯是Fourworld全球机会基金有限公司的管理成员，可能被视为对该卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。阿迪斯先生否认出售证券持有人持有的股份的实益所有权。

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(11)

特此发行的股票包括Brighthouse Funds Trust II系列Van Eck Global Natural Resources Portfolio持有的74,900股普通股。Van Eck Associates Corp. 是Brighthouse Funds Trust II系列Van Eck全球自然资源投资组合的投资顾问。

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(12)

特此发行的股票包括Boothbay Absolute Return Strategies LP持有的12万股普通股。约翰·阿迪斯可能被视为对该卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。阿迪斯先生否认出售证券持有人持有的股份的实益所有权。

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(13)

特此发行的股票由Kepos Carbon Transition Master Fund L.P 持有的119,600股普通股组成。Kepos Capital LP是出售证券持有人的投资经理，Kepos Partners LLC是出售证券持有人的普通合伙人，每个人都可以被视为对股票拥有投票权和处置权。Kepos Capital LP 的普通合伙人是 Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC 的管理成员是 Kepos Partners MM LC（“Kepos MM”）。马克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此可以被视为对该卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。Carhart先生否认出售证券持有人持有的股份的实益所有权。

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(14)

特此发行的股票包括范埃克全球资源基金持有的79,800股普通股。Van Eck Associates Corp. 是范埃克全球资源基金的投资顾问。

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(15)

特此发行的股票包括Boothbay Diversided Alpha Master Fund LP持有的8万股普通股。约翰·阿迪斯可能被视为对该卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。阿迪斯先生否认出售证券持有人持有的股份的实益所有权。

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(16)

特此发行的股票包括 FourWorld Event Oportunities, LP 持有的 40,000 股普通股。约翰·阿迪斯可能被视为对该卖出证券持有人持有的股票拥有投票权和处置权。阿迪斯先生否认出售证券持有人持有的股份的实益所有权。

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(17)

特此发行的股票包括Van Eck VIP全球资源基金持有的27,900股普通股。Van Eck Associates Corp. 是Van Eck VIP全球资源基金的投资顾问。

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(18)

特此发行的股票包括（i）卡恩斯女士持有的40,000股普通股，（ii）行使相同数量的私募认股权证后可发行的33,257股普通股以及（iii）卡恩斯女士持有的33,257股私募认股权证。在业务合并之前，Kearns女士曾是DCRC的独立董事。

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(19)

特此发行的股票包括（i）Tepper先生持有的40,000股普通股，（ii）行使相同数量的私募认股权证后可发行的33,257股普通股以及（iii）特珀先生持有的33,257股私募认股权证。在业务合并之前，Tepper先生是DCRC的独立董事。

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与卖出股东的实质性关系和交易

注册权协议

关于业务合并，公司与保荐人签订了日期为2021年12月8日的经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司同意在截止日期后的30天内，向美国证券交易委员会提交本招股说明书构成其一部分的注册声明，即 “转售注册声明”（费用由公司自行承担），公司将尽最大努力使转售注册声明立即宣布生效

 

9

 

在提交后在合理可行的范围内。在某些情况下，根据该协议有权获得注册权的持有人（“注册权利持有人”），包括保荐人，可能会要求我们在承销发行和大宗交易方面提供协助，Reg Right持有人有权获得某些搭载注册权。《注册权协议》没有规定，如果我们未能履行注册权协议规定的任何义务，我们将支付任何现金罚款。

企业合并前关联方交易

B 系列优先股融资

2021年，Legacy Solid Power完成了1.356亿美元的B轮投资（“B轮融资”），这是以每股18.041美元的收购价向宝马控股等公司私募Legacy Solid Power B系列优先股，宝马控股及其关联公司是超过5％的普通股已发行股份的受益所有者。在B轮融资中，宝马控股购买了2,746,853股Legacy Solid Power B系列优先股，总对价为4,960万美元。Rainer Feurer成为与B轮融资有关的Legacy Solid Power（“Legacy Solid Power董事会”）的董事会成员。Feurer 博士被宝马控股下属实体任命为 Legacy Solid Power 董事会成员。

关于B轮融资，Legacy Solid Power、BMW Holding和某些其他Solid Power股东签订了经修订和重述的投票协议、经修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议以及经修订和重述的投资者权利协议（统称为 “B系列融资文件”）。Legacy Solid Power在B系列融资文件下的义务于截止日期终止。

与 Roccor 的交易

在2020年10月之前，小型卫星行业的零部件供应商Roccor, LLC（“Roccor”）的部分股权归我们的前首席执行官兼董事会前成员道格拉斯·坎贝尔以及Legacy Solid Power的首席执行官兼Legacy Solid Power董事会成员。在2020年底公司被收购之前，坎贝尔先生还曾在Roccor的董事会任职。2020年，Legacy Solid Power与Roccor签订了分包商协议，根据该协议，Legacy Solid Power就政府研究合同和研发支持向Roccor提供了技术支持。2020年，Roccor就此类分包商协议向Legacy Solid Power共支付了约20万美元。

与宝马的额外交易

根据与宝马的某些商业安排，宝马股份公司或其关联公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中分别向Legacy Solid Power共支付了约50万美元和0美元。宝马股份公司及其关联公司是超过5％的普通股已发行股份的受益所有者。有关宝马或其关联公司在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内付款的信息，请参阅 2023 年委托书中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。

与赞助商的关联方交易

创始人股票

2021年2月，保荐人共购买了10,062,500股DCRC的B类普通股（“DCRC B类普通股”），以换取代表DCRC支付2.5万美元的费用。2021年3月，保荐人没收了40万股DCRC B类普通股，并按原始购买价格向DCRC的独立董事提名人发行了共计40万股DCRC B类普通股。2021年4月，DCRC的一位独立董事因该董事辞去DCRC董事会职务而没收了40,000股DCRC B类普通股，保荐人从我们手中收购了同等数量的DCRC B类普通股。2021 年 5 月，保荐人没收了 1,312,500 股 DCRC B 类普通股，原因是承销商最初的超额配股期权到期

 

10

 

公开募股，导致保荐人和DCRC的独立董事共持有8,750,000股DCRC B类普通股（“创始人股票”）。2021年10月25日，某些初始股东选择将总计8,710,000股创始人股份转换为DCRC的A类普通股（“DCRC A类普通股”）。在业务合并结束（“收盘”）时，剩余的40,000股随后已发行的创始人股票自动转换为我们的普通股。

私募认股权证

保荐人和DCRC的独立董事共发行了7,6666,667份私募认股权证，其中6,6666,667份是在首次公开募股结束时以每份认股权证1.50美元的收购价购买的，其中100万份是为了免除DCRC为与业务合并相关的交易成本提供资金而产生的150万美元营运贷款。

行政支持协议

2021 年 3 月 23 日，DCRC 与赞助商的关联公司签订了行政支持协议，根据该协议，DCRC 每月向赞助商的关联公司支付总计 10,000 美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。业务合并完成后，DCRC停止支付这些月费。

保荐人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司均获得与代表DCRC开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。DCRC的审计委员会每季度审查向保荐人、高级职员、董事或DCRC或其关联公司支付的所有款项，并确定报销了哪些费用和支出金额。这些人因代表DCRC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

关联方贷款和垫款

DCRC在首次公开募股之前的流动性需求通过收到发起人的25,000美元资本出资，以换取向赞助商发行创始人股份，从而得到满足。首次公开募股完成后，DCRC的流动性需求通过在持有首次公开募股净收益的信托账户之外持有的666,667份私募认股权证的私募中获得的约110万美元净收益得到满足。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或赞助商的关联公司或DCRC的某些高管和董事被允许但没有义务根据需要向DCRC贷款资金。收盘时，DCRC偿还了150万美元以外的此类贷款，这些贷款已转换为100万份私募认股权证。

注册权

根据与公司首次公开募股签订的注册权协议，在业务合并之前，公司的保荐人和董事有权获得某些注册权。此类协议被终止，取而代之的是与业务合并有关的注册权协议。

赞助信

在执行业务合并协议方面，保荐人和DCRC的某些董事于2021年6月15日签订了保荐人信函，根据该信函，保荐人和此类董事同意（i）放弃DCRC章程中针对他们持有的创始人股份规定的反稀释权，（ii）遵守2021年3月23日信函协议中的封锁条款，由DCRC、保荐人和DCRC的董事和高级管理人员组成，以及（iii）对DCRC A类普通股的所有股份进行投票他们持有的股票和创始人股份，支持通过和批准业务合并协议和业务合并。

 

11

 

资本存量描述

以下概述了我们证券的重要条款以及我们第二次修订和重述的公司注册证书（“第二份 A&R 章程”）以及我们目前有效的经修订和重述的章程（“章程”）中的某些条款。由于以下描述仅是摘要，因此它不包含所有信息，并且完全受我们的第二章程和章程的限制，该章程和章程的副本已作为本招股说明书所包含的注册声明以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）适用条款的附录提交。我们鼓励您仔细阅读我们的第二个 A&R 章程、章程和 DGCL 的适用部分。

将军

Solid Power的法定股本由2200,000,000股组成，包括2,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及2亿股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

股息权

我们的董事会（“董事会”）可以申报我们的股本并支付股息，但须遵守第二A＆R章程、适用法律和任何系列优先股的任何指定证书中包含的限制。股息可以以现金、财产或股本支付，但须遵守第二A＆R章程的规定。董事会可以从Solid Power的任何可用于分红的资金中拨出用于任何正当目的的储备金，并可以取消任何此类储备金。

投票权

除非法律、第二A＆R章程或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举董事会和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股进行一票。

我们的第二个 A&R 章程和章程规定了机密的董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期错开为三年。在我们的每一次年度股东大会上，只能选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

在不违反优先股持有人的权利的前提下，构成整个董事会的董事人数只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议行事的决议确定。

获得清算分配的权利

在遵守适用法律和未偿还优先股持有人的权利（如果有）的前提下，如果我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在偿还或准备偿还Solid Power的债务和其他负债后，普通股持有人将有权获得可供分配给我们股东的所有剩余资产，按比例与他们当时持有的普通股数量成比例。

其他事项

我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

第二份A＆R章程规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。董事会有权确定任何系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不包括

 

12

 

限制、通过决议确定任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及清算偏好，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称或任何上述内容的权限。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的解散。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

反收购条款

特拉华州法律、第二个 A&R 章程和《章程》的某些条款（总结如下）可能会延迟、推迟或阻止他人获得 Solid Power 的控制权。它们还部分旨在鼓励寻求获得Solid Power控制权的人首先与董事会进行谈判。

DGCL 第 203 节

根据第二个 A&R 章程，我们没有选择退出 DGCL 第 203 条。根据DGCL第203条，我们禁止在任何股东（“利益股东”）拥有我们至少15％的已发行有表决权股票（“收购”）之后的三年内与任何股东进行任何业务合并，除非：

•

董事会在收购完成之前批准了收购；

​

•

收购完成后，感兴趣的股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票；或

​

•

业务合并由董事会批准，其他股东在会议上以 2/3 的多数票通过。

​

通常，“业务合并” 包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL第203条会使成为 “利益股东” 的人更难在三年内与Solid Power进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。这还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

机密董事会

第二个 A&R 章程规定，董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。第一类董事的任期将于2022年年度股东大会之日终止，初始二类董事的任期应在2023年年度股东大会之日终止，初始第三类董事的任期应在2024年年度股东大会之日终止。在每次年度股东大会上，将选出任期届满的董事类别的继任者，任期为三年。

罢免董事

第二份A＆R章程规定，股东只能有正当理由罢免董事，并且必须获得有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的至少多数投票权的赞成票。

 

13

 

董事会空缺职位

第二个 A&R 章程和章程仅授权董事会剩余的大多数成员（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事来填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，组成董事会的董事人数只能由董事会的决议确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得改变董事会的组成变得更加困难，并促进了管理的连续性。

股东的书面同意

根据第二份A＆R章程，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得经此类股东的任何书面同意生效。

股东特别会议

根据第二份A＆R章程，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或其他空缺席位，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，但任何其他人都不得召集特别会议个人或个人以及股东召集特别会议的任何权力的股东被明确拒绝。只有股东特别会议通知中规定的此类业务才能在股东特别大会上审议。

股东提案和董事提名的预先通知要求

根据第二个 A&R 章程，应按照我们章程规定的方式和范围提前发出关于董事选举的股东提名和股东在任何股东大会之前提起的业务的通知。

没有累积投票

DGCL 规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。第二份A＆R章程没有规定累积投票，并规定任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。

修正第二条 A&R 章程条款

对第二A＆R章程中某些条款的任何修正都需要获得当时有权对其进行投票的未偿还有表决权的证券中至少6623％的投票权的持有者的批准，作为一个类别共同投票。除其他外，这些条款包括与董事会组成、董事会罢免权、累积投票权有关的条款，以及与股东行动和预先通知有关的条款，每种条款均概述于上文。

已授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求发行任何授权股票的股东批准。但是，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准的某些发行等于或超过当时已发行普通股的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司目的，包括未来的公开募股，以筹集更多资金或促进收购。

未发行和未储备普通股存在的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或 获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻碍人们企图获得我们的控制权

 

14

 

否则，从而保护了管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对Solid Power的合并或整合拥有评估权。根据DGCL，适当申请和完善与此类合并或合并有关的评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院裁定的股票公允价值的报酬。

股东衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们证券的持有者，或者该股东的股票随后通过法律规定下放。

独家论坛

除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华特区的联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表 Solid Power 提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何主张的诉讼的唯一和专属论坛关于违反 Solid Power 任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员所承担的信托义务的索赔对于 Solid Power 或 Solid Power 的股东，(iii) 根据 DGCL、第二个 A&R 章程或章程（可能不时修订）的任何条款提起的任何诉讼，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但上述第 (i) 至 (iv) 项除外，此类法院认定存在不可或缺的一方不受其管辖的任何索赔受该法院的管辖（且必不可少的一方在此后的10天内不同意该法院的属人管辖权）裁决），属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者该法院对其没有属事管辖权。

除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》对与我们的证券发行有关的任何个人提起诉讼理由的投诉的唯一和独家论坛，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

第二个 A&R 章程将我们董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内。DGCL 规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，责任除外：

•

适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易；

​

•

用于任何非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

用于非法支付股息或赎回股份；或

​

•

任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

​

如果对 DGCL 进行修订，授权公司采取进一步取消或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任将在经修订的 DGCL 允许的最大范围内取消或限制。DGCL 和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能向其他员工和其他代理人提供赔偿。除某些限制外，任何受赔偿的人也有权

 

15

 

在诉讼最终处理之前预付款、直接付款或报销合理费用（包括律师费和支出）。

此外，我们已经与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在作为我们的董事或高级管理人员或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务所产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和解金额，这些权利是第二A＆R章程和章程中规定的赔偿之外的另一项权利法律。

我们维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将免于因以董事和高级管理人员身份采取的行动而承担责任。

第二章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。它们还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和/或我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资价值可能会下降。

就允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼需要就此寻求赔偿。

过户代理人和注册商

我们的认股权证普通股和认股权证代理的转让代理是大陆股票转让与信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人和认股权证代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份从事的活动所实施或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的责任除外。

清单

普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球精选上市，股票代码分别为 “SLDP” 和 “SLDPW”。

认股证

公共认股权证

每份完整的公共认股权证都使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买我们的整股普通股，但可以根据下文所述进行调整。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整批普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。公共认股权证将于纽约时间2026年12月8日下午 5:00 或更早在赎回或清算时到期。

我们没有义务根据行使公共认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类公共认股权证的行使情况，除非根据《证券法》签发的关于公共认股权证基础的普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何公共认股权证都不可行使，除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据州证券法进行了登记、符合资格或被视为豁免，否则我们没有义务在行使公共认股权证时发行普通股

 

16

 

公共认股权证的注册持有人的居住地。如果公共逮捕令不符合前两句中的条件，则该公共逮捕令的持有人无权行使此类公共逮捕令，该公共逮捕证可能没有任何价值，到期时一文不值。

如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，我们可以选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但我们将需要尽最大努力在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

私募认股权证

只要私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回私募认股权证（除非如上所述 “— 普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”）。初始购买者或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可在所有赎回情形下由我们赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证基础普通股数量乘以（x）认股权证行权价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额除以（y）公平市场获得的商数价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的十个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

赎回认股权证

普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。

我们可以召集认股权证以兑换现金（下文关于私募认股权证的描述除外）：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份认股权证的价格为 0.01 美元；

​

•

向每位保修持有人提前不少于 30 天发出书面赎回通知（“30 天赎回期”）；以及

​

•

当且仅当在截至赎回通知发出前第三个工作日的30个交易日内，报告的普通股最后销售价格在20个交易日中每个交易日至少为每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

​

除非根据《证券法》签发的涵盖认股权证行使时可发行的普通股的注册声明生效，并且与这些普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，否则我们不会将认股权证兑换为现金。任何此类行使都不会以 “无现金” 为基础，需要行使的认股权证持有人为每份行使的认股权证支付行使价。如果认股权证可以由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

 

17

 

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人有权在预定的赎回日期之前行使他或她的认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股）认股权证行使价格。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。

我们可以召集认股权证以兑换现金（下文关于私募认股权证的描述除外）：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证并获得根据我们普通股的赎回日期和 “公允市场价值”（定义见下文）确定的普通股数量，除非下文另有说明）；

​

•

，前提是至少提前 30 天书面通知；以及

​

•

在发出赎回通知之日之前的交易中，当且仅当我们的普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

​

从发出赎回通知之日起，直到认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表了认股权证持有人在根据本赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股数量，其依据是我们在相应赎回日（假设持有人选择行使认股权证且此类认股权证未兑换每份认股权证到期日0.10美元）的普通股数量，以及相应的赎回日期早于每份认股权证到期日的月数认股权证，每份认股权证如下表所示。

 

18

 

普通股的 “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内公布的普通股最后一次销售的平均价格。我们将在上述十个交易日期结束后的一个工作日之内向我们的保单持有人提供最终的公允市场价值。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证的发行普通股数量将由为较高和较低的公允市场价值规定的股票数量与较早和较晚的公允市场价值规定的股票数量之间的直线插值确定兑换日期（如适用），以 365 天年度为基准。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，我们公布的普通股最后一次销售平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就每份认股权证行使0.277股普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表所列不符，则在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，我们的普通股最后一次报告的平均销售价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择以0.0美元的赎回功能行使认股权证。每份整份认股权证可获得298股普通股。在任何情况下，都不可行使与本赎回功能相关的认股权证，每份认股权证超过0.361股普通股（有待调整）。最后，如上表所示，如果认股权证 “已用完”（即普通股的交易价格低于认股权证的行使价）并且即将到期，则不能在我们根据该赎回功能进行赎回时在无现金基础上行使，因为认股权证不可行使任何普通股。

此赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。该赎回功能的结构允许在普通股交易价格等于或高于每股10.00美元时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立这种赎回功能是为了为认股权证提供额外的流动性功能，这使我们能够灵活地赎回认股权证，而不必达到每股18.00美元的门槛。根据上表确定的 “赎回价格”，选择根据本功能行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将获得多股认股权证。上表中列出的 “赎回价格” 是为了反映截至2021年3月23日具有固定波动率输入的Black-Scholes期权定价模型而计算的。这种赎回权为我们提供了另一种机制，通过该机制可以赎回所有未偿还的认股权证，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还并将被行使或赎回，如果我们选择行使这种赎回权，它将使我们能够迅速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股交易价格从10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供行使认股权证的机会

 

19

 

按适用数量的普通股在无现金基础上计算。如果我们选择在普通股交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人在普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时获得的普通股少于他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股。行使时不会发行普通股的部分股份。如果持有人在行使权时有权获得部分股份权益，我们将四舍五入到向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

兑换程序和无现金活动

如果认股权证持有人选择遵守该持有人无权行使该认股权证的要求，则可以书面通知我们，前提是认股权证代理人实际所知，在行使认股权证生效后，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股在使这种运动生效后立即生效。

行使认股权证

认股权证可以在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出认股权证证书后行使，认购表已正式签署，同时用支付给认股权证代理人的经认证或正式银行支票全额支付行权价格（或无现金支票，如果适用），按所行使的认股权证数量支付给认股权证代理人。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股票之前没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股登记在册的股票进行一票。

反稀释调整

根据以下三段调整行使认股权证时可发行的股票数量的任何日期，上表列标题中列出的股票价格均应进行调整。列标题中调整后的股票价格应等于调整前的股票价格乘以分数，其分子是在调整前夕行使认股权证时可交割的股票数量，其分母是经调整的认股权证行使后可交割的股票数量。上表中的股票数量应以与行使认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

如果普通股的已发行股票数量因以普通股支付的股票分红或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票分红、拆分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按普通股已发行股票的增加成比例增加。向普通股持有人发行、有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的股票分红将被视为一定数量普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或在此类供股发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股权证券）乘以（ii）一减去在此类供股中支付的每股普通股价格的商数（x）除以按 (y) 公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指在截至普通股首次交易日之前的交易日的10个交易日期间公布的普通股成交量加权平均价格在适用的交易所或在相应的交易所进行股票交易适用的市场，常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候通过此类股票向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产

 

20

 

的普通股（或认股权证可兑换为的其他股本），除了（i）如上所述，（ii）某些普通现金分红或（iii）为了满足与业务合并有关的普通股持有人的赎回权，则认股权证行使价格将从此类事件生效之日后立即减去任何证券或其他证券的现金金额和/或公允市场价值为此类事件支付的每股普通股的资产。

如果我们的普通股已发行股票数量因合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按普通股已发行股票的减少成比例减少。

每当如上所述调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，认股权证行使价格将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整，分数将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是股票数量此后可以立即购买的普通股。

如果对普通股已发行股份进行任何重新分类或重组（上述重新分类或重组除外，或者仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们是持续经营的公司且未导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或者在任何情况下向另一家公司或实体出售或转让资产或此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件，购买和接收我们的全部或基本全部财产，以代替我们在行使认股权证所代表的权利时可立即购买和应收的普通股的种类和金额（包括现金）此类重新分类, 重组, 合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此类事件发生前立即行使认股权证，则认股权证持有人本应获得的收益。如果此类交易中普通股持有人应收对价中不到70％以在国家证券交易所上市交易或在既定场外交易市场上市的继承实体普通股的形式支付，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证的行使价格将降低如中所述认股权证协议基于认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷条款，但必须获得当时未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的批准才能进行任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。如果一项修正案对私募认股权证的不利影响与公募认股权证不同，反之亦然，则必须获得当时未兑现的公募认股权证中至少65％的持有人和当时未兑现的私募认股权证的65％的持有人的批准，并将其作为单独的类别进行投票。

行使认股权证时不会发行任何部分股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，则在行使认股权证时，我们将四舍五入到最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。

修正案

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正

 

21

 

任何有缺陷的条款，或者在双方认为必要或可取且双方认为不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或修改与认股权证协议中出现的事项或问题有关的任何其他条款。所有其他修改或修正案，包括任何提高行使价或缩短行使期的修正案以及对私募认股权证条款的任何修改，都需要获得当时未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的批准。未经认股权证持有人同意，我们可能会降低行使价或延长行使期。

 

22

 

美国联邦所得税注意事项

以下是收购、所有权和处置我们在本次发行中收购的普通股和认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不打算对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、据此颁布的《财政条例》、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均截至本文发布之日。这些权限可能会发生追溯性变化，从而导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也不打算寻求美国国税局（IRS）作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、美国联邦赠与税和遗产税规则或任何适用的税收协定所产生的税收注意事项。此外，本讨论并未涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收注意事项，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

需要缴纳替代性最低税或净投资收入的医疗保险缴款税的人；

​

•

免税账户、组织或政府组织；

​

•

养老金计划和符合纳税条件的退休计划；

​

•

控制外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

证券或货币经纪人或交易商；

​

•

选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者；

​

•

拥有或被视为拥有我们 5% 以上普通股的人（下文特别规定的范围除外）；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为此类的实体或安排）、其他直通实体及其投资者；

​

•

在套期保值交易、“跨式交易”、“转换交易” 或其他降低风险交易中持有我们的普通股的人；

​

•

因行使任何期权或其他补偿而持有或收到我们的普通股或认股权证的人；

​

•

因在《守则》第 451 (b) 条定义的 “适用财务报表” 中考虑了与我们的普通股或认股权证有关的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人；

​

•

不持有我们的普通股或认股权证作为《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的人；或

​

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们的普通股或认股权证的人。

​

此外，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排）或其他直通实体持有我们的普通股或认股权证，则该合伙企业中的合伙人或其他此类实体的所有者的税收待遇通常将取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业或其他此类实体的活动。将持有我们普通股或认股权证的合伙企业合伙人或其他此类实体的所有者应咨询他、她或

 

23

 

其自己的税务顾问，负责通过合伙企业或其他此类实体拥有和处置我们的普通股或认股权证的税收后果（如适用）。

我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定的购买、所有权和处置我们的普通股或认股权证所产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

就本次讨论而言，如果您是我们的普通股或认股权证的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这些普通股或认股权证不是合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排及其股权持有人），则您是 “美国持有人”：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

作为在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体，或出于美国联邦所得税目的以其他方式对待的公司或其他实体；

​

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

一种信托（1）其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人或（2）已根据适用的《财政条例》作出有效选择，被视为《守则》所指的 “美国人” 的信托。

​

就本讨论而言，“非美国持有人” 是我们证券的受益所有者，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业（包括任何被视为合伙企业及其股权持有人的实体或安排），就美国联邦所得税而言。

适用于美国持有人的税收注意事项

发行版

如果我们对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将构成资本回报，将首先减少您的普通股基准（针对我们的每股普通股分别确定），但不得低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文 “——适用于美国持有人的税收考虑——普通股处置收益” 所述。

如果满足了必要的持有期，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常可能有资格获得部分股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的而被视为投资收入的股息），只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，根据现行法律，这些股息将按长期资本利得税率纳税。如果未满足持有期要求，则公司可能没有资格获得所得股息扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

处置普通股的收益

您通常会确认我们的普通股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或亏损通常是资本收益或损失，如果您以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的损益金额通常等于（1）此类处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值之和与（2）您在普通股交易所调整后的税基之间的差额。调整后的普通股税基通常等于您购买此类普通股的成本（或者，如果是行使认股权证时获得的普通股，则等于您的

 

24

 

此类普通股的初始基础，如下文所述），减去先前任何被视为资本回报的分配，再加上此类股票因分配超过收益和利润以及您对此类股票的纳税基础而确认的任何收益。根据现行法律，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。如果您以这种方式处置的普通股的持有期为一年或更短，则出售或以其他应纳税处置方式获得的任何收益都将受到短期资本收益待遇，并将按普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

行使认股权证

除非下文关于无现金行使认股权证的讨论，否则您通常不会确认行使认股权证以换取现金时的应纳税收益或损失。您在行使认股权证时获得的普通股份额中的初始纳税基础通常等于您的认股权证收购成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚您在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日次日开始；但是，无论哪种情况，持有期均不包括您持有认股权证的期限。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能与上述后果不同。无现金活动可能是应税事件、非变现事件或免税资本重组。我们敦促您咨询税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括您在行使认股权证时获得的普通股的持有期和税基。

认股权证的出售或其他处置

在出售、交换（行使权证除外）、赎回或到期时，您将确认应纳税收益或亏损，其金额等于（1）此类处置或到期时实现的金额与（2）认股权证中调整后的税基之间的差额。您在认股权证中调整后的税基通常等于认股权证的收购成本，再加上您收入中包含的任何推定分配金额（如下文 “适用于美国持有人的税收注意事项——可能的建设性分配” 中所述）。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则您通常将在认股权证中确认等于调整后的税基的资本损失。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

可能的构造分布

每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价，如本招股说明书标题为 “证券描述——认股权证” 的部分所述。具有防止摊薄作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的相应权益（例如，通过增加行使认股权证时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则可以将美国认股权证持有人视为从我们那里获得的建设性分配，这是由于向普通股持有人分配了应向普通股持有人征税的现金分布。此类建设性分配将按上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——分配” 中所述的纳税，就像该美国持有人从我们那里获得的普通股现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值一样。

 

25

 

适用于非美国的税务注意事项持有者

发行版

如果我们对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果这些分配超过了我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将构成资本回报，将首先减少您的普通股基准（针对我们的每股普通股分别确定），但不得低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文 “——适用于非美国的税收注意事项” 所述持有人—处置普通股和认股权证的收益。”

视下文关于有效关联收入的讨论以及 “— 备用预扣税和信息报告” 和 “— 适用于非美国的税收注意事项而定持有人——外国账户税收合规法（FATCA），” 支付给您的任何股息通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，或者按美国与您居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳。根据适用的财政条例，即使构成股息的金额（如上所述）低于总金额，适用的扣缴义务人也可以扣留最多相当于整个分配总额的30％。为了获得较低的协定税率，您必须向适用的预扣税代理人提供正确签署的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适当版本的 IRS 表格 W-8，以证明符合降低税率的资格。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理持有我们的普通股，则通常需要向代理提供适当的文件，然后可能需要代理人直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供认证。如果您根据所得税协定有资格获得较低的美国联邦预扣税税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。您应咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的税收协定下享受福利的权利。

您收到的被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关的股息（如果适用的所得税协定的要求，可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地）的股息通常免征30％的美国联邦预扣税，具体视下文 “— 备用预扣税和信息报告” 和 “— 适用于非美国的税收注意事项而定持有人——外国账户税收合规法（FATCA）。”为了获得此豁免，您必须向适用的预扣税代理人提供正确签署的 IRS 表格 W-8ECI 或其他适用的国税局表格 W-8，以适当证明此类豁免。此类有效关联股息虽然无需缴纳美国联邦预扣税，但按适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除额和抵免额，并受适用的所得税协定另有规定的约束。此外，如果您是公司非美国持有人，则您收到的与您在美国的贸易或业务行为有效相关的股息（如果适用的所得税协定的要求，可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或美国与您居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率。对于任何可能规定不同规则的适用税收协定，您应咨询您的税务顾问。

行使认股权证

您行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证时的美国联邦所得税待遇相对应，如上文 “——适用于美国持有人的税收注意事项——行使认股权证” 中所述，尽管如果无现金行为导致应纳税交换，则对您的税收后果将与下文 “——适用于非美国的税收注意事项” 中描述的相同。持有人—处置普通股和认股权证的收益。”

处置普通股和认股权证的收益

根据 “— 备用预扣税和信息报告” 和 “— 适用于美国持有人的税收注意事项 — 外国账户税收合规法案 (FATCA)” 中的讨论，你

 

26

 

通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为密切相关（如果适用的所得税协定有要求，则收益归因于您在美国维持的常设机构或固定基地）；

​

•

您是在销售或处置发生且满足某些其他条件的日历年度内，在美国居住一段或多段时间合计 183 天或以上的个人；或

​

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是 “美国不动产控股公司”（USRPHC），出于美国联邦所得税的目的，在您处置我们的普通股或认股权证之前的五年期或您的普通股或认股权证持有期或适用的测试期内较短的五年期内。

​

如果您是上文第一项所述的非美国持有人，则需要根据美国常规联邦所得税税率为出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证（扣除某些扣除额和抵免额）所得收益纳税，并且上文第一项中描述的非美国公司持有人也可能需要按30％的税率或适用收入规定的较低税率缴纳分支机构利得税税收协定。如果您是上述第二项所述的个人非美国持有人，则出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所得收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴税，只要您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。您应就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产权益的公允市场价值相对于我们在美国和全球不动产权益以及其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们是或成为USRPHC，我们的普通股和认股权证也不会构成美国的不动产权益，前提是 (i) 我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，并且您在适用的测试期内直接、间接或建设性持有的已发行普通股不超过5％，或者 (ii) 前提是我们的认股权证在您获得此类认股权证之日定期在已建立的证券市场上交易，它们的公允市场价值不大于公允市场价值该日期为公司公允市场价值最低的股票常规交易类别的5％。目前尚不清楚您对认股权证的所有权将如何影响确定您是否拥有我们5％以上的普通股。此外，如果我们的普通股被视为定期交易，但我们的认股权证不被视为公开交易，则在处置认股权证的情况下可能适用特殊规则。如果我们在适用的测试期内的任何时候是USRPHC，并且我们的普通股和/或认股权证不在成熟的证券市场上定期交易，或者您在适用的测试期内的任何时候持有超过5％的符合上述门槛的已发行普通股和/或认股权证，则通常将以相同的方式对出售或以其他方式处置我们的普通股和/或认股权证所实现的任何收益征税与行为有效相关的收益美国的贸易或企业，但分支机构利得税通常不适用。如果我们在适用的测试期内的任何时候是USRPHC，并且我们的普通股和/或认股权证不在成熟的证券市场上定期交易，则您处置股票所获得的收益通常也将按15％的税率预扣税。我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为URSPHC可能对您造成的后果。

可能的构造分布

如 所述，每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价

 

27

 

本招股说明书的部分标题为 “证券描述——认股权证”。具有防止摊薄作用的调整通常不应成为应纳税事件。但是，例如，如果调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则可以将您视为从我们那里获得的建设性分配，这是由于向普通股持有人分配了应纳税的现金而向普通股持有人分配了应纳税的现金。在这种情况下，您可能需要缴纳上文 “适用于非美国的税收注意事项” 中所述的美国联邦所得税预扣税。持有人——分配”，就好像你从我们那里获得的普通股现金分配等于增加的利息的公允市场价值一样。

《外国账户税收合规法》(FATCA)

在遵守以下段落的前提下，除非财政部长或该机构另有规定，否则外国账户税收合规法、据此发布的《财政条例》以及美国国税局有关官方指导方针，或统称为 FATCA，通常对出售或以其他方式处置我们向 “外国金融机构”（本规则特别定义）的普通股或认股权证的股息和总收益征收30％的美国联邦预扣税（i）与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的大量信息，或 (ii) 以其他方式规定豁免。在不违反以下段落的前提下，FATCA通常还对向 “非金融外国实体”（本规则特别定义）的股息和出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非财政部长另有规定，或者该实体向扣缴义务人提供证明该实体在美国没有任何实质性直接和间接所有者的证明，或者以其他方式建立豁免。无论以其他方式支付的款项是否免征美国非居民和备用预扣税，包括上述其他豁免，都将适用预扣税。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用外国之间的政府间协议（“IGA”）可能会修改本节中描述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣税和任何适用的IGA适用于他们对我们的普通股或认股权证的投资、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

美国财政部已发布拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA对出售或其他处置普通股或认股权证所得总收益的预扣税。在这类拟议的《财政条例》的序言中，财政部长指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的《财政条例》。

备份预扣税和信息报告

通常，我们或相关代理人必须每年向国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣税额（如果有）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税条约或其他协议，国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。

向您支付的处置我们的普通股或认股权证的股息或收益也可能需要按当前税率24％缴纳备用预扣税和其他信息报告，除非您设立豁免，例如，提供正确填写的美国国税局W-9证明您的备用预扣税豁免，或者在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他适当版本的美国国税局 W-8 表格上证明您的非美国身份。但是，即使您提供此类表格，如果美国国税局通知我们扣缴备用预扣税，也可能适用。

备用预扣税不是附加税；相反，受备预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣税额。如果扣留导致

 

28

 

多缴的税款、退款或抵免通常可以从美国国税局获得，前提是及时向国税局提供所需信息。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般信息之用。这不是对任何投资者的税收建议，也没有考虑他们的任何特殊情况。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州和地方以及非美国税收考虑，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

 

29

 

分配计划

本招股说明书涉及我们发行的最多：（i）7,212,318股可在行使7,212,318股私募认股权证时发行的7,212,318股普通股，可按每股11.50美元的价格行使；（ii）行使12,120,985股公共认股权证后可发行的12,120,985股普通股，可行使，价格为11.50美元每股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人不时转售多达：(i) 37,954,048股普通股，包括 (a) 保荐人和某些前独立董事共持有的5,058,454股普通股，(b) Legacy Solid的某些前股东共拥有10,747,969股普通股 Power，(c) 10,747,969 股 PIPE 股票和 (d) 可能作为保荐人和某些前独立董事发行的7,179,061股普通股如上所述，以及 (ii) 7,179,061 份私募认股权证。

我们不会收到出售本招股说明书提供的证券的任何收益。假设全部行使所有认股权证以换取现金，我们可能获得高达约2.223亿美元的总收入。出售证券的卖出证券持有人获得的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪商或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售相关的折扣和佣金。卖出证券持有人保留接受并与各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。

本招股说明书提供的证券可能会不时出售给买方：

•

直接由销售证券持有人提供；

​

•

通过承销商、经纪交易商或代理商，他们可能从出售证券持有人或证券购买者那里以折扣、佣金或代理佣金的形式获得补偿；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

参与证券销售或分销的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的此类经纪交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能承担经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

证券可以在一次或多笔交易中出售：

•

固定价格；

​

•

销售时的现行市场价格；

​

•

价格与此类现行市场价格相关；

​

•

在销售时确定的价格各不相同；或

​

•

协商价格。

​

这些销售可能会受到以下一项或多项交易的影响：

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项承保产品发行；

​

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

​

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

​

•

在 “市场” 发行，如《证券法》第 415 条所定义，按协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格（包括销售）相关的价格

​

 

30

 

在国家证券交易所直接进行或通过做市商进行的销售，但交易所或通过销售代理的其他类似产品除外；

•

在私下协商的交易中；

​

•

期权或其他对冲交易中的 ，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

分配给销售证券持有人的会员、有限合伙人或股东；

​

•

适用法律允许的任何其他方法；

​

•

在出售证券时可能在其中上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纳斯达克；

​

•

在场外交易市场上；

​

•

在此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易中；

​

•

适用法律允许的任何其他方法；或

​

•

通过上述任意组合。

​

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉是指同一个经纪人在交易双方充当代理人的交易。

在证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值交易过程中卖空证券，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们在卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类证券经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

在进行特定证券发行时，将根据需要分发招股说明书补充文件，其中将列出出售证券持有人的姓名、发行的证券总额和发行条款，在需要的情况下包括（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或姓名，（2）任何折扣、佣金和其他构成出售证券补偿的条款持有人和 (3) 允许或重新允许向经纪人支付的任何折扣、佣金或优惠-经销商。出于某些原因，包括需要补充或修改招股说明书以包含更多重要信息，我们可能会在一段时间内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券。

 

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出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有人。在收到出售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体将此类人员列为出售证券持有人。

销售证券持有人将独立于我们就每次转售或其他转让的时机、方式和规模做出决定。无法保证卖出证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，出售证券持有人不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、分配、设计或赠送证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。在某些州，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者获得注册豁免或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出证券持有人可以不时质押或授予他们拥有的部分证券股份的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其担保债务，则质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充文件修订卖出证券持有人名单以包括质押作为本协议下出售证券持有人的受让人或其他利益继任者招股说明书。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

作为实体的出售证券持有人可以通过交付招股说明书来选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将因此通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券股份。

 

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法律事务

特此发行的证券的有效性由加利福尼亚州旧金山专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati移交给我们。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威发布的报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明，包括所附附的附录和附表，包含有关我们和我们的股本的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略，任何适用的招股说明书都补充了注册声明中包含的某些信息。有关我们和证券的更多信息，您应参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。我们的网站地址是 https://solidpowerbattery.com/。在以电子方式提交或向美国证券交易委员会提交报告后，我们还在合理可行的情况下尽快在投资者关系网站www.ir.solidpowerbattery.com的 “美国证券交易委员会申报” 下免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案。我们网站上或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入此处或其中的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中被视为未提交的部分除外），直到本发行的证券发行终止或完成：

•

我们于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告，包括我们于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书的适用部分；

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•

我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

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我们于 2023 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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我们于2021年3月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述，经我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

此外，在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日之后，在该注册声明生效之前，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下方式致函或致电我们，索取这些文件的免费副本（除非该证物以提及方式特别纳入该申报的附录中）：

Solid Power, Inc.
注意：公司秘书
南皮尔斯大道 486 号，E 套房
科罗拉多州路易斯维尔 80027
(303) 219-0720

 

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