Form 424(b)(7)

高盛公司有限责任公司

TD Cowen

沃尔夫 | 野村联盟

加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充文件中确定的出售股东正在发行agilon health, inc.的86,884,353股普通股。我们不会收到本次发行中出售的普通股的任何收益，包括卖出股东根据承销商购买额外普通股的选择权可能出售的任何股票。如果承销商出售的普通股超过86,884,353股，则承销商可以选择在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，按照下文所述的相同条款和条件，从某些卖出股东那里额外购买最多7,726,955股股票。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为AGL。2023 年 5 月 12 日上次公布的普通股销售价格为每股 24.15 美元。

投资我们的普通股涉及风险。参见 S-10 页开头的风险因素本招股说明书补充文件以及此处包含或纳入或视为以引用方式纳入的其他信息。

在本次发行完成后，我们已同意以每股价格等于承销商在本次发行（回购）中从卖出股东手中购买股票的价格，向承销商购买本次发行标的9,614,806股普通股。承销商不会因我们购买的普通股而获得任何补偿。参见《回购》。


	每股		总计
公开发行价格⁽¹⁾	$	21.50000	$	1,661,295,260.50
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.69875	$	53,992,095.97
出售股东的收益（扣除费用）⁽³⁾	$	20.80125	$	1,807,303,147.84

(1)	公开发行总价格不包括卖出的股东出售并由我们从承销商那里购买的9,614,806股普通股。

(2)	有关应付给承销商的补偿的说明，请参阅 “承保”。

(3)	包括卖出股东出售的9,614,806股普通股，以及我们从没有支付承保折扣的承销商处购买的9,614,806股普通股。

美国证券交易委员会（ SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。

承销商预计将在2023年5月18日左右将股票交付给买方。



SVB 证券	信托证券	威廉布莱尔



学院证券	R. Seelaus & Co., LLC	Ramirez & Co., Inc.	西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月15日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示性措辞		S-2
招股说明书补充摘要		S-6
风险因素		S-10
回购		S-18
所得款项的用途		S-19
非美国联邦所得税注意事项持有者		S-20
出售股东		S-24
承保		S-26
法律事务		S-38
专家		S-39
在哪里可以找到更多信息		S-40
以引用方式纳入		S-41

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述和信息的特别说明		2
我们的公司		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
出售股东		15
分配计划		16
法律事务		19
专家		20
在哪里可以找到更多信息		21
以引用方式纳入某些信息		22

除了本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们、卖方股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何非法提出此类要约或招股的司法管辖区出售本招股说明书补充文件和所附招股说明书所提供的证券的要约或收购要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中包含的参考文件中包含的信息仅截至此类信息发布之日才是准确的。自此类信息发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、卖出股票的股东和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行本次发行、持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。您必须自行了解并且遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。

s-i

本文件分为两部分，一份招股说明书补充文件和一份日期为 2023 年 5 月 15 日的随附招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖方股东可能会不时通过一次或多次发行或转售来提供和出售我们的普通股。

随附的招股说明书向你概述了我们的普通股，出售普通股的股东是根据本招股说明书补充文件的发行。本招股说明书补充文件描述了与我们有关的某些事项以及本次发行普通股的具体条款，补充和更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们在随附的招股说明书中做出的任何声明都将被我们在本招股说明书补充文件中作出的任何不一致的声明视为已修改或取代。

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件。参考文献中包含的这些信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，在以引用方式纳入的范围内，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。参见 Reference Incorpation。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的其他信息，包括以引用方式纳入和本招股说明书补充文件中在哪里可以找到更多信息标题下描述的所有文件。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。某些的前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、将、应该、可以、寻求、目标、项目、乐观、打算、计划、估计、预期或这些词或其他可比术语的负面版本。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中的多个地方，包括但不限于关于我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景和增长战略的意图、信念、假设或当前预期的陈述。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在市场的发展，可能与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩和结果，存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们运营所在市场的发展与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。许多重要因素，包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的风险和不确定性，可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的所有风险和不确定性。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

我们的净亏损历史，以及我们在支出增加的环境中实现或维持盈利的能力；

•

我们有能力识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴和健康计划付款人，执行我们的增长计划并实现所需的运营规模；

•

我们执行运营战略或取得与我们的历史业绩一致的业绩的能力；

•

我们预计我们的支出将来会增加，代表会员产生的医疗费用可能超过我们获得的医疗收入的风险；

•

我们有能力与 Medicare Advantage (MA) 付款人签订合同，并确保此类合同的财务条款足以实现我们的财务目标；

•

我们有能力收回在医生合作伙伴关系和计划计划发展的初始阶段产生的启动成本；

•

我们获得支持业务所需的额外资本的能力；

•

我们的会员人数大幅减少；

•

我们的医生合作伙伴在向我们的全面护理模式过渡时面临的挑战；

S-2

根据我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）， CD&R Vector Holdings, L.P.（CD&R 投资者）及其关联公司，以及在某些情况下，我们的每位董事和高级职员，同时也是CD&R Investor及其关联公司的董事、高级职员、员工、成员或合伙人，都没有义务向我们提供企业机会；

•

我们公司注册证书中的反收购条款以及经修订和重述的章程（章程）可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格；

•

在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息，因此，股东的投资回报取决于普通股价格的升值；

•

根据纽约证券交易所规则，我们不再是受控公司；但是，我们预计将在一年的过渡期内继续依赖对某些公司治理要求的豁免；

•

我们的公司注册证书指定特拉华州大法官法院作为可能由我们的股东提起的某些诉讼的唯一和的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或股东之间的纠纷的能力；

•

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果发现或将来出现财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷，则可能会对我们产生不利影响；以及

•

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中《风险因素》和其他地方讨论的其他风险和因素。

您应完全阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括风险因素下讨论的因素，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，前提是未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。这些警示声明对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入此处或的文件中作出的所有归因于我们或代表我们行事的人员的前瞻性陈述均完全限定了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生以及未来经营业绩随时间或其他原因而发生的变化。

S-5

本摘要重点介绍了本次发行的重要特征以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的风险因素的章节以及随附的 10-K 表的财务状况和经营业绩的讨论与分析以及合并财务报表、相关财务报表附表和相关附注在您决定投资我们的普通股之前，2022年12月31日以及我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以引用方式纳入此处。

我们的公司

我们的业务正在通过赋予初级保健医生（PCP）成为他们所服务的社区变革的推动者来改变医疗保健。我们认为，如果提供正确的基础设施和支付模式，PCP凭借其亲密的医患关系，最有能力推动质量、成本和患者体验的有意义的改变。通过将agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及不断壮大的志同道合的医生网络相结合，我们有望彻底改变美国各社区老年人的医疗保健。我们的专用模式为现有医生团体提供了必要的能力、资本和商业模式，以创建以医疗保险为中心、全球资本充足的业务线。我们的模式运作方式是在当地地区内组建RBE，与付款人达成协议，提供按月付款，以管理我们的医生合作伙伴归因患者的总体医疗保健需求（或全球人均安排）。RBE还与agilon签订合同，让履行某些职能，并与一个或多个主要医生团体签订长期专业服务协议，根据该协议，主要医生团体将获得基本薪酬率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的费用。

我们的商业模式因专注于现有的社区医生团体而与众不同，它围绕三个关键要素构建：（1）agilons 平台；（2）agilons 长期医生合作方法；以及（3）agilons 网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍社区医生向全面护理模式发展的障碍，在这种模式下，医生有权管理其归属的医疗保险患者的健康结果和总体医疗保健需求。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市290号公路6210号450套房 78723，我们的电话号码是 (562) 256-3800。

股票回购

在本次发行完成后，我们已同意以每股价格等于承销商从本次发行中向卖出股东购买股票的价格的9,614,806股普通股。我们将本次交易称为回购。回购完成后，公司打算取消从承销商处购买的股票。

此次回购已获得董事会审计委员会的批准和建议。我们打算用可用现金为回购提供资金。承销商不会因我们购买的股票而获得任何补偿。

S-6

Clayton, Dubilier & Rice, LLC（CD&R）是一家私人投资公司，其战略是在包括工业、医疗保健、消费、科技和金融服务在内的广泛行业建立更强大、更有利可图的业务。自1978年成立以来，CD&R已在100多家公司管理了超过400亿美元的投资，总交易额超过1750亿美元。该公司在纽约和伦敦设有办事处。

完成本次发行和回购后，我们预计，由CD&R管理或附属的投资基金拥有的CD&R Investor将持有我们约26.6％的普通股（如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则约为24.7％）。

2022 年 8 月 12 日，根据纽约证券交易所上市规则，我们不再是受控公司。但是，在截至 2023 年 8 月 12 日的一年过渡期内，我们可能会继续依赖对纽约证券交易所某些公司治理要求的豁免。参见与我们的普通股和本次发行相关的风险因素根据纽约证券交易所规则，我们不再是受控公司。但是，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖某些公司治理要求的豁免。

S-7

投资我们的普通股涉及高度的风险。我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流量受到各种风险的影响。您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书中包含的或由参考文件及其中的其他信息，包括随附招股说明书中风险因素与管理讨论和截至12月31日止年度的10-K表年度报告中在风险因素与管理讨论和财务状况和经营业绩分析标题下讨论的风险和不确定性、2022 还有我们的在做出投资决定之前，随后的10-Q表季度报告以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的经审计和未经审计的合并财务报表和相关附注。发生以下任何风险或我们目前不知道的其他风险和不确定性可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。参见关于前瞻性陈述的警示说明。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

agilon是一家控股公司，没有自己的业务，它依靠子公司提供现金来为其所有业务和支出提供资金，包括支付未来的股息（如果有）。

我们的业务完全通过子公司进行，我们创造现金为我们的运营和开支提供资金、支付股息或履行还本付息义务的能力在很大程度上取决于收益以及通过分红或公司间贷款从子公司获得的资金。 agilon Health management, inc. 的财务状况、收益或现金流恶化（agilon management）及其子公司出于任何原因都可能限制或损害其支付此类分配的能力。这些子公司中有许多受到监管、合同或其他法律限制，这些限制可能会限制此类子公司向我们支付股息的能力。请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析。如果我们的子公司根据适用法律或法规或我们的融资安排条款被限制进行此类分配，或者无法根据我们的需求提供资金，则可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

例如，目前，根据合同，要求我们在某些子公司维持特定规定的最低资本金额，并将来可能会被州法律或法规要求。当我们签订新的付款人合同时，付款人通常要求我们向当地运营子公司缴纳承担风险的资本。这通常采取信用证或限制性存款的形式，或者付款人可以保留根据适用合同应付的人均付款的一定比例。付款人所需的承担风险的资本因付款人和地域而异。此外，根据我们截至2021年2月18日的担保信贷协议（经2021年3月1日的信贷协议第一修正案修订），管理截至2023年3月31日约4,250万美元的未偿长期合并负债总额的协议严重限制了我们子公司向其支付股息、贷款或以其他方式将资产转移至的能力我们。此外，根据信贷额度的条款，我们的子公司可以承担额外债务，这可能会限制或禁止进行分配、支付股息或向我们提供贷款。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，则我们的业务业绩、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。

S-10

特别是，我们无法向您保证您将能够以或高于公开发行价格的价格转售股票。近年来，股市经历了极端的波动，这与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，在公司证券市场价格出现波动期之后，通常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大和不利影响。

我们的普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为AGL，但我们股票的活跃交易市场可能无法维持。因此，如果我们的普通股无法维持活跃的交易市场，那么我们普通股的流动性、您在需要时出售我们普通股的能力以及您可能获得的普通股的价格都将受到不利影响。

S-11

本次发行和回购后，我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格以出售股票证券。

本次发行和回购完成后，我们将拥有405,218,203股已发行普通股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），这些股票中的很大一部分，包括我们在首次公开募股和通过二次发行中出售的全部73,140,000股普通股，以及在本次发行中出售但我们未在回购中购买的77,269,547股普通股，将不受限制地立即交易，关联公司持有的任何股票除外，如 {} 该术语在《证券法》第144条（规则 144）中定义。2021 年 4 月 14 日，我们根据《证券法》在 S-8 表格上提交了一份注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划发行的普通股票，因此，根据我们的计划授予的股票期权，所有在行使我们的计划下授予的股票期权时获得的普通股也将可以自由交易，但须遵守封锁协议的条款，除非我们的关联公司购买。截至2023年5月1日，有未偿还的股票期权可供购买我们共计18,015,908股普通股，其中12,212,598股期权将在本次发行和回购完成后行使。

就本次发行而言，我们的某些高级管理人员和董事已经签订了封锁协议，根据该协议，除某些例外情况外，他们同意不提供、出售、出售合同、质押、出售购买的任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或担保、参与任何套期保值或类似交易或安排、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接指我们的任何与证券基本相似的证券未经摩根大通证券有限责任公司和高盛公司事先书面同意，特此发行的证券有限责任公司，自本招股说明书补充文件发布之日起的90天内。

CD&R 投资者还签订了一项封锁协议，根据该协议，CD&R 投资者同意，除某些例外情况外，不提供、出售、出售合同、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买权或保证金、进行任何套期保值或类似交易或安排、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接地指我们任何与本发行的证券基本相似的证券，但不包括先前的证券摩根大通证券有限责任公司和高盛 & Co.的书面同意有限责任公司，期限如下：（i）在本招股说明书补充文件发布之日起900天内持有的1亿股普通股；（ii）在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，我们的任何普通股超过CD&R投资者在本发行生效后拥有的1亿股普通股。

适用的封锁期到期后，CD&R 投资者持有的107,726,955股普通股（或者 100,000,000股普通股）以及我们的董事和执行官持有的4,244,834股普通股（截至2023年3月31日）将有资格在未来出售，但须遵守第 144 条的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或根据第 144 条规定的注册豁免第 701 条规则。此外，我们的重要股东可以将他们持有的股票分配给投资者，然后投资者自己可以在封锁期到期后向公开市场出售。此类销售可能不受规则 144 的数量、销售方式、持有期和其他限制的约束。在某些情况下，CD&R 投资者有权要求我们注册普通股进行转售。随着转售限制的结束，如果普通股的持有人出售普通股或被市场认为有意出售普通股，则这些股票的市场价格可能会下跌。

将来，我们可能会额外发行与融资、战略相关的普通股或其他股权或债务证券，这些证券可转换为或可行使或的普通股

S-12

股票下调我们的股票评级或发布有关我们业务的误导性或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股或未能定期发布我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大弱点，或者我们将来遇到其他重大弱点或以其他方式无法维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，因此，我们的普通股价格可能会受到不利影响，我们可能无法保持对纽约证券交易所上市要求的遵守情况。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制系统。我们的财务报告内部控制流程旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。作为一家上市公司，我们需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他管理上市公司的规则。特别是，需要证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条要求我们每年提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告进行内部控制的有效性。

在我们对财务报告内部控制的年终评估中，我们发现截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。有关关于我们对财务报告的内部控制的讨论以及对已发现的重大弱点的描述，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。

正如我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中进一步描述的那样，我们正在采取措施改善对财务报告的内部控制。我们预计，我们将需要改善现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的运营和财务系统、程序和控制，以有效地管理我们未来的业务。但是，我们可能无法成功地进行必要的改进以修复管理层发现的重大缺陷，也无法及时修复，也无法在将来发现和修复额外的控制缺陷或重大缺陷。在向新的或增强的系统、程序或控制的过渡过程中，任何实施延迟或中断都可能损害我们及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果发现或将来出现财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷，可能会对我们产生不利影响。

本次发行和回购完成后，CD&R 投资者将继续持有大部分普通股，并可能与其他股东存在利益冲突。

本次发行和回购完成后，CD&R 投资者将拥有我们普通股约 26.6% 的已发行股份（如果承销商行使股权，则约为 24.7%）

S-13

已完全选择购买额外股票）。尽管我们不再是受控公司，但只要CD&R Investor继续拥有我们很大一部分普通股，它仍然能够显著影响我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能会降低我们普通股的市场价格。

本次发行和回购完成后，CD&R 投资者将继续有权指定至少占我们董事总人数的20％进行提名，并有权指定至少20％的董事候选人参选，并有权指定董事会主席，前提是CD&R Investor分别实益拥有我们普通股已发行股的至少20％和25％。

由于CD&R Investors的利益可能与您的利益不同，CD&R 投资者作为重要股东采取的行动可能对您不利。例如，CD&R Investor持有的所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻碍合并、收购或其他业务合并，而其他股东可能对此持积极看法。例如，在员工留用或招聘或我们的分红政策等问题上，可能会出现其他潜在的冲突。

根据我们的公司注册证书，CD&R 投资者及其关联公司，以及在某些情况下，我们的每位董事和高管（同时也是CD&R Investor及其关联公司的董事、高级职员、员工、成员或合伙人）没有义务向我们提供企业机会。

我们的公司注册证书中规定的与企业机会和与CD&R Investor的交易有关的政策解决了agilon与身为我们公司董事或高级管理人员的CD&R Investor及其高管、董事、员工、成员或合伙人之间潜在的利益冲突。根据这些政策， CD&R 投资者可以在不向我们提供这些机会的情况下寻求企业机会，包括可能补充我们业务的收购机会。成为 agilon 的股东后，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中的这些条款。尽管这些条款旨在公平地解决我们与CD&R Investor及其关联公司之间的冲突，但冲突的解决可能对我们有利，也可能根本无法解决。

未来在融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方面优先于我们的普通股或其他可转换或交换为普通股或优先股的证券的债务、普通股、股权证券可能会导致我们的普通股所有者稀释和/或可对对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果将来我们决定发行优先于普通股的债务或股权证券，则此类证券很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。增发我们的普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会削弱我们股东的经济和投票权，或者降低普通股的市场价格。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券都可能拥有比普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致普通股所有者的稀释。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换时可发行的股票证券的数量。优先股如果发行，在清算分配方面可能有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人将承担我们未来发行的风险，从而降低我们普通股的市场价格或稀释他们在我们持有的股票的价值。

S-14

此外，将来，我们可能会通过融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方式额外发行普通股或其他股权或可转换为、可行使或可兑换为普通股的债务证券。这些发行中的任何一次都可能导致大幅稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和我们的章程包含许多条款，这些条款可能会阻碍、延迟或防止我们对我们的管理或控制发生股东可能认为有利的变化。例如，我们的公司注册证书和章程统称：

•

授权发行空白支票优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以挫败收购企图；

•

规定机密董事会，将我们的董事会分为三类，每类成员错开任期三年，这防止股东在年会上选出全新的董事会；

•

限制股东罢免董事的能力；

•

规定董事会的空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的董事的多数票填补；

•

禁止股东召开股东特别会议；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，因此要求在股东会议上采取所有行动；

•

选择退出《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条，该条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，直到CD&R Investor 停止实益拥有我们普通股的至少 5% 的已发行股份；

•

为提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展其他业务制定提前通知要求；以及

•

修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得至少66 2/ 3％的普通股持有人的批准。

这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞标者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得收益，也可能阻止我们的股东更换我们的管理层和董事会。即使没有进行收购，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程也可能使股东难以更换或解散我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及CD&R投资者在本次发行和回购后将继续拥有的大量普通股，可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些条款可能会促进管理层的巩固，这可能会延迟、阻止、加剧或阻止我们的控制权变更，这可能不符合我们股东的最大利益。

S-15

在可预见的将来，我们不打算申报和支付普通股股息。我们目前打算将未来的收益（如果有）用于偿还债务，为我们的增长提供资金，发展我们的业务，满足营运资金需求和一般的公司用途。因此，在可预见的将来，您不太可能获得普通股的任何股息，而投资普通股的成功取决于普通股未来价值的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证股东购买股票的价格。股息的支付（如果有）由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及董事会可能认为的其他因素相关的。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定将来支付普通股股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理信贷额度的协议严重限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，未来我们可能会签订其他信贷协议或借贷安排，限制或限制我们支付普通股现金分红的能力。此外，特拉华州法律还规定了其他要求，可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

根据纽约证券交易所规则，我们不再是受控公司。但是，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖对某些公司治理要求的豁免。

从 2022 年 8 月 12 日起，CD&R Investor 不再控制我们已发行普通股的大部分投票权，我们也不再是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司。因此，纽约证券交易所的规定要求我们 (i) 在我们不再有资格成为控股公司之日起一年内，在董事会中拥有大多数独立董事，(ii) 在我们不再有资格成为控股公司之日，每个薪酬、提名和治理委员会至少有一名独立董事，每个薪酬、提名和治理委员会至少有大多数独立董事自该日期起 90 天内的委员会以及薪酬、提名和治理在此日期后的一年内，委员会完全由独立董事组成，(iii) 对提名和治理与薪酬委员会进行年度绩效评估。在此过渡期内，我们可能会继续使用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免，而且我们目前没有大多数独立董事，我们的提名和治理委员会和薪酬委员会并不完全由独立董事组成，此类委员会在过渡期内可能不接受年度绩效评估。因此，在过渡期间，您将无法获得与受本文讨论的纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司的股东相同的保护。此外，我们的董事会和委员会成员变更可能会导致公司战略和运营理念的改变，并可能导致我们偏离当前的战略。

我们的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为可能由我们的股东提起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或股东之间的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官将在法律允许的最大范围内成为唯一的法院

S-16

专属论坛，可用于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级职员、其他员工、代理人或股东违反对我们或股东的信托义务的任何诉讼或程序，(iii) 任何主张索赔的行动或程序，或程序或作为，DGCL 授予特拉华州大法官法院管辖权（包括但不限于任何诉讼）根据我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔）或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼或程序，在每种情况下，均受特拉华州大法官法院的个人管辖权，对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权。法院可能会认定上述专属法庭条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行，并且我们的股东不会被视为我们放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将成为解决任何主张根据《证券法》、《交易法》及其规则和条例提起的诉讼原因的投诉的唯一和专属论坛。在法律允许的最大范围内，成为我们公司的股东后，您将被视为已注意到并同意我们公司注册证书中与选择法院有关的条款。我们的公司注册证书中对法院条款的选择可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛以解决与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工、代理人或股东之间的争议，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。如果法院认定我们的公司注册证书的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或者不能执行，则我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

对于我们回购和未来赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（IR 法案）签署成为联邦法律。除其他外，IR 法案规定，对上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的不可扣除的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于未来的公共股票赎回。

S-17

卖出股东正在出售本次发行中出售的所有普通股，包括行使承销商购买额外股票的期权时出售的任何普通股。因此，我们不会从出售本次发行中出售的普通股中获得任何收益。我们将承担与卖出股东出售本发行股票相关的费用，但承保折扣和佣金除外。参见承销和出售股东。

S-19

以下是对与非美国人购买、所有权和处置我们的普通股有关的某些美国联邦所得税注意事项的讨论。根据本次发行购买此类普通股并将此类普通股作为资本资产持有的持有者（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）、根据该法颁布或提出的美国财政部条例以及其的行政和司法解释，所有这些解释均在本法发布之日生效，均可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论并未解决所有可能与特定非美国人相关的美国联邦所得税注意事项持有人（根据其特殊情况或非美国境内）根据美国联邦所得税法，持有人（例如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国人）受到特殊待遇通常出于美国联邦所得税目的将其证券投放市场的持有人、外国政府、国际组织、免税实体、某些前美国公民或居民或非美国人作为跨界交易、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的持有者）。本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收注意事项，也未涉及任何美国联邦礼物或替代性最低税收注意事项。

在本次讨论中使用的 “非美国” 一词持有人是指我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该受益所有者是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

不在美国及其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司；

•

对于来自非美国来源的收入无需缴纳美国联邦所得税的遗产，该收入与在美国的贸易或业务行为没有实际关系；或

•

信托，除非 (i) 美国境内的法院能够对其政府进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它实际上已经作出了被视为美国人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资我们的普通股，则与此类投资相关的美国联邦所得税注意事项将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应咨询自己的税务顾问，了解适用于其及其合作伙伴的与购买、所有权和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税注意事项。

考虑投资我们的普通股的人应就美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询自己的税务顾问。根据具体情况，与购买、所有权和处置我们的普通股相关的所得、遗产和其他税收注意事项。

普通股的分配

如果我们分配现金或其他财产（某些财产除外） 按比例计算我们的普通股的分配或收购我们普通股的权利（我们的普通股），如果分配是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的，则分配通常将被视为股息。如果此类分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国范围内，此类超额通常将首先被视为免税资本回报。持有人调整了我们此类普通股的税基，然后将其视为资本收益（将按照下文的出售、交换或其他处置中所述的方式处理）

S-20

普通股）。分配被视为支付给非美国人或为非美国人账户的普通股股息持有人通常将按 30% 的税率缴纳美国联邦预扣税，如果适用的税收协定和非美国税收协定规定，则按较低的税率缴纳美国联邦预扣税。持有人提供文件（通常是美国国税局 (IRS) 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)必须根据此类税收协定向适用的扣缴义务人申请福利。即使我们的当前或累计收入和利润低于分配金额，适用的预扣代理人也可以选择将全部分配视为用于美国联邦预扣税目的的股息。每个非美国持有人应就分配的美国联邦预扣税咨询自己的税务顾问，包括此类非美国分配持有人有资格享受更低的税率，并且可以退还任何超额的美国联邦预扣税。

但是，如果股息与非美国人在在美国的贸易或业务行为有效相关持有人，如果此类股息不是美国，则此类股息通常无需缴纳30％的美国联邦预扣税持有人向适用的扣缴义务人提供相应的文件（通常为 IRS 表格 W-8ECI）。相反，这样非美国持有人通常需要就此类股息缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人基本相同（除非适用的税收协定另有规定）。此外，非美国出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人可能需要就其应纳税年度的有效关联收入缴纳分支机构利得税，税率为30％（如果适用的税收协定有规定，则征收更低的税率），但须进行某些调整。

上述讨论以下文 FATCA 预扣税和信息报告以及备用预扣税的讨论为准。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有人通常无需就出售、交换或其他处置普通股所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

这种收益实际上与此类非美国人在美国开展贸易或业务有关。持有人，在这种情况下，非美国人持有人就此类收益缴纳美国联邦所得税的方式与美国人基本相同（适用的税收协定规定的除外），如果出于美国联邦所得税的目的将其视为公司，则还可能按30％的税率缴纳分支机构利得税（如果适用的税收协定规定则更低的税率）；

这样的非美国持有人是在此类出售、交换或其他处置的应纳税年度内在美国州停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失）通常将按30％的税率缴纳美国联邦所得税（适用税收协定规定的除外）；或

我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司，在 (x) 截至此类出售、交换或其他处置之日的五年期和 (y) 此类非美国不动产控股公司中较短的时间内此类普通股的持有期限以及某些其他条件已得到满足。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则该公司即为美国不动产房地产控股公司（均根据美国联邦所得税的目的确定）。我们认为我们目前不是，而且我们目前预计我们不会成为一家美国房地产控股公司。

上述讨论以下 “信息报告和备用预扣税” 项下的讨论为准。

S-21

根据该法的《外国账户税收合规法》条款和相关的美国财政部指导方针（包括允许纳税人在最终敲定之前依靠的拟议法规）（FATCA），在某些情况下，将对支付普通股股息征收30％的预扣税。如果以实益所有者或中介人的身份向外国金融机构（例如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下是控股公司）付款，通常会征收此税，但某些例外情况除外，除非该机构 (i) 同意（并且确实）遵守与美国达成的协议（FFI协议）或（ii）的要求是与美国之间的政府间协议相关颁布的适用外国法律所要求的（并且确实符合）以及外国司法管辖区（IGA），除其他外，收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的某些信息，无论哪种情况，该机构都向扣缴义务人提供有关其 FATCA 身份的认证。对于向非金融机构的外国实体（作为受益所有人）支付的款项，通常会征税，但某些例外情况除外，除非该实体向扣缴义务人提供有关其FATCA身份的证明，并在某些情况下指明任何重要的美国所有者（通常是直接或间接拥有该实体指定百分比以上的任何特定美国个人）。如果我们的普通股通过同意遵守 FFI 协议要求的外国金融机构持有，或者受与 IGA 相关的适用外国法律的类似要求的约束，则此类外国金融机构（或在某些情况下，向此类外国金融机构支付款项的人）通常需要预扣向（i）个人（包括未提供任何必要信息或文件的个人）或（ii）不同意遵守 FFI 协议要求且不受与 IGA 相关的适用外国法律规定的类似要求的外国金融机构。每个非美国持有人应就FATCA对我们的普通股的适用咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

将我们的普通股分配给非美国股票持有人以及从此类分配中预扣的任何美国联邦税的金额通常每年向美国国税局和此类非美国人报告。持有人由适用的扣缴义务人提供。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备用预扣税规定通常不适用于向非美国人支付普通股股息持有人（如果是非美国）持有人证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚（通常是提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向适用的预扣税义务人）或以其他方式规定豁免。

非美国人出售、交换或其他处置我们普通股的收益通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外受影响的持有人通常不受适用于向某些美国人付款的信息报告和备用预扣税规则的约束，前提是所得款项支付给非美国人。持有者在美国境外。但是，非美国人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所得收益通过具有某些特定美国联系的非美国经纪商的非美国办事处或美国经纪商的非美国办事处受影响的持有人通常将受这些信息报告规则的约束（但通常不受这些备用预扣税规则）的约束，即使所得款项已支付给此类非美国经纪商。持有人美国境外，除非此类非美国持有人证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚（通常是提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向适用的扣缴义务人）或以其他方式规定豁免。非美国人出售、交换或其他处置我们普通股的收益通过经纪商的美国办事处受影响的持有人通常将受到这些信息报告和备用预扣税规则的约束，除非此类非美国办事处持有人证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚（通常是提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E给适用的扣缴义务人）或以其他方式规定豁免。

S-22

下表列出了截至2023年5月1日有关出售的股东对我们普通股的实益所有权的信息。实益拥有的股份的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有者。一个人也被视为任何证券的受益所有者，该人有权在确定之日起的60天内获得受益所有权。就计算此类人员的所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还证券，但不是计算任何其他人百分比的目的。根据这些规则，可以将多个人视为相同证券的受益所有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

实益所有权百分比基于截至2023年5月1日我们已发行普通股的414,833,009股以及本次发行和回购完成后已发行的405,218,203股普通股。

除非本表脚注中另有说明，否则据我们所知，上市的受益所有人对指定的普通股拥有唯一的投票权和投资权。


	普通股
	受益地已拥有之前提供和回购					股份提供，假设承销商选项不是已锻炼		受益地已拥有之后祭品和回购，假设承销商选项不是已锻炼				股份提供，假设承销商选项是锻炼于完整		受益地之后拥有祭品和回购，假设承销商选项是已全额行使
受益人姓名所有者	数字		%			数字		数字		%		股份提供，假设承销商选项是锻炼于完整		数字		%
CD&R Vector Holdings, L.P. (1) (2)		194,173,804		46.8	%		86,446,849		107,726,955		26.6%		94,173,804		100,000,000		24.7%
国家慈善信托基金 (3) (4)		307,695		*			307,695		—		*		307,695		—		*
富达投资慈善礼品基金 (3) (5)		129,809		*			129,809		—		*		129,809		—		*

小于百分之一

(1)

这些股份由CD&R Vector Holdings, L.P. 直接持有，可被视为由 CD&R Investment Associates IX, Ltd. 实益拥有，作为 CD&R Vector Holdings, L.P. Investment Associates IX, Ltd. 的普通合伙人，L.P. Vector Holdings、L.P. Investment Associates IX, Ltd. 明确表示不拥有 CD&R Vector Holdings、L.P. Investment Associates IX Vector Holdings, L.P. 由CD&R Associates IX, L.P. 的有限合伙人组成的投资委员会目前由十多人组成，每人分别是他也是 Clayton、Dubilier & Rice, LLC（投资委员会）的投资专业人士。投资委员会的所有成员都明确表示不拥有CD&R Vector Holdings直接持有的股份的实益所有权， L.P. CD&R Investment Associates IX, Ltd.由两位董事唐纳德·J.Gogel和Nathan K. Sleeper管理，他们可能被视为共享CD&R Vector Holdings直接持有的普通股的受益所有权。这些人明确表示不拥有此类实益所有权。这些实体的邮寄地址是 c/o Clayton、Dubilier & Rice, LLC，位于纽约公园大道 375 号，纽约 10152。

(2)	有关CD&R投资者与公司之间某些重大关系的信息，请参阅我们在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中包含的某些关系和关联方交易，其中部分内容以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

(3)	代表该实体在 2023 年 5 月 15 日从某些 CD&R 投资专业人士那里收到的作为慈善捐款的股份。这些慈善机构将向股东出售本次发行的信息，

S-24

卖出的股东正在通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、高盛公司LLC和BoFa Securities, Inc.担任本次发行的账簿管理人和承销商的代表。卖方股东已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，卖出股票的股东已同意向承销商出售，每位承销商也分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中在其名称旁边上市的普通股数量：


承销商	的数量股份
摩根大通证券有限责任公司		27,646,626
高盛公司有限责任公司		24,684,487
美国银行证券有限公司		13,968,331
富国银行证券有限责任公司		3,675,876
德意志银行证券公司		2,940,701
Cowen and Company, L		2,205,526
野村证券国际有限公司		2,095,250
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		2,205,526
SVB 证券有限责任公司		2,205,526
Truist 证券有限公司		2,205,526
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.		2,205,526
学院证券有限公司		183,794
R. Seelaus & Co., LLC		183,794
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		183,794
Siebert Williams Shank & Co., LLC		183,794
WR 证券有限责任公司		110,276

总计		86,884,353

Wolfe | 野村联盟是沃尔夫研究证券和野村证券国际公司在两家公司联合开展的某些股票资本市场活动时使用的营销名称。野村证券国际公司和WR Securities, LLC均担任此处所述发行的承销商。此外，WR Securities, LLC及其某些关联公司可能提供与本次发行相关的销售支持服务、投资者反馈、投资者教育和/或其他独立股票研究服务。

承销商承诺，如果卖出股东购买任何股票，则购买卖出股东提供的所有普通股，但承销商购买下述额外股票的期权所涵盖的股票除外。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或发行终止。

在完成本次发行的前提下，我们同意以每股价格等于承销商从本次发行中从卖出股东那里购买股票的价格，向承销商购买本次发行的标的9,614,806股普通股。回购完成后，我们打算取消从承销商那里购买的股票。参见《回购》。

承销商可以选择按比例从某些卖出的股东那里额外购买最多7,726,955股普通股，其价格减去承销商出售的超过上表规定的股票数量的承销折扣和佣金。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使该期权。如果

S-26

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行不受回购约束的普通股，并以该价格减去不超过每股0.41925美元的特许权向某些交易商发行。此类股票公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行此类股份须得到接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些关联公司或其他注册的经纪交易商或销售代理出售并出售此类股票。在美国境外出售的股票可能由承销商的关联公司进行。

承销费是公开发行价格与承销商向卖出股东支付普通股股的金额之间的差额。承保费为每股0.69875美元。下表汇总了卖出股东将向承销商支付的每股以及承销折扣和佣金总额。显示这些金额的假设既没有行使承销商的期权，也没有充分行使承销商从卖出股东那里购买额外普通股的期权。


	每股		总计		全面运动
	不运动		不运动		全面运动
公开发行价格 (1)	$	21.50000	$	1,661,295,260.50	$	1,827,424,793.00
承保折扣	$	0.69875	$	53,992,095.97	$	59,391,305.77

(1)	公开募股总价和卖出股东承担的承销折扣和佣金总额不包括本次发行标的9,614,806股普通股，每股价格等于承销商在本次发行中从卖出股东那里购买股票的价格。

我们估计，本次发行的总支出，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为160万美元。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。卖出股东将承担因出售我们的普通股而产生的承销佣金和折扣。

电子格式的招股说明书可以在由一家或多家承销商或参与发行的销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可能同意将一定数量的股票分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配的基础上进行互联网分配。

我们已同意，除非承销协议另有规定，否则我们不会 (i) 提供、出售、合约出售、质押、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、授予购买任何期权、权利或担保、参与套期保值或类似交易或安排、借出或以其他方式转让或处置我们直接或间接的任何证券特此，包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证或任何可兑换为我们的普通股或任何此类基本相似证券或或代表获得权的证券，或 (ii) 签订任何全部或部分转移我们普通股或任何其他此类证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议（无论这些交易是否通过交付我们的普通股或其他证券进行结算），以现金或其他方式），在每种情况下均未经事先书面同意

S-27

此外，就本次发行而言，我们的董事和执行官在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，未经摩根大通证券有限责任公司和高盛公司的事先书面同意，这些个人或实体在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，不得。有限责任公司，提供、出售、签订出售合同、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，用于购买、参与套期保值或类似交易或安排、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们任何与特此提供的证券基本相似的证券，包括但不是仅限于购买我们共同股的任何期权或认股权证股票或任何可兑换为或可交换的证券，或代表股票的任何证券收取我们的普通股或任何此类基本相似的证券的权利。

在这次发行开始之前，CD&R 投资者还与承销商签订了封锁协议，根据该协议，未经摩根大通证券有限责任公司和高盛公司的事先书面同意，CD&R 投资者不得签订封锁协议。有限责任公司，出售、签订合约出售、质押、出售任何期权或合约，购买任何期权或合约，授予任何期权、权利或认股权以购买、参与套期保值或类似交易或安排、直接或间接借或以其他方式转让或处置我们的任何证券，包括但不限于购买我们共同股的任何期权或认股权证股票或任何可兑换为或可交换的证券，或代表股票的任何证券在本招股说明书补充文件发布之日后的900天内收取我们的普通股或任何此类基本相似证券的权利：（i）在本招股说明书补充文件发布之日后的900天内收取我们的普通股或任何此类基本相似的证券；（ii）在本发行生效后的90天内，我们持有的超过1亿股普通股本招股说明书补充文件的日期.

前两段中对我们的董事、执行官和CD&R 投资者的限制有有某些例外情况，在某些情况下不适用于某些交易，包括 (a) 普通股或任何可转换为股普通股、可行使或可兑换股普通股的证券的转让 (i) 作为真正的礼物或礼物，(ii) 根据遗嘱进行转让，遗嘱文件或无效证书，（iii）立即提供给封锁协议签署人的任何成员家族或为封锁协议签署人直接或间接利益向任何信托或其他法律实体提供；(iv) 封锁协议签署人或其任何关联公司以及封锁协议签署人的直系亲属是所有未偿股权证券或类似权益的法定所有者和受益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体, (v) 提供给允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人根据上述第 (i) 至 (iv) 条， (vi) 如果封锁协议的签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则向其成员、股东、合伙人或股权持有人或其关联公司进行转让或分配，(vii) 通过法律实施或根据符合条件的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议或其他法院或监管机构的最终命令机构，(viii) 从公司的员工、独立承包商或服务提供商向公司提供在每种情况下，此类员工、独立承包商或服务提供商死亡、残疾或终止就业或停止服务后，(ix) 作为出售封锁协议签署方的一部分在本招股说明书补充文件发布之日或之后在本发行或公开市场交易中获得的普通股，(x) 根据在无现金或净行使的基础上行使任何购买期权公司根据本招股说明书中描述的股票期权或激励计划发行的证券补充或此处以引用方式纳入的文件，或用于支付因行使任何购买证券的期权或归属公司根据本招股说明书补充文件中描述的股票期权或激励计划或本文以提及方式纳入的文件而授予的任何预扣税（包括预估税款），(xi) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易发放的任何预扣税（包括预估税）致所有或基本上的所有持有者

S-28

公司股本涉及公司控制权变更（定义见下文）（就封锁协议而言，控制权变更是指在一笔交易或一系列关联交易中，向个人或关联人群转让股本的股份（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），前提是此类转让后，该个人或关联人员群体将股本的股份转让持有公司（或幸存实体）的大部分已发行有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则封锁协议的签署人应继续受封锁协议条款的约束，(xii) 作为与封锁协议签署方、其关联公司或任何关联公司的某些合伙人和雇员向慈善组织善意赠送受封锁协议约束的普通股有关的转让由投资基金或受共同控制或管理或受共同控制的其他实体，或与封锁协议签署方签署的管理层，(b) 行使未偿期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或根据本招股说明书中描述的计划行使认股权证，(c) 将已发行优先股、收购优先股或可转换证券转换为普通股的认股权证或收购普通股的认股权证，(d) 根据规则开始交易计划根据《交易法》（10b5-1 计划）转让普通股的10b5-1股票；前提是 (i) 此类计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果任何一方要求或代表任何一方就在限制期内制定此类交易计划发布公告或文件（如果有），则此类公告或文件应包括一项声明，大意是不转让普通股可以在限制期内根据此类计划制定， (e) 出售普通股根据封锁协议签订之日存在的10b5-1计划签订的股票；前提是（i）封锁协议的签署方不得修改、修改或修改任何此类计划以规定在限制期内转让普通股；（ii）除了《交易法》要求的申报外，不得自愿或发布任何公开公告，此外，前提是封锁协议的任何签署方封锁协议在任何此类必要文件中规定，此类转让是根据在封锁协议签订之日之前通过的《交易法》下的10b5-1计划，以及（f）根据承保协议的条款出售封锁协议的任何签署方出售普通股。

我们和卖出股东已同意向几家承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳承销商在这方面可能需要支付的款项。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为AGL。

承销商已告知我们和卖出股票的股东，就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，包括在公开市场上竞标、买入和卖出普通股，以防止或阻碍普通股市场价格在进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空产生的头寸。卖空可以是套期空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商可能通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场中普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。如果承销商创建了裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

S-29

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括实施罚款出价。这意味着，如果承销商的代表在公开的市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或阻止普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方式。

销售限制

普通的

除美国外，我们、卖方的股东或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人自己告知本人并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的任何证券的要约或招标要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些股票不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）（欧盟）第2016/97号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPs 法规）中关于向欧洲经济区的散户投资者提供股票或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股票的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者出售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何股票要约都将根据《招股说明书条例》对发布股票招股说明书的要求豁免。就招股说明书法规而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。给英国潜在投资者的通知

这些股票不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给这些投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据欧盟（退出），该零售客户构成国内法的一部分

S-30

2018 年法案（EUWA）；或 (ii) 2000 年《金融服务和市场法》（经修订的 FSMA）以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）第 2 (1) 条第 (8) 点而制定的任何规则或法规所指的客户，该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义的专业客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据该法规，它构成国内法的一部分EUWA（英国招股说明书条例）。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），PRIIPs法规要求的用于发行或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者提供或出售股票或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给合格的投资者（定义见《英国招股说明书条例》第 2 条）、(i) 在投资相关事务方面具有专业经验，并且是2005年金融服务和市场法（金融促进）令（经修订，金融促进令）第 19 (5) 条所指的投资专业人士，（ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人（高净值公司，《金融促进令》中未注册的协会等）或（iii）是指可以合法地向其发出与发行或出售任何股票有关的投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）的人员（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

本招股说明书补充文件编制的基础是，根据英国招股说明书条例，英国的任何股票要约都将免除发布股票要约招股说明书的要求。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给以主事身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股份的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成所指的招股说明书，其编制不考虑披露标准

S-31

用于根据《瑞士债务守则》第652a条或第1156条或根据SIX上市规则第27条及以下条款或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则发布招股说明书披露标准。本文件以及与股票或发行相关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、公司或股票相关的任何其他报价或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且股票的发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的批准。CISA 向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局 (DFSA) 的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅适用于DFSA2012年《市场规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律，否则这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

不构成2001年《公司法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

尚未也不会作为《公司法》目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》（豁免投资者）第708条规定的一个或多个投资者类别的特定投资者提供。

S-32

不得直接或间接发行股票进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息，或者以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交股票申请即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件规定的任何股票要约都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不予披露，因此，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。申请股份时，您向我们承诺，自股票发行和出售之日起 12 个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非《公司法》第 6D.2 章不要求向投资者披露信息，或者准备了合规披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不得直接或间接向在日本或向日本居民或为日本居民的利益再发行或转售给其他人，也不得直接或间接地向日本居民或为日本居民的利益发行或出售任何股份或其中的任何权益，除非根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式符合金融机构的注册要求在相关时生效的日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

这些股份未在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但 (a) 向《香港证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者除外；或 (b) 在其他情况下不导致文件成为招股说明书《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港第 32 章）（《公司条例》）（《公司条例》），或不构成向公众提出的要约CO的意思任何人过去或可能发出、已经或可能持有与股票有关的广告、邀请或文件，不论是在香港还是在其他地方，任何针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但以下股票除外旨在仅出售给香港以外的人士，或者仅出售给证券及期货条例所定义的专业投资者，以及据此制定的任何规则。

本文档的内容未经香港任何监管机构审查。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商已声明并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使这些股票成为认购或购买邀请的对象，也不会提供或出售任何股票或促使股票成为认购或购买邀请的对象，也没有分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他文件或材料

S-33

只有在遵守2003年《百慕大投资业务法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票，该法规定规范百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非分发给沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约条例》所允许的人 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议编号修订 1-28-2008,经修正。CMA 不对本文档的准确性或完整性作出任何陈述，并明确声明对因本文档任何部分而产生或因依赖本文档任何部分而产生的任何损失不承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应自行对与证券相关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

S-34

这些股票不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，供或代表公司购买或认购。股票可以出售给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）（英属维尔京群岛公司）注册的公司，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出并由其接收。

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国的任何适用法律法规，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不会在中华人民共和国（中国）发行或分发，也不会向任何人发行或出售股份，也不会直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。除非在符合适用法律和法规的情况下，否则不得在中国分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和相关法规（FSCMA），这些股票过去和将来都不会注册，并且这些股票已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括韩国FSCMA和韩国外汇交易法以及相关的法令和法规（FETL），否则不得向任何个人直接或间接向韩国或任何韩国居民发行、出售或出售任何股票，也不得直接或间接向任何个人进行再发行或转售。这些股票尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股票的购买者应遵守与购买股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股份，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或居住在韩国，则根据韩国的适用法律和法规购买了股票。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据2007年《资本市场和服务法》，已经或将要向马来西亚证券委员会（委员会）注册与股票要约和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向马来西亚境内的人分发或分发，也不得向除了 (i) 委员会批准的封闭式基金以外的个人发行或出售股票，也不得作为直接或间接的认购或邀请的对象；(ii)) 资本市场服务许可证的持有人；(iii) 收购股份的人，如校长，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的对价收购股份；（iv）个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人；（v）拥有个人主要住所价值的个人过去十二个月的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）；(vii) 在过去十二个月内，与其配偶共同年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人；（viii）根据最近审计的账目，总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业)；(ix) 2010 年《纳闽金融服务和证券法》中定义的银行持牌人或保险被许可人；(x) 伊斯兰教2010 年《纳闽金融服务法》和证券法中定义的银行被许可人或 takaful 被许可人；以及 (xi) 委员会可能指定的任何其他人；前提是，在前面各类 (i) 至 (xi) 中，分配

S-35

的股份由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人拥有。本招股说明书及随附的招股说明书在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券。

给台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供建议或以其他方式介入 Taiwan股份的发行和出售。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有就南非的股票发行向公众发行（该术语的定义见南非公司法，2008年第71号（经修订或重新颁布）（《南非公司法》））。因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成根据《南非公司法》编制和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），也未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第 96 (1) 条规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非发行股份，也不得将要约转让、出售、放弃或交付，也不得向在南非有地址的人发行，也不得将要约转让出售、放弃或交付：


第 96 (1) (a) 条		要约、转让、出售、放弃或交付是：

		(i) 其普通业务或其普通业务的一部分是作为委托人或代理人进行证券交易的人；

		(ii) 南非公共投资公司；

		(iii) 受南非储备银行监管的个人或实体；

		(iv) 南非法律规定的授权金融服务提供商；

		(v) 南非法律认可的金融机构；

		(vi) (c)、(d) 或 (e) 中所述任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合经理的身份担任代理人，或担任集体投资计划的经理（在每个个案中，均根据南非法律正式注册）；或

		(vii) (i) 至 (vi) 中所述的人的任何组合；或


第 96 (1) (b) 条		根据《南非公司法》第96（2）（a）条，任何作为委托人的单一收件人的预期证券收购成本等于或大于1,000,000兰特或在南非政府公报上发布的通知中可能公布的更高金额。

根据2002年《南非金融咨询和中介服务法》的定义，不应将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息视为建议。

S-36

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此收到或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，并为自己的账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具（直接，作为担保其他债务的抵押品或其他）和/或与发行人有关系的个人和实体。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司可能会根据的惯常风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括我们特此发行的普通股）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对我们特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商和其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具发表或发表独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-37

agilon Health, inc. 的合并财务报表出现在agilon Health, inc.上截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）（包括其中出现的财务报表附表），以及agilon Health, inc.的有效性截至2022年12月31日，独立注册会计师事务所安永会计师事务所对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，除其他外，该报告得出的结论是，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制集成框架，截至2022年12月31日，agilon health, inc. 未对财务报告维持有效的内部控制（2013 年框架），由于的影响，描述了实质弱点其中，包括在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

S-39

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分已被省略。您可以在注册声明及其附录中找到有关我们和本次发行中出售的普通股的更多信息。有关本次发行中出售的安吉隆和普通股的更多信息，请参阅注册声明和随之提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，如果此类合同或文件作为附录提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每项声明在各个方面都受到此类提及的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何附表。

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务报表的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费访问这些报告、委托书和其他信息。您还可以通过我们的网站（www.agilonhealth.com）免费访问我们向美国证券交易委员会提交的报告（例如，我们的 10-K 表年度报告、我们的 10-Q 表季度报告和我们的 8-K 表最新报告以及对这些表格的任何修改）。向美国证券交易委员会提交或提供的报告将在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书补充文件中包含的信息或可能通过我们的网站或此处确定的任何其他网站访问的信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，也不得在决定投资我们的普通股时依赖任何此类信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有网站地址均为仅用于非活跃的文字参考文献。

S-40

美国证券交易委员会允许我们将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。

自本招股说明书补充文件发布之日起，直到根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书的证券发行完成或以其他方式终止（不包括此类文件的任何部分），我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件以参考方式纳入其各自提交的文件已提供但未为《交易法》的目的申报）：

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我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

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我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，经2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终附加材料的补充和修订（仅限于以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分）；以及

•

2021 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中包含的资本存量描述，由随附招股说明书第 9 页的资本股说明予以补充，并经为更新此类描述而提交的任何修正案或报告修订。

无论出于何种目的，只要本招股说明书补充文件或随附招股说明书（或随后向美国证券交易委员会提交并由引用纳入的任何其他文件）中包含的声明修改或与先前的声明背道而驰，则以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。此外，应的要求，我们将向收到招股说明书补充文件和随附招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供注册声明中以引用方式纳入招股说明书补充文件或随附招股说明书但未与招股说明书补充文件和随附招股说明书一起提交的任何或全部报告或文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本（申报的附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入该申报中）：

agilon health, inc.

收件人：公司秘书

6210 E Hwy 290，套房 450

得克萨斯州奥斯汀 78723

(562) 256-3800

S-41

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。如果适用法律要求，每当卖出股东使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。如果需要，招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息。卖出股东可以选择以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。我们在本招股说明书第16页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出普通股的股东可以选择出售普通股的方式和价格的更多信息。我们和本招股说明书中提到的卖出股东是卖出股东持有的普通股的注册权协议的当事方。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担任何普通股发行的某些费用，出售的股东将支付任何适用的承保折扣、销售佣金和转让税。

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

投资我们的普通股票涉及风险。请参阅本招股说明书第7页标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

agilon health, inc. 的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为AGL。在2023年5月12日公布的最后一次普通股销售价格为每股24.15美元。

美国证券交易委员会（ SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月15日。

本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，其定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条，采用shelf 注册流程。根据这种上架注册程序，卖出股东可以不时通过一次或多次发行或转售来发行和出售我们的普通股。本招股说明书向您概述了卖出股东可能发行的股普通股。如果适用法律要求，每当卖出普通股的股东出售普通股时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何自由书面招股说明书也可以增加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中做出的任何声明都将由修改或被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的声明所取代。

美国证券交易委员会的规则允许我们将以引用的方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的这些信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。参见 “以引用方式纳入某些信息 ”。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们、卖方股东和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。本招股说明书不构成在任何非法提出本招股说明书提供的证券的出售要约或招标要约的邀请。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息截至这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和警示声明，这些陈述和警示声明基于管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。某些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如相信、期望、可能、可以、应该、将、可以、寻求、目标、项目、乐观、打算、计划、估计、预期或这些词或其他类似术语的负面版本。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中的多个地方，包括但不限于关于我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景和增长战略的意图、信念、假设或当前预期的陈述。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在市场的发展，可能与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述中或暗示的业绩和结果。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和现金流以及我们运营所在市场的发展与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。许多重要因素，包括但不限于本招股说明书、适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的风险和不确定性，都可能导致与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本文或其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。可能导致实际业绩和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

我们的净亏损历史，以及我们在支出增加的环境中实现或维持盈利的能力；

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我们有能力识别和开发成功的新地区、医生合作伙伴和健康计划付款人，执行我们的增长计划并实现所需的运营规模；

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我们执行运营战略或取得与我们的历史业绩一致的业绩的能力；

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我们预计我们的支出将来会增加，代表会员产生的医疗费用可能超过我们获得的医疗收入的风险；

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我们有能力与 Medicare Advantage (MA) 付款人签订合同，并确保此类合同的财务条款足以实现我们的财务目标；

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我们有能力收回在医生合作伙伴关系和计划计划发展的初始阶段产生的启动成本；

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我们获得支持业务所需的额外资本的能力；

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我们的会员人数大幅减少；

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我们的医生合作伙伴在向我们的全面护理模式过渡时面临的挑战；

根据我们经修订和重述的公司注册证书，CD&R Vector Holdings, L.P.（CD&R 投资者）及其关联公司，以及在某些情况下，我们的每位董事和高级职员，如果同时也是CD&R Investor及其关联公司的董事、高级职员、员工、成员或合伙人，都没有义务向我们提供企业机会；

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我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格；

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在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息，因此，股东的投资回报取决于普通股价格的升值；

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我们不再是纽约证券交易所（NYSE）规则所指的受控公司；但是，我们预计在一年的过渡期内将继续依赖某些公司治理要求的豁免；

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我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为我们的股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或股东之间的纠纷的能力；

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风险因素和本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险和因素。

您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，包括风险因素下讨论的不确定性和因素，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，前提是未来的实际业绩可能与预期存在重大差异。这些警示声明对本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入此处或的文件中作出的所有归因于我们或代表我们行事的人员的前瞻性陈述均完全限定了本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述或警示性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生以及未来经营业绩随时间或其他原因而发生的变化。

除非以此表示，否则本期和前期结果的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来表现的指标，并且只能被视为历史数据。

我们的业务正在通过赋予初级保健医生（PCP）成为他们所服务社区变革的推动者来改变医疗保健。我们相信，如果提供正确的基础设施和支付模式，PCP 凭借其亲密的医患关系，最有能力推动质量、成本和患者体验的有意义的改变。通过合并agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及不断壮大的志同道合的医生网络，我们有望彻底改变美国各地社区老年人的医疗保健。我们的专用模式为现有医生团体提供必要的能力、资本和商业模式，以创建以医疗保险为中心、全球资本充足的业务线。我们的模式运作方式是在当地地区组建RBE，与付款人达成协议，提供按月付款，以管理我们的医生合作伙伴归因患者的总体医疗保健需求（或全球人均安排）。RBE还与agilon签订合同，履行某些职能，并与一个或多个主要医生团体签订长期专业服务协议，根据该协议，主要医生团体将获得基本薪酬率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的费用。

我们的商业模式因专注于现有的社区医生团体而与众不同，它围绕三个关键的元素构建：（1）agilons 平台；（2）agilons 长期医生合作方法；以及（3）agilons 网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍社区医生向发展为全面护理模式的障碍，在这种模式下，医生有权管理其归属的医疗保险患者的健康结果和总体医疗保健需求。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市290号公路6210号450套房 78723，我们的电话号码是 (562) 256-3800。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告第一部分第1aRisk Factors中讨论的风险和不确定性，因为此类风险因素可能会在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中进行更新，并以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

实际上，我们的子公司agilon Health management, inc.之间于签订的信贷协议严重限制了我们向普通股持有人支付股息的能力。（前身为 agilon Health, inc.，agilon management）、Agilon Health 中级控股公司、其贷款方、发行方、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人和抵押代理人、北卡罗来纳州摩根大通银行和北卡罗来纳州美国银行、富国银行证券有限责任公司、德意志银行证券公司和诺姆 URA Securities International, Inc.，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（经2021年3月1日的信贷协议第一修正案，即2021年担保信贷协议）修订），因为2021年《担保信贷协议》限制了安捷隆管理层向我们支付股息或向我们提供贷款的能力，因为2021年的担保信贷协议限制了安吉隆管理层向我们支付股息或贷款的能力。

我们的普通股持有人没有任何先发制人、累积投票、认购、转换、赎回或下沉基金的权利。普通股不受我们未来的通话或评估的影响。我们的普通股持有人的权利和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的约束，如下所述。

截至2023年5月1日，我们已发行和流通的普通股为414,833,009股，普通股的登记持有者为714人。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1亿股优先股，并有权确定每个系列的相对参与权、名称、偏好以及每个系列的相对参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和的数量

份额构成任何系列。目前，我们的授权优先股中没有已发行股份。由于董事会有权确定任何其他系列优先股股的优先权和权利，因此它可能赋予任何优先股优先权、权力和权利，包括投票权和分红权，优先于普通股持有人的权利，这可能会对普通股持有人产生不利影响，并可能推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使我们公司的控制权变更会带来好处符合我们股东的利益。

年度股东大会

我们经修订和重述的章程规定，年度股东大会将在董事会完全选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信（包括网络直播）进行会议。

投票

亲自或通过代理人出席会议并有权对董事选举进行表决的多数普通股已发行股的赞成票将决定任何董事的选举，而亲自或通过代理人出席会议并有权在任何年度或特别股东大会上投票的大多数普通股已发行股票的赞成票将决定所有其他事项股东，除非问题是我们的明确法律规定所涉及的问题经修订和重述的公司注册证书，或者根据我们经修订和重述的章程，需要进行不同的表决，在这种情况下，以此类条款为准。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购效力

下文概述的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款可能具有反收购效应，可能会延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最大利益的要约或收购企图，包括可能导致您获得高于市场价格的股票溢价的企图。这些条款还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会改善他们的条款。

已授权但未发行的普通股票。根据特拉华州通用公司法（DGCL），我们的董事会有权在没有额外股东批准的情况下发行我们授权和未发行的普通股的剩余股份，前提是遵守纽约证券交易所的适用要求。尽管增发股份并不是为了阻止或防止控制权变更而设计的，但在某些情况下，我们可以利用增发的股份来制造投票障碍，或者挫败寻求实现收购或以其他方式获得控制权的人，例如通过私募方式向可能支持我们董事会反对敌对收购要约的购买者发行这些股票。

已授权但未发行的优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达100,000,000股优先股，并确定每个系列的投票权、名称、偏好和相对参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和构成任何系列的股票数量。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股，或者向包含潜在收购方可能认为没有吸引力的条款的股票发行。这可能会延迟或阻止控制权变更，可能会阻碍普通股以高于普通股市场价格的出价，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

机密董事会。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类成员的任期错开三年。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会由董事会不时通过决议确定的董事人数组成，但在任何情况下董事人数都不得少于一人。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在办公室的大多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，但须遵守我们关于CD&R Investor董事指定权利的股东协议。任何当选填补空缺的董事都将任职至该董事继任者正式当选并获得资格，或者直到此类董事提前去世、辞职或被免职。我们的机密董事会可能产生延迟或阻碍对我们的收购或管理层变动的效果。

罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，经当时有权在董事选举中投票的至少大多数已发行普通股的持有人投赞成票，可以随时有理由或无理由将董事免职，直到CD&R Investor不再实益拥有我们普通股已发行股票的至少 40%。此后，我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在当时有权在董事选举中投票的至少已发行普通股的持有人投赞成票后，才能有正当理由罢免董事。

股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书规定，特别股东大会只能由我们的董事会主席召开，也可以由董事会大多数成员通过的决议召集。在CD&R Investor停止实益拥有我们普通股至少40％的已发行股份之前，我们的公司秘书也可以应我们至少大部分已发行普通股的持有者的要求召集特别会议。此后，将不允许股东召开特别股东大会。

股东预先通知程序。我们经修订的和重述的章程规定了提前通知程序，允许股东提名候选人参选董事或在我们的年度股东大会之前开展其他业务。我们经修订和重述的章程规定，任何希望在年会上提名人选为董事或在年会之前提名其他业务的股东都必须向我们的公司秘书提交一份书面通知，说明股东打算这样做。如果不遵守适当程序，这些规定可能具有阻止在会议上进行某些事务的效果。我们预计，这些条款还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。为及时起见，股东的通知必须在上一年度年会一周年日之前不少于 90 天或不超过 120 天送达我们的主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年会的日期定为比去年年会一周年纪念日之前超过 30 天或推迟超过 70 天，则股东持有人通知必须不迟于 (x) 中较晚的时间送达我们的公司秘书会议前第 90 天的工作结束，或 (y) us 首次公开宣布会议日期之日后第 10 天的工作结束。

股东不得以书面同意采取行动。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在年会或股东特别大会上才能采取股东行动；前提是股东可以通过书面同意代替会议采取行动，直到CD&R Investor停止实益拥有我们普通股中至少40％的已发行股份。

公司注册证书和章程修正案。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们经修订和重述的公司注册证书可以由双方修改

董事会大多数成员的赞成票以及我们大多数已发行普通股的持有人投赞成票，然后有权在任何年度股东大会或特别股东大会上投票；前提是，在CD&R 投资者实益拥有我们普通股已发行股份少于 40% 的任何时候，经修订和重述的公司注册证书的特定条款不得修改，或废除，除非修正案获得至少持有人的赞成票的批准66 2/ 3% 的普通股当时有权在任何年度股东大会或特别股东大会上投票，包括但不限于以下条款：

•

董事的责任和赔偿；

•

企业机会；

•

如果CD&R投资者停止实益拥有我们普通股的至少 40% 的已发行股份，则经书面同意取消股东的行动；

•

如果CD&R投资者停止实益拥有我们普通股中至少40％的已发行股份，则禁止股东有权召开特别会议；

•

如果CD&R投资者停止拥有我们至少40％的已发行普通股，则有理由罢免董事；

•

机密董事会；以及

•

如果CD&R投资者停止实益拥有我们普通股中至少40％的已发行股份，则需要获得至少66 2/ 3％的普通股持有人批准才能修改我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书的某些条款。

此外，只要CD&R Investor 实际拥有我们普通股已发行股的至少 40%，至少占多数，此后（y），就可以修改、修改或废除我们的章程，或者可以通过董事会多数成员的赞成票或 (x) 持有人投赞成票，修改、修改或废除新的章程当时我们普通股已发行股份的2/ 3％，有权在任何年度股东大会或特别股东大会上投票。

这些规定使任何人都更难删除或修改我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中可能具有反收购作用的任何条款。

部分特拉华州通用公司法第203条。在我们经修订和重述的公司注册证书中，我们选择在第203条第 (b) (3) 款所允许的范围内，不受DGCL第203条的管辖，直到CD&R投资者首次停止（直接或间接）实益拥有我们已发行普通股的至少5％。第203条禁止特拉华州上市公司与个人或集团在成为利害关系股东之日起三年内与拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票进行业务合并，例如合并，除非（某些例外情况）该个人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们目前不受第 203 条的任何反收购影响。

责任和赔偿限制

我们经修订和重述的公司注册证书包含DGCL允许的与董事责任有关的条款。这些条款免除了董事因违反信托义务而造成的金钱损害的个人责任，但涉及以下情况除外：

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任何违反董事忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明DGCL无法提供赔偿的责任依据，否则股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼。但是，这些条款不应限制或取消我们或任何股东在违反董事信托义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。将该条款纳入我们经修订和重述的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反信托义务而对董事提起诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则您的投资可能会受到不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在DGCL和其他适用法律未禁止的最大范围内向我们的董事和高级管理人员赔偿和预付费用，除非董事未经董事会批准提起的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们需要在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在我们或董事或官员应我们的要求在我们或其他实体任职而产生的所有判决、罚款、和解、法律费用和其他费用，标明满足各种条件，并向我们的董事和高级管理人员预付资金使他们能够针对此类诉讼进行辩护.要获得赔偿，董事或高级管理人员必须在法律诉讼中取得成功，或者本着诚意行事，并以合理认为符合我们最大利益的合法方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们已经与每位董事签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了合同权利根据我们经修订和重述的章程规定的赔偿和费用预支权利，以及赔偿协议中规定的获得额外赔偿的合同权利。赔偿协议规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人根据适用法律以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，则向我们提供补偿。

企业机会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们代表我们并代表子公司放弃和放弃不时提供给CD&R Investor或其任何高管、董事、员工、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司或子公司（我们和我们的子公司除外）的任何利益或期望或获得参与机会，即使可以合理地认为我们或我们的子公司已经抓住了这个机会或如果有机会的话，有能力或意愿去追求。 CD&R 投资者及其任何高级职员、董事、员工、代理人、股东、会员、合作伙伴、关联公司或子公司通常均不因违反董事或其他任何信托义务或其他义务而对我们或我们的任何子公司承担责任，因为该人追求、获取或参与此类公司机会，将此类公司机会引导给他人或未提供此类公司机会机会或有关此类企业机会的信息提供给我们或我们的子公司，除非，对于任何此类身为安吉隆董事或高级管理人员的人，此类公司机会仅以其或作为安吉隆董事或高级管理人员的身份以书面形式明确提供给该董事或高级管理人员。股东将被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书的这一条款。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内成为：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 主张违反对我们应负的信托义务的任何诉讼或程序，或我们的任何董事、高级职员、其他员工、代理人或股东的股东；(iii) 任何断言的行动或程序由或根据或寻求执行 DGCL 规定的任何权利、义务或补救措施而产生的索赔，或与 DGCL 授予特拉华州衡平法院管辖权有关的索赔（包括但不限于因我们修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而产生的任何主张索赔的诉讼）；或 (iv) 任何主张受内政学说管辖的索赔，每起案件均受特拉华州财政部此类法院的管辖对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。尽管我们经修订和重述的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会认定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行，我们的股东也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张根据《证券法》，即经修订的 1934 年《证券交易法》（《证券交易法》）提出的诉讼理由的投诉的唯一和独家论坛, 以及有关细则和条例.在法律允许的最大范围内，成为我们公司的股东后，您将被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中与法院选择有关的条款。

市场清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为AGL。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

下表列出了截至2023年5月1日有关卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。实益拥有的股份的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为该证券的受益所有人。在自确定之日起 60 天内，某人拥有有权获得实益所有权的任何证券的受益所有人，也被视为该证券的受益所有人。就计算此类人员的所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可以将多个人视为相同证券的受益所有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

实益所有权百分比基于截至2023年5月1日已发行普通股的414,833,009股。

除非本表脚注中另有说明，否则据我们所知，上市的受益所有人对指定普通股拥有唯一的投票权和投资权。假设卖出股东出售了根据本招股说明书应转售的所有普通股，则卖出股东将不会持有我们1％或以上的普通股。


受益所有人的姓名和地址	股票数量已拥有		投票权百分比 (%)
CD&R Vector Holdings, L.P.⁽¹⁾⁽²⁾		194,611,308		46.9	%

(1)

(2)	有关出售股东与公司之间某些重大关系的信息，请参阅我们在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中包含的某些关系和关联方交易，其中部分内容以引用方式纳入本招股说明书。

出售的股东可以通过由管理承销商代表的承销集团或在没有承销集团的情况下通过承销商向公众发行我们的普通股。如果使用承销商出售我们的普通股，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易中转售普通股，包括在协商交易中转售普通股

固定公开发行价格或按销售时确定的不同价格。对于任何此类承销的普通股出售，承销商可以从出售普通股的股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以为其充当代理人。承销商可以向经销商出售普通股或通过经销商出售普通股，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

如果卖出股东使用一个或多个承销商来完成普通股的出售，我们和/或他们将在出售这些证券时与这些承销商签订承销协议。在法律要求的范围内，承销商的姓名将在承销商出售这些证券时使用的招股说明书补充文件中列出。除非与特定普通股发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先决惯例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪人或经销商可以安排其他经纪人或经销商参与。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得折扣、优惠或佣金），金额待协商。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。如果使用交易商出售证券，则如果需要，交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中列出。

卖出股东也可以不时通过代理人出售我们的普通股。我们将列出参与发行或出售此类股票的任何代理人，并将在必要时在招股说明书补充文件中列出应支付给这些代理人的佣金。除非我们在任何必需的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理商将尽最大努力在其任命期间征集购买。

卖出股东可以直接向购买者出售我们的普通股。在这种情况下，他们不得聘请承销商或代理人参与此类股票的发行和出售。

参与出售股东普通股或普通股权益的任何承销商、经纪交易商或代理人都可能是《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们在任何转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。作为《证券法》所指的承销商的卖出股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承保折扣和佣金，则招股说明书补充文件将确定承销商或代理人，并描述从销售股东那里获得的补偿。

某些可能参与普通股出售的承销商、经纪交易商或代理人可能会在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，为此他们将获得普通报酬。

我们不知道任何卖出股东与任何承销商、经纪交易商或代理人之间有任何关于卖出股东出售我们普通股的计划、安排或谅解。我们无法向您保证，卖出股东将出售他们根据本招股说明书发行的部分或全部普通股。此外，我们无法向您保证，出售的股东不会通过本招股说明书中未描述的以外的其他方式转让、设计或赠送我们的普通股。此外，本招股说明书所涵盖的根据《证券法》第144条有资格出售的普通股可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

卖出股东可能会不时对其拥有的部分或股份进行质押、抵押或授予担保权益。在取消抵押品赎回权后，质押人、有担保方或被抵押的个人将被视为出售股东。当本招股说明书采取此类行动时，根据本招股说明书发行的卖出股东股票的数量将减少。否则，出售股东股票的分配计划将保持不变。此外，卖出股东可能会不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，根据本招股说明书发行的股票可用于弥补卖空。

卖出股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在套期保值他们与该卖出股东持有的头寸的过程中卖空股票，包括但不限于与这些经纪交易商分配股票有关的股票。卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，涉及向经纪交易商交付特此发行的股票，然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。

出售普通股的股东可以选择按比例向其成员、合伙人或股东进行普通股的实物分配。在这种情况下，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以允许受发行人使用招股说明书转售在发行中获得的普通股。

赔偿

我们和卖出股东可以签订协议，根据该协议，参与我们普通股分销的承销商、交易商和代理商可能有权获得我们和/或卖方股东对各种负债的赔偿，包括证券法规定的责任，并就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项缴款。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商出售我们的普通股，则在股票分配完成之前，的规定可能会限制任何承销商竞标和购买我们的普通股的能力。作为这些规定的例外情况，任何承销商的代表都可以参与稳定我们普通股票价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持普通股价格为目的的出价或购买。如果承销商在我们的普通股中开设与发行相关的空头头寸（也就是说，如果他们出售的股票数量超过了适用的招股说明书补充文件封面规定的数量），则承销商的代表可以通过在公开市场上购买股票来减少空头头寸。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明任何承销商的代表将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约州纽约的Debevoise & Plimpton LLP代为我们移交。与普通股有关的某些法律问题可以由任何承销商、交易商或代理商的法律顾问转交，每位承销商、交易商或代理商都将在相关的招股说明书补充文件中列名。

agilon Health, inc. 的合并财务报表出现在agilon Health, inc.上截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格 10-K）（包括其中出现的财务报表附表），以及 agilon health, inc. 的有效性根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的财务报告内部控制报告，截至2022年12月31日，审计报告得出的结论是，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制集成框架，截至2022年12月31日，agilon health, inc. 未对财务报告维持有效的内部控制（2013 年框架），由于的影响，描述了实质弱点其中，包括在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是依据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含有关包括我们在内的发行人的报告、代理和其他信息声明以及其他信息，这些发行人通过名为EDGAR的 SEC电子数据收集、分析和检索系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。您可以在www.sec.gov上查看注册声明和随此类注册声明一起提交的证物，以获取有关我们和普通股的更多信息。

我们的互联网地址是 www.agilonhealth.com。在我们向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会根据情况在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的定期和最新报告、代理和信息声明以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息及其修正案。访问网站后，可以通过选择 “投资者” 菜单来找到文件。该网站的内容未纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中包含的与我们有关的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。

自本招股说明书发布之日起，直到根据本招股说明书完成或以其他方式终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括此类文件中已提供但未出于以下目的提交的任何部分《交易法》）：

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