目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （委员会档案编号） |
| （美国国税局雇主 识别码） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:( |
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题： |
| 交易代码： |
| 注册的每个交易所的名称： |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月12日，有
目录
加拉塔收购公司
10-Q 表季度报告
目录
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| 页面 | ||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
简明资产负债表，2023 年 3 月 31 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日（经审计） | 1 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |||
简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 28 | ||
第 6 项。 | 展品 | 29 | ||
i
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
加拉塔收购公司
简明的资产负债表
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用 | — | — | ||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 |
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递延承保佣金 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
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承付款项和或有开支（注6） |
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可能赎回的A类普通股； | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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| — | ||
B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
1
目录
加拉塔收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
三个月 | 三个月 | |||||
已结束 | 已结束 | |||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营费用总额 | | | ||||
其他收入 | ||||||
利息收入 | | |||||
其他收入总额 | | |||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
| ||||||
A 类普通股-已发行、基本和摊薄后的加权平均股数 | | | ||||
A类普通股——每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
B 类普通股-已发行、基本和摊薄后的加权平均股数 | | | ||||
B 类普通股——每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
加拉塔收购公司
股东赤字变动的简明报表
（未经审计）
额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （赤字） | ||||||
余额，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入 |
| | | | |
| — | |
| | ||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月中 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （赤字） | ||||||
余额，2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净亏损 |
| | | | |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
加拉塔收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
三个月 | 三个月 | |||||
已结束 | 已结束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||
信托持有的资产所赚取的利息 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
|
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预付费用 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金净变动 | ( | ( | ||||
期初现金 | | | ||||
期末现金 | $ | | $ | | ||
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
加拉塔收购公司
简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营和流动性的描述
加拉塔收购公司（“公司”）于2021年2月26日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年2月26日（成立）到2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述。最早要等到初始业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年7月8日宣布生效。2021 年 7 月 13 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售
2021 年 7 月 13 日，承销商通知公司他们已全额行使超额配股权并购买
在超额配股权关闭的同时，公司完成了超额配股权的出售
继2021年7月13日首次公开募股和2021年7月15日超额配股权结束后，总金额为美元
5
目录
公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产合并，其公允市场价值至少等于
公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而举行的股东大会有关，还是（ii）通过与业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初预计为美元）
所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开发行股票是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果较晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值在每个报告期结束时。公司已选择立即承认这些变更。增加或重新计量被视为视同股息（即减少留存收益，或者在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。虽然赎回不会导致公司的净有形资产降至美元以下
公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票
6
目录
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权，(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或赎回
该公司将直到
保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其将获得的创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低者，则将对公司承担责任
7
目录
拟议的业务合并
业务合并协议
2022年7月29日，公司与特拉华州的一家公司兼公司的直接全资子公司Galata Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Marti Technologies Inc.（“Marti”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。
根据业务合并协议，协议双方将进行业务合并交易，除其他外，(i) Merger Sub将与Marti合并并入Marti（“合并”，以及业务合并协议所设想的其他交易合并 “交易”），Marti作为公司的全资子公司在合并中幸存下来；(ii) 在收盘前一天结束时，公司出于美国税收目的，将根据第 7874 (b) 条成为美国公司1986年《美国国内税收法》（“该法”），根据根据该法发布的《美国财政条例》，该交易符合该法第368（a）条意义上的 “重组”。双方预计，交易将在2023年第二季度或第三季度完成，除其他外，取决于公司股东对交易的批准、业务合并协议中规定的条件的满足以及其他惯例成交条件。
根据业务合并协议，协议双方同意，除其他外，在私募配售（定义见业务合并协议）完成信托账户中的资金后，在根据业务合并协议的条款分配信托账户中的资金并扣除所有款项后，马蒂必须满足或免除以下条件：在收盘时，在私募配售（定义见业务合并协议）完成后，以及在信托账户中根据业务合并协议的条款分配资金后，扣除所有应扣除的款项根据行使以下权利而支付公司公众股东的赎回权，公司手头现金等于或超过美元
2022 年 12 月 23 日，马蒂不可撤销且无条件地放弃了 BCA 最低现金条件。
2022年12月30日，公司就业务合并协议向美国证券交易委员会提交了F-4表格注册声明，2023年3月1日，公司向美国证券交易委员会提交了F-4表格的第1号修正案（经修订的 “F-4表格”）。
2023年4月28日，公司、Merger Sub和Marti签订了业务合并协议的特定第1号修正案（“BCA修正案”）。除其他外，《BCA修正案》（i）正式取消了先前被马蒂放弃的BCA最低现金条件；（ii）将业务合并协议的外部终止日期延长至2023年7月31日；（iii）修订了将在业务合并完成时通过的管理激励计划的某些条款；（iv）修改了将在业务关闭时通过的经修订和重述的公司章程的形式合并（更多信息见 “—经修订和重述的公司章程”）。
有关业务合并协议和相关交易的更多细节，请参阅此处包含的标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的业务合并” 的部分以及F-4表格中标题为 “业务合并” 的部分。
公司股东支持协议
在执行和交付业务合并协议的同时，Marti向公司提交了一份股东支持协议（“支持协议”），根据该协议，某些拥有足以代表Marti批准交易的所有权益的Marti股东（“书面同意方”）同意支持批准和通过交易，包括同意在3个工作日内执行和提供批准交易的书面同意 F-4 表格即将生效。支持协议将在 (a) 合并生效时间（“生效时间”）、(b) 业务合并协议根据其条款终止之日以及 (c) 公司、Marti和书面同意方终止支持协议的书面协议的生效日期最早终止。
8
目录
投资者权利协议
关于合并的完成，公司、发起人、Alper Oktem和Cankut Durgun（“创始人”）以及其中提到的其他各方（“持有人”）将签署并交付投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management, LLC（“Callaway”）（代表赞助商）和创始人分别而不是共同同意公司和持有人采取一切必要行动，使 (x) 公司董事会最初由以下人员组成：
创始人股票信函
在执行业务合并协议方面，保荐人和特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC（连同保荐人，“创始股东”）与公司和马蒂签订了信函协议（“创始人股票信函”），根据该协议，创始人股东同意（a）在合并完成时生效，放弃公司组织文件中规定的反稀释权，（b) 投票赞成采用他们持有的所有创始人股份，以及批准企业合并协议和交易，以及（c）不赎回、选择赎回或投标或提交与商业合并协议或交易有关的任何A类普通股进行赎回。
订阅协议
在执行业务合并协议方面，公司与某些投资者（“PIPE Investors”）签订了可转换票据认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向PIPE投资者发行和出售，PIPE Investors已同意向公司认购和购买可转换为A类普通股的可转换票据（“可转换票据”），本金总额为美元
根据契约，(i) 可转换债券的利率为
2022年12月23日，公司、Marti和现有的PIPE投资者对订阅协议进行了修订（统称为 “第一份PIPE修正案”）。根据第一PIPE修正案的条款，对认购最低现金条件进行了修订，包括 (a) 向PIPE投资者发行的可转换票据的原始本金总额（包括收盘前可能由订阅者选择融资并在业务合并结束时转换为可转换票据的无抵押可转换本票据）；以及（b）合格债券的总金额 ABL 承诺（如第一个 PIPE 中所定义）修正案），无论是提取的还是未提取的，包括所有提取和投资的现金；加上（c）合格股权承诺的总金额（定义见第一PIPE修正案）；加上（d）公司信托账户中的剩余金额（赎回后）；以及（e）Marti及其控制子公司的现金和现金等价物总额。此外，对契约进行了修订，以（i）将可转换票据的利率提高到
2023 年 4 月 28 日，公司、Marti 和某些 PIPE 投资者代表美元
9
目录
将转换价格在发行之日后的前十二 (12) 个月内每月重置为每股 A 类普通股的金额，等于截至前一重置日期的转换价格 (y) 和 (z) a 中的较低者
经修订和重述的公司章程
在生效时，公司应通过经修订和重订的备忘录和公司章程（“经修订和重述的公司章程”），并将其提交给开曼群岛公司注册处。经修订和重述的公司章程将在收盘后管理公司，根据BCA修正案，除其他外，将禁止Marti员工持有 (i) 根据合并作为对价发行的A类普通股；(ii) A类普通股的股票期权或其他股权奖励；和/或 (iii) A类普通股作为任何股票期权或其他股权奖励的A类普通股（“Lockup 证券”），在每种情况下，都源于在此期间转让封锁证券从收盘时开始，到收盘后（x）13个月和（y）股票最后报告的销售价格超过收盘前双方商定的某个门槛的日期中较早者结束。
流动性与管理层的计划
截至2023年3月31日，现金余额和营运资金赤字为美元
关于公司根据2014-15年度账户标准更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性，”管理层已确定, 企业合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。由于公司流动性不足以及与完成业务合并相关的不确定性，人们非常怀疑公司能否自这些简明财务报表发布之日起至少一年的时间内维持运营。简明财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略，
10
目录
根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。
公司管理层认为，截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的未经审计的简明财务报表包括公允报公司截至2023年3月31日的财务状况及其截至2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整，这些调整仅是正常和经常性的。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订），它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制资产负债表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表公布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的资产负债表之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托持有的投资
信托持有的投资为美元
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目录
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2023年3月31日，公司尚未出现该账户的亏损。
衍生金融利益
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。与首次公开募股和私募相关的认股权证被记录为股权，因为它们有资格获得ASC 815-40的股权待遇。
与公开发行相关的发行成本
公司遵守了 FASB ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告（“SAB”）主题 5A 的要求提供费用。”提供成本为 $
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480中列出的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能进行赎回。”区分负债和权益”。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并视未来发生不确定的事件而定。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股的股票可能被赎回，金额为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，下表核对了简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
减去： |
| ||
分配给A类普通股的发行成本有待赎回 |
| ( | |
私募认股权证收益超过公允价值 |
| ( | |
另外： |
| ||
将账面价值重新计量为赎回价值 |
| | |
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日 |
| | |
将账面价值重新计量为赎回价值 |
| | |
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日 | $ | | |
将账面价值重新计量为赎回价值 | |||
可能赎回的 A 类普通股，2023 年 3 月 31 日 |
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目录
所得税
公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，”所得税。”递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的简明财务报表中。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，”公允价值测量，” 近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
普通股每股净收益（亏损）
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内的每股基本收益（亏损）相同。
三个月已结束 |
| 三个月已结束 | ||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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分子： |
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净收益（亏损）的分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），”债务 — 有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”）”，它取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了摊薄后的每股收益
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目录
在某些领域进行计算。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。ASU 2020-06的通过并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层认为，除上述情况外，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据2021年7月13日完成的首次公开募股，公司出售了股票
2021 年 7 月 13 日，承销商通知公司他们已全额行使超额配股权并购买
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向保荐人共计的私募出售（“私募配售”）
在超额配股权关闭的同时，公司完成了超额配股权的出售
私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开股票（视适用法律的要求而定），私募认股权证将一文不值。
保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 18 日，赞助商购买了
保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，除非出现以下情况：(A)
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本票—关联方
2021 年 3 月 18 日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为 $
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，由贷款人自行决定，最高可偿还100美元
Callaway 订阅协议
2023 年 5 月 4 日，公司与 Callaway 签订了该特定可转换票据认购协议（“Callaway 认购协议”）。Callaway是公司董事的关联公司，Callaway订阅协议获得了公司董事会的一致批准。根据 Callaway 订阅协议的条款，Callaway 或其指定人员可以选择（但没有义务）以不超过 $ 的价格进行订阅
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
创始人股份、私募认股权证和周转资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证或在转换营运资金贷款时发行的认股权证或在转换营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人将有权根据在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（在以创始人股份为例，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权弥补
承保协议
公司向承销商授予了 -自首次公开募股之日起的买入期权最多
在首次公开募股中，承销商获得了$的现金承销折扣
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注意事项 7。公允价值测量
对于每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表显示了截至2023年3月31日按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
描述 |
| 级别 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
资产： |
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信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
注意事项 8。股东赤字
优先股 — 公司有权发行
A 类普通股 — 公司有权发行
B 类普通股 —公司有权发行
在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票。除非法律另有要求，否则普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定投票或其他公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成时生效的安排不同。
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B类普通股将在公司首次进行业务合并时自动转换为公司的A类普通股
认股证-只能对整批股票行使公共认股权证。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书已经公布，前提是公司履行了注册义务或有效豁免，否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，也没有义务结算此类认股权证的行使从注册开始是可用。任何认股权证都不可以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人居住国的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格，或者可以豁免注册。
公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于
当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $ |
如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
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如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 上进行兑换。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证到期时可能一文不值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
该公司的账目是
注意事项 9。后续事件
管理层评估了资产负债表日期之后到财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据此次审查，除以下事项外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
BCA 修正案
2023 年 4 月 28 日，公司、合并子公司和 Marti 签署了 BCA 修正案。除其他外，《BCA修正案》（i）正式取消了公司手头现金等于或超过美元的收盘条件
第二条 PIPE 修正案
2023 年 4 月 28 日，公司、Marti 和某些 PIPE 投资者代表美元
对信函协议的修订
正如先前披露的那样，公司于2021年7月8日与保荐人签订了信函协议（“保荐人信函协议”）以及公司董事会和管理团队成员（“内部人士”），并就该信函达成了信函协议
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协议、“内幕信函协议” 和内幕信函协议，以及保荐人信函协议，“信函协议”）。根据相应的信函协议的条款，保荐人和内部人士同意对公司证券转让实行某些限制（“封锁限制”）。
2023 年 5 月 1 日，公司与保荐人和每位内部人士签订了信函协议修正案（“信函协议修正案”）。根据信函协议修正案的条款，公司、保荐人和内部人士同意从信函协议中删除适用的封锁限制。
Callaway 订阅协议
2023 年 5 月 4 日，公司和 Callaway 签订了 Callaway 订阅协议。Callaway是公司董事的关联公司，Callaway订阅协议获得了公司董事会的一致批准。根据 Callaway 订阅协议的条款，Callaway 或其指定人员可以选择（但没有义务）以不超过 $ 的价格进行订阅
有关BCA修正案、第二PIPE修正案、信函协议修正案和卡拉威订阅协议的更多信息，请参阅公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（经2023年5月8日修订）。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指加拉塔收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “保荐人” 是指加拉塔收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们成立于2021年2月26日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股所得的现金来实现我们的首次业务合并。
我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们目前没有收入。从2021年2月26日（启动）到2023年3月31日期间的所有活动都与成立和首次公开募股（定义见下文）有关。除了积极招揽目标业务以完成业务合并外，我们将没有其他业务，并且最早要等到首次业务合并之后，我们才会产生任何营业收入。我们将以首次公开募股收益的现金和现金等价物利息收入的形式获得营业外收入。
2021年7月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股，产生了1.25亿美元的总收益（“首次公开募股”）。在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”），其中保荐人加拉塔收购赞助商有限责任公司以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了650万份私募认股权证（“私募认股权证”），总收益为6,500,000美元。
首次公开募股和相关的私募完成后，127,500,000美元的现金存入信托账户（“信托账户”），2,500,000美元作为承销商的佣金支付，50万美元的现金存放在信托账户之外，可用于偿还保荐人的预付款、支付与首次公开募股相关的费用和随后的营运资金用途。
2021年7月13日，承销商通知我们他们已全额行使超额配股权，并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位，产生了18750,000美元的总收益。超额配股权于2021年7月15日关闭。在超额配售期权关闭的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格出售75万份私募认股权证。
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我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。如果我们无法在首次公开募股之日起的24个月内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过五个工作日，赎回 100% 的已发行公众股份；(iii) 在赎回后尽可能迅速地进行清算和董事会的批准溶解。在清算的情况下，公司B类普通股（“创始人股份”）和私募认股权证的持有人将不参与其创始人股份或私募认股权证的任何赎回分配，直到任何赎回股东和债权人的所有索赔得到完全满足（然后只能从信托账户外持有的资金中获得）。
拟议的业务合并
业务合并协议
2022年7月29日，公司与特拉华州的一家公司兼公司的直接全资子公司Galata Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Marti Technologies Inc.（“Marti”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。
根据业务合并协议，协议双方将进行业务合并交易，除其他外，(i) Merger Sub将与Marti合并并入Marti（“合并”，以及业务合并协议所设想的其他交易合并 “交易”），Marti作为公司的全资子公司在合并中幸存下来；(ii) 在收盘前一天结束时，公司出于美国税收目的，将根据第 7874 (b) 条成为美国公司1986年《美国国内税收法》（“该法”），根据根据该法发布的《美国财政条例》，该交易符合该法第368（a）条意义上的 “重组”。双方预计，交易将在2023年第二季度或第三季度完成，除其他外，取决于公司股东对交易的批准、业务合并协议中规定的条件的满足以及其他惯例成交条件。
根据业务合并协议，协议双方同意，除其他外，在私募配售（定义见业务合并协议）完成信托账户中的资金后，在根据业务合并协议的条款分配信托账户中的资金并扣除所有款项后，马蒂必须满足或免除以下条件：在收盘时，在私募配售（定义见业务合并协议）完成后，以及在信托账户中根据业务合并协议的条款分配资金后，扣除所有应扣除的款项根据行使以下权利而支付公司公众股东的赎回权，公司手头现金等于或超过5,000,000美元（受业务合并协议条款约束）（此类条件为 “BCA最低现金条件”）。
2022 年 12 月 23 日，马蒂不可撤销且无条件地放弃了 BCA 最低现金条件。
2022年12月30日，公司就业务合并协议向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格注册声明，2023年3月1日，公司向美国证券交易委员会提交了F-4表格的第1号修正案（经修订的 “F-4表格”）。
2023年4月28日，公司、Merger Sub和Marti签署了业务合并协议的某些第1号修正案（“BCA修正案”）。除其他外，《BCA修正案》（i）正式取消了先前被马蒂放弃的BCA最低现金条件；（ii）将业务合并协议的外部终止日期延长至2023年7月31日；（iii）修订了将在业务合并完成时通过的管理激励计划的某些条款；（iv）修改了将在业务关闭时通过的经修订和重述的公司章程的形式合并（有关更多信息，请参见 “经修订和重述的公司章程”）。
有关业务合并协议和相关交易的更多细节，请参阅此处包含的标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的业务合并” 的部分以及F-4表格中标题为 “业务合并” 的部分。
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公司股东支持协议
在执行和交付业务合并协议的同时，Marti向公司提交了一份股东支持协议（“支持协议”），根据该协议，某些拥有足以代表Marti批准交易的所有权益的Marti股东（“书面同意方”）同意支持批准和通过交易，包括同意在3个工作日内执行和提供批准交易的书面同意的注册声明F-4 表格生效。支持协议将在 (a) 合并生效时间（“生效时间”）、(b) 业务合并协议根据其条款终止之日以及 (c) 公司、Marti和书面同意方终止支持协议的书面协议的生效日期最早终止。
投资者权利协议
关于合并的完成，公司、发起人、Alper Oktem和Cankut Durgun（“创始人”）以及其中提到的其他各方（“持有人”）将签署并交付投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，Callaway Capital Management, LLC（“Callaway”）（代表赞助商）和创始人分别而不是共同同意公司和持有人采取一切必要行动，使 (x) 公司董事会最初由七名董事组成，(a) 其中六人已经或将由马蒂提名，(b) 其中一人已提名或将由马蒂提名已经或将由卡拉威（代表赞助商）提名。卡拉威和创始人分别而不是共同同意公司和持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事的任期错开三年。
创始人股票信函
在执行业务合并协议方面，保荐人和特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC（连同保荐人，“创始股东”）与公司和马蒂签订了信函协议（“创始人股票信函”），根据该协议，创始人股东同意（a）在合并完成时生效，放弃公司组织文件中规定的反稀释权，（b) 投票赞成采用他们持有的所有创始人股份，以及批准业务合并协议和交易，以及（c）不赎回、选择赎回或投标或提交与业务合并协议或交易有关的任何A类普通股（“A类普通股”）进行赎回。
订阅协议
在执行业务合并协议方面，公司与某些投资者（“PIPE Investors”）签订了可转换票据认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向PIPE投资者发行和出售，PIPE Investors已同意向公司认购和购买可转换为A类普通股的可转换票据（“可转换票据”），本金总额为47,500,000美元（“订阅”）并规定条款在有关可转换票据的契约（“契约”）中。
根据契约，（i）可转换票据的年利率为12.00％，每半年支付一次（a）现金支付利息的年利率等于8％；（b）实物支付利息的年利率等于4％，加上根据契约条款可能产生的任何额外利息或特别利息；（ii）本金总额允许Marti及其子公司（定义见其中的定义）承担的PFG债务金额（定义见其中）不得超过18,000,000美元任何时候都很出色。此外，认购的结束（“认购截止”）除其他外还以1.5亿美元的最低现金条件为条件，其中包括（i）信托账户的赎回后余额和（ii）可转换票据收益（“认购最低现金条件”）。
2022年12月23日，公司、Marti和现有的PIPE投资者对订阅协议进行了修订（统称为 “第一份PIPE修正案”）。根据第一PIPE修正案的条款，对认购最低现金条件进行了修订，包括 (a) 向PIPE投资者发行的可转换票据的原始本金总额（包括收盘前可能由订阅者选择融资并在业务合并结束时转换为可转换票据的无抵押可转换本票据）；以及（b）合格债券的总金额 ABL 承诺（如第一个 PIPE 中所定义）修正案），无论是提取的还是未提取的，包括所有提取和投资的现金；加上（c）合格股票承诺的总金额（定义见第一个 PIPE
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修正案）；加上（d）公司信托账户中的剩余金额（赎回后）；加上（e）Marti及其控制子公司的现金和现金等价物总额。此外，对契约进行了修订，以（i）将可转换票据的年利率提高至15.00％，每半年支付一次（a）现金支付利息的年利率等于10％；（b）实物支付利息的年利率等于5％；（ii）将允许马蒂及其子公司承担的PFG债务的总本金额提高至2020美元 ,000,000 随时未付。
2023年4月28日，公司、Marti和某些代表可转换票据本金总额为3550万美元的PIPE投资者签署了认购协议修正案（统称第二份PIPE修正案）。除其他外，第二项PIPE修正案取消了适用于PIPE投资者的封锁限制；（ii）将订阅协议的外部终止日期延长至2023年7月31日；（iii）用修订后的契约取代了作为订阅协议附录A的契约。修订后的契约：（i）将转换溢价从15.0％降至10.0％；（ii）规定转换价格在发行之日后的前十二（12）个月内每月重置为每股A类普通股的金额，等于前一重置日期的转换价格和（z）比20日每日交易量加权平均价格的平均值高出10.0％ 适用的重置日期之前的连续交易日时段，每股最低为1.65美元，并且每股最高为11.00美元；(iii) 包括一项实益所有权限制条款，其中不得转换可转换票据，前提是这种转换会导致持有人、其关联公司以及作为一个集团行事的任何其他个人或实体，该持有人或关联公司拥有超过9.99％的已发行A类普通股。持有人只有在向公司、受托人和契约下的转换代理发出书面通知后才能增加或减少实益所有权限额（前提是不得提高到超过19.99％），该通知要等到向公司发出此类通知后的第61天才能生效。
经修订和重述的公司章程
在生效时，公司应通过经修订和重订的备忘录和公司章程（“经修订和重述的公司章程”），并将其提交给开曼群岛公司注册处。经修订和重述的公司章程将在收盘后管理公司，根据BCA修正案，除其他外，将禁止Marti员工持有 (i) 根据合并作为对价发行的A类普通股；(ii) A类普通股的股票期权或其他股权奖励；和/或 (iii) A类普通股作为任何股票期权或其他股权奖励的A类普通股（“Lockup 证券”），在每种情况下，都源于在此期间转让封锁证券从收盘时开始，到收盘后（x）13个月和（y）股票最后报告的销售价格超过收盘前双方商定的某个门槛的日期中较早者结束。
对信函协议的修订
正如先前披露的那样，2021年7月8日，公司与保荐人签订了信函协议（“保荐人信函协议”）以及公司董事会和管理团队成员（“内部人士”，就信函协议、“内幕信函协议” 和内幕信函协议以及保荐人信函协议，即 “信函协议”）签订了信函协议。根据相应的信函协议的条款，保荐人和内部人士同意对公司证券转让实行某些限制（“封锁限制”）。
2023 年 5 月 1 日，公司与保荐人和每位内部人士签订了信函协议修正案（“信函协议修正案”）。根据信函协议修正案的条款，公司、保荐人和内部人士同意从信函协议中删除适用的封锁限制。
Callaway 订阅协议
2023 年 5 月 4 日，公司与 Callaway 签订了该特定可转换票据认购协议（“Callaway 认购协议”）。Callaway是公司董事的关联公司，Callaway订阅协议获得了公司董事会的一致批准。根据卡拉威订阅协议的条款，卡拉威或其指定人可以选择（但没有义务）在业务合并协议截止日和业务合并协议截止日一周年之日起的期间内认购本金总额不超过4,000,000美元的可转换票据。
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有关BCA修正案、第二PIPE修正案、信函协议修正案和卡拉威订阅协议的更多信息，请参阅公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（经2023年5月8日修订）。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为公开发行做准备所必需的活动（如下所述），以及公开发行后的日常运营和确定初始业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入为1,221,132美元，包括信托资产获得的投资收入1,578,358美元，部分被357,226美元的一般和管理费用所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为824,761美元，主要包括一般和管理费用。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金为142,759美元，营运资金赤字为3,187,515美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，现金净减少了109,106美元。用于经营活动的现金为109,106美元，反映出净收入为1,221,132美元，利息收入为1,578,358美元，被应计支出215,088美元和预付费用和其他流动资产的变化33,032美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，现金净减少了9,246美元。用于经营活动的现金为9,246美元，反映了824,761美元的净亏损，被782,965美元的应计支出变动所抵消。
2021 年 7 月 8 日，美国证券交易委员会宣布我们在 S-1 表格上发布的与公开发行相关的注册声明生效。2021年7月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1250万个单位（“单位”）的公开发行，总收益为1.25亿美元。在公开发行结束的同时，我们完成了对赞助商的650万份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.00美元，总收益为6,500,000美元。所得款项中约有500,000美元以现金形式存放，可供我们一般使用。
2021年7月13日，承销商通知我们他们已全额行使超额配股权，并在超额配股权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了187.5万个单位，产生了18750,000美元的总收益。超额配股权于2021年7月15日关闭。在超额配售期权关闭的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售75万份认股权证。
关于公司根据2014-15年度账户标准更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性，”管理层已确定, 企业合并期自简明财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，从这些简明的财务报表发布之日起，公司能否在至少一年的时间内维持运营存在相当大的疑问。简明财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
截至2023年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
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承销商有权获得总额为5,031,250美元的递延费。如果我们未完成初始业务合并，承销商将免收递延费用，但须遵守承保协议的条款。
注册权
根据在公开发行之前或公开发行生效之日签署的注册权协议（要求公司注册此类证券进行转售）时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证或在转换营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人将有权获得注册权的案例创始人股份，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，允许承销商按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后再购买多达187.5万个单位，以支付超额配股（如果有）。承销商的超额配股权已全部行使。见简明财务报表附注的附注1。
在公开发行中，承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计287.5万美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元，合计5,031,250美元）的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们未经审计的简明财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响未经审计的简明财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
普通股每股净收益（亏损）
每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括先前被没收的普通股。由于公共股票被认为可以按公允价值赎回，并且按公允价值赎回并不等于分配与其他股东不同，因此在计算每股净收益（亏损）时，A类和B类普通股被列为一类股票。因此，计算出的A类和B类普通股的每股净收益（亏损）相同。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内的每股基本收益（亏损）相同。
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A类普通股可能被赎回
我们根据ASC 480 “区分负债与权益” 中列出的指导方针，对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的金额分别为150,323,003美元和148,744,645美元的A类普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
最近的会计公告
2020年8月，FASB发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），“债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的可转换工具和合约（“ASU 2020-06”）的会计，该更新取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日对公司生效。公司采用亚利桑那州立大学2020-06并未影响其财务状况、经营业绩和现金流。
我们的管理层认为，除上述情况外，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，由于与复杂金融工具会计和及时进行账户层面余额期末对账相关的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。鉴于这些重大弱点，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分—其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日，除下文所述外，我们先前在（i）2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书，（ii）2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表，（iii）2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表中披露的风险因素没有重大变化 2022 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们（i）2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书，（ii）2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表，（iii）2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表，（iv）5月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中披露的风险因素没有重大变化、2022 年和 (v) 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格。有关我们与 Marti 的拟议业务合并的相关风险的完整列表，请参阅 F-4 表格中标题为 “风险因素” 的部分。
市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。
近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括美国和全球银行系统不稳定、利率或外汇汇率上升以及高通货膨胀和可能出现衰退。经济状况的严重下滑可能使我们更难完成业务合并
我们无法预测未来经济放缓或任何后续复苏的时机、强度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果整体经济状况从目前的水平恶化，我们完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如，2023 年 1 月，美国政府的未偿国债达到了法定上限。美国财政部（“财政部”）宣布，自那时以来，它一直在使用特别措施来防止美国政府违约付款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决其融资状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，美国政府可能会违约其还款义务，或者在到期付款方面出现延迟。美国政府违约或延迟还款，或者围绕美国债务上限的持续不确定性可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于债务上限的争议，评级机构已经降低或威胁要降低美国的长期主权信用评级。可能下调美国政府主权信用评级或其信誉度的影响可能会对经济状况以及我们完成业务合并的能力产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年3月，公司向赞助商共发行了3593,750股创始人股票，认购价为25,000美元，约合每股0.007美元，如果承销商未完全行使购买额外单位的选择权，其中468,750股将被没收。2021 年 5 月 14 日，赞助商向我们的一位顾问安德鲁·斯图尔特控制的实体转让了总计 15,000 股创始人股份。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年7月8日宣布生效。2021 年 7 月 13 日，公司完成了 12,500 万套的首次公开募股。在首次公开募股结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售650万份私募认股权证。
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2021年7月13日，承销商全部行使了超额配股权，因此468,750股创始人股份不再被没收。在超额配售期权关闭的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售75万份私募认股权证。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息（减去延期承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可能会提取利息来纳税。我们的年度所得税义务（如果有）将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
在我们完成初始业务合并之前，我们将向我们提供信托账户之外持有的大约50万美元收益。我们将使用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成我们的初始业务合并。
有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展览数字 |
| 描述 |
2.1** | 公司、Merger Sub和Marti于2023年4月28日签订的业务合并协议第1号修正案。 | |
4.1** | 修订后的契约形式。 | |
10.1** | 可转换票据认购协议的修订表格。 | |
10.2** | 保荐人信函协议的修订表格。 | |
10.3** | 内幕信函协议的修订表格。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
*这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非此类文件中明确提及，否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。
** | 参照注册人于 2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新报告（已于 2023 年 5 月 8 日修订）纳入。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本报告17日正式授权的下列签署人代表其签署本报告第四2023 年 5 月的那一天。
| 加拉塔收购公司 | |
|
|
|
来自： | /s/Kemal Kaya | |
| 姓名： | 凯末尔卡亚 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| （首席执行官） |
来自： | /s/迈克尔·坦泽 | |
| 姓名： | 迈克尔·坦泽 |
| 标题： | 首席财务官 |
| （首席财务和会计官） |
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