美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的
季度期间：
要么
对于从 __________ 到 __________ 的过渡期
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所 的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记指明注册人： (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求 的约束。
用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。
是的 ☐
没有
截至 2023 年 5 月 18 日，注册人已经
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录
| 页面 | ||
| 关于本报告中包含的前瞻性 陈述和其他信息的特别说明 | ii | |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。 | 关于 市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 15 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 15 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和收益的使用 | 16 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 16 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 项。 | 展品 | 17 |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
和
此报告中包含的其他信息
本 10-Q 表季度报告（以下简称 “10-Q 表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前 对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史 或当前事实并不完全相关。你可以通过查找 本表 10-Q 中的 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“会”、“应该”、“可能” 或其他类似表达方式来找到其中的许多（但不是全部）陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动；潜在产品、应用、客户和 技术；预期产品的未来业绩或业绩；预期支出和预计财务业绩有关的陈述。这些前瞻性 陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验 和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
| ● | 我们继续作为持续经营企业的能力； |
| ● | 我们的运营支出超过我们的收入，在可预见的将来 很可能会继续如此； |
| ● | 我们获得额外资金的能力，由于我们的运营历史有限或许多其他原因， 可能难以筹集额外资金； |
| ● | 我们提供对用户有用的数字内容的能力； |
| ● | 我们留住现有用户或添加新用户的能力； |
| ● | 来自传统媒体公司的竞争； |
| ● | 总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的用户产生的影响 ；以及 |
| ● | 本表 10-Q 中讨论的其他因素。 |
我们可能无法真正实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表中包含的警示陈述中包括了重要因素，尤其是 “风险 因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述 存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资 企业或投资或我们可能达成的合作或战略伙伴关系的潜在影响。
您应完整阅读本 10-Q 表格以及我们作为本 10-Q 表格附录提交的文件，并理解我们未来的实际结果 可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非另有说明或 上下文另有要求，否则 “Creatd”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统称为 Creatd, Inc. 及其子公司。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
Creatd, Inc.
2023年3月31日
简明合并财务 报表索引
| 内容 | 页数 | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 （未经审计） | F-1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明股东权益（赤字）变动合并报表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-6 |
1
Creatd, Inc.
简明合并资产负债表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，扣除债务折扣和发行成本 | ||||||||
| 应付经营租赁的当期部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除债务折扣和发行成本 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付经营租约 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| E 系列优先股，美元 | ||||||||
| 普通股面值 $ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 减去：国库股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Creatd, Inc. 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并子公司的非控股权益 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-1
Creatd, Inc.
简明合并报表 运营报表和综合亏损表
| 对于 Three 个月 已结束 |
对于 Three 个月 已结束 |
|||||||
| 3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
|||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利率（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 补偿 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 市场营销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务折扣和发行成本的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生责任 | ( |
|||||||
| 供应商负债的结算 | ||||||||
| 偿还债务的收益 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( |
) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损中的非控股权益 | ||||||||
| 归属于Creatd, Inc.的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 视同分红 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 综合损失 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 货币折算收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股数据 | ||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
F-2
Creatd, Inc.
简明的 股东权益变动（赤字）合并报表
| E 系列优先股 | 普通股 | 库存股 | 额外 已付款 | 累积的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为预付费服务发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购合并子公司的非控股权益而发行的股份 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BCF 以可转换票据发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以应付票据发行的股票认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股收到的现金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 OG Collection INC 的少数股权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
Creatd, Inc.
简明合并 股东权益变动表（赤字）
在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月内
（未经审计）
| E 系列优先股 | 普通股票 | 财政部 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 非- 控制 | 其他 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为预付费服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证收到的现金，扣除美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付票据时发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
Creatd， Inc.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 为了三人 月 已结束 | 对于 三 月 已结束 | |||||||
| 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣和发行成本的增加 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具支出 | - | |||||||
| 货币换算 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 供应商负债的结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 为财产和设备支付的现金 | - | ( | ) | |||||
| 出售 OG Collection Inc. 少数股权所得现金 | ||||||||
| 收购的现金对价 | ||||||||
| 购买数字资产 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 发行票据的净收益 | ||||||||
| 票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 年内为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将有价债务证券转换为股权证券 | $ | $ | ||||||
| 视同分红 | $ | $ | ||||||
| 为收购合并子公司NCI而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据的有益转换功能 | $ | $ | ||||||
| 为预付费服务发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 转换应付票据时发行的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
随附的附注 是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
Creatd, Inc.
2023年3月31日
简明合并财务报表附注
注1 — 组织和运营
Creatd, Inc.，前身为Jerrick Media Holdings， Inc.（“我们”，“公司” 或 “Creatd”），是一家专注于为创作者提供 经济机会的科技公司，它通过其四个主要业务支柱来实现这一目标：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd 的旗舰产品 Vocal 提供了一个强大的长篇数字出版平台，该平台由 组织成参与度很高的利基社区，能够托管各种形式的富媒体内容。通过 Creatd 的专有算法 动态，Vocal 提高了内容的可见性并最大限度地提高了收视率，为广告商提供了进入大多数 与其兴趣密切相关的目标市场的机会。
该公司最初于1999年12月30日根据内华达州法律成立，名为LILM, Inc.。作为业务多元化计划的一部分，该公司于2013年12月3日更名为Great Plains Holdings, Inc.。
2016 年 2 月 5 日（“截止日期”），内华达州的一家公司、GTPH（“合并子公司”）的全资子公司
GTPH、GPH Merger Sub, Inc. 和总部位于新泽西州的内华达州私人控股公司 Jerrick Ventures，
Inc.（“Jerrick”）签订了
合并协议和计划（“合并”），根据该协议和计划，此次合并（“合并”）Sub 与 Jerrick 合并，Jerrick 作为 GTPH 的全资
子公司幸存下来（“合并”）。根据合并，GTPH 收购了 Jerrick
的所有已发行股本，以换取按比例发行杰里克的股东（“杰里克股东”），共计
关于合并，在截止日期
，GTPH和肯特·坎贝尔签订了分拆协议（“分拆协议”），根据该协议，坎贝尔先生
从GTPH（i）购买了GTPH在佛罗里达州有限责任公司Ashland Holdings, LLC的全部权益，以及（ii）GTPH
在犹他州的一家公司 Lil Marc, Inc. 的全部权益换取取取消
2016年2月5日合并完成后， 公司将其业务计划更改为杰里克的业务计划。
自2016年2月28日起，GTPH与杰里克签订了 合并协议和计划（“法定合并协议”），根据该协议，GTPH成为杰里克（“法定合并”）的全资运营子公司Jerrick Ventures, LLC的母公司 ，GTPH将其名称更改为Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映其新的业务战略。
2019 年 9 月 11 日，公司收购了
2020 年 9 月 9 日，公司向内华达州国务卿提交了一份修正证书 ，将我们的名称更改为 “Creatd, Inc.”，该证书于 2020 年 9 月 10 日生效。
2021 年 6 月 4 日，公司收购了
2021 年 7 月 20 日，公司收购了
2023 年 1 月 9 日，公司又收购了
在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之间，
公司收购了
2021 年 10 月 3 日，公司又收购了
2023 年 1 月 25 日，公司又收购了
2022 年 3 月 7 日，公司收购了
2022 年 8 月 1 日，公司收购了
F-6
2023 年 2 月 3 日，公司又收购了
2022 年 9 月 13 日，公司收购了
2022 年 12 月 13 日，一位投资者签订了
一份订阅协议，根据该协议，他们从公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收购了股票，
2023 年 2 月 1 日，一位投资者签订了
订阅协议，根据该协议，它从公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收购了股票，
注2 — 重要会计政策 和惯例
公司管理层负责 选择和使用适当的会计政策以及会计政策及其应用的适当性。关键 的会计政策和做法既对描述公司的财务状况 和业绩最为重要，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则的要求，公司的重要和关键会计政策和惯例 在下文披露。
演示文稿的基础
公司简明的 合并财务报表是根据美国 普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”） 的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略 U.S. GAAP 通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些中期财务报表的编制基础与公司 年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整， 这是公允报公司财务信息所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩 。这些未经审计的 简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表 及其截至2022年12月31日止年度的附注一起阅读，这些附注包含在公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。截至2022年12月31日的资产负债表来自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。
估计值和关键会计的使用 估计值和假设
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和 支出。
这些重要的会计估计值或假设 存在变化的风险，因为这些估计值或假设存在不确定性，而且某些估计 或假设难以衡量或估值。
管理层的估算基于历史 经验以及在 情况下被认为对整个财务报表合理的各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出来。
管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史 经验和合理的假设，定期评估用于得出估计值的关键因素 和假设。在进行此类评估后，如果认为合适，则对这些估计数进行相应调整。公司 使用估算值来核算收入确认、可疑账户备抵金、股票薪酬、 所得税准备金、过期和过时的库存储备以及知识产权减值等项目。
实际结果可能与这些估计有所不同。
F-7
整合原则
公司合并了母公司拥有控制权的所有控股子公司， （如果有）。所有合并子公司均以截至12月31日的年度为基础进行报告。
截至2023年3月31日，公司合并后的 子公司和/或实体如下：
| 合并关联公司的名称 | 州 或其他 的司法管辖区 公司 或 组织 | 公司 所有权 利息 | ||||
| 杰里克风险投资有限责任公司 | % | |||||
| Abacus Tech Pty Ltd | % | |||||
| 创投有限责任公司 | % | |||||
| Dune Inc. | % | |||||
| OG Collection, Inc | % | |||||
| Orbit Med | % | |||||
| WHE Agency, Inc | % | |||||
截至2023年3月31日，Creatd Ventures, LLC（前身为 Creatd Partners, LLC）正在为 Brave Foods、Plant Camp 和 Basis（前身为 Denver Bodega, LLC）运营三个 DBA。
所有其他先前合并的子公司 均已解散。
所有公司间余额和交易 均已消除。简明的合并财务报表包括丹佛博德加有限责任公司自2022年3月7日以来的活动、Orbit Media LLC自2022年8月1日以来的活动以及自2022年9月13日以来的Brave Foodes, LLC活动。
可变利息实体
管理层会持续评估 在非关联实体投资中的非控股权益，以确定这些实体是否为可变利益实体（VIE）， ，如果是，则公司是否是主要受益人。如果此类交易中的实体在设计上符合VIE 的定义，并且公司确定其或合并子公司是主要受益人，则公司将在其 合并财务报表中纳入VIE。如果此类实体被视为未合并，则公司仅将其对股权 证券的投资记录为适用的有价证券或权益法下的投资。
金融工具的公允价值
根据估值因素，公允价值衡量披露将 分为三个级别：
| ● | 第 1 级 — 相同投资在活跃市场上的报价 |
| ● | 第 2 级 — 其他重要的可观察输入（包括类似投资的 报价和经市场证实的投入） |
| ● | 第 3 级 — 重大不可观察的输入（包括我们在确定投资公允价值时自己的 假设） |
F-8
公司的一级资产/负债 包括现金、应收账款、有价交易证券、应付账款、有价交易证券、预付和其他 流动资产、信贷额度和应付关联方。管理层认为，由于这些工具的短期性质或对债务工具使用市场利率 ，截至2023年3月31日，这些账户的估计公允价值与资产负债表中反映的账面价值相似。
公司的二级资产/负债 包括公司的某些应付票据。鉴于公司目前在市场上可用的类似债务的利率和条款的风险水平，它们的账面价值与公允价值相似 ，比较了此类债务的利率和条款。
公司的三级资产/负债包括衍生负债。 确定公允价值的输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场 参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括 期权定价模型和贴现现金流模型。模型中使用的不可观察的输入对 资产和负债的公允价值具有重要意义。
下表汇总了定期按公允价值计量的 相关负债：
截至的公允价值衡量标准
2023年3月31日
| 总计 | 引用 价格 在 处于活动状态 市场 相同 资产 或 负债 （等级 1） | 引用 价格 适用于 类似 资产 或 负债 活跃 市场 （等级 2） | 意义重大 无法观察 输入 （等级 3） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金等价物
公司将所有在购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资 视为现金等价物。
有时，现金余额可能会超过联邦
存款保险公司（“FDIC”）或金融理赔计划（“FCS”）的可保限额。公司从未遭受过
与这些余额相关的任何损失。截至2023年3月31日，未投保的现金余额为美元
信用风险的集中和其他 风险和不确定性
公司在正常的业务过程中 提供信贷。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、 历史趋势和其他信息保留信用损失准备金。
该公司在澳大利亚开展业务，持有
的总资产为 $
F-9
财产和设备
财产和设备按成本入账。 主要增建和改善的支出已资本化。维护和维修按发生时计入运营费用。折旧 通过直线法（在考虑了各自的估计残值之后）计算出相应资产的估计有用寿命 ，如下所示：
估计的 有用的 生命 （年份） | ||||
| 计算机设备和软件 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 租赁权改进 | ||||
出售或报废财产和设备后， 相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益均反映在合并运营报表 中。
长期资产，包括收购的无形 资产
每当事件
或情况表明此类资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估财产和
设备、收购的无限寿命无形资产以及购买的无限寿命数字资产的可收回性。评估在最低水平
进行，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。这些
资产的可收回性是通过将账面金额与资产在使用和最终处置中预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果数字资产的公允价值
除了暂时低于账面价值外，被记为无形资产的数字资产将遭受减值损失。公允价值是使用衡量其公允价值时加密资产的报价
来衡量的。如果此类审查表明财产和设备
和无形资产的账面金额无法收回，则此类资产的账面金额将减至公允价值。在截至2023年3月31日的
三个月中，公司记录的减值费用为美元
收购的有限寿命无形资产在资产的估计使用寿命内按直线
进行摊销。我们会定期审查财产和设备
以及寿命有限的无形资产的剩余估计使用寿命。如果我们更改任何资产的估计使用寿命假设，则剩余的未摊销余额
将在修订后的估计使用寿命内摊销或折旧。无形资产的剩余加权平均寿命为
| 未来五年的计划摊销如下： |
截至3月31日的十二个月
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 无需摊销的无形资产 | ||||
| 无形资产总额 | $ |
摊销费用为 $
善意
根据ASC主题350 “无形资产——商誉和其他——测试无限寿命 无形资产的减值”（“ASC Topic 350”），商誉未摊销，但需要定期接受 减值测试。公司每年按公司12月财年最后一天的 测试商誉减值，如果发生事件或情况变化表明 商誉的公允价值可能低于其账面金额，则更频繁地测试商誉减值。公司使用基于收入的方法来确定申报单位的公平 价值。这种方法使用折现现金流方法以及我们的申报单位生成 现金流的能力，以此作为衡量申报单位公允价值的指标。
F-10
在截至2022年12月31日的年度中，
公司完成了年度商誉减值测试。公司在ASC 350-20的允许下进行了定性评估，并确定其一个申报单位的公允价值很可能大于其账面
价值，包括Goodwill。但是，根据这项定性评估，该公司确定，Denver
Bodega、Dune、Plant Camp和WHE Agency申报单位的账面价值很可能大于其账面价值，包括Goodwill。
根据年度减值测试的完成，公司记录的减值费用为美元
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司没有获得任何额外的商誉或确认任何额外的商誉减值。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中 的商誉变化
对于 三个月 | ||||
| 总计 | ||||
| 截至2023年1月1日 | $ | |||
| 通过业务合并获得的商誉 | ||||
| 商誉减值 | ||||
| 截至2023年3月31日 | ||||
承付款和或有开支
公司按照FASB ASC的副题450-20来报告突发事件的会计情况。截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况， 这些情况可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。 公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张的索赔相关的意外损失 时，公司 会评估任何法律诉讼或未主张的索赔的预期案情，以及其中寻求或预期寻求的救济金额 的看似优点。
F-11
如果对意外开支的评估表明 可能已经发生重大损失并且可以估计负债金额，则估计负债 将计入公司的合并财务报表。如果评估表明潜在的物质损失 意外事件不太可能但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质、 以及可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。
除非涉及担保，否则通常不会披露 被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保将被披露。
外币
以外币计价的资产和负债 使用合并资产负债表日期的有效汇率折算成美元。运营业绩和 现金流使用整个时期的平均汇率进行折算。汇率波动对资产和负债折算 的影响作为累积其他综合收益中股东权益的组成部分包括在内。在报告所述的任何时期，外币交易的收益和 亏损均不显著。
衍生责任
公司评估其债务和股权发行 ，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生品，应根据 第 815-10-05-4 段和《财务会计准则编纂》第 815-40-25 条进行单独核算。这种会计处理的结果 是，嵌入式衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市值计价，并记录为资产或负债。 如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变化将作为其他收入或支出记录在合并运营报表中 。在转换、行使或取消衍生工具时，该工具在转换、行使或取消之日被标记为公允价值 ，然后相关的公允价值被重新归类为权益。
在可转换工具中的嵌入式转换 期权需要分叉且可转换 工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下，分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具 工具。
衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。 最初被归类为需要重新分类的股权工具按重新分类日该工具的 公允价值重新归类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中 归类为流动负债或非流动负债，具体取决于衍生工具的净现金结算是否在 资产负债表日期后的12个月内。
公司采用了 FASB 会计准则编纂第 815-40-15 条（“第 815-40-15 条”），以确定工具（或嵌入式功能） 是否与公司自有股票挂钩。第 815-40-15 节规定，实体应使用两步方法来评估 股票挂钩金融工具（或嵌入式功能）是否与其自有股票挂钩，包括评估该工具的 或有行使和解条款。
公司对可转换票据使用二项式期权模型 ，这些可转换票据可以选择以可变数量的股份进行转换，以计算衍生品的公允价值，并使用 标记在每个资产负债表日期推销衍生品的公允价值。应用二项模型 时使用的输入包括估值日的股票价格、每张债券从估值日到期剩余的预期期限、 的估计波动率和无风险利率。公司在 合并运营报表中将衍生品公允价值的变化记录为其他收入或支出。
运费和手续费
公司将向客户 计费的运费归类为销售收入，将相关的运费成本归类为收入成本。
F-12
收入确认
根据主题 606，当承诺的商品或服务的控制权 转让给我们的客户时，收入即被确认，该金额反映了我们期望 在换取这些商品或服务时有权获得的对价。
我们通过 以下步骤确定收入确认：
| ● | 确定与客户签订的一份或多份合同； |
| ● | 确定合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格。任何 给定订阅者的交易价格都可能根据向该订阅者支付的任何款项而降低。订阅者可能有资格通过提供给 Vocal 创作者的一项 或多项获利功能获得付款，包括通过阅读获得的收入（按每英里费用计算）和向挑战赛获胜者提供的现金 奖品； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及 |
| ● | 在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按收入来源分列的收入包括以下内容：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 机构（托管服务、品牌内容和人才管理服务） | $ | $ | ||||||
| 平台（创作者订阅） | ||||||||
| 电子商务（有形产品） | ||||||||
| 加盟销售 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
公司利用输出方法来衡量 在一段时间内取得的成果和转移给客户的价值。截至2023年3月31日的三个月、 和 2022 年 3 月 31 日的收入确认时间包括以下内容：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 随着时间的推移转移的产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点转移的产品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
机构收入
托管服务
该公司为企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）产品和服务品牌提供工作室/代理服务
，其中包括全方位的数字营销
和电子商务解决方案。该公司的服务包括建立和持续管理客户的网站、亚马逊和
Shopify 店面和清单、社交媒体页面、搜索引擎营销以及
电子商务卖家用来优化销售和增长的其他各种工具和销售渠道。合同分为三类：合作伙伴、月度服务和项目。
合作伙伴和月度服务客户的合同金额约为 $
F-13
品牌内容
品牌内容代表公司有义务在 Vocal 平台 上为客户创作和发布品牌文章和/或品牌挑战并推广上述故事，跟踪客户的参与度，从而确认的收入 。就品牌文章而言，当公司成功在其平台上发布文章并达到合同规定的任何必要的促销里程碑时，履约义务即得到履行。 对于品牌挑战赛，当公司成功结束挑战赛并宣布获胜者 时，绩效义务即得到履行。公司使用已完成的合同方法，即随着时间的推移确认收入，同时提供服务 ，达到任何要求的里程碑。某些合同包含单独的里程碑，而公司则将其履约义务分开 ，并利用独立的销售价格法和剩余法来确定交易 价格分配的估计值。
以下是与品牌内容收入相关的典型 协议的重要组成部分：
| ● | 公司收取的固定费用从美元不等 | |
| ● | 在签订协议后的三个月内或事先与客户协商后，创建和发布品牌文章，并完成挑战。 |
| ● | 根据合同宣传品牌文章和挑战，并向客户提供互动 报告。 | |
| ● | 大多数合同都包含客户在活动结束时以固定费用获得内容版权的条款 。 |
人才管理服务
人才管理代表 WHE Agency, Inc.（“WHE”）确认的收入
，来自公司管理和监督从合同
谈判阶段到内容创作和发布的有影响力人士主导的活动的义务。WHE 以有影响力的代理人身份行事，收取大约为
的管理费
以下是与人才管理收入有关的典型 协议的重要组成部分：
| ● | 合同总额从美元不等 |
| ● | 公司收取的固定费用为 |
| ● | 该活动由有影响力的人在合同中规定的 时间范围内创建并上线。 |
| ● | 活动根据合同进行推广，并向客户提供 指向网红社交媒体渠道上直播内容的链接。 |
| ● | 大多数合同账单都发生在账单上 |
F-14
平台收入
创作者订阅
Vocal+ 是面向
Vocal 创作者的高级订阅服务。除了免费加入外，Vocal 创作者现在可以选择以任一美元注册 Vocal+ 会员资格
任何给定订阅者 的交易价格可能会根据向该订阅者支付的任何款项而降低。订阅者可能有资格通过提供给 Vocal 创作者的一项或多项 获利功能获得付款，包括通过阅读获得的收入（按每千美元计算）和向挑战赛 获胜者提供的现金奖励。潜在的收入抵消额是通过查看订阅者的收入以及订阅者 按月和/或按年支付的款项来计算的。
加盟销售收入
关联销售代表 公司从浏览或销售其多媒体资产中获得的佣金。在 访客观看或购买相关视频、图书或其他媒体资产并完成特定转化后，在 “点击” 的基础上获得联盟收入。收入在收到后即予以确认 ，因为无法做出可靠的估计。
电子商务收入
该公司的电子商务业务隶属于Creatd Ventures，目前由四家持有多数股权的电子商务公司组成，即Camp（前身为Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis和Brave。该公司通过其电子商务分销渠道销售Camp、Dune、Basis和Brave的 消费品来创收。公司在向客户发货 产品时履行其履约义务，并将运费和手续费视为配送成本。买家在收到商品后有 30 天时间到 退回未开封、未使用或损坏的商品以获得 Camp、Dune 和 Basis 的全额退款，在收到 Brave 的购买后有 7 天的时间。 所有退货均在相关记录期内处理，并计入收入减少。公司不时推出折扣 以促进销售、提高市场渗透率和提高客户留存率。任何折扣均以交易时使用的优惠码 运行，并计入总收入的减少。公司使用 最有可能的金额方法评估可变对价。
递延收入
递延收入包括客户在确认收入之前的账单和付款
。公司有两种类型的递延收入，即订阅收入，而收入
是在订阅期内确认的，另一种是未履行履约义务的合同负债。公司将
在未来十二个月内确认递延收入。截至2023年3月31日，该公司的递延收入为美元
F-15
应收账款和备抵金
当公司根据托管服务、项目、合作伙伴、咨询和品牌内容协议执行
工作时，应收账款将被记录和结账。例如，当我们更新托管
服务客户的亚马逊店铺、修改 SEO 或完成协议中列出的其他服务时，我们会按月向其计费。
对于项目和品牌内容，一旦达到协议中规定的里程碑，我们将向客户开具账单并记录应收账款。
我们根据对各种
因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年限、客户的信贷质量、当前的经济状况
以及其他可能影响我们向客户收款能力的因素，对可疑账款备抵和未开单应收账款备抵进行估算。在截至2023年3月31日的三个月中，
公司记录了美元
库存
库存按成本（先入先出）
或可变现净值中的较低者列报。定期评估库存以确定过时或其他损坏的产品，并在管理层确定不可能使用时注销
。公司通过使用上次使用日期和原始购买日期以及可用库存的现有销售渠道按年限分析库存
来估算多余和过时库存的余额。截至2023年3月31日，
该公司的过时储备金为美元
股票薪酬
公司确认根据会计准则编纂（“ASC”）718 “补偿 — 股票补偿” 发放的所有股权补助金的薪酬支出。根据公允价值认可条款，公司承认超过奖励必要服务期 的股权薪酬。该公司的股票补偿没收率相对较低，没收 在发生时即予以确认。
限制性股票奖励由公司自行决定 发放。这些奖励仅限于所有权的转让，通常在必要的服务期限内授予。
使用Black—Scholes期权估值模型，期权奖励的公允价值是在授予之日估算的 。Black—Scholes 期权估值模型要求 制定假设，这些假设是模型的输入。这些假设是标的股票的价值、预期的股票 波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和没收 在发生时得到确认。预期波动率来自公司预期期权寿命 的历史数据和其他适当因素。无风险利率是根据 相应期限的连续复合无风险利率计算得出的。假设股息收益率为 因为公司从未支付或宣布过其普通股 股票的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付其普通股的股息。没收行为一经确认。
确定适当的公允价值模型
和计算基于权益的付款奖励的公允价值需要输入上述主观假设。
计算基于权益的付款奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，
涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且公司
使用不同的假设，那么我们基于权益的薪酬将来可能会有重大差异。公司向员工和某些非雇员董事发放
股权工具，例如股票期权和限制性股票单位。与这些奖励相关的薪酬
费用基于授予日标的股票的公允价值，并在服务
期（定义为归属期）内摊销。归属期通常为
F-16
每股亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是 除以归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股普通股净亏损使用该期间已发行普通股的加权平均数确定，并根据普通股等价物的摊薄效应调整了 。在截至2023年3月31日的三个月中，已发行普通股 的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反摊薄作用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司的普通股等价物如下 ：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 首选 E 系列 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近通过的会计指南
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号， 金融工具——信贷损失（主题326），《衡量金融工具信贷损失》（“ASU-2016-13”）。 ASU 2016-13 影响贷款、债务证券、贸易应收账款以及任何其他有合同权利获得 现金的金融资产。亚利桑那州立大学要求实体确认预期的信贷损失，而不是金融资产蒙受的损失。2019年10月16日， ，FASB批准了ASU的最终生效日期，将ASU 2016-13年度对小型申报公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的中期和年度期 。此次收购并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号《业务合并 ——与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计（主题 805），旨在通过解决 影响后续收入确认的确认和付款条件的多样性来改善与业务合并中与客户签订的收入合同的会计 。ASU 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括该财年内的临时 期间。此次收购并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
F-17
注3 — 持续关注
公司的合并财务报表 是在假设其将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑了正常业务过程中的运营连续性、资产变现、 和负债清算。
正如合并财务报表所反映的那样，
截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为美元
该公司正试图进一步实施 其业务计划并创造足够的收入；但是，其现金状况可能不足以支持其日常运营。 尽管公司相信其进一步实施业务计划和创造足够收入的战略是可行的， 有能力通过公开发行或私募发行债务或股权证券筹集额外资金，但无法保证 能够在合理的条件下或根本无法做到这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于 进一步实施业务计划和创造足够收入的能力，以及通过 公开发行或私募筹集额外资金的能力。
合并财务报表不包括任何与已记录资产金额的可收回性和分类有关的调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的与负债金额和分类 有关的任何调整。
注 4 — 库存
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，库存由以下商品组成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包装 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
F-18
附注 5 — 应付票据
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应付票据如下：
杰出 | ||||||||||||||
3 月
31， | 十二月三十一日 | 利息 | 成熟度 | |||||||||||
| 2020年4月的PPP贷款协议 | % | |||||||||||||
| 第一笔丹佛博德加有限责任公司贷款 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 3 日贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 4 日贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 6 月 2 日贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 8 月第一份贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 8 月 2 日贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月的第一份贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月第二份贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月第三份贷款协议 | % | |||||||||||||
| 2022 年 11 月的贷款 | % | |||||||||||||
| 2023 年 2 月的第一份贷款协议 | % | |||||||||||||
| 减去：债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：债务发行成本 | ||||||||||||||
| 减去：流动债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||||||||
2020年4月的PPP贷款协议
2020 年 4 月 30 日，公司获得了
贷款，本金为 $
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司应计利息为美元
截至2023年3月31日，贷款处于违约状态， ，贷款人可能要求立即支付贷款所欠的所有款项或提起诉讼并获得判决。
F-19
2022 年 2 月的第一份贷款协议
2022 年 2 月 22 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 2 月 1 日贷款人”）签订了
担保贷款协议（“2022 年 2 月 1 日贷款协议”），
根据该协议，2022 年 2 月 1 日贷款人向公司发行了价值 $ 的担保期票
在截至2022年12月31日的年度中，
公司偿还了美元
丹佛博德加有限责任公司应付票据
2022 年 3 月 7 日，公司通过收购 Denver Bodega LLC 收购了五份应付票据
协议。参见注释 11。这些票据的总负债为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，公司应计
利息为美元
F-20
2022 年 5 月 3 日贷款协议
2022 年 5 月 25 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 5 月 3 日贷款人”）签订了贷款
协议（“2022 年 5 月三日贷款协议”），根据该协议，第三家
2022 年 5 月贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票
截至2023年3月31日，该贷款处于违约状态。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司偿还了美元
2022 年 5 月 4 日贷款协议
2022 年 5 月 26 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 5 月 4 日贷款机构”）签订了贷款
协议（“2022 年 5 月 4 日贷款协议”），根据该协议，第四家
2022 年 5 月贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票
截至2023年3月31日，该贷款处于违约状态。在截至 2023 年 3 月 31 日的
三个月中，公司偿还了 $
F-21
2022 年 6 月第二份贷款协议
2022 年 6 月 17 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 6 月第二家贷款机构”）签订了
贷款协议（“2022 年 6 月第二笔贷款协议”），其中
2022 年 6 月的第二家贷款机构向公司发行了一份价值 $ 的期票
自 2023 年 3 月 31 日起，此票据处于默认状态。
2022 年 8 月第一份贷款协议
2022 年 8 月 18 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 8 月 1 日贷款人”）签订了担保贷款协议（“2022 年 8 月 1 日贷款协议”），
根据该协议，2022 年 8 月 1 日贷款人向公司发行了价值 $ 的担保期票
在截至2023年3月31日的三个月中，公司应计了美元
2022 年 8 月 2 日贷款协议
2022 年 8 月 19 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 8 月 2 日贷款人”）签订了
贷款协议（“2022 年 8 月 2 日贷款协议”），其中
2022 年 8 月的第二家贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票
该公司记录了 $
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司偿还了美元
2023 年 3 月 31 日之后，公司偿还了
$
F-22
2022 年 9 月的第一份贷款协议
2022 年 9 月 1 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 9 月第一家贷款人”）签订了
贷款协议（“2022 年 9 月第一笔贷款协议”），
根据该协议，2022 年 9 月的第一家贷款机构向公司发行了 $ 的期票
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司偿还了美元
2022 年 9 月第二份贷款协议
2022 年 9 月 22 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 9 月第二家贷款机构”）签订了
贷款协议（“2022 年 9 月第二份贷款协议”），根据该协议，2022 年 9 月 2 日第二家贷款机构向公司发行了 $ 的期票
该公司记录了 $
截至2023年3月31日，该贷款处于违约状态。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司偿还了美元
2023 年 3 月 31 日之后，公司偿还了
美元
2022 年 9 月第三份贷款协议
2022 年 9 月 22 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 9 月 3 日贷款人”）签订了
贷款协议（“2022 年 9 月三日贷款协议”），
根据该协议，2022 年 9 月 3 日贷款人向公司发行了 $ 的期票
该公司记录了 $
截至2023年3月31日，该贷款处于违约状态。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司偿还了美元
2023 年 3 月 31 日之后，公司偿还了
美元
2022 年 11 月的贷款协议
2022 年 11 月 15 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 11 月贷款人”）签订了
贷款协议（“2022 年 11 月贷款协议”），根据该协议，2022 年 11 月
的贷款人向公司发行了美元期票
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司偿还了美元
F-23
2023 年 2 月的第一份贷款协议
2023 年 2 月 13 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 2 月第一家贷款机构”）签订了
担保贷款协议（“2023 年 2 月第一笔贷款协议”），
根据该协议，2023 年 2 月的第一家贷款机构向公司发行了价值 $ 的担保期票
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司累积了美元
附注6——可转换应付票据
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应付可转换票据如下：
| 杰出 校长 截至 |
杰出 校长 截至 |
已授予认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | 转换 | 成熟度 |
运动 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 费率 | 价格 | 日期 | 数量 | 价格 | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 5 月的可转换贷款协议 | - | % | - | (*) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 5 月 可转换票据发行 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 7 月 可转换票据发行 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 10 月的第一份 可转换贷款协议 | % | - | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 第二份 2022 年 10 月可转换贷款协议 | % | - | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 10 月第三份 可转换贷款协议 | - | % | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 的可转换贷款协议 | - | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 的贷款协议 | - | -% | (*) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 的贷款协议 | - | -% | (*) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 的贷款协议 | - | % | (*) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 减去： 债务折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 减去： 债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (*) | 如注释中进一步概述的那样，作为 可能会进行调整 |
F-24
2022 年 5 月的可转换贷款协议
2022 年 5 月 20 日，公司与个人（“2022 年 5 月贷款人”）签订了贷款
协议（“2022 年 5 月贷款协议”），根据该协议，2022 年 5 月的贷款人
向公司发行了美元期票
F-25
默认情况下，2022 年 5 月的票据可将
转换为公司普通股，面值 $
该公司记录了 $
在截至2022年12月31日的年度中，公司
偿还了美元
2023 年 1 月 17 日，2022 年 5 月的贷款人转换了
$
2022 年 5 月的可转换票据发行
2022 年 5 月，公司与 “合格投资者”（“2022 年 5 月投资者”）签订了认购协议，向合格投资者多次完成了
公司证券单位的私募发行（“2022 年 5 月可转换票据发行”），总收益为 $
该公司记录了 $
该公司记录了 $
2022 年 9 月 2 日，公司在这些票据上设置了默认
。作为公司所欠的默认条款的一部分
2022 年 9 月 15 日，公司和八家贷款机构中的六家
2022 年 5 月投资者同意免除违约利息，并将到期日延长至 2023 年 3 月 31 日，将转换价格降至
美元
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司累积了美元
2022 年 7 月的可转换票据发行
2022 年 7 月，公司与 “合格投资者”（“2022 年 7 月投资者”）签订了认购协议，向合格投资者多次完成了
公司证券单位的私募发行（“2022 年 7 月可转换票据发行”），总收益为 $
该公司记录了 $
该公司记录了 $
F-26
2022 年 9 月 2 日，公司在这些票据上设置了默认
。作为公司所欠的默认条款的一部分
2022 年 9 月 15 日，公司和 7 月
投资者同意免除违约利息，并将到期日延长至 2023 年 3 月 31 日，将转换价格降低至 2023 年 3 月 31 日
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司偿还了美元
截至提交本申请之日，这笔贷款处于 违约状态。
2022 年 10 月的第一份贷款协议
2022 年 10 月 3 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 10 月第一笔贷款人”）签订了
贷款协议（“2022 年 10 月第一笔贷款协议”），其中
2022 年 10 月的第一家贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票
2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一张票据
可转换为公司普通股，面值美元
该公司记录了 $
2022 年 10 月第二份贷款协议
2022 年 10 月 20 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 10 月第二家贷款机构”）签订了
贷款协议（“2022 年 10 月第二份贷款协议”），其中
第二家贷款人向公司发行了 2022 年 10 月的期票
默认情况下，2022 年 10 月的第二张票据可兑换为公司普通股，面值 $
该公司记录了 $
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司还款了美元
2022 年 10 月第三份贷款协议
2022 年 10 月 24 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 10 月 3 日贷款人”）签订了
贷款协议（“2022 年 10 月第三日贷款协议”），其中
2022 年 10 月的第三家贷款机构向公司发行了一份价值 $ 的期票
2022 年 10 月的第三张票据可兑换成公司普通股
股，面值 $
该公司记录了 $
在截至2023年3月31日的三个月中，
2022年10月第三家贷款人转换了剩余的美元余额
F-27
2022 年 12 月的可转换贷款协议
2022 年 12 月 12 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 12 月贷款人”）签订了
一份贷款协议（“2022 年 12 月贷款协议”），根据该协议，
2022 年 12 月的贷款人向公司发行了一张价值 $ 的期票
2022 年 10 月的第二张票据可转换为公司普通股
股，面值 $
该公司记录了 $
在截至2023年3月31日的三个月中，
2022 年 12 月的贷款机构兑换了美元
截至提交本备案之日，此注释默认为 。
2023 年 1 月的贷款协议
2023 年 1 月 13 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 1 月贷款人”）签订了
贷款协议（“2023 年 1 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 1 月
的贷款人向公司发行了美元期票
2023 年 1 月的票据可转换为公司普通股
的股票，面值 $
该公司记录了 $
2023 年 2 月的贷款协议
2023 年 2 月 1 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 2 月贷款人”）签订了
贷款协议（“2023 年 2 月贷款协议”），根据该协议，
2023 年 2 月的贷款人向公司发行了一份价值 $ 的期票
2022 年 10 月的第三张票据可兑换成公司普通股
股，面值 $
该公司记录了 $
2023 年 3 月的贷款协议
2023 年 3 月 31 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 3 月贷款人”）签订了贷款
协议（“2023 年 3 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 3 月的贷款人
向公司发行了美元期票
2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票据可兑换
为公司普通股，面值 $
该公司记录了 $
F-28
附注 7 — 关联方
军官薪酬
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司
支付了美元
附注 8 — 衍生负债
公司已经确定了衍生工具 ，该工具源于公司截至2023年3月31日未偿还的股票信贷额度中的一项整体。
公司使用蒙特卡罗模拟 模型来计算衍生品的公允价值，并在每个资产负债表日期将衍生品的公允价值标记为市场。仿真应用中使用的 输入包括估值日的股票价格、整理特征的期限、 的估计波动率和无风险利率。公司在合并运营报表中将衍生品公允价值的变化记录为其他收入或支出 。
无风险利率：公司使用美国国债的 无风险利率，调整后按持续回报率进行调整，以与蒙特卡洛仿真模型 和二项式模型保持一致。
股息收益率：公司使用
波动率：公司根据公司的历史股价计算预期 波动率，回顾期与到期期相称。
预期期限：公司的剩余期限 基于整机功能的剩余合同期限。
以下是截至2023年3月31日的三个月中衍生品 负债的变化：
三个月已结束 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||
| 灭火 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的衍生负债 | ||||||||||||
F-29
附注 9 — 股东权益
已授权股份
公司有权发行高达十亿，
五亿二千万（
普通股
2023 年 1 月 25 日，公司与投资者签订了证券购买协议，总收益为 $
2023 年 2 月 8 日，为了表彰某些员工从 2023 年 8 月 22 日起接受减薪，公司发行了
股权奖励，总额为
2023 年 2 月 14 日，公司发布了
F-30
2023 年 2 月 28 日，公司发布了
2023 年 3 月 13 日， 公司
已售出
2023 年 3 月 14 日，公司发布了
2023 年 3 月 27 日，该公司发布了
股票期权
以下是公司 股票期权活动的摘要：
| 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | ||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 — 未结清 | ||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 — 可行使 | ||||||||||||
| 未平仓期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 数字 杰出 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（以年为单位） | 加权 行使价格 | 数字 可锻炼 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（以年为单位） | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
股票期权的股票薪酬已记录在合并运营报表中
，总额为美元
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
F-31
认股证
公司对 所有基于股份的付款奖励均采用公允价值会计。每份认股权证的公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes 期权定价 模型估算的。
以下是公司 认股权证活动的摘要：
| 搜查令 | 加权 | |||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 — 未结清 | ||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 — 可行使 | $ | |||||||
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 数字 杰出 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（以年为单位） | 加权 行使价格 | 数字 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发布了
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司向认股权证持有人授予了认股权证持有人
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司的一些认股权证触发了下行条款，这也导致了额外的认股权证
附注10——承诺和意外开支
诉讼
Skube 诉 WHE Agency Inc. 等人
Jessica Skube 于 2022 年 12 月 22 日向纽约县纽约州最高法院提起了针对 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer
的申诉，提出了某些索赔，指控转换、侵入动产、不当致富、违反合同、诱因中的欺诈，要求赔偿 $
Lind Global 诉 Creatd, Inc.
Lind Global Macro Fund LP 和 Lind Global Fund
II LP 已于 2022 年 9 月 21 日在纽约州纽约州最高法院对 Creatd 提起诉讼，指控违反了与 2022 年 5 月 31 日签署的两份证券购买协议有关的合同，要求赔偿
F-32
Laurie Weisberg 诉 Creatd, Inc.
劳里·韦斯伯格已于2022年9月2日向纽约州纽约州最高法院提交了针对Creatd
的判决供词，要求
强制支付约美元
该公司已记录了大约 $
2022 年的《降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。IRA 包括
租赁协议
该公司目前不拥有任何财产。
我们的公司总部共包括
租赁费用的组成部分如下：
三个月 | ||||
| 运营租赁成本 | $ | |||
| 短期租赁成本 | ||||
| 净租赁成本总额 | $ | |||
F-33
与租赁相关的 补充现金流和其他信息如下：
三个月 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 经营租赁付款 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | ||||
| 加权平均折扣率： | % | |||
截至3月31日， 租约要求的未来最低付款总额如下：
| 在截至3月31日的十二个月中 | 经营租赁 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁债务总额 | ||||
| 减去：当前 | ( | ) | ||
| $ | ||||
截至2023年3月31日的三个月的租金支出为美元
加密（“数字”） 资产的市场价格风险
该公司在 第三方钱包中持有加密和数字资产。加密资产的价格风险可能会对其经营业绩产生不利影响，并将取决于比特币、 ETH 以及其他加密资产的市场价格。加密资产的价格在每个季度之间波动很大。无法保证 加密资产的价格会反映历史趋势。比特币、以太坊和其他加密资产的市场价格下跌可能会对我们的收益、加密资产的账面价值和未来的现金流产生不利影响。这也可能影响流动性 和履行我们持续义务的能力。
纳斯达克退市通知
在信函中规定的15天上诉期限过后，纳斯达克于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交了表格25退市通知 ，完成了退市。
公司的普通股代码为 “CRTD”，自2022年9月26日起在场外市场集团公司运营的OTCQB市场上上市。自 2023 年 4 月 4 日起，我们的符号更改为 “VOCL”。该公司的公开交易认股权证代码为 “CRTDW”， 在场外交易市场集团公司运营的OTCPink市场上报价。
F-34
雇佣协议
2022 年 4 月 5 日，根据董事会
薪酬委员会的建议，董事会批准了与 (i) 执行
主席杰里米·弗罗默的雇佣协议和股权发行，后者将获得 (a) 美元的签字奖励
根据行政人员就业安排， 公司自2022年4月5日起与各自的高管签订了高管雇佣协议（“Executive 雇佣协议”）。行政人员就业协议包含惯例条款、条件和权利。
行政人员离职协议
2022 年 9 月 2 日，公司与公司首席执行官兼董事会成员 Laurie Weisberg 签订了 高管分离协议，其中规定了与高管因正当理由辞去首席执行官、董事 以及在公司或任何子公司担任的任何其他职位有关的条款和条件。
公司将以
的总金额支付遣散费
此外，截至分离协议签订之日，韦斯伯格女士持有的所有未归属和/或未偿还的 股票期权均应自动 并全部归属。截至分离协议签订之日，韦斯伯格女士持有的所有受基于指标归属的 未归属和/或未偿还的股票期权应根据各自的原始条款归属。
F-35
附注11——收购
丹佛博德加有限责任公司 d/b/a Basis
2022 年 3 月 7 日，公司与亨利·斯普林格和凯尔·诺瓦克（统称 “卖方”）签订了会员资格
利息收购（“协议”），据此
公司收购了丹佛博德加有限责任公司的多数股权，其产品是直接面向消费者
的功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。根据协议，Creatd 以一美元 ($) 的对价收购了 Denver Bodega, LLC 所有
已发行和未偿会员权益
以下列出了 购买价格的组成部分：
| 购买价格： | ||||
| 支付给卖家的现金 | $ | |||
| 总购买价格 | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 假设的负债： | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 收购的净负债 | ( | ) | ||
| 超额购买价格 | $ | |||
下表汇总了超额购买价格的 初步分配。
| 善意 | $ | |||
| 商品名称和商标 | ||||
| 专有技术和知识产权 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 超额购买价格 | $ |
商誉代表集结的劳动力、 获得的能力以及收购带来的未来经济收益。
Orbit 媒体有限责任公司
2022 年 8 月 1 日，公司与 Zachary Shenkman、Wuseok Jung、Wesley Petry、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon
Fallin（统称 “卖方”）签订了会员资格
LLC 的多数股权，该公司是一家纽约有限公司
责任公司，其产品是基于应用程序的股票交易平台赋予新一代投资者权力，为用户
提供志同道合的社区，并提供工具、内容和其他资源以学习、培训和脱颖而出金融市场。
根据协议，Creatd 收购了百分之五十一 (
F-36
勇敢食品有限责任公司
2022 年 9 月 13 日，公司收购了
以下列出了 购买价格的组成部分：
| 购买价格： | ||||
| 支付给卖家的现金 | $ | |||
| 总购买价格 | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | ||||
| 库存 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 假设的负债： | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 超额购买价格 | $ | |||
超额购买价格金额是暂定的 ，可以根据美国公认会计原则的要求在一年的衡量期内进行调整。在衡量期间，所有无形资产很可能会被重新分配 。下表汇总了超额购买价格的分配。
| 善意 | $ | |||
| 商品名称和商标 | ||||
| 专有技术和知识产权 | ||||
| 网站 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 超额购买价格 | $ |
商誉代表集结的劳动力、 获得的能力以及收购带来的未来经济收益。
F-37
附注 12 — 分段信息
我们在三个应报告的领域开展业务：Creatd Labs、Creatd Ventures 和 Creatd Partners。我们的细分市场是根据我们产品和服务的经济特征、 我们的内部组织结构、我们的运营管理方式以及我们的首席运营决策 Maker (CODM) 用于评估业绩的标准（通常是该细分市场的营业亏损）确定的。
| 的操作： | 提供的产品和服务： | |
| 创建实验室 |
Creatd Labs 是专注于开发 计划的细分市场。Creatd Labs拥有公司的专有技术，包括其旗舰平台Vocal，并监督 公司的内容创作框架及其数字社区的管理。Creatd Labs的收入来自Vocal创作者 的订阅、平台处理费和技术许可费。 | |
| 创投公司 |
Creatd Ventures 建立、开发和扩展电子商务 品牌。该细分市场通过其两个持有多数股权的直接面向消费者的品牌Camp和Dune Glow Remedy的产品销售来创造收入。
| |
| 创建合作伙伴 | Creatd Partners通过其代理服务套件促进品牌与创作者之间的关系，包括内容营销（Vocal for Brands）、绩效营销（卖家选择）和网红营销（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌费和人才管理佣金的形式获得收入。 |
下表列出了与我们的应申报部门和公司相关的某些财务 信息：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 创建实验室 | 创投公司 | 创作工作室 | 创建合作伙伴 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 存款和其他资产 | - | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | |||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除债务折扣和发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
F-38
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 创建实验室 | 已创建 风险投资 | 已创建 工作室 | 已创建 合作伙伴 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应付票据，扣除债务折扣和发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 已创建 实验室 | 已创建 风险投资 | 已创建 工作室 | 已创建 合作伙伴 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
F-39
| 在截至2022年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 已创建 实验室 | 已创建 风险投资 | 已创建 工作室 | 已创建 合作伙伴 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产的减值 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注 14 — 后续事件
可转换票据
2023 年 3 月 31 日之后，公司与一家贷款机构签订了
的贷款协议，根据该协议，贷款人向公司发行了美元期票
从2023年10月24日起，该票据可将
转换为公司普通股，面值美元
顾问股票
2023 年 3 月 31 日之后，公司发行了
权益信用额度
2023 年 3 月 31 日之后，公司从其未偿还的股票信贷额度中提取了
并发行了
F-40
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
本10-Q表以及Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “申报”）包含或可能包含基于公司管理层信念和目前可用信息的前瞻性 陈述和信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在申报中使用时，“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或 这些术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述表示前瞻性 陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业和公司运营相关的风险 和经营业绩。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果基础假设证明 不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则公司不打算 更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的财务报表是根据 编制的，符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。这些会计原则要求我们做出 某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断和假设是合理的 。这些估计、判断 和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的 收入和支出金额。只要这些估计与实际业绩之间存在重大差异 ，我们的财务报表就会受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由 GAAP 具体规定的 ，不需要管理层在适用时做出判断。在某些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的 判断不会产生重大差异的结果。以下讨论应结合本表 10-Q 中其他地方出现的财务报表及其附注一起阅读 。
我们打算在本次讨论中提供信息 ，以帮助理解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目的变化、导致这些变化的主要 因素，以及某些会计原则如何影响我们的财务报表。本讨论 应与我们截至2022年12月31日的年度财务报表和随附附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
概述
Creatd, Inc. 通过访问其精心策划的名为Vocal的社交平台为 创作者提供经济机会，使创作者能够分享他们的故事，建立受众并获得奖励。除了平台直接从订阅者和微交易中获得的收入外，Vocal、 及其产生的第一方数据的存在为公司创造了许多衍生商机。最终有可能超过Vocal核心收入的次要 机会包括通过Creatd “Vocal for Brands” 业务部门下的 Vocal 平台 激活的知名品牌。除了这种品牌内容制作外，建立由内部拥有和运营的消费品牌组合 同样将利用来自公司 core Vocal 平台的核心数据和情报。
2
以创作者为中心的策略
Creatd 的存在是为了支持创作者的无限容量 。我们的使命是通过提供一流的工具、支持性的受众社区和获利途径来增强创作者的能力。 我们的创作者至上的方法是我们文化和宗旨的基石，也是我们做出每一个决定的动力。我们承诺 将我们的资源用于激发创作者的梦想和抱负，帮助他们充分释放潜力。
这就是我们建立旗舰专有 技术平台的原因，Vocal是创作者的基地，提供无与伦比的数字工具和资源套件、精选社区、 和获利机会。
人声
我们的旗舰技术 Vocal 为公司 提供了一个核心平台，该平台本身具有高度可扩展性，但也为其他收入来源提供了依赖的基础。事实证明，Vocal的第一个 直接核心业务是可扩展的收入来源创作者订阅。随着作家和创作者能够通过直接向时事通讯等高级 内容收费来进一步从关注者中获利，在不久的 期内，核心将得到增强。Vocal将对这些新的付费内容订阅收取定期佣金。如上所述， 核心Vocal平台是公司众多衍生收入来源的基础。
自2016年推出以来，Vocal已迅速成为 各类内容创作者的首选平台，拥有超过150万注册创作者，而且还在不断增加。无论你是博主、 社交媒体影响者、播客、创始人、音乐家、摄影师还是介于两者之间的任何人，Vocal 都能满足你释放创造力并通过内容获利所需的一切。
创作者可以选择免费使用 Vocal，也可以将 升级到高级会员等级 Vocal+。加入Vocal后，无论是免费会员还是高级会员，创作者都可以立即开始使用Vocal的讲故事工具来创建和发布他们的故事，并从Vocal的获利功能中受益。
在 Creatd，我们相信奖励创作者 的辛勤工作和奉献精神。这就是为什么我们在 Vocal 上提供了一系列盈利功能，创作者可以通过多种 方式赚取收入，包括 i) 他们的故事获得的 “阅读” 次数；ii) 通过 Vocal Challenges 或有现金奖励的写作竞赛； 获得奖励；iv) 通过参与 Vocal for Brands 营销活动；v) 通过 “订阅”， 使创作者能够通过每月订阅和一次性微额付款直接从受众那里获得报酬交易；vi) 通过 Vocal 的 大使计划，该计划允许创作者因推荐新内容而获得报酬高级会员。但是 Vocal 与其他 平台的不同之处在于我们对创新和可扩展性的承诺。Vocal 的技术建立在 Keystone 上，与行业领导者 在 SaaS 领域使用的开源框架相同，专为速度、可持续性和可扩展性而设计。而且，凭借我们的轻资本基础设施 和专注于研发，我们能够持续改进和增强平台，而不会产生压制传统媒体平台的 运营成本。
Creatd 坚信未来属于创作者 。有了 Vocal，我们很自豪能够带头为他们提供成功所需的工具、资源和机会 。
品牌内容
在开发创作者生态系统的过程中，我们认识到 和个人创作者一样，所有品牌都有一个独特的故事要讲。这就是我们开发Vocal for Brands的原因， 是我们的内部内容工作室，专门制作一流的有机营销活动。我们的方法将品牌内容影响者的制作 和绩效营销计划相结合，共同提高客户的销售额、收入、知名度和品牌 亲和力。
我们与领先品牌合作，将他们与 我们的创作者网络配对，利用他们的社区，以引人入胜、直接回应驱动、 和不间断的方式帮助分享他们的故事。同样，通过赞助挑战赛，我们推动创作数千篇以品牌使命为中心的高质量故事，并通过创作者各自的社交渠道和促销渠道进一步传播。
借助Vocal的 第一方数据见解，我们的活动得到了放大，这使我们能够为具有最佳效果的品牌创建高度针对性的细分受众。
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消费品组
在 Creatd，我们为我们内部拥有 和运营的电子商务业务以及相关的技术和基础设施感到自豪。我们的消费品集团已发展成为重要的 收入贡献者，我们将继续投资我们的产品组合，为直接面向消费者的品牌提供广泛的服务，包括 设计和开发、营销和分销以及进入市场战略。此外，我们还在寻找新兴的 品牌，这些品牌有可能被收购并轻松整合到我们的共享供应链、资源和基础设施中，以进一步扩大我们的产品组合。
该公司的消费品产品组合 目前包括：
Camp，一个直接面向消费者（DTC）的食品品牌 ，它对经典的舒适食品进行了健康升级。Camp 的每种产品都是用蔬菜 制成的，含有维生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自 2020 年推出以来，Camp 继续在其健康的、以素食为基础的 家庭友好型食品系列中增加新产品，其口味包括经典切达麦克 'N' 奶酪、White Cheddar Mac 'N '奶酪、Vegan Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。
Dune Glow Remedy（“Dune”）， ，该公司于2021年收购并推向市场，是一个饮料品牌，专注于从内部促进健康和美丽。Dune 产品系列中的每款 饮料均采用功能性成分精心制成，可由内而外滋养肌肤，增强 人的自然光泽。2022 年，Dune 继续推进其零售和批发分销战略，与生活方式零售商 Urban Outfitters、Equinox 和总部位于洛杉矶的 Erewhon Market 建立了许多 合作伙伴关系。
Basis 是一种保湿电解质饮料 混合物，于 2022 年第一季度收购。该品牌在品牌的网站 上以及通过亚马逊等第三方分销渠道都拥有强劲的销量。
Brave 是一家植物性食品公司 ，提供方便健康的早餐食品。2022 年 9 月，我们公司收购了 Brave Foods, LLC 100% 的会员权益。最初是为了寻找更好的早间生活习惯，后来发展成为一家为成千上万不同类型的 创业者提供服务的企业。我们很高兴这些出色的品牌成为我们产品组合的一部分，我们很高兴能继续扩大我们的消费品 产品组合。
知识产权开发和生产
在 Creatd，我们一直在寻找 通过不同媒体将创作者的故事带给新受众的方法。我们的 IP 开发和制作工作包括与我们的顶级创作者合作 开发他们的电视、电影、播客和印刷内容。借助我们尖端的 Vocal 平台，我们有机会获得 丰富的知识产权，这些知识产权由人工审核和先进的机器 学习模型不断整理。我们的 Vocal 技术使我们能够分析社区、创作者和观众的见解，找出 跨媒体改编的最佳候选人。我们致力于利用我们庞大的引人入胜的故事库，在多个平台上创建引人入胜且有影响力的内容 。截至 2023 年初，Creatd 宣布了一系列新发布和生产的项目。它们包括播客、 书籍和 Web 3.0 机会。
第一方数据的应用
第一方数据是创作者 平台直接从其用户那里收集的信息，例如他们的人口统计、兴趣和行为。通过利用这些数据，Vocal 的 创作者平台可以深入了解其用户的偏好，并相应地量身定制营销活动。
例如，很大一部分 Vocal 用户 对健康和健身感兴趣，长寿社区就证明了这一点。此外，这些信息不仅可以用于 为 Vocal 受众创造更加个性化的体验，还可以帮助以健身为导向的品牌为 健身器材、补品或健身服装创建有针对性的广告系列。凭借我们了解用户的利基兴趣和行为的能力，该平台 可以创建能引起受众共鸣的广告系列，并提高参与度和转化率。
第一方数据的使用还有助于创作者 平台与其用户保持更紧密的关系，因为它为Vocal用户提供了更加个性化的内容消费和参与体验 。这可以提高留存率、提高用户忠诚度并提高用户满意度。最后，我们的企业 情报团队将第一方 Vocal 数据与来自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Snapchat 等发行平台的第三方数据进行配对，提供创作者、品牌和受众的更精细概况。通过生成这些宝贵的第一方数据，公司 可以不断丰富和完善其品牌内容营销和创作者获取的定位能力，具体而言，可以降低 创作者获取成本 (CAC) 和订阅者获取成本 (SAC)。
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竞争优势
Vocal 的想法是对 Creatd 的创始人认识到的数字媒体行业及其运营基础设施固有的系统性缺陷，以及封闭和安全的平台生态系统将提供的 竞争优势的回应。第一方数据被广泛认为是公司 直接从来源收集和分析用户数据的工具，为他们的行为、偏好、 和兴趣提供有价值的见解。重要的是，通过在封闭和安全的平台生态系统中利用这些数据，公司可以为其用户创建更加个性化的 体验，提供更多相关的内容和广告，并提高用户参与度和留存率。
封闭式 生态系统的次要且关键的优势是，它允许公司控制用户体验并确保高水平的安全和保障。通过控制共享的 数据和生态系统内发生的互动，公司可以最大限度地降低欺诈、滥用和其他 有害行为的风险，这些行为可能会破坏用户的信任和忠诚度。这在社交网络、电子商务和金融服务等用户安全和隐私 至关重要的行业中可能尤其重要。
最后，Vocal及其生态系统 的存在使公司能够优化我们的运营并提高效率，通过降低 的竞争和去中介化风险，有效地创建更具防御性的商业模式。通过控制生态系统内的数据和互动，我们为竞争对手创造了进入壁垒 ，并降低了用户迁移到其他平台的风险。在像 Creatd's， 这样的行业中，网络效应和规模经济对成功至关重要，例如社交网络、电子商务和数字广告，这可能尤其重要。
利用这些优势使公司 能够在市场上脱颖而出，吸引和留住用户，并推动可持续增长和盈利能力。
收购策略
Creatd 的战略业务线扩张 促成了对多家互补业务的收购。这些收购使Creatd得以扩大其影响范围并实现收入来源的多样化，使公司能够利用其内部资源和专业知识来推动持续增长。此外， 的收购为成本协同效应和运营效率提供了机会，进一步提高了公司的盈利能力 并为其长期成功做好了准备。
收入模型
Creatd 的收入主要通过以下方式产生：
平台：Creatd的旗舰 技术产品Vocal通过高级Vocal创作者的订阅费创造收入，这是一个名为Vocal+的会员计划。 Vocal+ 订阅服务为创作者提供了更高的盈利能力和使用高级工具和功能的机会。Vocal+ 每月大约 10 美元，为创作者提供了强大的价值主张，供免费增值用户升级，同时为 Creatd 提供了 每月经常性总收入的可扩展来源。基于平台的额外收入来自小费和其他在 平台上进行的交易。对于每笔旨在让Vocal受众参与和支持他们最喜欢的创作者的交易，Vocal 收取的平台手续费从大约3％到7％不等。
电子商务：公司 的大部分电子商务收入来自与Creatd的内部拥有和运营的电子商务业务组合 Camp、Dune、Basis和Brave相关的销售。此外，该公司的电子商务战略包括振兴休眠的传统投资组合中的档案图像和媒体内容 。Creatd 拥有独家许可，可以利用 Vocal 上的故事，为电影、 剧集节目、游戏、图画小说、收藏品、书籍等重新构想这些故事。
机构：公司通过其内部品牌内容工作室Vocal for Brands从营销合作伙伴中获得收入 ，该工作室专门将领先品牌 与精选的 Vocal 创作者配对，以利用Vocal的力量制作内容营销活动，包括赞助挑战赛。品牌化 故事和挑战将根据Vocal的第一方数据分发给目标受众，并针对转化率进行了优化 ，以最大限度地提高收入增长。
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公司历史和信息
我们最初于 1999 年 12 月 30 日根据内华达州法律 成立，名为 LILM, Inc.。公司于 2013 年 12 月 3 日更名为 Great Plains Holdings, Inc.
2016 年 2 月 5 日（“合并截止日期 ”），我们与内华达州 的一家公司和我们的全资子公司 GPH Merger Sub, Inc. 和总部位于新泽西州的内华达州私人控股公司 （“Jerrick”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，合并子公司与杰里克合并并入杰里克，杰里克作为我们的全资子公司幸存下来 （“合并”）。根据合并协议的条款，我们通过反向 三角合并收购了杰里克的所有已发行股本，以换取按比例发行杰里克的股东（“Jerrick 股东”）共计47.5万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。 此外，我们还持有杰里克的A系列可转换优先股（“杰里克A系列优先股”）的33,415股 和8,064股B系列可转换优先股（“杰里克B系列优先股”）。
2016 年 2 月 5 日合并完成后， 公司将其业务计划更改为我们目前的计划。
关于合并，在合并截止日期 ，我们与肯特·坎贝尔签订了分拆协议（“分拆协议”），根据该协议，坎贝尔先生收购了 (i) 我们在佛罗里达州有限责任公司 Ashland Holdings, LLC 的全部权益，以及 (ii) 我们在犹他州公司 Lil Marc, Inc.， 的所有权益，以换取取消13,00 坎贝尔先生持有我们的30股普通股。此外，根据分拆协议的条款和条件 ，Campbell 先生承担了我们的所有债务、义务和负债，包括合并之前存在的任何债务、义务和负债。
自 2016 年 2 月 28 日起，我们签订了 协议和合并计划（“法定合并协议”），根据该协议，我们成为我们的全资运营子公司 Jerrick Ventures, LLC 的母公司（“法定合并”）。
2016 年 2 月 28 日，我们更名为 Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映我们的新业务战略。
2019年7月25日，我们向内华达州国务卿提交了经修订的公司章程（“修正案”）的修正证书 ，要求在不改变普通股面值 的情况下实施 的二十（1:20）反向股票拆分（“反向股票拆分”）。该修正案于2019年7月30日生效。由于反向股票拆分，授权普通股的数量按比例减少了 。授权优先股的数量没有受到反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分有关的 份股，因为所有分股都被 “四舍五入” 到下一个整股。
2019年9月11日，公司收购了新泽西州有限责任公司Seller's Choice, LLC的100％ 会员权益（“卖方选择”）。 Seller's Choice 是一家总部位于新泽西州的数字电子商务机构。2022 年 3 月 3 日，公司以799,000美元的现金支付了卖方的选择 票据。
2020年7月13日，经董事会和股东批准，我们向内华达州国务卿 提交了第二次修订和重述的公司章程，目的是将我们的授权普通股增加到1亿股。
2020 年 8 月 13 日，我们向 州国务卿提交了第二次修订和重述的公司章程（“修正案”）的 修正证书，要求在不改变面值的前提下，对我们的普通 股票进行一对三（1:3）的反向股票拆分（“2020 年 8 月反向股票拆分”）。该修正案于2020年8月17日生效。没有发行与 与 2020 年 8 月反向股票拆分相关的部分股票，因为所有分股均四舍五入为下一个整股。我们在本10-K表格中列出的普通股的所有股份和每股金额 均已调整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。
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2020 年 9 月 9 日，公司向内华达州国务卿提交了一份修正证书 ，将我们的名称更改为 “Creatd, Inc.”，该证书于 2020 年 9 月 10 日生效。
2021年6月4日，公司收购了特拉华州的一家有限责任公司（“Plant Camp”）Plant Camp, LLC 89％的会员权益，该公司随后将其更名为Camp。Camp 是一个直接面向消费者 (DTC) 的食品品牌，它对经典的舒适食品进行了健康升级。自收购之日起， Plant Camp的运营业绩已包含在运营报表中。
2021年7月20日，公司收购了WHE Agency, Inc. 44％的会员权益。WHE Agency, Inc是一家总部位于纽约的人才管理和公共关系机构（“WHE”）。
2023 年 1 月 9 日，公司额外收购了 WHE Agency, Inc. 51% 的股权，使我们的总所有权达到 95%。由于公司 拥有55％的投票控制权，WHE已进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营声明中。
2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日期间， 公司收购了 Dune, Inc. 21% 的会员权益。Dune, Inc. 是一个直接面向消费者的品牌，专注于通过其健康饮料系列促进健康 。
2021 年 10 月 3 日，公司又收购了 Dune, Inc. 29% 的会员权益，使我们的总会员权益达到 50%。
2023 年 1 月 25 日，公司额外收购了 Dune, Inc. 的 23% 股权，使我们的总所有权达到85％。由于公司拥有50％的投票控制权 ，Dune, Inc. 已进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营声明中。
2022 年 3 月 7 日，公司收购了科罗拉多州有限责任公司 Denver Bodega, LLC，d/b/a Basis（“Basis”）的 100% 的会员权益。Basis 是一个直接面向消费者 的功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。由于 公司拥有 100% 的投票控制权，Denver Bodega, LLC 已进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在 运营声明中。
2022 年 8 月 1 日，公司收购了纽约有限责任公司 Orbit Media LLC 51% 的会员权益。Orbit是一个基于应用程序的股票交易平台，旨在增强新一代投资者的能力。
2023 年 2 月 3 日，公司额外收购了 Orbit Media, LLC. 的 5% 的会员权益，使我们的总会员权益达到 56%。由于 公司拥有 51% 的投票控制权，Orbit 已得到整合，自收购之日起，运营业绩已包含在 运营声明中。
2022 年 9 月 13 日，公司收购了缅因州有限责任公司 Brave Foods, LLC 100% 的会员权益。Brave 是一家植物性食品公司，提供 方便健康的早餐食品。由于公司拥有 100% 投票权 控制权，Brave Foods, LLC 已进行了合并，自收购之日起经营业绩已包含在运营声明中。
最近的事态发展
Dorado Goose 交易
2023年1月18日，公司与Dorado Goose LLC或投资者签订了 并签订了两份证券购买协议，根据该协议，投资者以 的总认购额从公司购买了总额为150万美元的认购金额，（i）本金为847,500美元的无抵押债券，（ii）1,562,500股普通股 。公司和投资者还根据证券购买协议签订了注册权协议。 公司的子公司向投资者提供了担保，根据该担保，每家此类子公司均为公司根据债券全额付款 和履行所有义务提供担保。该债券的初始发行折扣为13％， 的到期日为2023年6月13日，公司可以选择延长六个月，但须遵守某些条件， 可转换为普通股，转换价为每股0.20美元，具体视某些事件而定。 债券和普通股未根据《证券法》注册，但有资格根据第 4 (a) (2) 条 和据此颁布的第 506 条获得豁免。
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OTCQB 上的报价
自2022年9月7日起，我们的普通股 在场外市场集团公司（“OTCQB”）运营的OTCQB市场上市，代码为 “CRTD”。自 2023 年 4 月 4 日起，我们的符号更改为 “VOCL”。
董事会和管理层
2022 年 6 月 1 日，董事会批准了 Creatd, Inc. 2022 年综合证券和激励计划。2022 年 11 月 10 日，董事会批准了 Creatd, Inc. 2022 年综合证券和激励计划的修正案。该计划规定授予等值分配权、激励 股票期权、非合格股票期权、绩效单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权 权利、串联股票增值权、无限制性股票奖励或上述任何组合，可能最适合计划中规定的特定员工、董事或顾问的 情况。普通股总数（包括 普通股标的期权被指定为激励股根据计划可能发行的期权（或非合格股票期权）不得超过 (i) 30,000,000股普通股加上 (ii) 从 2023 年 1 月 1 日开始并于 2031 年 1 月 1 日结束的每个日历年度第一天的年度增幅，等于前一个日历年最后一天已发行普通股的百分之五（5%）中较低者，以及 (b) 董事会确定的较少的普通股数量。
2023 年 1 月 18 日，公司举行了年度 股东大会。公司股东投票表决的事项的结果包括选举董事 在公司董事会任职；修订我们的公司章程以增加授权股份；以及批准Creatd 2022 综合证券和激励计划。
2023 年 2 月 8 日（“生效日期”）， 内华达州的一家公司 Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会（“委员会”）的建议，批准了 公司管理团队某些主要成员和非雇员董事的某些股权和现金补偿，如下所述。
公司已向 公司管理团队的主要成员发放了某些股权奖励（“股权奖励”），包括向公司首席执行官杰里米·弗罗默授予的10,692,308股公司 普通股（“普通股”），向公司首席运营官贾斯汀·莫里发放的5,894,788股普通股 ，以及1,663,223股公司首席财务官切尔西·普拉诺的普通股 。作为获得股票奖励的条件，每位此类高级管理人员都同意封锁条款，即在股票奖励发行之日（“Lock Up 期”）后的90天内，只能出售构成该个人股权奖励的股份 的10％，并且在封锁期内及之后的九个月内，每位此类个人只能出售相当于该股权奖励5％中较低者的 股票数量在任何一个交易日中落后30天的平均成交量或25,000股。此外，从股票奖励发行一年后 开始，每位获得股票奖励的个人在任何一个交易日只能出售等于 过去 30 天平均成交量的 5% 或 40,000 股中较低的股票数量（“成交量限制”）。
公司还将向公司管理团队的 关键成员支付现金奖励（“高管奖金”），向杰里米·弗罗默支付12.5万美元，向贾斯汀·莫里支付62,500美元，向切尔西·普拉诺支付31,250美元，由委员会决定，酌情支付。此外， 杰里米·弗罗默和贾斯汀·莫里将获得每月6,300美元的住房津贴（“住房津贴”）。
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此外，公司将向董事会非雇员成员支付某些现金 款项和股权奖励（“董事薪酬”），包括每年14万美元的现金 薪酬，按月分期支付，每年14万美元的普通股补助金，按季度发行，定价为上一季度最后五个交易日的平均值 。在2023财年，每位独立董事都有资格获得20,000美元的现金奖励 ，该奖金应酌情支付。作为股票奖励，将向彼得·马贾尔发行170万股普通股 ，向埃里卡·瓦格纳发行100万股普通股，此类股票受与股票奖励相同的封锁 和交易量限制。
公司将向董事会审计 委员会主席（“审计委员会主席”）额外提供20,000美元的年度现金补偿，按月 分期支付，以及每年2万美元的普通股补助金，按季度发行，定价为上一季度最后五个交易日 的平均值。
向公司独立董事 提供的所有股权奖励均根据Creatd, Inc. 2022 综合证券和激励计划（“计划”）发放。
普通股购买 协议、证券购买协议和期票
2022 年 10 月 20 日， 公司与考文垂（“投资者”）签订了投资协议。根据投资 协议的条款，自注册 声明（定义见下文）生效之日起的三十六（36）个月内，投资者应根据提款通知（定义见下文）购买不超过15,000,000美元的公司普通股，面值为每股 股（“股份”）0.001美元，涵盖可注册证券（定义如下）。 投资协议下股票的购买价格等于公司向投资者发出书面看跌通知（“提款通知”）之前的最后十个交易日内 最低成交量加权平均价格（VWAP）的82％，要求投资者根据投资协议的条款购买公司股份。
2022 年 10 月 20 日， 公司还与投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司于当天向投资者发行了本金为300,000美元的期票（“票据”），以换取 收购价为25.5万美元，投资者于2022年10月20日出资。该票据的收益将由公司 用于一般营运资金用途。
该票据按每年 10% 的利率计息 。从票据融资五个月周年之日起，在接下来的六个月中， 公司将向投资者等额支付七笔每月47,142.85美元的款项。
2022 年 10 月 20 日，关于公司和投资者签订经济协议， ，（即，投资协议， 购买协议以及票据及其融资），公司向投资者发行了80万股普通股。
2023 年 2 月的证券购买协议
2023 年 2 月 1 日，公司签订 并与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者以 的总认购金额 从公司购买了本金为1250,000美元的无抵押债券。公司和投资者 还根据证券购买协议签订了注册权协议。债券的期限为六个月， 的到期日为2023年8月1日，公司可以选择延长六个月，但须遵守某些条件， 每月赎回选项由持有人选择，可转换为普通股，转换价为每股0.20美元，但需根据某些事件进行调整。
在上游上市
2023 年 2 月 14 日，公司完成了在公司普通股上游的 上市，其中包括目前在 在委员会注册的、目前已发行和流通的普通股类别。Upstream是数字证券和NFT的交易应用程序，由Horizon Fintex和MERJ Exchange Limited（“MERJ”）提供支持。在Upstream上市的股票在MERJ Exchange以 “数字 证券” 的形式出现，其股东权利与此类发行人的所有其他股票相同。它 以未认证形式表示普通股。根据在 Upstream 的上市，公司尚未发行任何新证券。所有普通股均已在委员会登记，包括公司已发行和 已发行股票的全部数量，公司的所有普通股都具有相同的CUSIP/ISIN编号。
MERJ 将 Upstream 作为受全面监管并获得 许可的综合证券交易所、清算系统和数字和非数字证券存管机构运营。MERJ 是 世界交易所联合会 (WFE) 的附属机构，由英国税务与海关总署认可，是全国编号 机构协会 (ANNA) 的正式成员，也是美国场外交易市场的合格外汇交易所。MERJ 还是可持续证券交易所 倡议的成员。MERJ在塞舌尔受塞舌尔金融服务管理局的监管，https://fsaseychelles.sc/。MERJ 未在美国以任何方式注册或监管 。
可以通过主要的应用程序商店访问上游。 下载应用程序后，用户将有权查看在上游交易的所有证券，包括交易活动、 监管披露和其他公司信息。此外，还有关于我们公司的直接信息链接，网址为 https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx。 这包括上市细节文件，这是塞舌尔2007年《证券法》（经修订）对 的定义以及部长或证券管理局规定的任何其他措施所规定的MERJ Exchange Limited要求的一部分的必要披露。鼓励投资者查看可在以下链接中找到的上市细节：https://upstream.exchange/creatd。
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根据上游的政策、条款和 条件，禁止居住在美国或加拿大的投资者在上游二级市场购买股票。但是， 美国和加拿大的投资者可以出售他们之前从上游双重上市的发行人、股票经纪人或证券交易所 购买或收购的证券。美国或加拿大的投资者是指那些拥有美国或加拿大公民的投资者，包括 居住在国外的投资者或美国或加拿大的永久居民。如果股票是在 Upstream 禁止此类存款的政策之前存入的，则此类股票目前无法出售，此类股东需要将这些 股票退还给公司的转让代理才能完成出售。
新闻稿指出：“全球投资者 现在可以通过从他们首选的应用商店下载 Upstream 进行交易，点击 sign up 来创建账户...”。https://upstream.exchange/这并不是说居住在美国或加拿大的投资者可以在上游二级市场上购买股票 ，而是暗示不在美国和加拿大的投资者可以在Upstream上进行交易。
向Upstream 存入股票的投资者随后可以随时选择通过其 美国经纪人将此类股份从上游转移到公司的过户代理进行交易。
公司通过以下链接直接在我们的网站上向我们的投资者提供有关如何在 Upstream 上存入和交易股票的流程的详细信息 信息：https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx。
转让到上游的股份将通过公司的转让代理太平洋股票转让公司（“Pacific”）生效 。对于已经在太平洋登记的股票， 投资者可以通过以下步骤将此类股票转让给上游：打开上游，然后选择投资者：管理证券， 存入证券，然后输入公司的股票代码和他们要求存入的股票数量。然后，投资者将 确认股票不受限制或 “自由交易”，然后点击提交。 Upstream 应用程序上每笔股票存款请求的价值不得超过 100,000 美元，该价值由前一个交易日的证券收盘价乘以 乘以存入的股票数量决定。一旦投资者使用上游应用程序提出股票存款申请，并且过户代理 在 “账面录入” 中拥有投资者的股份，存款通常会在工作日的 48 小时内处理。 转账完成后，投资者将在上游应用程序中收到推送通知，并在其 上游投资组合中查看股票存款。
如果投资者的股票目前在投资者的经纪账户中 ，则投资者将被要求将其股份转让给太平洋公司，以便在太平洋的 “账面登记” 中将股票记录为 “直接注册”。要提出此类转让请求，投资者需要联系 他们的经纪公司，并要求将其股票转回转让代理的 “账面入口”。
转让给上游的所有股份均应在 MERJ Dep. 持有 ，这是一家根据2007年《塞舌尔证券法》获得证券融资许可的公司。根据《证券融资规则存托权益指令》，公司已任命 MERJ Dep. 担任在上游上市的任何证券的存托代理人，并授予 MERJ Dep. 作为存托被提名人。
股票可以从上游提取回过户代理机构 。Upstream 应用程序在 “投资者服务”、“管理证券”、“提取证券” 下有功能。然后 股东输入股票代码和要撤回的股票数量，然后点击 “Notarize” 以加密方式签署这笔交易。 股票将从用户的上游投资组合中删除，并向过户代理发送一封包含股票提款请求 的电子邮件，之后过户代理将直接与股东联络，确保在 “账本录入” 中将股份余额输入到用户的姓名和地址中。不允许从上游提取第三方股票，股票提款申请 名称和地址（上游合规部门从上游了解您的客户 (KYC) 信息中检索）必须与该股东在过户代理的 “账簿条目” 中输入的 名称和地址相同。
在上游交易的 NFT 由 公司发行，不传递对公司的所有权，也不提供任何表明预期利润的股息、特许权使用费或其他股权或权利 。NFT 仅在上游发行，只能在上游交易。
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委员会根据通常所谓的 Howey Test 评估包括 NFT 在内的特定的 数字资产是否为证券。Howey Test 着眼于四个因素： (i) 将金钱 (ii) 投资于普通企业 (iii)，期望利润 (iv) 来自他人的努力。 我们认为 Creatd 发行的纪念 NFT 不符合 Howey 测试中证券的定义。此类NFT发放给向Upstream存入Creatd股份的 投资者，本质上是纪念上游上市，是一种新奇的 物品，类似于纪念上市的墓碑、牌匾、贴纸、海报或 T 恤，类似于纳斯达克和纽约证券交易所可能向其发行人提供的 。Creatd 发行的 NFT 不传递对 Creatd 的所有权权益，也不提供任何表明预期盈利的股息、特许权使用费、 或其他股权或权利。NFT 仅在上游发行，只能在上游上游 进行交易。没有为 NFT 支付任何对价，此类投资者在收到 NFT 后仍然能够将此类股票转回 Pacific 股票转让。
要在 Upstream 上进行交易，用户使用上游智能手机应用程序创建一个交易账户 ，使用随机生成的用户名（地址形式为从随机公钥的最后 20 字节派生的 42 个字符的十六进制 地址）和密码（以随机加密私钥的形式）。 公钥和私钥（加密密钥）密钥对) 是在智能手机上本地生成的，只有上游、MERJ Dep. 或上游的点对点交易对手知道公钥 。只有个人用户持有他们的私钥。这种 隐私可确保只有上游用户可以加密签署证券交易（出价/报价/买入/卖出/取消），以便在上游执行 ，也就是说，诸如股票销售之类的所有交易都是自导、点对点的，并使用 上游分布式账本平台即时结算。
为了在 Upstream 上购买、卖出、存入或提取股票 ，上游用户必须提交 KYC 信息 以供上游合规团队审核。然后，KYC 信息将链接到用户的公钥，如果用户通过 KYC 审查，则该用户的加密密钥对的交易将被接受为向上游提交的合法自主证券交易 请求，以便在平台上执行。
股东应意识到，公司在上游双重上市存在风险 和不确定性。特别是，对美国和加拿大的 投资者的交易限制可能会影响我们普通股的流动性，并导致普通股价格和交易量的波动。
此外，尽管在 Ustream 上交易的 NFT 本质上是纪念性的，但管理区块链技术、加密货币和代币的监管制度尚不确定，新的 法规或政策可能会对我们的 NFT 市场和我们的总体业务产生重大影响。
尽管我们认为这些 NFT 不是证券，但 NFT 的发行有可能被视为公开发行，这违反了联邦证券法，可能还违反了某些 州证券法。对于根据联邦证券法被视为公开发行或违反某些州 证券法的发行，此类产品的购买者可能被授予取消销售这些产品的权利，并要求我们返还 这些产品的购买价格。我们没有收到这些 NFT 的购买价格；但是，公司有可能受到其他处罚或可能适用其他补救措施。
有关上游的更多信息 可以在革命性数字证券交易所和交易应用程序（upstream.exchange）上找到。
运营结果
概述
截至2023年3月31日的 三个月的经营业绩反映了公司努力调整业务规模，为短期和长期增长做准备。 的总收入下降了27％，这是管理层认为符合公司最佳长期利益的具体战略决策的结果。 推广Vocal+年度会员资格的激进定价使数字订阅收入减少了41％，但留存率提高了， 提高了客户生命周期的平均价值，而WHE的网红营销活动的有管理地暂停导致该细分市场的收入下降了57％ 。直接面向消费者的品牌总收入增长了61％，这有助于抵消收入的下降，使其保持在27％。 这些结果是在将营销支出减少了近 75% 的同时取得的。此外，尽管总支出在 期间翻了一番，但抵消非现金和非经常性支出实际上导致薪酬、一般和管理 支出减少了（28％）。总体而言，非核心业务部门的收入损失超过30万美元，Vocal订阅损失较少，为20万美元 ，这是一次性过渡事件造成的。与营销和一般运营支出的指数级下降相比，该公司 认为收入将逆转并大幅增长 在我们的第二季度资本重组 计划实现后。随着这种新的前瞻性增长建立在我们减少的运营支出预算和精简员工人数的基础上，该公司预计 将在一年内实现现金流收支平衡的长期目标。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月运营报表摘要：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 986,145 | $ | 1,348,738 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,012,687 | $ | 1,572,170 | ||||
| *运营费用 | $ | 13,685,073 | $ | 6,785,852 | ||||
| 运营损失 | $ | (13,711,615 | ) | $ | (7,009,284 | ) | ||
| 其他收入（支出） | $ | (2,243,910 | ) | $ | 128,236 | |||
| 净亏损 | $ | (15,955,525 | ) | $ | (6,881,048 | ) | ||
| 每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.36 | ) | ||
*2023 年第一季度业绩包括总计 9,542,173 美元的非现金项目
收入
截至2023年3月31日的三个月 的总收入为986,145美元，而截至2022年3月31日的同比三个月为1348,738美元，下降了362,593美元（27％）。 季度收入的下降归因于非核心业务部门的机构收入减少以及订阅收入的损失相对较小 ，但部分被公司直接面向消费品牌的收入增加所抵消。
收入成本
截至2023年3月31日的三个月 三个月的收入成本为1,012,687美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,572,170美元。 收入成本减少了559,483美元（35％），主要与工资相关成本的减少有关。该公司预计，随着时间的推移，毛利率将提高 继续增长，并在各业务领域完善自给自足、有机驱动的收入模式。
运营费用
抵消非现金和非经常性运营 支出会导致薪酬以及一般和管理费用净减少（28％）。经公认会计原则调整后（包括 非现金和非经常性运营支出），截至2023年3月31日的三个月的运营支出为13,685,073美元，而截至2022年3月31日的三个月， 为6,785,852美元。运营费用增加6,899,221美元，主要与向公司员工和高级管理人员授予股份的股票薪酬增加 有关 以表彰 自2022年8月22日起接受减薪和相关税收。这被市场营销、一般和管理开支的减少 所抵消。
运营损失
截至2023年3月31日止 的三个月中，运营亏损为13,711,615美元，而截至2022年3月31日的三个月为7,009,284美元，这主要是由于股票薪酬 和其他一次性支出所致。展望未来，该公司预计运营亏损将大幅减少，因为它专注于有机的 收入增长，并继续提高效率以降低运营支出。
其他收入和（支出）
截至2023年3月31日的 三个月的其他收入（支出）为2,243,910美元，而截至2022年3月31日的三个月为128,236美元。这些支出主要是 ，这是由于与发行可转换票据相关的债务折扣和发行成本的增加。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月的净亏损为15,955,525美元，而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为6,881,048美元。
截至2023年3月31日的三个月， 归属于普通股股东的净亏损为22,243,581美元，合每股亏损0.35美元，而截至2022年3月31日的三个月中，归属于普通股股东的净亏损为6,334,890美元，合每股亏损0.36美元。
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流动性和资本资源
下表汇总了截至2023年3月31日与2022年12月31日相比的流动资产、 负债和营运资金总额：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | 增加/ （减少） | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 946,743 | $ | 1,479,164 | $ | (532,421 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 17,776,824 | $ | 15,207,316 | $ | 2,569,508 | ||||||
| 营运资金（赤字） | $ | (16,830,081 | ) | $ | (13,728,152 | ) | $ | (3,101,929 | ) | |||
截至2023年3月31日，我们的营运资金赤字 为16,830,081美元，而截至2022年12月31日，营运资本赤字为13,728,152美元，营运资本赤字增加了3,101,929美元。这一增加主要归因于现金减少以及应付账款和应计负债的增加。 这被可转换应付票据和应付票据的减少部分抵消。
净现金
截至2023年3月31日的 三个月中，用于经营活动的净现金为2858,058美元，比2022年同期减少了2,184,071美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 的净亏损分别为15,955,525美元和6,881,048美元。 展望未来， 公司计划通过提高运营效率继续减少支出，同时专注于有机收入增长，预计 公司用于运营活动的净现金将在2023年持续减少。
在截至2023年3月31日的三个月中， 投资活动提供的净现金为25万美元。这归因于出售了该公司 子公司OG Collection, Inc.的非控股权益。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 融资活动提供的净现金分别为2,073,886美元和4527,972美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的运营主要由行使认股权证、发行可转换 票据和期票以及出售普通股的收益提供资金。这被可转换票据的还款和期票的还款 部分抵消。同样，在截至2022年3月31日的三个月中，公司的融资活动通过出售普通股和认股权证产生了4,997,301美元的净收益 ，这部分被应付票据的还款所抵消。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，我们没有资产负债表外安排 。
重要会计政策
我们的重要会计政策在财务报表附注2中描述了 。如果我们完成收购，我们将需要做出 其他公司的典型估计和假设。例如，我们将需要对企业 组合的估值和会计做出与估值和会计相关的关键会计估算。估算将要求我们依赖在做出会计估算时高度不确定的假设，而且这些假设很可能在不同时期之间发生变化。这些项目和其他项目中使用的估算值的变化可能会对我们未来的财务报表产生重大影响。我们的估计将基于我们的经验以及我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解释 。实际结果可能与我们的估计 有显著差异。有关我们的关键会计政策和估算的详细信息，请参阅本报告和截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注 。与我们在最新的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化 。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的市场风险敞口 没有发生重大变化。有关公司利率、外币兑换和信用风险的详细信息， 请参阅 “第 7A 项。关于市场风险的定量和定性信息”，见我们的 2022 年年度报告。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了公司披露 控制和程序（该术语的定义见经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性（“评估日期”）。根据这种 评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日， 公司的披露控制和程序无效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的 季度中，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何对公司内部财务报告控制 产生重大影响的变化。但是，在整个2022年和2023年，公司将继续全面审查其所有财务 程序和控制措施，并继续围绕这些控制措施更新和优化其基础设施。在过去的 年中，公司雇用了更多的财务和会计人员，显著改善了 部门内部的职责分离，并为管理层提供了额外的带宽，使他们能够专注于改善控制和程序。这项审查仍在进行中， 公司认为，这一过程将继续对我们未来对财务报告的内部控制产生积极影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生 的不利结果，这可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
Skube 诉 WHE Agency Inc. 等人
杰西卡·斯库贝（Jessica Skube）于2022年12月22日向纽约县纽约州最高法院提起了针对WHE、Creatd和Jeremy Frommer 的申诉，提出了某些索赔，指控转换、侵入动产、不当致富、违反合同、诱因中的欺诈，要求赔偿16.1万美元和50万美元的惩罚性赔偿。Skube提交了表明原因的命令，但该公司对此表示反对，目前尚待审理。鉴于本案 为时过早，公司现在评估责任还为时过早。
Lind Global 诉 Creatd, Inc.
Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已于2022年9月21日向纽约州纽约州最高法院提起针对Creatd的申诉，指控违反了与2022年5月31日签署的两份证券购买协议有关的合同，要求赔偿 超过92万美元。该公司提出了一项解雇动议，目前尚待审理。鉴于本案为时过早， 现在公司评估责任还为时过早。
Laurie Weisberg 诉 Creatd, Inc.
劳里·韦斯伯格已于2022年9月2日向纽约州纽约州最高法院提交了一份针对Creatd的判决供词，要求强制执行 根据同样日期为2022年9月2日的高管离职协议支付约41.5万美元。魏斯伯格女士还要求支付 的律师费，金额约为5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在积极谈判，试图解决争议。 公司预计负债不会超过420,000美元。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括 我们在截至2022年12月31日的10-K表最新年度报告中列出的因素，其中任何一项的发生都可能对我们的实际业绩产生重大的 不利影响。
除下文所述外，我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
MERJ Deportory and Registry Limited（MERJ）的法规与赋予股东的权利和适用于在美国交易的证券的 权利之间的任何差异可能会对股东产生不利影响。
股东应意识到，公司在上游双重上市存在风险 和不确定性。特别是，MERJ Depository 和 Registry Limited（MERJ）的法规与向股东提供的权利和适用于在美国交易的证券的权利之间的任何差异都可能对股东产生不利影响 。
股东面临的风险与我们在OTCQB上的普通股交易价格与Upstream的代币化股票之间可能发生的 差异有关。
在两家证券交易所双重上市有风险 我们在OTCQB的普通股交易价格与Upstream的代币化股票的交易价格之间可能出现差异。 双重上市可能会增加公司面临的市场风险，包括货币波动和地缘政治事件，因为 可能会受到每个交易所不同的经济条件和政治环境的影响，这可能会导致公司股价的更大波动 。
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第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的三个月中， 我们发行了未根据《证券法》注册且此前未在8-K表最新报告 或10-Q表季度报告中披露的证券，如下所列。本第 2 项中讨论的所有证券都是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条的豁免 发行的。
顾问股票
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司向顾问和员工发行了347,435股普通股。
债务转换
在截至2023年3月31日的三个月中， 一家贷款机构将51,132美元的可转换票据转换为113,601股普通股。
证券购买协议
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司与一位投资者签订了证券购买协议，以 的总收益为75万美元购买1,562,500股普通股。
额外收购 Orbit Media, LLC
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司发行了12.5万股股票，额外购买了Orbit Media, LLC. 5％的会员权益，使我们的 会员权益总额达到56％。
额外收购 Dune, Inc.
在截至2023年3月31日的三个月中， 该公司发行了10万股股票，额外购买了Dune, Inc.23％的股权，使我们的总所有权达到85％。
额外收购 WHE Agency, Inc.
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司发行了10万股股票，额外购买了WHE Agency, Inc.51％的股权，使我们的总所有权 达到95％。
第 3 项。优先证券违约。
就公司的任何债务而言，本金支付、 利息、偿债或收购基金分期付款或任何其他重大违约行为均未发生违约。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在此项目下无需披露其他先前未披露的信息 。
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第 6 项。展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 债券表格（参照公司于2023年1月20日向委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入） | |
| 4.2 | 债券表格（参照公司于2023年2月10日向委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入） | |
| 10.1 | 债券证券购买协议表格（参照公司于2023年1月20日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 普通股证券购买协议表格（参照公司于2023年1月20日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
| 10.3 | 注册权协议形式（参照公司于2023年1月20日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入其中） | |
| 10.4 | 子公司担保表格（参照公司于2023年1月20日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入） | |
| 10.5 | 证券购买协议表格（参照公司于2023年2月10日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.6 | 注册权协议形式（参照公司于2023年2月10日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入其中） | |
| 10.7 | Creatd, Inc. 2022 年综合证券和激励计划（参照公司于 2023 年 2 月 10 日向委员会提交的当前 8-K 表报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.8 | 股权奖励信函表格（参照公司于2023年2月10日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式化为 Inline XBRL，附录 101 中包含 ）。 |
| * | 随函提交 |
| # | 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本认证不被视为提交的 ，也不应承担该节的责任 ，也不得视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或 《交易法》提交的任何文件中。 |
17
签名
根据《交易法》的要求 ，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
| CREATD, INC. | ||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | 来自： | /s/ 杰里米·弗罗默 |
| 姓名： | 杰里米·弗罗默 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | 来自： | /s/切尔西·普拉诺 |
| 姓名： | 切尔西·普拉诺 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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