美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2023年5月1日,注册人拥有
VIRACTA治疗公司
表格10-Q
目录
第一部分财务信息 |
1 |
|
第1项。 |
财务报表 |
1 |
|
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) |
2 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
4 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
第四项。 |
控制和程序 |
22 |
第二部分:其他信息 |
23 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
23 |
第1A项。 |
风险因素 |
23 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
79 |
第三项。 |
高级证券违约 |
79 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
79 |
第五项。 |
其他信息 |
79 |
第六项。 |
陈列品 |
80 |
签名 |
81 |
i
II
第一部分:费南社会信息
项目1.融资ALI报表
维拉克塔治疗公司
凝聚康索折旧资产负债表
(以千为单位,面值和共享数据除外)
|
|
3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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经营租赁负债减去流动部分 |
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股东权益: |
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可转换优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
|
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
维拉克塔治疗公司
简明综合状态运营和综合损失的NTS
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
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2023 |
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2022 |
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运营费用: |
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研发 |
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$ |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
其他费用合计 |
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) |
净亏损 |
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( |
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( |
) |
短期投资的未实现收益 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
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|
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
维拉克塔治疗公司
压缩合并状态股东权益
(单位:千)
(未经审计)
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敞篷车 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计其他 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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权益 |
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余额2022年12月31日 |
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$ |
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( |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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短期投资的未实现收益 |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
余额2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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敞篷车 |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计其他 |
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累计 |
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总计 |
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||||||||||||
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|
股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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|
资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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权益 |
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余额2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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在授予早期行使的股票期权时发行普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
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余额2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
维拉克塔治疗公司
浓缩ConsolidaTED现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月, |
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整: |
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基于股份的薪酬费用 |
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折旧及摊销 |
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摊销保费和增加短期投资折扣,净额 |
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营业资产和负债变动: |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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租赁负债,净额 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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普通股发行,扣除发行成本 |
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行使认股权证和股票期权以购买普通股 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充披露现金流量信息 |
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支付的利息 |
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赚取的利息 |
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补充披露非现金活动 |
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经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 |
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见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
维拉克塔治疗公司
关于浓缩C++的注记合并财务报表
(未经审计)
1.陈述的组织和依据
维拉克塔治疗Utics公司(“Viracta”、“公司”或“合并公司”),前身为Sunesis制药公司,于1998年2月在特拉华州注册成立,总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。Viracta是一家临床分期的精确肿瘤学公司,专注于治疗和预防影响全球患者的病毒相关癌症。Viracta的主要候选产品是其专利研究药物Nanatinostat和抗病毒药物valganciclovir(统称为“Nana-Val”)的全口服联合疗法。NANA-Val目前正在进行多项临床试验,包括NAVAL-1,这是一项关键的、全球的、多中心的、开放标签的2期篮子试验,用于治疗多种亚型复发/难治性(R/R)Epstein-Barr病毒阳性(EBV)+“)淋巴瘤,以及治疗EBV的多国开放标签1b/2期试验+ 复发或转移的鼻咽癌(“R/M NPC”)和其他EBV+实体瘤。Viracta的开发流程还包括临床阶段的非共价ITK/BTK抑制剂维拉布替尼和临床前阶段的PDK-1抑制剂VRX-510(以前的SNS-510)。Viracta正在评估维拉布替尼与嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法和VRX-510在多种肿瘤学和其他适应症中的未来开发和合作机会s.
Private Viracta治疗公司与Sunesis制药公司的合并交易和更名
2020年11月29日,当时以Sunesis PharmPharmticals,Inc.运营的本公司与私人持股的Viracta Treateutics,Inc.(“Private Viracta”)和本公司的全资子公司Sol Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。于二零二一年二月二十四日,合并协议拟进行的交易已完成,合并附属公司合并为Private Viracta,而Private Viracta则作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。2021年2月25日,合并后的公司的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码是“VIRX”。
除另有说明外,本文中提及的“Viracta”、“公司”或“合并公司”指的是合并后的Viracta治疗公司,而术语“私人Viracta”指的是在合并完成之前私人持有的Viracta治疗公司的业务。“Sunesis”指的是合并完成之前的Sunesis制药公司。
流动性、风险和不确定性
截至2023年3月31日,该公司已将其几乎所有的努力都投入到产品开发上,尚未从其计划的主要业务中实现产品销售收入。该公司的经营历史有限,公司业务和市场的销售和收入潜力尚未得到证实。该公司自成立以来出现净亏损,截至2023年3月31日,累计亏损#美元
2021年11月4日,本公司与硅谷银行(现为First-Citizens Bank and Trust Company(SVB)的分支机构)和牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC,统称为贷款人)签订了一项贷款和担保协议,金额最高可达$
根据公司目前的财务状况和业务计划,管理层相信,其现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为公司计划的运营提供资金,从这些精简综合财务报表发布之日起至少12个月。
Viracta使用第三方合同实验室和设施来制造和测试药品、药品和临床试验材料,同时提供对技术开发、质量和法规遵从性的内部监督。这种外包模式使Viracta能够保持灵活的基础设施和资本效率,同时将其专业知识集中在开发其产品上。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,该公司有一个合同实验室,提供
5
新冠肺炎疫情在全球造成了重大商业中断,其长期影响尚不确定。虽然公司已基本恢复正常运营,但新冠肺炎的任何复苏或恶化大流行可能会导致公司重新实施某些缓解措施。该公司还不知道对其业务、临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。这些影响可能会对公司的运营产生实质性影响,包括公司完成某些临床试验的时间和能力,以及推进其候选产品的开发和筹集额外资本所需的其他努力。
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目,根据公认会计准则编制,并遵循美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告要求。在这些规则允许的情况下,GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩略或省略。管理层认为,未经审核的中期财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制,并包括所有调整,其中仅包括为公平列报本公司的财务状况、经营业绩及其列报期间的现金流量所需的所有调整,其中仅包括正常经常性调整。这些报表不包括GAAP要求的所有披露,应与公司截至2022年12月31日的年度财务报表和附注一起阅读,包含在公司于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 10-K报告中。中期的结果不一定代表整个财政年度或任何其他中期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
短期投资
短期投资是指自购买之日起到期日超过三个月的有价证券,专门为当前业务提供资金。这些投资被归类为流动资产,即使规定的到期日可能比当前资产负债表日期晚一年或更长时间,这反映了管理层打算在必要时利用出售这些证券的收益为我们的运营提供资金。短期投资的成本根据溢价的摊销或到到期时增加的折扣进行调整,这种摊销或增加计入利息收入。股息和利息收入在营业报表上确认为利息收入,在赚取时确认为全面亏损。短期投资被归类为可供出售证券,并按公允价值列账,未实现收益和非信贷相关损失记录在其他全面收益(亏损)中,并作为股东权益的单独组成部分计入。出售可供出售证券的已实现损益按特定识别基准确定,并计入简明综合经营报表和全面亏损的利息收入。
信贷损失准备
对于处于未实现亏损状态的可供出售证券,我们首先评估我们是否打算出售,或者如果我们更有可能被要求在摊销成本基础上收回之前出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准,证券的摊余成本基础将通过收益减记为公允价值。对于不符合上述标准的可供出售证券,我们评估公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。在作出这项评估时,我们会考虑减值的严重程度、利率的任何变动、市场情况、基本信贷评级的变动及预期的复苏等因素。未实现损失中与信贷有关的部分以及随后的任何改进,都通过备抵账户计入利息收入。未计入信贷损失准备的任何减值计入未经审计的简明经营报表和全面亏损的其他全面收益(亏损)。
我们为识别和计量减值,我们选择了实际的权宜之计,将适用的应计利息从我们的可供出售证券的公允价值和摊销成本基础中剔除。可供出售证券的应计应收利息计入我们未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。我们的会计政策是不计入应计应收利息的信用损失准备,并注销任何坏账。
6
应计应收利息作为利息收入的及时冲销,我们认为处于我们决定不收取应计利息的期间。
信用风险的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。该公司并未在该等账目中蒙受任何损失,并相信其现金、现金等价物及短期投资不会面临重大风险。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
临床试验和合同应计费用
该公司根据所做的工作来计提临床试验成本。在确定应计金额时,该公司依赖于基于登记、临床试验完成和其他事件而产生的总成本的估计。该公司采用这种方法是因为它相信可以对适用于临床试验不同阶段的成本进行合理可靠的估计。然而,临床试验的实际成本和时间是高度不确定的,受到风险的影响,并可能根据许多因素而变化。实际临床试验费用与任何前期累积的估计临床试验费用之间的差额,在知道实际费用后的下一期间确认。从历史上看,估计的应计费用与实际发生的费用大致相同;然而,未来可能会出现重大差异。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本主要包括工资和其他与人员有关的费用,包括基于股份的薪酬、与设施相关的费用、合同制造成本以及临床研究组织、研究机构和其他外部服务提供商提供的服务。
本公司根据我们当时所知的事实和情况,在简明合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果实际执行服务的时间或努力程度与估计不同,本公司将相应调整应计项目。这一过程包括审查合同和采购订单,审查供应商协议条款,与相关人员沟通以确定代表公司提供的服务,并在尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计提供的服务水平和服务产生的相关成本。该公司的大多数服务提供商每月都会为所提供的服务开出欠款发票。
基于股份的薪酬
公司通过使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计每个股票期权在授予或修改日期的公允价值,来核算与授予员工、董事会成员和外部顾问的股票期权有关的基于股票的薪酬支出。公司通过根据普通股在授予日或修改日的收盘价确定每个限制性股票单位的公允价值,对限制性股票单位(“RSU”)进行会计核算。“公司”(The Company)在股票奖励的必要服务期内,以直线为基础确认基于股票的薪酬,并在发生没收时确认。股票期权基于股票的薪酬的公允价值估计要求管理层对员工行使行为和公司普通股的波动性等做出估计和判断。这些判决直接影响到将被确认的补偿费用的数额。
细分市场报告
经营部门被确认为企业的组成部分,关于这些组成部分的单独离散财务信息被用于做出关于资源分配和评估业绩的决策。到目前为止,该公司一直将其业务视为在美国运营的一个部门。截至2023年3月31日,所有长期资产均位于美国和2022年12月31日。
7
投资
该公司投资于可供出售的证券,包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券、美国国债和美国机构债券。在公司未经审计的简明综合资产负债表上,可供出售的证券被归类为现金、现金等价物或短期投资。
下表按主要证券类别汇总了按公允价值经常性计量的公司现金等价物和短期投资截至2023年3月31日和2022年12月31日,以千为单位:
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2023年3月31日 |
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到期日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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1或更少 |
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$ |
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购买美国国债 |
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1或更少 |
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现金等价物合计 |
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短期投资: |
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商业票据 |
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1或更少 |
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( |
) |
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美国国债 |
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2个或更少 |
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( |
) |
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美国机构债券 |
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2个或更少 |
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( |
) |
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短期投资总额 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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|||||||||||||
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到期日 |
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摊销成本 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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1或更少 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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短期投资: |
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美国国债 |
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1或更少 |
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( |
) |
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商业票据 |
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1或更少 |
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( |
) |
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公司债务证券 |
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2个或更少 |
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美国机构债券 |
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2个或更少 |
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( |
) |
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短期投资总额 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司已将购买时剩余到期日超过三个月、剩余到期日在一年或以下的投资归类为短期投资。该公司还将剩余期限超过一年的投资归类为短期投资,这反映了管理层打算在必要时将出售这些证券的收益用于为运营提供资金。
截至2023年3月31日,可供出售投资的未实现亏损主要是由于利率变化,而不是由于与特定证券相关的信用风险增加。本公司目前不打算在收回其摊销成本基准之前出售该等投资,而摊销成本基准可能是在到期时。截至2023年3月31日,本公司未记录任何信贷损失准备,也未确认任何与投资相关的减值损失。截至2023年3月31日,所有短期投资均未出现超过12个月的持续未实现亏损。
年应收应计利息曾经是$
8
公允价值计量
会计指引界定了公允价值,为计量公允价值建立了一致的框架,并扩大了按公允价值按经常性或非经常性基础计量的每一主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,会计准则确立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第一级:可观察到的投入,如活跃市场的报价。
第2级:投入,但可直接或间接观察到的活跃市场的报价除外。
第3级:无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设。
由于这些金融工具的到期日较短,本公司现金及现金等价物、预付费用、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
可供出售的证券包括美国国库券和商业票据、公司债务证券和美国机构债券,前者使用1级投入以公允价值计量,后者使用2级投入以公允价值计量。本公司借助第三方使用专有估值模型和分析工具提供的估值来确定二级相关证券的公允价值。这些估值模型和分析工具使用市场定价或类似工具的价格,包括矩阵定价或报告的交易、基准收益率、经纪商/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价和/或要约。
以下是资产摘要,包括现金等价物和短期投资,按公允价值计算2023年3月31日和2022年12月31日,单位为千。
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公允价值计量使用 |
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2023年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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现金等价物合计 |
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短期投资: |
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美国国债 |
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商业票据 |
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美国机构债券 |
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短期投资总额 |
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总计 |
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公允价值计量使用 |
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2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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现金等价物合计 |
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短期投资: |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国机构债券 |
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短期投资总额 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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该公司拥有
9
每股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为净亏损除以普通股和认股权证的加权平均数,以期内已发行的面值对价购买普通股。每股普通股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的影响(如果稀释,则为已发行普通股等价物)。在列报的所有期间,由于公司的净亏损状况,用于计算基本流通股和稀释流通股的股份数量没有差异。
以下普通股等值证券不包括在加权平均稀释性普通股的计算中,因为它们被包括在内将是反稀释的:
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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优先股转换后可发行的股份 |
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普通股期权和未偿还的RSU |
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ESPP待发行股票 |
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购买普通股的认股权证 |
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不包括的证券总额 |
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近期发布的会计公告
新的会计公告不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,公司将于指定的生效日期起采用这些准则。本公司已评估最近发布的会计声明,因此,根据本公司的初步评估,不认为任何声明将对简明综合财务报表或相关脚注披露产生重大影响。
3.协作和许可协议
免疫生物许可协议
2017年5月1日,公司与免疫生物公司(前身为NantKwest,Inc.)(“免疫生物公司”)签订了一项许可协议(“NK协议”),根据该协议,公司向免疫生物公司及其附属公司授予了开发和商业化纳米他汀的全球独家许可,以便与NK细胞免疫疗法结合使用。免疫生物公司将负责进行所有必要的研究,包括与寻求监管部门批准在任何地区销售该产品有关的安全性研究和临床试验。如果免疫生物公司需要纳米他汀类药物,该公司有权制造纳米他汀类药物,作为使用纳米他汀类药物的治疗产品的一部分进行销售,价格与维拉克塔公司对免疫生物公司的成本有关。
根据《北韩协议》,本公司亦有资格收取总额高达$
除非提前终止,否则NK协议将继续有效,直至所有适用的逐个产品和国家/地区的特许权使用费条款到期。本安排并无对本公司构成重大财务后果的履约、取消、终止或退款条款。
4.财务报表明细
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
10
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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预付费用 |
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$ |
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应收ERC |
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预付保险 |
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活期存款 |
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应计应收利息 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日止年度,本公司录得
应计费用
应计费用包括以下各项(以千计):
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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应计薪资和福利 |
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$ |
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应计临床试验和合同费用 |
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应计专业服务和费用 |
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其他应计费用 |
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应计费用总额 |
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5
贷款协议
于2021年11月4日,本公司与SVB An订立经修订的贷款及担保协议(“SVB-牛津贷款安排”)。D牛津大学,最高可达$
贷款将在预定的到期日到期
11
根据SVB-牛津贷款安排,本公司须遵守惯常的肯定及限制性契约。本公司在SVB-牛津贷款机制下的债务以其几乎所有现有和未来资产(本公司的知识产权除外)的优先担保权益为抵押。该公司还同意,除非获得SVB-牛津贷款机制的许可,否则不会对其知识产权资产进行抵押。截至2023年3月31日,该公司遵守了非金融契约。
SVB-牛津贷款安排还包含惯例赔偿义务和惯例违约事件,其中包括公司未能履行SVB-牛津贷款安排下的某些义务,以及公司的业务、运营或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化,偿还任何部分贷款的前景发生重大损害,或贷款人对抵押品或该等抵押品的留置权或抵押品价值的完善或优先权方面的重大损害。如本公司根据SVB-牛津贷款安排违约,贷款人将有权行使其根据SVB-牛津贷款安排采取的补救措施,包括加快偿还债务的权利,届时本公司可能被要求偿还SVB-牛津贷款安排下所有未偿还的款项。截至2023年3月31日,本公司遵守了SVB-牛津贷款机制下的所有财务契约,并未发生重大不利变化。
债务发行成本被计入债务贴现。债务贴现按实际利息法在贷款期限内作为利息支出摊销。债务的账面价值接近于截至2023年3月31日的公允价值(第2级)。
下表汇总了SVB-牛津贷款安排条款下的未来本金付款(以千为单位):
截至12月31日的五年, |
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2023年(剩余) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未来本金支付总额 |
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未摊销折扣 |
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( |
) |
合计,净额 |
$ |
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6.股东权益
普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日,维亚克塔的已发行普通股总数为
销售协议
于2021年5月28日,本公司订立公开市场销售协议SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司(“销售代理”),根据该协议,公司可要约及出售最多$
根据《销售协议》进行的股份出售(如果有的话)可以通过谈判交易或根据修订后的1933年证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“在市场上进行”的交易进行,包括直接在纳斯达克股票市场进行的销售,或在任何其他现有交易市场进行的普通股销售。销售代理不需要出售任何具体数额的证券,但将担任公司的销售代理,根据公司的指示(包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯例参数或条件),按照公司的正常交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场规则,不时采取商业上合理的努力出售股票。
《公司》做到了
12
可转换优先股
与合并有关,Private Viracta的所有可转换优先股的流通股均转换为
通过合并,公司获得了
E系列股票和F系列股票是无投票权的E系列和F系列可转换优先股,声明价格为#美元。
基于股份的薪酬
所附简明综合业务报表中记录的按股份计算的薪酬费用如下(以千计):
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截至3月31日的三个月, |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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截至2023年3月31日,与授予的未归属期权和未归属RSU相关的未确认补偿费用总计$
7.承付款和或有事项
租契
于2020年6月,本公司修订现有写字楼租约,订立不可撤销的经营租约,将租期延长至
13
于2020年8月,本公司就若干写字楼订立不可撤销的额外营运租赁协议,租期由
下表汇总了截至以下日期公司经营租赁项下的未来最低付款2023年3月31日(千):
截至12月31日的五年, |
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2023年(剩余) |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的总租赁费用是$
其他补充现金流量信息包括:
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截至三个月 |
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2023 |
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2022 |
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为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日的其他补充信息包括:
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3月31日, |
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2023 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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弥偿
在特拉华州法律允许的情况下,如果高级职员、董事和员工在高级职员或董事正在或曾经以此类身份应公司要求提供服务时发生的某些事件和事件,公司可以向这些高级职员、董事和员工进行赔偿。
14
项目2.管理层的讨论以及财务状况和经营成果的分析
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表和附注以及我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中包含的截至2022年12月31日的财年的综合财务报表和附注一起阅读。过去的经营业绩不一定预示着未来可能出现的业绩。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述基于管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
15
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但这些陈述本身就存在风险,我们不能保证我们的预期将被证明是正确的。鉴于这些风险、不确定性和其他因素,您不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本季度报告以Form 10-Q的形式发布之日发表。你应该完整地阅读这份表格10-Q的季度报告。由于许多因素的影响,包括但不限于以下第二部分第1A项下的“风险因素”以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分所阐述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除非适用法律要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本报告日期后的事件或情况或反映实际结果。对于所有前瞻性陈述,我们要求《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。
除非上下文另有要求,否则本季度报告中提及的10-Q表格中的“维拉克塔”、“我们”、“我们”和“我们”指的是维拉克塔治疗公司及其子公司。
概述
Viracta是一家临床分期的精确肿瘤学公司,专注于治疗和预防影响全球患者的病毒相关癌症。病毒和癌症之间的联系已经得到了很好的描述,Viracta的主导项目专注于与爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)相关的癌症。Viracta的主要候选产品是其专利研究药物Nanatinostat和抗病毒药物valganciclovir(统称为“Nana-Val”)的全口服联合疗法。NANA-Val目前正在进行多项临床试验,包括NAVAL-1,这是一项关键的、全球的、多中心的、开放标签的2期篮子试验,用于治疗多种亚型复发/难治性(R/R)Epstein-Barr病毒阳性(EBV)+“)淋巴瘤,以及治疗EBV的多国开放标签1b/2期试验+ 复发或转移的鼻咽癌(“R/M NPC”)和其他EBV+ 实体瘤。Viracta的开发流程还包括临床阶段的非共价ITK/BTK抑制剂维拉布替尼和临床前阶段的PDK-1抑制剂VRX-510(以前的SNS-510)。Viracta正在评估维拉布替尼与嵌合抗原受体(CAR)T细胞疗法和VRX-510在多种肿瘤学和其他适应症中结合使用的未来开发和合作机会。
EB病毒+淋巴瘤
2021年6月,Viracta宣布启动NAVAL-1,这是一项全球、多中心、开放标签的第二阶段篮子试验,以评估NANA-Val用于治疗R/R EBV+淋巴瘤,中心在北美、欧洲和亚太地区。试验的主要终点是客观应答率,关键的次要终点包括反应持续时间、生存结果和联合治疗的安全性。在两种或两种以上先前治疗(一种或多种结外NK/T细胞淋巴瘤和外周T细胞淋巴瘤)后复发或难治性疾病但没有治疗选择的患者将有资格参加登记。如果成功,Viracta相信这项试验可能会支持各种EBV的多个新药申请+淋巴瘤亚型。该试验采用Simon两阶段设计,在第一阶段最初将有限数量的患者纳入队列,如果达到预先指定的活动阈值,将在第二阶段招募更多患者。在第二阶段,Viracta预计将与美国食品和药物管理局(FDA)讨论初步结果,并可能修改方案,以包括
16
根据需要增加患者,以潜在地启用注册。Viracta预计将提供2023年上半年可能进入第二阶段的第一个迹象的最新情况。
Viracta还进行了NANA-Val治疗EBV的1b/2期试验+R/R淋巴瘤和这项试验的最终结果在63届大会上以口头报告的形式公布。研发2021年12月召开的美国血液病学会年会。数据显示,在多个亚型的经过严格处理的R/R EBV中具有良好的活性+淋巴瘤患者,以及总体上耐受性良好的安全概况。弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)、T/NK细胞淋巴瘤(T/NK-NHL)和免疫缺陷相关淋巴组织增生性疾病(IA-LPD)完全缓解。中位有效时间为10.4个月。
Viracta已获得FDA指定的治疗R/R EBV的快速通道+淋巴系恶性肿瘤,除了美国治疗EBV的孤儿药物名称外+弥漫性大B细胞淋巴瘤(“EBV”)+DLBCL,NOS“)、移植后淋巴组织增生性疾病(”PTLD“)、浆母细胞淋巴瘤和T细胞淋巴瘤。此外,欧盟委员会已批准Nana-Val用于治疗外周T细胞淋巴瘤和DLBCL的孤儿药物指定。
EB病毒+ 实体瘤
2022年1月,Viracta宣布了其多国开放标签1b/2阶段试验中用于治疗EBV的第一名患者+R/M鼻咽癌和其他EB病毒+实体瘤。该试验旨在评估NANA-VAL单独使用以及与PD-1检查点抑制剂Pembrolizumab(Keytruda®)联合使用的安全性和初步疗效。1b期剂量递增研究旨在评估安全性并确定EBV患者使用NaNA-Val的推荐2期剂量(“RP2D”)。+R/M NPC。2023年3月,Viracta宣布,其第一次临床反应在EBV患者NANA-Val 1b/2期试验的第三剂量水平得到确认+实体瘤。2023年5月,Viracta宣布,在研究的剂量递增部分,它已进入第五个剂量水平,前四个剂量水平没有报告剂量限制性毒性(DLTS)。Viracta已经修改了试验方案,在试验的1b阶段剂量递增部分包括额外的剂量水平,该部分旨在确定RP2D。Viracta预计将在2023年下半年启动试验的第二阶段,届时将有多达60名EBV患者+R/M NPC将被随机分成两组,在接受或不接受培溴利珠单抗治疗的RP2D中接受NANA-Val。此外,携带其他EBV的患者+实体肿瘤将在RP2D的1b阶段剂量扩展队列中登记接受NaNA-Val治疗,预计也将在2023年下半年启动。
宏观经济环境与新冠肺炎
我们整个行业的业务一直并将继续受到一些具有挑战性和意想不到的全球和国家事件和环境的影响,这些事件和环境将继续发展,包括但不限于新冠肺炎大流行、乌克兰战争、经济不确定性增加、通胀、利率上升、最近和未来任何潜在的金融机构倒闭,以及其他地缘政治紧张局势。这些事件和情况对我们的业务、运营和开发时间表和计划的影响程度仍然不确定,将取决于某些事态发展,包括事件的持续时间和范围及其对我们的开发活动、与我们有业务往来的第三方的影响,以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响。我们一直并将继续积极监控这些不同事件和情况可能对我们的业务产生的潜在影响,并在必要时采取措施,将这些事件和情况对我们业务造成的任何潜在负面影响降至最低。
例如,由于新冠肺炎大流行,我们经历了对临床站点启动时间的影响。我们已经采取了某些措施,并在继续评估其他可能的措施,以减轻新冠肺炎大流行对我们试验的影响,但尚不清楚潜在延误或影响对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济整体的全部程度。有关新冠肺炎大流行以及其他全球性和全国性事件对我们的业务、经营结果和财务状况的潜在影响的更多信息,请参见项目1A-“风险因素”。
财务运营概述
研究和开发费用
我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括:
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到目前为止,我们的大部分研发费用都是与Nana-Val的开发有关的。进行必要的临床试验以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。Nana-Val的成功开发和商业化仍存在很大不确定性。我们无法确定地估计我们在继续开发和监管审查Nana-Val时将产生的成本,尽管这些成本可能是巨大的。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们可能永远不会成功地使我们的候选产品获得市场批准。
由于但不限于以下原因,临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大的差异:
我们还不知道Nana-Val什么时候可以商业化,如果可以的话。
*该公司在乌克兰或俄罗斯没有任何临床试验地点或其他临床试验活动。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金和相关福利,包括基于股份的薪酬。其他一般和行政费用包括会计、税务、专利费用、法律服务、保险、设施费用和与上市公司相关的费用等专业费用,包括与投资者关系和董事和高级管理人员责任保险费相关的费用。我们预计,随着我们扩大经营活动,为与NANA-VAL潜在商业化相关的增长需求做准备,以及继续产生与上市公司和遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的额外成本,一般和行政费用在未来将会增加。这些增长可能包括更高的咨询费、律师费、会计费、董事和高级管理人员的责任保险费以及与投资者关系相关的费用。
其他收入(费用)
其他收入(支出)包括利息收入和支出以及各种非经常性收入或支出项目。我们从计息账户、商业票据、公司债务证券、美国国债、美国机构债券和货币市场账户获得利息收入。利息支出主要归因于利息费用以及与我们的贷款和担保协议下的借款相关的债务折价摊销。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,我们是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制该等综合财务报表时,我们须作出估计及假设,以影响于综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或有资产及负债的披露,如
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以及报告所述期间报告的费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。
在我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中,管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的关键会计政策和估计没有任何新的或重大变化。
研究和开发费用
我们根据我们当时所知的事实和情况,在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果实际提供服务的时间或努力程度与估计有所不同,我们会相应调整应计项目。这一过程包括审查合同和采购订单、审查供应商协议条款、与相关人员沟通以确定已代表我们提供的服务,并在尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为所提供的服务开出欠款发票。
临床试验成本和应计项目
我们根据所做的工作应计临床试验成本。在确定应计金额时,我们依赖于基于登记、临床试验完成和其他事件而产生的总成本的估计。我们采用这种方法是因为我们相信可以对临床试验的不同阶段适用的成本进行合理可靠的估计。然而,临床试验的实际成本和时间是高度不确定的,受到风险的影响,并可能根据许多因素而变化。实际临床试验成本与我们在任何前期累积的估计临床试验成本之间的差额将在实际成本已知的后续期间确认。从历史上看,我们估计的应计费用与实际发生的费用大致相同;然而,未来可能会出现重大差异。
其他信息
没有。
经营成果
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营结果(单位:千):
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截至3月31日的三个月, |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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研发费用 |
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$ |
7,607 |
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$ |
6,096 |
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$ |
1,511 |
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一般和行政费用 |
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4,600 |
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4,336 |
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264 |
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研究和开发费用。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了约150万美元。研究和开发费用的增加主要是由于支持我们临床开发计划的进步和扩展所产生的成本增加,包括支持我们的R/R EBV+淋巴瘤关键试验NAVAL-1的增量成本,以及我们开始治疗EBV+实体瘤的1b/2期试验,以及与人员相关的成本增加。
一般和行政费用。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了约30万美元。增加的主要原因是与人事有关的费用。
流动性与资本资源
截至2023年3月31日,我们已将几乎所有努力都投入到产品开发上,尚未从计划中的主营业务中实现产品销售收入。我们的经营历史有限,我们的业务和市场的销售和收入潜力尚未得到证实。自成立以来,我们经历了净亏损,截至2023年3月31日,累计赤字为2.271亿美元。我们预计至少在未来几年内将继续出现净亏损。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。如果我们无法产生足够的收入来支持我们的成本结构,我们将需要通过发行我们的
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普通股,通过其他股权或债务融资,或通过与其他公司的合作或伙伴关系。截至2023年3月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资8030万美元,营运资本7180万美元。
2021年5月,我们签订了公开市场销售协议SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司(“销售代理”),根据该协议,我们可不时透过销售代理提供及出售高达5,000万美元的普通股股份。截至2023年3月31日止三个月内,本公司并无根据销售协议出售任何普通股股份。
2021年11月4日,我们与硅谷银行(现为First-Citizens Bank and Trust Company(SVB)的分支机构)和牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)签订了高达5000万美元的贷款和担保协议,并于2022年8月26日修订了该协议。为达成5,000万美元的新信贷安排,吾等与SVB同意终止先前与SVB签订的1,500万美元贷款及担保协议。根据这项新的5,000万美元信贷安排,我们先前与SVB的信贷安排所欠的现有500万美元债务余额已被取代。根据SVB-牛津贷款机制的条款,在某些情况下,剩余的4,500万美元将分两批提供,分别为2,000万美元和2,500万美元。2022年12月29日,我们选择在信贷安排到期之前行使我们的权利,提取信贷安排下的2000万美元。根据5,000万美元信贷安排的条款,其余2,500万美元仍可应我们的要求提供,但取决于贷款人的酌情决定权,我们没有义务在未来提取资金。正如其他地方报道的那样,2023年3月10日,SVB被加州金融保护和创新部关闭,后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月26日,第一公民银行信托公司宣布,自2023年3月27日起,第一公民银行信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。吾等已获贷款机构通知,该贷款项目下的未来部分仍可供贷款机构酌情决定,条款与贷款及担保协议所载相同。
根据公司目前的财务状况和业务计划,管理层相信,其现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为公司计划的运营提供资金,从这些精简综合财务报表发布之日起至少12个月。
我们预计,至少在未来几年内,我们将继续产生费用并增加运营亏损。在短期内,我们预计会产生成本,因为我们:
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流(单位:千):
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截至3月31日的三个月, |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(11,340 |
) |
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$ |
(11,363 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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(7,350 |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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16 |
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8 |
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现金和现金等价物净减少 |
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$ |
(18,674 |
) |
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$ |
(11,355 |
) |
经营活动。截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为1,130万美元,而截至2022年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为1,140万美元。
投资活动。截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为740万美元,而截至2022年3月31日的三个月没有现金投资活动。用于投资活动的现金为740万美元,反映出在利率环境迅速上升的情况下,公司根据2022年6月采取的财务管理策略启动了短期投资。
融资活动。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里,融资活动提供的净现金可以忽略不计。
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我们未来所需拨款的数额和时间,将视乎多项因素而定,包括但不限于:
如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金,我们的股东可能会受到稀释。未来的任何债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约,包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。任何股权或债务融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外,我们筹集额外资金的能力可能会受到以下因素的不利影响:潜在的全球经济状况恶化,以及由于持续的新冠肺炎疫情、东欧冲突和其他地缘政治紧张局势、不断上升的利率和通胀、最近和任何潜在的未来金融机构倒闭,以及其他因素对美国和全球信贷和金融市场的破坏和波动。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能被要求推迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求将我们希望保留的候选药物的开发或商业化的权利出售或许可给其他方。
合同义务和承诺
我们在正常运营过程中与临床站点和合同研究组织(CRO)签订短期和可取消的协议,通过采购订单或其他文件,为临床研究研究、专业顾问和各种第三方提供临床前研究、临床用品制造和其他服务。此类短期协议的未结清期限一般不到一年,在交付货物和服务时以现金支付。根据这些协议进行的工作的性质是,在大多数情况下,在提前通知90天或更短时间的情况下,可以取消服务。取消时应支付的款项通常仅包括所提供服务的付款和截至取消之日为止发生的费用,包括我们服务提供商的不可取消义务。
2021年3月22日,我们与XOMA(US)LLC签订了一项特许权使用费购买协议,根据该协议,XOMA(US)LLC向我们预付了1,350万美元,以获得根据2019年12月16日与DOT Treateutics-1,Inc.签订的许可协议以及2019年12月5日与Denovo Biophma LLC签订的许可协议条款我们有权获得的未来里程碑和特许权使用费,但不包括我们对第三方的某些义务。根据特许权使用费购买协议,我们(直接或通过全资子公司)还有资格获得最高2000万美元的预商业化、基于活动的里程碑。
项目3.数量和质量关于市场风险的信息披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括与我们的短期投资和未偿还贷款相关的利率敏感性。
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项目4.控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间期限内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,在达到合理的保证水平时,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外,任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
根据美国证券交易委员会第13a-15(B)条的要求,截至2023年3月31日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,对我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估,截至本报告涵盖的期间结束。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内,管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分:其他R信息
项目1.法律法规法律程序文件
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时卷入法律程序,或在我们的正常业务过程中受到索赔。无论结果如何,此类诉讼或索赔都可能因辩护和和解费用、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响,并且无法保证将获得有利的结果。
第1A项。国际扶轮SK因素
我们在一个快速变化的环境中运营,其中包含许多不确定因素和风险。除了本季度报告Form 10-Q中包含的其他信息外,以下风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生重大不利影响。您应仔细考虑这些风险和不确定性,以及通过引用包含或并入本文中的所有其他信息 季度报告: 表格10-Q。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果我们面临的任何风险或不确定性发生,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。 这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
风险因素包括但不限于关于以下内容的陈述:
与我们财务状况相关的风险:
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险:
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与监管环境相关的风险:
与员工事务、管理我们的增长相关的风险,以及与我们的业务相关的其他风险:
与我们的知识产权相关的风险:
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与我们普通股相关的风险:
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限,没有启动或完成任何大规模或关键的临床试验,也没有批准进行商业销售的产品,这可能会使您难以评估我们目前的业务以及成功和生存的可能性。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限,您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们没有获准商业销售的产品,也没有产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的工作,涉及很大程度的风险。我们目前正在为我们的主要候选产品Nana-val进行三项临床试验,用于EBV+淋巴瘤与EB病毒+ 实体瘤。到目前为止,我们已将几乎所有的资源投入到研发活动、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们还没有证明我们有能力成功地启动和完成任何大规模或关键的临床试验,获得市场批准,制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此,与我们拥有更长的运营历史相比,您可能更难准确预测我们成功和生存的可能性。
此外,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险,这些都是临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的。我们可能还需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们尚未显示出有能力成功克服这些风险和困难,或实现这样的过渡。如果我们不能充分应对这些风险和困难,或成功实现这样的转型,我们的业务将受到影响。
自我们成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,我们预计在可预见的未来将继续出现重大的净亏损。
我们自成立以来出现了重大的净亏损,到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入,主要通过私募我们的可转换优先股和普通股来为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日的三个月,我们的净亏损为1220万美元。截至2023年3月31日,我们的累计赤字为2.271亿美元。我们的主要候选产品Nana-Val正在进行多项临床试验。我们的其他项目正处于临床前发现和研究阶段。因此,我们预计将需要几年时间,如果有的话,我们才能拥有商业化的产品并从产品销售中获得收入。即使我们成功地获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化,我们预计为了发现、开发和营销更多潜在的产品,我们将继续产生大量的研发和其他费用。
在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大,因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力和股票表现的能力产生不利影响。
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我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的几个目标的能力。
我们的业务完全依赖于候选产品的成功发现、开发和商业化。我们没有获准商业销售的产品,预计未来几年不会从产品销售中获得任何收入,如果有的话。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们的能力,或任何当前或未来合作伙伴实现以下几个目标的能力:
我们可能永远不会成功实现我们的目标,即使我们成功了,也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。
我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金,我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。
开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成。自成立以来,我们的业务消耗了大量现金,我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是在我们进行Nana-Val的临床试验并寻求Nana-Val的上市批准时。即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们
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预计与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究,我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,包括Nana-Val,我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。在获得FDA的上市批准之前,我们不允许在美国营销或推广Nana-Val或任何其他候选产品。因此,我们将需要获得大量额外资金,以继续我们的行动。
截至2023年3月31日,我们拥有8030万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划,我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划到2024年底的运营费用和资本支出提供资金。我们对现有现金、现金等价物和短期投资能够继续为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们计划使用我们现有的现金、现金等价物和短期投资,以及我们SVB-牛津贷款机制(定义如下)、出售股权或其他非稀释来源的任何未来潜在收益,为我们正在进行的和计划中的Nana-Val临床试验提供资金,并为我们的其他研发活动提供资金,以及用于营运资金和其他一般公司用途。推进Nana-Val和任何其他候选产品的开发将需要大量资金。现有的现金、现金等价物和短期投资将不足以资助完成Nana-Val开发所需的所有活动。
我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金,这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。根据吾等与硅谷银行(现为First-Citizens Bank and Trust Company(下称“SVB”)及牛津金融有限责任公司(“Oxford Finance LLC”)于2021年11月4日订立并于2022年8月26日修订的贷款及抵押协议(下称“SVB-牛津贷款安排”)的条款,吾等已借入2,500万美元,并有资格获得贷款人酌情决定权,但不是必需的,最多可额外借入2,500万美元。正如其他地方报道的那样,2023年3月10日,SVB被加州金融保护和创新部关闭,后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。于2023年3月26日,First-Citizens Bank&Trust Company宣布将承担SVB于2023年3月27日的所有存款及贷款,但情况仍不稳定,贷款机构已通知我们,尽管SVB已关闭,但贷款机构仍可酌情决定该贷款仍可用,尽管SVB已关闭,但不能保证SVB的关闭或整个金融服务业的任何相关影响不会对我们获得SVB-牛津贷款机制下可用的额外2,500万美元的能力产生不利影响。无论我们是否能够获得这些资金,SVB-牛津贷款机制下可能获得的额外融资预计都不足以为我们未来的运营提供资金。
此外,于2021年5月28日,我们签订了公开市场销售协议SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司(“销售代理”),根据该协议,吾等可不时透过销售代理提供及出售高达5,000万美元的普通股股份(“股份”)。吾等根据销售协议出售及发行股份(如有),将根据吾等于2021年5月28日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2021年6月4日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格“搁置”登记声明,据此吾等于一项或多项发售中登记发售、出售及发行合共最多2亿美元的普通股、优先股、认股权证、认购权、债务证券及/或单位。销售代理不需要出售任何具体数额的证券,但将根据我们的指示(包括我们可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他习惯性参数或条件),按照其正常交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场规则,不时担任我们的销售代理,尽商业上合理的努力出售股票。吾等已同意根据销售协议向销售代理支付相当于每次出售股份所得总收益3.0%的佣金,并向销售代理提供惯常的赔偿及供款权,包括证券法下的责任。销售代理根据销售协议须履行出售股份的责任,但须满足若干条件,包括惯常的成交条件。吾等并无责任根据销售协议出售任何股份,并可随时暂停销售协议项下的招股及要约。吾等可随时以任何理由向销售代理发出10天书面通知终止销售协议,或销售代理可随时以任何理由或在某些情况下立即给予吾等10天书面通知终止销售协议,并于所有股份发行及出售后自动终止。截至2023年3月31日止三个月内,本公司并无根据销售协议出售任何普通股股份。不能保证我们将继续寻求或成功地根据销售协议筹集有意义的额外资金。即使
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我们根据销售协议出售所有股份,出售所得款项预计不足以为我们未来的业务提供资金。
我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。若吾等透过出售股权或可转换债务证券(包括但不限于根据出售协议进行的任何出售)筹集额外资本,阁下的所有权权益将被摊薄,而条款可能包括清算或其他优惠,对阁下作为股东的权利造成不利影响。由于利率上升和通胀压力,债务融资可能很难获得,并可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制。如果我们寻求通过预付款或根据与第三方的战略合作的里程碑付款来筹集更多资金,例如我们与免疫生物公司的许可协议,我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
我们筹集更多资金的能力可能会受到以下因素的不利影响:潜在的全球经济状况恶化,以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动,其中包括新冠病毒19大流行的持续影响,东欧的冲突和其他地缘政治紧张局势,不断上升的利率和通胀,最近和任何潜在的未来金融机构倒闭,等等。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响,我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一项或多项临床试验或未来的商业化努力。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品Nana-Val的成功。如果我们不能及时完成一个或多个适应症的开发、批准和商业化,我们的业务将受到损害。
我们未来的成功取决于我们及时、成功地启动和完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的主要候选产品NaNA-Val商业化的能力。2021年6月,我们宣布启动EBV第二阶段临床试验+2021年10月,我们宣布启动EBV的1b/2期临床试验+实体瘤。我们将把我们的大部分精力和财力投入到多种适应症的NANA-VAL的研发上。我们的主要候选产品是由Nanatinostat和valganciclovir组成的组合候选产品,Nanatinostat是一种有效和选择性的I类组蛋白去乙酰基酶(HDAC)小分子抑制剂,valganciclovir是FDA批准的抗病毒药物,用于治疗和预防器官移植患者中一种名为巨细胞病毒(CMV)的病毒引起的疾病。2021年,我们报告了评估复发/难治性EBV患者的1b/2期临床试验的最终数据。+淋巴瘤。在这些临床试验之前,纳米他汀在之前的一次临床试验中作为单一疗法进行了评估。Nana-Val将需要额外的临床开发、制造能力的扩展、政府监管机构的营销批准、大量投资和重大营销努力,才能从产品销售中产生任何收入。在获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前,我们不被允许营销或推广Nana-Val或任何其他候选产品,我们可能永远也不会获得这样的营销批准。
Nana-Val候选产品的成功将取决于几个因素,包括以下因素:
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我们无法完全控制其中许多因素,包括临床开发和监管提交过程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及我们当前或未来任何合作伙伴的制造、营销、分销和销售努力。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功,我们可能会遇到重大延误或无法成功地将Nana-Val商业化,这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们没有获得Nana-Val的营销批准,我们可能无法继续运营。
如果我们的NANA-Val临床试验延迟完成,包括NAVAL-1,我们将推迟NANA-Val的商业化,我们的开发成本可能会增加,我们的业务可能会受到损害。
2021年6月,我们宣布启动NAVAL-1,这是一项全球、多中心、开放标签的第二阶段篮子试验,用于复发/难治性EBV+ 淋巴瘤。海军一号启动后,我们在现场参与和及时启动现场方面面临挑战,这在很大程度上是由于人员短缺和新冠肺炎疫情的总体影响。如果我们继续在这次或其他试验中遇到延误,我们的产品开发成本可能会增加。重大的试验延迟也可能缩短我们独家拥有Nana-Val商业化权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这将削弱我们成功利用Nana-Val的能力,并可能损害我们的业务、运营结果和前景。可能导致Nana-Val临床开发延迟或不成功完成的其他事件包括:
如果我们不能及时完成临床开发,可能会给我们带来额外的成本,或损害我们创造产品收入或开发、监管、商业化和销售里程碑付款和产品销售特许权使用费的能力。
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除了Nana-Val之外,我们的前景在一定程度上取决于发现、开发和商业化更多的候选产品,这些产品可能会在开发中失败或遭遇延迟,从而对其商业生存能力产生不利影响。
除了Nana-Val之外,我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们成功发现、开发、获得监管部门批准并将Nana-Val以外的产品商业化的能力。我们的候选产品还包括临床阶段候选产品veabrutinib和临床前候选产品VRX-510。我们可能会探索维拉布替尼的未来治疗方法,并继续评估VRX-510的开发机会。候选产品在临床前和/或临床开发的任何阶段都可能意外失败。例如,在维卡布替尼的情况下,Sunesis在评估了包括500 mg队列在内的全部数据后决定不将该计划转移到第二阶段,这是试验中研究的最高剂量,因为Sunesis发现没有足够的证据表明BTK抑制剂耐药疾病具有活性。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量有关的风险,候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能不能预测在候选产品的后期临床试验中将获得的结果。
我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素,包括以下因素:
即使我们成功地将任何其他候选产品推向临床开发,它们的成功也将受到本“风险因素”一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此,我们不能向您保证,我们将能够发现、开发、获得监管部门的批准、将任何候选产品商业化或产生可观的收入。
FDA、EMA和其他可比的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,我们将无法产生产品收入,我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准是不可预测的,通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准,这取决于许多因素,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外,在候选产品的临床开发过程中,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异,这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了我们的候选产品的批准,FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选产品,因为它们的适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限,或者可能会施加其他限制产品商业潜力的处方限制或警告。我们还没有为任何候选产品提交或获得监管部门的批准,我们的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。此外,我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。
此外,我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。例如,美国联邦政府关门或预算自动减支(如2013年、2018年和2019年发生的情况),或当前用于应对新冠肺炎公共卫生紧急事件和疫情的资源被挪用,可能会导致FDA的预算、员工和运营大幅削减,从而可能导致响应时间减慢和审查期延长,从而潜在地影响我们的候选产品开发进度或获得监管部门批准的能力。此外,新冠肺炎的影响可能会导致FDA向专注于治疗相关疾病的候选产品分配额外资源,这可能会导致我们候选产品的审批过程更长。最后,我们的竞争对手可能会向FDA提交公民请愿书,试图说服FDA,我们的候选产品或支持他们批准的临床试验包含缺陷。我们竞争对手的此类行动可能会推迟甚至阻止FDA批准我们的任何NDA。
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我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
这一漫长的审批过程,以及临床试验结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们候选产品的临床试验可能不会显示出令FDA、EMA或其他类似外国监管机构满意的安全性和有效性,或产生积极的结果。
在获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前,我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验,以充分证据证明这些候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,其最终结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其药物的上市批准。
在临床试验期间或临床试验的结果中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或我们将候选产品商业化的能力,包括:
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如果我们被要求对我们目前预期的候选产品进行额外的临床试验或其他测试,如果我们不能及时成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅有轻微阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会产生计划外成本,如果我们获得此类批准,可能会推迟寻求和获得上市批准,获得更有限或限制性的上市批准,受到额外的上市后测试要求的约束,或者在获得上市批准后将药物从市场上撤下。
我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时,可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用,可能会导致安全状况,可能会阻止监管部门的批准,阻止市场接受,限制其商业潜力或导致重大负面后果。
如果我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时,在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征,我们可能需要进行额外的研究,以进一步评估候选产品的安全性,中断、推迟或放弃它们的开发,或将开发限制在更狭窄的用途或人群中,在这些人群中,从风险效益的角度来看,不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们获得监管部门的批准、获得或维持市场对受影响候选产品的接受程度,并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。例如,在我们正在进行的Nana-Val 1b/2期试验中,虽然大多数与治疗相关的不良事件都是轻度或中度的,最常见的是血小板减少、恶心、中性粒细胞减少和乏力,但也有与3/4级治疗相关的不良事件:中性粒细胞减少、贫血和恶心。
我们正在进行和计划中的临床试验中的患者未来可能会遭受其他重大不良事件或其他副作用,这些副作用在我们的临床前研究或以前的临床试验中没有观察到。NaNA-Val或其他候选产品可能用于安全问题可能受到监管机构特别审查的人群。此外,Nana-Val正在与其他疗法相结合进行研究,这可能会加剧与该疗法相关的不良事件。接受NaNA-Val或我们其他候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射和化疗,这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件,但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件,原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物,或者由于这些患者的病情严重。例如,预计在我们的Nana-Val临床试验中登记的一些患者将在我们的临床试验过程中或在参与此类试验后死亡或经历重大临床事件,这在过去已经发生过。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到进一步的重大不良事件或其他副作用,我们可能难以招募患者参加临床试验,患者可能会退出我们的试验,或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、EMA、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验,包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景,但后来被发现会产生副作用,阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准,但由于其与其他疗法相比的耐受性,不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。此外,如果我们的任何候选产品获得上市批准,在获得批准后,与以前在临床测试中未见过的此类候选产品相关的毒性也可能会发展,并导致要求进行额外的临床安全试验,在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施,对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性,从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功,我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求。
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我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的,然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。例如,我们不知道NANA-Val在当前或未来的临床试验中是否会像它在临床前研究或以前的临床试验中那样表现。尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展,但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性,使FDA、EMA和其他类似的外国监管机构满意。此外,虽然我们知道其他多家公司正在开发其他几种批准的和临床阶段的HDAC抑制剂,但据我们所知,还没有专门用于治疗EBV的HDAC抑制剂。+癌症。因此,Nana-Val的发展和我们的股价可能会受到我们候选产品的成功与其他公司的HDAC抑制剂之间的推论的影响,无论正确与否。监管机构还可能限制后期试验的范围,直到我们证明了令人满意的安全性,这可能会推迟监管批准,限制可能向其推销我们候选产品的患者群体的规模,或者阻止监管批准。
在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异,包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、剂量和剂量方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。接受我们候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放射和化疗,并可能使用其他批准的产品或研究新药,这些可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此,对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同,在临床试验中,不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性,并对其产生不利影响。
我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性,足以获得我们的任何候选产品的上市批准。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到审计和验证程序的限制,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据,例如我们正在进行的针对EBV患者的NANA-Val 1b/2期临床试验的初步数据。+ 实体瘤。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析,在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后,结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。例如,我们可能会报告某些患者的肿瘤反应,这些反应在当时未经证实,并且在后续评估后最终没有导致确认的治疗反应。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同,或者一旦收到更多数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看背线数据。此外,我们可能只报告某些终端的中期分析,而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外,我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息,我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得Nana-Val或任何其他候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们在临床试验中患者的登记和/或维护方面遇到延迟或困难,我们的监管提交或必要的上市批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法根据FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求,找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验,我们可能无法启动或继续我们的候选产品的临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限,或者可能导致比我们预期的更慢的招募。例如,我们试验的患者被筛选为
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EBV阳性可通过EBV编码的RNA(“EBER”)的存在来确定,如通过原位杂交检测,并使用这种生物标记物驱动的识别和/或与癌症亚型相关的某些高度特异的标准,可能会限制符合我们临床试验条件的患者群体。如果我们的患者识别策略被证明是不成功的,它可能难以招募或维持适合NANA-Val的患者。
此外,由于我们的临床试验地点限制了现场工作人员或因新冠肺炎疫情而暂时关闭,我们临床试验的患者登记可能会延迟或受到限制。例如,我们经历了新冠肺炎大流行对临床站点启动时间的影响,我们知道某些NANA-Val临床试验站点因应新冠肺炎大流行而暂时停止或推迟招募新患者。此外,由于联邦或州政府强加或建议的旅行和物理距离限制,或者患者在大流行期间不愿访问临床试验地点,患者可能无法出于剂量或数据收集目的访问临床试验地点。新冠肺炎大流行导致的这些因素可能会推迟我们NANA-VAL临床试验的预期读数和我们提交的监管报告。
如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症正在开发的计划进行临床试验,而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手计划的临床试验,那么患者登记也可能受到影响。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响,包括:
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验,这将导致重大延误,或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们候选产品的开发成本增加,并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外,即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验,我们也可能难以在治疗和任何随访期内保持对临床试验的参与。
我们的运营和财务业绩可能会受到美国和世界其他地区持续的新冠肺炎疫情的不利影响。
随着新冠肺炎疫情的持续,我们可能会遇到进一步的中断,这可能会严重影响我们的业务和临床试验,包括:
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虽然我们已基本恢复正常运营,但我们将继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响,不能保证我们将能够避免新冠肺炎的传播或其后果对我们的业务产生实质性影响,包括我们的业务受到干扰,以及整体或我们行业的商业情绪低迷。例如,2020年6月19日,美国食品药品监督管理局发布了新的关于应对生物制药产品制造员工新冠肺炎感染的良好制造规范考虑的指导意见。虽然我们已经能够广泛恢复我们加州总部的运营,但如果加州的新冠肺炎病例未来增加或恶化,包括新的或未知的变种,国家或州可能会随时重新实施“庇护到位”命令。新冠肺炎疫情造成的中断可能会导致运营费用增加。如果这些发展继续或恶化,我们的运营和我们的计划时间表可能会受到负面影响,并可能导致成本增加。
此外,某些与我们有业务往来的第三方,包括我们的合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构和其他与我们有业务往来的第三方,已经并可能继续根据新冠肺炎疫情调整其运营和评估其能力。如果这些第三方遭遇关闭或持续的业务中断,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。例如,由于新冠肺炎大流行,我们经历了对临床站点启动时间的影响。虽然我们已经采取了某些措施,并继续评估其他可能的措施,以减轻新冠肺炎大流行对我们试验的影响,但不能保证我们会成功地进行这些缓解努力。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。此外,由于新冠肺炎疫情,NANA-Val的制造供应链可能会出现延误,这可能会推迟或以其他方式影响我们的NANA-Val临床试验。我们和我们的CRO也根据FDA于2020年3月18日发布的指导意见和一般情况对此类试验的运行进行了一定的调整,以努力确保患者的监测和安全,并将大流行期间试验完整性的风险降至最低,未来可能需要做出进一步调整,包括根据FDA最近发布的关于制造、供应链和药品检查的指导意见进行调整;恢复正常的药品生产运营;以及在新冠肺炎公共卫生突发事件期间进行临床试验的最新情况。其中许多调整是新的和未经测试的,可能没有效果,可能会对这些试验的登记、进展和完成以及这些试验的结果产生意想不到的影响。虽然我们目前正在继续我们的临床试验,但我们可能无法成功添加试验地点,可能会遇到患者登记或临床试验进展的延迟,可能需要暂停我们的临床试验,并且可能会由于新冠肺炎疫情的影响而对我们的试验产生其他负面影响。
新冠肺炎在全球范围内的大流行持续快速演变。虽然目前新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定,但持续和旷日持久的公共卫生危机,如新冠肺炎疫情,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
即使新冠肺炎疫情已经消退,我们也可能继续感受到它对全球经济的影响,包括衰退效应和通胀压力,从而对我们的业务造成不利影响。具体地说,就是困难的宏观经济环境,
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例如,可自由支配的资本支出减少,政府融资环境发生变化,新冠肺炎相关的政府刺激措施减少或失效,失业增加和延长。
就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的程度而言,它还可能具有增加这一“风险因素”部分中描述的许多风险的效果。
不稳定的市场和经济状况,包括影响金融服务业的不利事态发展,如涉及流动性的实际事件或担忧、金融机构或交易对手的违约或不履行,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、利率上升、通胀压力、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁,包括乌克兰的冲突,也可能对金融市场和全球经济造成不利影响,受影响国家和其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响,并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外,我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来,这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
此外,涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,SVB被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。
尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的,但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化,可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外,这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司,但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款获得融资,甚至根本不融资。
我们正在开发Nana-Val,这是一种包含由我们以外的各方开发和商业化并在肿瘤学之外获得批准的产品的组合,这将使我们面临额外的风险。
我们正在开发Nana-Val,这是一种含有valganciclovir的候选组合产品。Valganciclovir是FDA批准用于治疗和预防获得性免疫缺陷综合征(“AIDS”)和实体器官移植后巨细胞病毒视网膜炎的抗病毒药物,但valganciclovir目前未被批准用于癌症治疗。Valganciclovir的第一个仿制药于2014年首次获得批准。我们目前有多项正在进行的临床研究,评估奈奈替丁和伐更昔洛韦联合治疗复发/难治性EBV患者的疗效。+恶性肿瘤。患者可能无法耐受纳米硝酸酯或伐更昔洛韦联合使用,或可能产生意想不到的后果。即使Nanatinostat和valganciclovir组合获得上市批准或用于治疗癌症的商业化,我们也将继续面临FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能撤销valganciclovir的批准,或者valganciclovir可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。
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这可能导致需要确定其他抗病毒候选药物或Nana-Val被从市场上移除或在商业上不太成功。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构没有撤销对valganciclovir的批准,或者valganciclovir出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题,我们可能无法获得批准或成功上市NANA-Val。
此外,如果valganciclovir的第三方供应商无法生产足够的数量用于临床试验或NANA-Val的商业化,如果成本变得令人望而却步,或者如果我们的第三方供应商无法满足适用的法规要求,我们的开发和商业化努力将受到损害,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。例如,对于我们正在进行的NANA-Val临床试验,我们已经与第三方制造商签订了供应协议,这些制造商目前销售valganciclovir的仿制药。如果这些协议终止,我们无法按照我们与第三方谈判的当前条款获得valganciclovir,我们进行这项试验的成本可能会大幅增加,或者我们可能无法完成未来的临床试验。
我们可能会开发娜娜-瓦尔 或其他候选产品与其他疗法相结合,这将使我们面临额外的风险。
我们可能会开发Nana-Val或其他候选产品,与一种或多种目前批准的癌症疗法或正在开发中的疗法相结合。患者可能无法耐受NANA-Val或我们的任何其他候选产品与其他疗法联合使用,或者将NANA-Val剂量与其他疗法联合使用可能会产生意想不到的后果。即使我们的任何候选产品获得上市批准或商业化,以便与其他现有疗法联合使用,我们仍将面临以下风险:FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会撤销与我们的任何候选产品联合使用的疗法的批准,或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。此外,我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失宠或被降级到更晚的治疗路线上。这可能导致需要为我们的候选产品确定其他组合疗法,或者我们自己的产品被从市场上撤下或在商业上不太成功。
我们还可能结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将任何候选产品与最终未获得营销批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。
如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构没有批准或撤销对这些其他疗法的批准,或者如果我们选择与Nana-Val或任何其他候选产品联合评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题,我们可能无法获得我们开发的任何一个或所有候选产品的批准或成功营销。此外,如果与我们的候选产品组合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商无法生产足够的数量用于临床试验或我们候选产品的商业化,如果联合疗法的成本高得令人望而却步,或者如果我们的第三方提供商无法满足适用的法规要求,我们的开发和商业化努力将受到损害,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果FDA要求我们获得与Nana-Val批准相关的配套诊断测试的批准 或者我们的任何其他候选产品,并且我们没有获得FDA对诊断设备的批准或在获得FDA批准方面面临延迟,我们将无法将此类候选产品商业化,我们的创收能力将受到严重损害。
根据FDA的指导,如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的,如果伴随诊断没有也被批准或批准用于该适应症,FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。
在我们的临床试验中,研究人员常用的一种方法是EBV编码RNA的原位杂交(EBER-ISH),以确定淋巴瘤的EBV阳性。如果FDA需要配套诊断来批准NANA-Val,而令人满意的配套诊断没有获得批准并在商业上可用,我们可能会被要求创建或获得符合监管批准要求的配套诊断。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。
伴随诊断是与相关候选治疗产品的临床计划一起开发的,并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管,到目前为止,FDA要求所有癌症治疗的伴随诊断获得上市前的批准或批准。作为治疗产品标签的一部分,对伴随诊断的批准或批准将治疗产品的使用限制为仅那些表达伴随诊断开发用于检测的特定基因改变的患者。
如果FDA或类似的外国监管机构要求批准或批准我们的任何候选产品的配套诊断,无论是在获得上市批准之前或之后,我们和/或未来的合作者在开发和获得该候选产品的批准时可能会遇到困难。我们或第三方合作伙伴在开发或
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获得监管机构对配套诊断的批准或许可可能会推迟或阻止此类候选产品的批准或继续营销。
我们还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延误,或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险补偿计划方面遇到延误,所有这些都可能阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准),及时或有利可图。
我们的资源有限,目前正集中精力开发特定适应症的NANA-Val,并推进我们的临床前计划。因此,我们可能无法利用最终可能被证明更有利可图的其他适应症或候选产品。
我们目前正在集中我们的大部分资源和努力,为特定的适应症开发NANA-Val,并推进我们的临床前计划。因此,由于我们的资源有限,我们可能会放弃或推迟寻求其他适应症或其他候选产品的机会,这些产品可能具有更大的商业潜力,或者可能会将我们有限的资源用于无法产生可行候选产品的研发活动。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在Nana-Val和其他项目的当前和未来研发活动上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估NANA-VAL或我们的任何其他计划的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品或计划有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品或计划的独家开发和商业化权利对我们更有利。
我们面临着激烈的竞争,如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品,或者比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜,我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步,竞争激烈,非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信,有相当数量的产品目前正在开发中,并可能在未来投入商业使用,用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。此外,我们的产品可能需要与医生目前用于治疗我们寻求批准的适应症的药物竞争。这可能会使我们很难用我们的产品取代现有的疗法。
尤其是肿瘤学领域的竞争非常激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手,包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员,这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验场地、为临床试验招募受试者以及在确定和许可新产品候选方面面临竞争。
我们不知道FDA批准了任何治疗EBV的产品+淋巴瘤。EB病毒携带者+淋巴瘤接受针对其特定淋巴瘤亚型的标准护理治疗。几种HDAC抑制剂已经显示出临床抗肿瘤活性,其中三种目前在美国上市,用于复发/难治性肿瘤学适应症。这些药物分别是用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤的伏立宁,用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤的罗米地辛,以及用于治疗外周T细胞淋巴瘤的倍立得。此外,一些公司和学术机构正在开发治疗EBV相关PTLD和其他EBV相关疾病的候选药物,其中包括:Atara BioTreateutics,Inc.,该公司在特殊情况下获得了欧盟对Ebvallo(Tabelecleucel)的批准。正在为其针对包括EBV在内的六种病毒的同种异体多病毒T细胞产品Viralym-M(ALVR105)进行临床试验的allVir,计划启动几项治疗包括EBV在内的各种病毒的第二阶段和第三阶段试验。TESA治疗公司拥有一种同基因CD30嵌合抗原受体(CAR)EBV特异性T细胞(EBVSTs),用于CD30阳性淋巴瘤的1期治疗,多家公司正在研究使用抗PD1/PD-L1抗体治疗EBV相关恶性肿瘤。与我们相比,许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司,在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多,可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品,以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资,以加快发现和
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开发新化合物或许可可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排,以及在获得对我们的计划补充或必要的技术方面。由于所有这些因素,我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准,或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、更广泛的报销或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构对其产品的营销批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准,如果到那时已经批准了任何竞争产品,它们的定价可能会比竞争对手的产品高出很多,导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。如果我们无法有效竞争,我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响,如果获得批准的话。
药品生产复杂,我国第三方厂商在生产中可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难,我们为临床试验提供足够的候选产品或为患者提供产品的能力,如果获得批准,可能会被推迟或阻止。
制造药物,特别是大量制造药物是复杂的,可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。制造药品需要专门为此目的设计和验证的设施,以及复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差,包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试,都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时,我们可能被要求提供临床前和临床数据,显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染,这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染,这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控,包括感染或过敏反应,或由于可能的污染而关闭产品设施。如果我们的第三方制造商由于这些挑战或其他原因而无法生产足够数量的临床试验或商业化产品,我们的开发和商业化努力将受到损害,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前和临床试验进展到上市批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在此过程中经常会发生变化,以努力优化产量和生产批量,最大限度地降低成本,并实现一致的质量和结果。例如,我们可以在试验中引入纳米他汀类和/或valganciclovir的替代制剂。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟我们候选产品的批准,并危及我们将候选产品商业化(如果获得批准)和创造收入的能力。
我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他商业成功所必需的人中获得足够的市场接受度。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,经过批准的候选产品也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得足够的市场接受度。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素,包括:
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如果我们的任何候选产品获得批准,但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受,我们可能无法从该候选产品产生或获得足够的收入,我们的财务业绩可能会受到负面影响。
如果获得批准,Nana-Val和我们开发的其他候选产品的市场机会可能仅限于某些较小的患者亚群。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线,而FDA通常最初只批准针对某一特定用途的新疗法。当癌症被及早发现时,一线治疗,如化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些疗法的组合,有时足以治愈癌症或延长生命,而不是治愈。当先前的治疗无效时,对患者进行二线和三线治疗。我们正在进行和计划中的NANA-Val临床试验是针对接受过一种或多种先前治疗的患者进行的。不能保证我们开发的候选产品即使获得批准,也会被批准用于一线或二线治疗,在获得任何此类批准之前,我们可能不得不进行额外的临床试验,这些试验可能成本高昂、耗时长且存在风险。
我们的目标癌症患者数量可能会比预期的要少。此外,Nana-Val和其他候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限,或者可能无法接受我们的候选产品治疗。当使用这种生物标记物驱动的识别和/或与疾病进展阶段相关的高度特异性标准时,监管部门的批准可能会将候选产品的市场限制为针对患者群体。即使我们为任何批准的产品获得了相当大的市场份额,如果潜在的目标人群很少,如果没有获得额外适应症的营销批准,我们可能永远不会实现盈利。
我们可能不会通过收购和许可证内的方式成功地扩大我们的产品线。
我们相信,获取外部创新和专业知识对我们的成功非常重要;虽然我们计划在评估潜在的许可内和收购机会以进一步扩大我们的产品组合时,利用我们领导团队先前的业务发展经验,但我们可能无法找到合适的许可或收购机会,即使我们这样做,我们也可能无法成功获得此类许可和收购机会。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于这些公司的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,它们可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权,或者根本不能。如果我们不能成功地授权或获得更多的候选产品来扩大我们的产品组合,我们的管道、竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
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第三方付款人(包括联邦医疗计划、私人医疗保险公司、管理式医疗组织和其他第三方付款人)的承保范围和范围以及足够的报销对大多数患者能够负担得起医疗保健至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准后的销售将在很大程度上取决于这些候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销,无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不够高,不足以让我们建立或保持足够的定价,以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销,或者报销仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如,在美国,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构,它决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于保险和补偿的决定。然而,一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能确保其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此,确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为每个第三方付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,但不能保证将始终如一地应用保险和适当的报销或首先获得足够的报销。
此外,配套诊断测试需要单独承保和报销,并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。此外,如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足,这可能会限制此类配套诊断的可用性,如果获得批准,这将对我们候选产品的处方产生负面影响。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。此外,这些支付者正在审查医疗必要性,并审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面,可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品,即所谓的处方表,其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此,我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销,如果可以报销,报销水平是多少。
在美国以外,治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的制约,我们相信,欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家,特别是欧洲联盟国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家,在产品获得上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说,这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行定价,但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销,则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响,如果获得批准,这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
我们的业务存在产品责任的重大风险,如果我们不能获得足够的保险范围,这种不能承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功地
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如果我们的产品被用于销售产品,这类声明可能导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动,限制这些产品可用于的批准适应症,或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何,责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和资源的分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们目前有产品责任保险,我们认为该保险适合我们的开发阶段,如果获得批准,可能需要在营销我们的任何候选产品之前获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外,临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此,我们可能无法以合理的成本获得足够的保险,以保护我们免受产品责任索赔造成的损失,这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准,因此可能无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品正在并将继续受到广泛的政府法规的约束,这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。在新药获准上市之前,必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前试验和临床试验,以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且可能会出现意想不到的延误。我们不能保证我们可能开发的任何候选产品都会通过所需的临床测试,并获得我们开始销售这些产品所需的监管批准。
我们没有进行、管理或完成大规模或关键的临床试验,也没有管理FDA或任何其他监管机构的监管批准过程。获得FDA和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的,需要成功完成广泛的临床试验,这通常需要数年时间,具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准可能会,而且经常会在药物开发过程中发生变化,这使得很难确定地预测它们将如何应用。由于新的政府法规,包括未来的立法或行政行动,或者在药物开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化,我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。
在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败,都将对我们从我们正在开发并正在寻求批准的任何特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外,任何上市药物的监管批准可能会受到我们可能营销、推广和宣传该药物或标签或其他限制的批准用途或适应症的重大限制。此外,FDA有权要求风险评估和缓解战略(“REMS”)计划作为批准NDA的一部分,或在批准后,这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心,将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者,以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会极大地限制药物的市场规模,并影响第三方付款人的报销。
我们还受到许多外国监管要求的约束,其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家/地区而异,通常包括与上述FDA批准相关的所有风险,以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外,获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。
我们正在进行的临床试验正在美国、欧洲、巴西和其他国家进行。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果美国临床试验的数据打算作为在美国以外的外国上市批准的基础,临床试验和批准的标准可能会有所不同。不能保证任何美国或外国监管当局会接受在其适用管辖权之外进行的审判的数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据,其
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这将导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并延误我们业务计划的各个方面,这可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区得不到商业化批准或许可。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准,并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如,即使FDA或EMA批准了候选产品的上市,外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销、促销和报销。然而,在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准,可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须先获得报销批准,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们实现潜在产品候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
2016年6月23日,英国(“U.K.”)举行了全民公投,选民在公投中批准退出欧盟,也就是通常所说的“英国脱欧”。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境,脱离欧盟的正式程序花了数年时间才完成。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟,并开始了于2020年12月31日到期的过渡期。
2020年12月,英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议,根据该协议,英国和欧盟现在将形成两个独立的市场,由两个不同的监管和法律制度管理。该贸易和合作协议涵盖了英国和欧盟关系的总体目标和框架,包括与贸易、运输和签证有关的目标。值得注意的是,根据贸易与合作协议,英国服务提供商不再受益于自动进入整个欧盟单一市场,英国商品不再受益于商品的自由流动,英国和欧盟之间的人员不再自由流动。根据贸易与合作协议条款的适用情况,我们可能面临新的监管成本和挑战。
有关英国退欧或欧盟未来的不利后果可能包括全球经济状况恶化、全球金融市场不稳定、政治不确定性、货币汇率波动或现有跨境协议的不利变化,任何这些都可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。
由于英国对药品的监管框架涉及药品的质量、安全和疗效、临床试验、营销授权、商业销售和分销,来自欧盟的指令和法规,英国脱欧将对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。首先,需要在硬退欧之前或在任何商定的过渡期结束之前申请单独的联合王国授权,而不是对欧盟的任何集中授权。在可预见的将来,这一程序很可能与欧盟适用的程序非常相似,尽管申请程序将是分开的。从长远来看,英国可能会制定自己的立法,与欧盟的立法有所不同。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构提交报告和持续监测,以监控候选产品的安全性和有效性,可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求和监管检查。例如,FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品,这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,如果FDA或外国监管机构批准了我们的候选产品,制造工艺、标签、
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我们候选产品的包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和良好临床实践(GCP)。此外,药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查,以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制,包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外,如果不遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求,我们的公司可能会受到行政或司法制裁,包括:
此外,FDA对可能对药品进行促销的声明进行了严格监管。特别是,产品不得用于未经FDA批准的用途,如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力,如果获得批准,并产生收入。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准,并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途,我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张,如果获得批准的话。特别是,产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途,如产品经批准的标签所反映的那样。例如,如果我们获得了用于治疗EBV的NaNA-Val的上市批准+对于淋巴瘤患者,医生可能会以与批准的标签不一致的方式为患者使用我们的产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广,如果获得批准,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
Nana-Val的快速通道或突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或审查过程,或者我们可能无法维护或有效利用此类指定。我们还可能寻求FDA对纳米他汀和我们的任何其他候选产品进行额外的Fast Track指定。即使我们的一个或多个候选产品获得了Fast Track认证,我们也可能无法获得或保持与Fast Track认证相关的好处。
2019年11月,我们宣布FDA批准了NANA-Val用于治疗复发/难治性EBV的快速通道指定+淋巴样恶性肿瘤。这一快速通道指定并不保证我们将有资格或能够利用快速审查程序,也不保证我们最终将获得监管部门对NANA-VAL的批准。即使我们获得了快速通道认证,与传统FDA相比,我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准
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程序。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持Fast Track的指定,它可能会撤回Fast Track的指定。我们也可能为更多的癌症适应症寻求快速通道指定,如果收到这样的指定,我们可能无法成功地获得这种额外的指定或加快开发。
快速通道指定旨在促进严重疾病治疗的开发和加快审查,并满足未得到满足的医疗需求。具有快速通道指定的项目可能受益于与FDA的早期和频繁沟通、潜在的优先审查以及提交滚动申请以进行监管审查的能力。快速通道指定既适用于候选产品,也适用于正在研究的特定适应症。如果我们的任何候选产品获得了Fast Track认证,但没有继续满足Fast Track认证的标准,或者如果我们的临床试验因意外的不良事件或临床供应问题而被推迟、暂停或终止或临床搁置,我们将不会获得与Fast Track计划相关的好处。此外,指定快速通道不会更改审批标准。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
我们还可能为NANA-Val寻求多种癌症适应症的突破性治疗指定。突破性疗法是指一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性疗法的赞助商可以要求FDA在提交该药物的IND时或之后的任何时间将该药物指定为突破性疗法。如果FDA将一种药物指定为突破性疗法,它必须采取适当的行动来加快申请的开发和审查,其中可能包括在药物开发的整个过程中与赞助商和审查小组举行会议;就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通,以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效;酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作、跨学科审查;为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人,以促进对开发计划的有效审查,并作为审查小组与赞助商之间的科学联络人;并采取措施,确保临床试验的设计在科学上合适的情况下尽可能高效,例如通过最大限度地减少接受潜在较低疗效治疗的患者数量。
FDA在决定是否为一种药物授予快速通道或突破性治疗称号方面拥有广泛的自由裁量权。获得快速通道或突破性疗法认证不会改变产品审批的标准,但可能会加快开发或审批流程。不能保证FDA会授予这两个称号中的任何一个。即使FDA确实批准了Nana-Val的此类指定,它实际上也可能不会导致更快的临床开发或监管审查或批准。此外,这样的指定不会增加Nana-Val在美国获得上市批准的可能性。
我们可能无法获得或保持我们候选产品的孤儿药物指定,或者无法获得或维持我们候选产品的孤儿药物排他性,即使我们这样做了,这种排他性也可能不会阻止FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准竞争产品。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》,如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人,或者在美国,患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。我们的目标适应症可能包括患者人数较多的疾病,也可能包括孤儿适应症。然而,不能保证我们将能够为我们的候选产品获得孤立的称号。
在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外,如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的第一次批准,则该产品有权获得孤儿药物排他性。美国的孤儿药物排他性规定,FDA不得批准任何其他申请,包括完整的NDA,在七年内销售相同适应症的同一药物,除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准,或者如果该药物的利润足够高,从而不再有理由获得市场排他性,那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定,我们也可能无法获得或保持该候选产品的孤儿药物排他性。由于与开发药品相关的不确定性,我们可能不是第一个获得上市批准的产品候选产品,因为我们已经获得了孤儿指定适应症的孤儿药物指定。此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,在美国的独家营销权可能会受到限制,或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,则可能会失去独家营销权
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或者如果我们不能确保我们将能够生产足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求。此外,即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效,或者对患者护理做出了重大贡献,或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量,则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势,也不会使候选产品有权获得优先审查。
我们从FDA获得了治疗EBV的Nana-Val的孤儿药物指定+DLBCL、NOS、PTLD、浆母细胞淋巴瘤和T细胞淋巴瘤。2022年9月和2023年1月,我们分别获得了欧盟委员会指定的治疗PTCL和DLBCL的孤儿药物。我们可能无法获得用于这些孤儿群体或任何其他孤儿群体的Nana-Val的监管批准,或者我们可能无法成功地将Nana-Val用于此类孤儿群体,因为风险包括:
如果我们无法获得任何孤儿人口的Nana-Val的监管批准,或者无法成功地将Nana-Val用于此类孤儿人口的商业化,这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
在适当的情况下,我们计划通过使用加速注册途径,获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准,我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验,这可能会增加获得必要的市场批准的费用,并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA的加速批准,如果我们的验证性试验没有证实临床益处,或者如果我们不遵守严格的上市后要求,FDA可能会寻求撤销加速批准。
在可能的情况下,我们计划在需求高度未得到满足的地区推行加速发展战略。我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加速审批途径。根据《联邦食品、药物和化妆品法》中的加速审批条款和FDA的实施条例,FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后,加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病、提供比现有疗法有意义的治疗益处的候选产品。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果,例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批,替代终点是一种标记,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点,其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势,但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准,加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究,以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处,FDA可能会撤回对该药物的批准。
在寻求加速批准之前,我们将征求FDA的反馈,否则将评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后,我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样,不能保证在FDA随后的反馈之后,我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准,即使我们最初决定这样做。此外,如果我们决定提交一份
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在申请加速批准或其他快速监管指定(例如突破性治疗指定)的情况下,不能保证这种提交或申请将被接受,或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准,或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准,将导致该候选产品商业化的时间更长,可能会增加该候选产品的开发成本,并可能损害我们在市场上的竞争地位。
我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。
现有的监管政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府法规的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利。
例如,2010年3月,经2010年医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订的2010年患者保护和平价医疗法案获得通过,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并继续对美国制药业产生重大影响。自颁布以来,已经进行了立法和司法努力,以废除、取代或改变部分或全部ACA。例如,ACA的不同部分在第五巡回法院和美国最高法院受到法律和宪法挑战。最高法院于2020年11月就第五巡回法院的案件进行了口头辩论,2021年6月17日,最高法院在认定原告没有资格挑战ACA的合宪性后驳回了该案。目前尚不清楚拜登政府未来颁布的诉讼和医疗保健措施将如何影响ACA的实施、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或逆转根据ACA实施的变化可能会耗费大量时间和成本,从而对我们的业务产生重大不利影响。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起,每个财年向提供者支付的医疗保险总金额减少至多2%,这一削减将持续到2030年,但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日至2022年6月30日暂停支付除外。2013年1月,总裁·奥巴马签署了2012年美国纳税人救济法,其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律如果获得批准,可能会对我们的候选产品客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
此外,政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查,导致国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府对药品的报销方法。例如,HHS和CMS在2020年11月和12月发布了最终规则,预计这些规则将影响药品制造商对D部分下的计划赞助商的降价、药房福利经理和制造商之间的费用安排、医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求,包括影响受药房福利经理累加器计划约束的制造商赞助的患者援助计划的法规,以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。针对HHS的多起诉讼对规则的各个方面提出了挑战。2022年5月,美国药物研究和制造商局(PhRMA)在诉讼中胜诉,宣布CMS 2020年12月关于蓄电池计划的最终规则的一部分无效。这类诉讼以及本届政府的立法、行政和行政行动对我们和整个制药业的影响仍然不确定。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向,这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性,并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化,减少了我们的收入或增加了我们的成本,也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
此外,2018年5月30日,2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(《Right to Trial Act》)签署成为法律。除其他事项外,该法律还为某些患者提供了一个联邦框架,允许他们访问某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下,符合条件的患者可以在不参加临床试验的情况下寻求治疗
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根据FDA扩大准入计划获得FDA的许可。根据《试用权法案》,药品制造商没有义务将其产品提供给符合条件的患者,但制造商必须制定内部政策,并根据该政策回应患者的请求。
正在进行的医疗改革努力可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。例如,2022年8月,美国国会通过了《2022年通胀削减法案》,其中包括旨在直接影响药品价格和减少联邦政府药品支出的政策,其中一些政策于2023年生效。这项立法包含了实质性的药品定价改革,包括建立药品价格谈判计划,要求制造商向联邦医疗保险公司收取某些选定药物的商定“最高公平价格”,或为不遵守规定支付消费税,建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药品的制造商的回扣支付要求,以惩罚超过通胀的价格上涨,并要求制造商对D部分药物提供折扣。控制药品成本的立法、行政和私人付款人努力涵盖了一系列建议,包括药品价格谈判、Medicare Part D重新设计、药品价格通胀回扣、国际机制、仿制药推广和反竞争行为、制造商报告,以及可能影响使用加速审批途径的疗法的改革。我们无法预测针对药品定价的联邦和州医疗政策改革努力的未来走向。
此外,《治疗2.0法案》,H.R.6000,第117条。(2021)于2021年11月17日被引入美国众议院,其中包含的条款可能导致影响我们业务的法律和监管变化。这些变化可能包括为FDA在2021年3月15日或之后批准或批准的突破性医疗设备提供新的支付途径。Cures 2.0的颁布还可能加快FDA指定突破性疗法的时间表,并导致在监管某些FDA产品时使用患者经验数据和真实世界证据的新要求。如果实施,这些变化可能会使我们的竞争对手更容易将可比或更先进的产品迅速推向市场。
不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响,我们也无法预测未来联邦或州与医疗政策相关的立法、司法或行政变化将如何影响我们的业务。
已经提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外,国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
此外,欧盟健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的管辖,该条例将欧盟数据保护法的地理范围扩大到某些条件下的非欧盟实体,并对公司施加了实质性的义务,并为个人规定了新的权利。不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在可能处理的个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制来努力遵守GDPR。这可能是繁重的,如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功,可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。此外,欧洲法院(ECJ)最近宣布欧盟-美国隐私盾牌无效,该法案允许已向隐私盾牌自我认证的公司将个人数据从欧盟转移到美国。如果我们依赖Privacy Shield,我们未来将无法这样做,而欧洲法院的决定可能会对从欧盟向美国转移个人数据施加额外的义务,每一项义务都可能增加我们的成本和义务,并对我们从欧盟向美国有效转移个人数据的能力施加限制。
此外,联合王国(“联合王国”)的决定脱欧,通常被称为英国退欧,给英国的数据保护法规带来了不确定性。尤其是,尽管英国已经实施了实施和补充GDPR的立法,对违反GDPR的处罚最高可达1750万GB或全球收入的4%,但英国数据保护法规的方面,包括跨境数据传输,在英国退欧后的中长期内仍不清楚。例如,英国与欧盟的关系可能要求我们实施与从欧盟向英国转移个人数据有关的额外保障措施,这可能需要我们在这样做的过程中产生巨大的成本和支出。更广泛地说,我们可能会根据GDPR以及适用的欧盟成员国和英国的隐私和数据保护法,因我们采取的任何措施而招致责任、费用、成本和其他运营损失。
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最后,州法律和外国法律可能普遍适用于我们维护的信息的隐私和安全,并且可能在很大程度上彼此不同,从而使合规工作复杂化。例如,于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利,可以访问和要求删除他们的个人信息,选择不分享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。此外,CCPA(A)允许加州总检察长执行,每次违规(即每人)罚款2,500美元或每次故意违规罚款7,500美元,以及(B)授权私人诉讼就某些数据泄露追讨法定损害赔偿。虽然CCPA豁免了1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)和某些临床试验数据监管的某些数据,但CCPA在适用于我们的业务和运营的范围内,可能会增加我们的合规成本,并可能增加我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。此外,加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA,这可能需要我们修改我们的做法和政策,并可能进一步增加我们的合规成本和潜在责任。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,近年来,包括2018年和2019年,美国政府多次关门,美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假,停止关键活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,在我们作为一家上市公司的运营中,未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的运营。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人的关系与我们当前和未来的业务活动相关,可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束,这可能会使我们面临重大损失,其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制可能包括:
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确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府对合规性的期望和行业最佳实践在继续发展,过去的活动可能并不总是与当前的行业最佳实践保持一致。此外,对于各种行业实践是否符合这些法律,缺乏政府指导,政府对这些法律的解释继续演变,所有这些都造成了合规性的不确定性。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,可能需要大量的财政和人力资源。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是,卫生保健行业的研究、销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些方面的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了行为准则,但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、
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被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外,如联邦医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。
如果我们未能遵守其他美国医保法和合规要求,我们可能会受到罚款或处罚,或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。
在美国,除FDA外,我们目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的活动还受到各种联邦、州和地方当局的监管,这些当局可能包括但不限于CMS、HHS的其他部门(例如,监察长办公室)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室,以及州和地方政府。例如,我们的业务行为,包括我们的临床研究、销售、营销和科学/教育资助计划,可能需要遵守《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、HIPAA透明度要求中的患者数据隐私和安全条款以及经修订的类似州法律(视情况而定)。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可全部或部分报销的任何商品、物品、设施或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄,涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法,如果不符合例外或安全港的资格,可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。
此外,ACA对联邦反回扣法规下的意图标准进行了修订,使之达到更严格的标准,使个人或实体不再需要实际了解联邦《反回扣法规》或有违反该法规的具体意图即可实施违规行为。相反,如果薪酬的“一个目的”是为了诱导推荐,那么联邦反回扣法规就会牵涉其中。此外,ACA编纂了判例法,即根据联邦民事虚假索赔法(下文讨论),包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚,除其他外,被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔,而此人知道或应该知道是为了未按索赔提供的医疗或其他项目或服务,或虚假或欺诈性的。
联邦民事虚假申报法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假付款申请或联邦政府批准的虚假申请,故意制作、使用或导致制作或使用与向联邦政府虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述,或故意做出虚假陈述以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。几家制药和其他医疗保健公司正在接受调查,或者过去曾根据这些法律被起诉,因为它们涉嫌向客户免费提供产品,并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉,因为这些公司推销产品用于未经批准的用途,从而导致提交虚假声明,因此不能报销。
除其他事项外,HIPAA对明知而故意执行或试图执行计划以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产,以及明知而故意以诡计、计划或装置、重大事实伪造、隐瞒或掩盖,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述,施加刑事及民事责任。就像它在反回扣法规中所做的那样,ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准,使个人或实体不再需要实际了解法规或违反该法规的具体意图才能实施违规。
类似的美国州法律法规,包括州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。
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经HITECH修订的HIPAA及其实施条例对某些类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于作为承保实体的独立承包商或代理的商业伙伴,这些承保实体接收或获取与代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
此外,ACA范围内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的某些药品、器械、生物和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院、或应医生和教学医院请求或代表其指定的实体或个人进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息,并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。自2022年1月1日起,这种报告义务扩大到价值转移,包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册注册麻醉师和麻醉师助理以及注册助产士。
为了以商业方式分销产品,我们必须遵守州法律,要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记,包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商,即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系,包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。
州和地方法律还要求制药和生物技术公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,建立营销合规计划,限制向医疗保健提供者专业人员和实体和其他潜在转介来源支付款项,向州政府提交与定价和营销有关的定期报告,定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动,和/或注册现场代表,并禁止药房和其他保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据,以用于销售和营销。并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,将涉及大量成本。
由于这些法律的广度,以及法定例外和可用安全港的狭窄,政府当局可能会得出结论,我们的商业实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、排除、禁止或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控,以及我们业务的缩减或重组,则需要额外的报告要求和/或监督,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤保险,以支付我们的成本和开支,但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤,但该保险可能不会为潜在的风险提供足够的保险
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负债。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和我们所在其他国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束,以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力,如果我们违反了这些要求,我们将承担责任。
我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西,以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外,在许多其他国家,医院由政府拥有和运营,根据《反海外腐败法》,医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近,美国证券交易委员会和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定,特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施,以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品,并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外,我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管,或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用),可能会损害我们的国际销售,并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁,可能会受到惩罚,包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外,任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或产品中改变方法,都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少,或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能高管和员工的能力。
为了取得成功,我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员,而我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们管理层的主要成员以及科学和医疗人员。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才,特别是在管理层,这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并损害我们的经营业绩。特别是,如果我们不能及时招聘合适的继任者,失去一名或多名执行干事可能对我们不利。我们未来可能难以吸引和留住有经验的人员,并可能需要花费大量财政资源来招聘和留住员工。
如果有经验的员工离职,我们可能会遇到效率低下或缺乏业务连续性的情况,原因是失去了历史知识,以及新员工不熟悉业务流程、运营要求、政策和程序。例如,我们的首席执行官Mark Rothera于2022年9月加入我们,接替了我们的前任首席执行官。对我们的成功来说,重要的是罗瑟拉先生以及未来加入我们的任何未来的继任者都要迅速适应并出色地履行他们的新角色。如果他们无法做到这一点,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,我们目前的大部分企业专业知识都集中在相对较少的员工身上,无论出于什么原因,这些员工的流失都可能对
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我们的生意。我们对高技能员工的竞争非常激烈,我们无法阻止任何员工辞职。自新冠肺炎疫情爆发以来,我们经历了各级营业额的增加,以及我们业务各个领域的普遍劳动力短缺,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能需要提高员工的工资和福利,以吸引和留住实现我们目标所需的人员,如果我们无法做到这一点,我们的业务、运营和财务业绩可能会受到影响。此外,随着时间的推移,授予员工的股权奖励的价值可能会受到我们股价下跌的重大影响,这些下跌超出了我们的控制范围,而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。由于我们的股票价格持续下跌,可能会降低股权奖励的留存价值,因此我们在留住和招聘这些人方面可能会面临挑战。
我们不为我们的任何高级管理人员提供“关键人物”人寿保险。我们的高级管理团队中没有人受到书面雇佣合同的约束,必须在一段特定的时间内留在我们这里。此外,我们还没有与我们的执行管理团队成员签订竞业禁止协议。我们执行管理团队中任何一名成员的流失都可能损害我们实施业务战略和对我们所处的市场状况做出反应的能力。
与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财务和其他资源,不同的风险状况,以及比我们更长的行业历史。他们还可能提供更高的薪酬、更多样化的机会和更好的职业发展前景。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们发现、开发和商业化我们候选产品的速度和成功将受到限制,成功发展我们业务的潜力将受到损害。
此外,我们依赖我们的科学和临床顾问和顾问来帮助我们制定我们的研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是我们的员工,可能对其他实体有承诺,或与其他实体签订咨询或咨询合同,这可能会限制他们对我们的可用性。此外,这些顾问和顾问通常不会与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突,我们可能会失去他们的服务。此外,我们的顾问可能会与其他公司达成协议,帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是,如果我们无法与这些顾问保持咨询关系,或者他们为我们的竞争对手提供服务,我们的开发和商业化努力将受到损害,我们的业务将受到严重损害。
如果我们无法建立销售或营销能力,或无法与第三方达成协议来销售或营销我们的候选产品,则我们可能无法成功销售或营销获得监管部门批准的候选产品。
我们目前没有,也从来没有过营销或销售团队。为了将任何候选产品商业化,如果获得批准,我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或者与第三方达成安排,在我们可能获得批准销售或营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。
建立一支具有技术专业知识和支持分销能力的内部销售或营销团队来将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的,需要我们的高管投入大量精力进行管理。如果我们没有与第三方达成协议,代表我们提供此类服务,我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。或者,如果我们选择与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作,无论是在全球范围内还是在逐个地区的基础上,以增强我们自己的销售队伍和分销系统,或者代替我们自己的销售队伍和分销系统,我们将被要求与这些第三方就拟议的合作进行谈判并达成协议,这种安排可能被证明比我们自己将产品商业化的利润更低。如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成此类安排,我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化,或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品商业化,无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作,我们未来的产品收入都将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。
为了成功实施我们的计划和战略,我们需要扩大我们组织的规模,我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至2023年3月31日,我们拥有39名全职员工,其中28名从事研发。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:
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我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化Nana-Val和其他候选产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力,我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前,在可预见的未来,我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务,包括临床开发和制造的关键方面。我们不能向您保证,在需要时,独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们,或者我们可以找到合格的替代者。此外,如果我们不能有效地管理我们的外包活动,或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得NANA-VAL和任何其他候选产品的上市批准或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证,我们将能够管理我们现有的第三方服务提供商,或以经济合理的条件找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣新员工和/或聘用更多的第三方服务提供商来有效地扩大我们的组织,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化Nana-Val和其他候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的内部计算机系统,或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来的潜在合作伙伴的计算机系统,可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露,或对我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏,这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、对我们的品牌造成损害,并对我们的运营造成实质性中断。
尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统,但考虑到它们的规模和复杂性,以及我们内部信息技术系统上维护的信息量不断增加,以及我们的第三方CRO、其他承包商(包括进行我们临床试验的地点)和顾问的系统,这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障,以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成安全漏洞,而受到故障或其他损害或中断的影响。或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性),这可能会危及我们的系统基础设施或导致我们的数据丢失、破坏、更改或传播或损坏。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏,或者如果有人相信或报告其中任何一种情况发生,我们可能会招致责任、财务损害和声誉损害,我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟。我们不能向您保证,我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资,或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资,将防止系统或其他网络事件中的重大故障或入侵,导致我们的数据和代表我们处理或维护的其他数据或其他资产遭受损失、破坏、不可用、更改或传播,或损坏或未经授权访问,或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他资产。例如,如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的计划发生实质性中断,我们候选产品的开发可能会被推迟。此外,我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用、披露或传播,或阻止访问,这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如,任何此类导致丢失、损坏或未经授权访问、使用、更改、披露或传播个人信息(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉,迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律,迫使我们采取强制性纠正措施,并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律和法规下的责任,这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害,可能对我们的业务产生不利影响。
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与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉,并导致我们产生巨额成本,包括法律费用和补救费用。例如,已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们预计在检测和预防安全事件的努力中会产生巨大的成本,而且我们可能会面临增加的成本和要求,以便在发生实际或感觉到的安全漏洞时花费大量资源。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品,与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或代表我们处理或维护的其他信息的任何丢失、销毁或更改,或损坏或未经授权访问,或不适当地披露或传播任何此类信息,我们可能面临诉讼和政府调查,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟,我们可能会因任何违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律的行为而受到巨额罚款或处罚。
我们的保单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统中的任何此类中断或故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外,我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险,或者根本不能。此外,我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔,并且在任何情况下都可能有很高的免赔额,而为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
我们目前的业务位于加利福尼亚州,我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或新冠肺炎疫情的不利影响,而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务位于加利福尼亚州。任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医学流行病,如新冠肺炎疫情、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件,导致本公司无法充分利用我们的设施或我们第三方CMO的制造设施,可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响,尤其是日常运营,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施,如我们的研究设施或我们第三方CMO的制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分,我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果这些设施发生事故或事件,我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们第三方CMO的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是很短的时间,我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们利用NOL结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能是有限的。
由于美国税法的限制,我们的NOL结转可能无法抵消未来的应税收入。根据适用的美国联邦税法,我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL只能在20个纳税年度内结转,因此可能到期而未使用。根据税法,经CARE法案修改后,我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转,但2020年12月31日之后开始的纳税年度联邦NOL的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%。此外,加利福尼亚州最近颁布了一项立法,限制我们在2021和2022纳税年度使用州NOL的能力。截至2022年12月31日,我们有1.655亿美元的联邦NOL结转,该结转将于2027年开始到期。此外,我们产生了1.252亿美元的联邦NOL结转,这些结转不会到期。截至2022年12月31日,我们还有可用的加州NOL结转1.066亿美元,这些结转将于2030年开始到期。
此外,根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条,如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为“5%的股东”对公司所有权的累计变更,在三年的滚动期间内超过50个百分点),该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵消变更后的应税收入的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变化,未来我们可能会因为合并或随后的股权转移而经历所有权变化,其中一些是我们无法控制的。我们没有进行任何研究,以
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确定所有权变更可能导致的年度限制(如果有)。我们利用其NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制,因此,我们可能无法利用我们的NOL和某些其他税收属性的重要部分,这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。
美国联邦所得税改革可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
2017年12月22日,总裁·特朗普签署税法,对《税法》进行了重大修改。经CARE法案修订的税法,除其他外,将公司税率从35%的最高边际税率降低到21%的统一税率,废除了公司的替代最低税率,将利息支出的减税限制在调整后应纳税所得额的30%(2019年或2020年开始的纳税年度为50%)(某些小企业除外),限制在2020年12月31日之后的纳税年度中扣除从2017年12月31日之后的纳税年度结转的NOL,取消在2020年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL的净营业亏损结转。并修改或废除许多商业扣减和信用。我们的财务报表包括在本定期报告的其他部分,反映了基于当前指导的税法的影响。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品,因此,我们预计,如果我们获得必要的批准,我们将面临与在外国运营相关的额外风险,包括:
与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们为我们的候选产品、专有技术及其用途获得和维护专利保护和商业秘密保护的能力,以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位,这些专利对我们的业务非常重要。我们还试图通过从第三方获取或授权相关的已发布专利或待处理的申请来保护我们的专有地位。
未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非并直到此类申请颁发专利,而且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术的范围。不能保证我们的专利申请或我们许可方的专利申请会导致额外的专利发放,或者
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已颁发的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护,也不能保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。
即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行,或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们和我们的许可人的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,使我们能够妥善保护与我们候选产品相关的知识产权。
尽管我们在美国拥有或许可了三项已颁发的专利,但我们不能确定我们在其他美国待决专利申请、相应的国际专利申请和某些外国领土上的专利申请中的权利要求,或者我们许可人的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利,我们也不能确定如果受到挑战,我们已颁发专利中的权利要求不会被认定为无效或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响,不能保证我们当前或潜在的未来合作伙伴中的任何人将通过获得和保护专利来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括:
专利诉讼过程也是昂贵和耗时的,我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法识别我们研发成果的可专利方面。
此外,尽管我们与我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议,但其中任何一方都可能违反此类协议,并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。
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考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛,或者如果我们失去了任何专利保护,我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请以及我们许可方的专利申请可能不会导致颁发保护我们候选产品的专利,或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。
此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小,其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来拥有的或许可中的专利申请以专利的形式发布,它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避,或者可能会因为第三方的挑战而缩小范围或使其无效。因此,我们不知道我们的候选产品是可保护的,还是仍然受到有效和可执行专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利或我们许可人的专利,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利或我们许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交,或参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后审查(“PGR”)和各方间审查(“IPR”),或挑战我们拥有的或许可中的专利权的其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们或我们许可人的专利权的范围,或使其无效或无法执行,允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外,我们的专利或我们许可人的专利可能会受到授权后的挑战程序,例如在外国专利局的反对,挑战我们的发明优先权或关于我们的专利和专利申请以及我们许可人的专利的其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行,这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或者限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利,这样的程序也可能导致大量成本,并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外,如果我们的专利和专利申请或我们许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,无论结果如何,它都可能阻止公司与我们合作,授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
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如果发生任何此类事件,都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了他们的专有权,可能会导致损害赔偿责任,或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。然而,我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利,这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力,或损害我们的竞争地位。在美国国内外,生物制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的PGR诉讼。在我们正在开发候选产品的领域中,存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的,在相关申请公布之前,我们可能不知道我们的任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利,我们也不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与产品候选或技术相关的专利申请的人。此外,由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的,因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的现有技术,尽管如此,这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力,或损害我们的竞争地位。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时,并可能:
尽管截至本定期报告之日,没有第三方声称我们侵犯了专利,但其他人可能持有专有权利,可能会阻止我们的候选产品上市。例如,不同的专利局定期授予诉讼模式专利,第三方可能拥有或获得一项专利,其权利要求涵盖与我们的候选产品相关的诉讼模式。虽然这些诉讼模式的专利可能很难执行,但第三方可能会针对我们的某个候选产品提出专利侵权索赔。任何与专利有关的针对我们要求损害赔偿并寻求
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禁止与我们的产品、治疗适应症或过程有关的商业活动可能使我们承担重大损害责任,包括如果我们被确定故意侵权,则承担三倍的损害赔偿,并要求我们获得制造或营销我们的候选产品的许可证。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜,或者这些专利所需的任何许可是否会以商业合理的条款提供(如果有的话)。此外,即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外,如果有必要,我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品、治疗适应症或过程以避免侵权。因此,在司法或行政诉讼中做出不利裁决,或未能获得必要的许可证,可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,知识产权诉讼,无论其结果如何,都可能造成负面宣传,并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。
对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响,或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
由于我们的开发计划可能需要使用由第三方持有的专有权,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权,或者根本无法。如果我们不能成功地获得或维护所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。此外,如果在法庭上受到质疑,我们已颁发的专利或我们许可人的专利可能会被认定为无效或不可执行。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。为了防止侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们拥有的或许可中的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们未来的任何潜在合作者对第三方提起法律诉讼,以强制执行针对我们的候选产品的专利,被告可以反诉我们的专利或我们许可人的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显、缺乏足够的书面描述、不能实施或明显类型的双重专利。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。
第三方也可以向美国专利商标局或海外专利局提出类似的无效索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、PGR、知识产权、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利或许可人的专利被撤销、取消或修改,从而使这些专利不再涵盖我们的技术或平台,或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和/或不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在法律上主张无效或不可强制执行,我们将至少损失部分,
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我们的技术或平台上的专利保护,或者我们可能开发的任何候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
法律断言无效和/或不可强制执行后的结果是不可预测的,现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。不能保证与我们的专利和专利申请或我们的许可人的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术都已找到。也不能保证没有我们所知道的、但我们认为不会影响我们的专利和专利申请或许可人的专利和专利申请中的索赔的有效性或可执行性的现有技术,尽管如此,最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。
如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜,我们可能会失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外,如果我们的专利和专利申请或我们许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使解决方案对我们有利,但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外,由于知识产权诉讼或与我们的知识产权相关的其他法律程序需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他程序中因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
此外,专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传,损害我们的声誉,并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中,可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的,我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此,我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了确定发明的优先权,派生程序可能是必要的,不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。
由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们对派生诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生实质性的不利影响,这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请或我们许可人的专利申请的起诉以及我们已颁发的专利或我们许可人的专利的执行或保护的不确定性和成本。
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2011年9月16日,《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。特别是,根据《莱希-史密斯法案》,美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度,在该制度下,假设满足其他可专利性要求,第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利,无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此,在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外,我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的,我们可能不确定我们或我们的许可人是第一个(1)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(2)发明专利或专利申请中所要求的任何发明的公司。
莱希-史密斯法案还包括一些重大变化,这些变化将影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术,以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性,或使其无效,从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。
由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。因此,《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请或我们许可人的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利或我们许可人的专利的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
与其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此,获得和实施药品专利既昂贵又耗时,而且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值,并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外,国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。
例如,美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。
此外,正如统一专利法院筹备小组最近宣布的那样,从2023年6月1日开始,欧洲的申请很快就可以选择在授予专利后成为受统一专利法院(UPC)管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度,法院没有先例,增加了任何诉讼的不确定性。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们还可能受到前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的,以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦专利有效期到期,我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长,我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节,我们的一项或多项美国专利或我们许可方的专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间,只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准,在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是,我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复,或者任何此类延长的期限比我们要求的短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的收入可能会减少,可能是实质性的。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资,参考我们的临床和临床前数据,比其他情况下更早推出他们的产品。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
尽管我们在美国拥有、共同拥有或许可了至少三项已颁发的专利,以及在美国和其他国家正在进行的与纳米他汀类药物相关的专利申请并对其进行使用,但在世界所有国家提交、起诉和捍卫专利将是令人望而却步的昂贵,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争,而我们的专利、许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请或我们许可人的专利申请可能面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发、许可或获得的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护,以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。例如,美国和外国政府与乌克兰军事冲突有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效,导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果这样的事件发生在
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如果发生这种情况,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令,允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下从美国实施专利权人拥有的发明。因此,我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明,或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和/或专利申请和许可人的专利和/或专利申请的有效期内,定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在USPTO和各个外国专利局的不同时间点支付。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外,美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守,在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
此外,我们依靠保护我们的商业秘密,包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术,包括与第三方签订保密协议,以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议,但我们不能保证所有此类协议都已正式执行,其中任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外,这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据,只要我们事先得到通知,并可能推迟发布一段指定的时间,以确保我们的合作产生的知识产权。在其他情况下,出版权由我们独家控制,尽管在某些情况下,我们可能与其他各方共享这些权利。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外,第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息,我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外,由于与知识产权诉讼或其他诉讼程序有关的大量披露要求,有可能我们的一些
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在这类诉讼或诉讼过程中,机密信息可能会因披露而受到损害。如果发生任何此类事件,或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护,这些信息的价值可能会大大降低,我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在专利发布前申请专利保护,或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密,那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。
我们可能会受到指控,称我们或我们的员工错误地使用或泄露了所谓的机密信息或商业秘密。
我们已经并可能在未来签订保密和保密协议,以保护第三方的专有地位,如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方。如果第三方声称其或其员工无意中或以其他方式违反了协议,并使用或披露了第三方专有的商业秘密或其他信息,我们可能会受到诉讼。对这类问题的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外,知识产权诉讼,无论其结果如何,都可能造成负面宣传,并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩,可能会使我们承担重大的金钱损失责任,或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力,这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响,或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到这样的指控:我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工,或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。
在制药行业,除了我们的员工外,我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品,这在制药行业很常见。这些顾问中的许多人,以及我们的许多员工,以前曾受雇于其他制药公司,或以前可能曾向其他制药公司提供或目前可能向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务。我们可能会受到以下指控的影响:我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理团队和其他员工的注意力。
我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利可能在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们已经与第三方签订了许可协议,未来我们可能会与其他公司签订额外的许可协议,以推进我们的研究或允许候选产品的商业化。这些许可和其他许可可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。
此外,根据任何此类许可协议的条款,我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护,这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。在这种情况下,我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利,或失去这些专利或专利申请的权利,我们已许可的权利可能会减少或取消,我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金,因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权,他们
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或许能够将这些专利授权给我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法,或者开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前技术、制造方法、候选产品或未来方法或产品的第三方专利,这可能会导致禁止我们的制造或未来销售的禁令,或者对于我们未来的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿,这可能是重大的。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
根据许可协议,我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷,包括:
此外,我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业合理的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力,但我们的许可方可能会得出结论,认为我们严重违反了许可协议,因此可能会终止许可协议,从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术。如果这些许可内被终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手将有权寻求监管部门的批准,并销售与我们相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方。
虽然我们通常寻求获得控制专利申请和与我们的候选产品相关的专利的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护的权利,但有时与我们的产品候选相关的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护活动可能由我们的许可人或合作伙伴控制。如果我们的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、强制执行和捍卫此类专利和专利申请,包括为我们的候选产品支付所有适用的费用,我们可能会失去我们对这些权利的知识产权或我们对这些权利的排他性,我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。我们与其他公司和机构在研究和开发方面进行合作。此外,我们依赖众多第三方为我们提供材料,用于开发我们的技术。如果我们不能成功地协商足够的所有权、许可和/或
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由于我们使用第三方合作者的材料而导致的任何发明的商业权利,或者如果因使用合作者的材料或在合作者的研究中开发的数据而产生的知识产权纠纷,我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制或完全被排除。此外,即使我们有权控制我们向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉,我们仍可能受到我们的被许可人、我们的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行为或不作为的不利影响或损害。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束,如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权,并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们获得许可的专利申请可能已经或将来可能会通过使用由美国国家卫生研究院和陆军医学研究和物资司令部授予的美国政府资金来支持。虽然我们目前不拥有通过使用美国政府资金产生的已颁发专利或未决专利申请,但我们可能会在未来获得或许可通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》,美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外,在某些有限的情况下,美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可,如果它确定:(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化;(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求;或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果美国政府在我们未来的知识产权中行使通过使用美国政府资金或赠款产生的进行权,我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权,或者我们以对我们不利的条款许可,并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明,或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请,美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束,遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外,美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力,以类似的条款向潜在的被许可人授予许可,而这些许可可能会在美国进行大量生产,或者在这种情况下,国内制造在商业上不可行,那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行我们的临床试验,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在截止日期前完成此类试验、研究和研究。
我们没有能力独立进行临床试验。我们目前依赖第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行我们当前和计划中的NANA-Val临床试验,我们预计将继续依赖第三方来进行NANA-Val和其他候选产品的额外临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工,除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外,我们控制任何该等第三方将投入我们临床试验的资源的数量或时间安排的能力有限。我们为这些服务依赖的第三方可能也与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。如果我们需要与第三方达成替代安排,这将延误我们的药物开发活动。
我们对这些第三方的药物开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们的监管责任。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外,FDA要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定,以确保数据和报告的结果是可靠和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。EMA还要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,经一家公司检查后
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如果有监管机构,这样的监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟上市审批过程。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验,并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验,我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准,并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
我们与第三方签订合同,为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品,并预计将继续这样做,以进行更多的临床试验,并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够质量和数量的候选产品或此类数量的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。在我们组织成员的指导下,我们依赖,并将继续依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品。在Nanatinostat的情况下,我们依赖于单一的第三方制造商,目前我们还没有替代制造商。我们没有长期供应协议,我们以采购订单的方式购买所需的药品,这意味着除了我们不时获得的任何具有约束力的采购订单外,我们的供应商可以随时停止向我们供应或改变其愿意继续向我们供应的条款。如果我们因任何原因而意外失去纳米他汀类或任何其他候选产品的供应,无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因,我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止,或需要重新启动或重复。
我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议,或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
我们无法完全控制合同制造合作伙伴的制造过程的所有方面,并依赖这些合同制造合作伙伴在生产活性药物成分(“原料药”)和成品方面遵守cGMP规定。到目前为止,我们已经从单一来源的第三方CMOS获得了纳米他汀的原料药和药物产品。我们正在开发纳米他汀类和valganciclovir的供应链,并打算制定框架协议,根据这些协议,第三方CMO通常将根据我们的发展需要,逐个项目地向我们提供必要数量的原料药和药品。当我们通过开发推进我们的候选产品时,我们将考虑为每个候选产品提供多余的原料药和药物产品,以防止
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任何潜在的供应中断。然而,我们在落实此类框架协议或防范潜在供应中断方面可能不会成功。
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他机构严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们将需要寻找替代制造设施,并且这些新设施需要在开始生产之前接受FDA、EMA或类似监管机构的检查和批准,这将严重影响我们开发、获得市场批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们与免疫生物签订了一项合作协议,未来我们可能会组成或寻求更多的战略联盟或合作。这样的联盟和合作可能会阻碍未来的机会,或者我们可能没有意识到这种合作或联盟的好处。
我们已经与免疫生物公司(前身为NantKwest,Inc.)就纳米他汀的开发和商业化达成了一项许可协议,我们可能会组成或寻求战略联盟、合资企业或合作,或者与其他第三方达成许可安排,我们相信这些安排将补充或加强我们关于未来可能开发的产品的开发和商业化努力。
2017年5月,我们与免疫生物签订了许可协议,经双方于2018年11月进行了修订(修订后的《NK许可协议》)。根据NK许可协议,我们向免疫生物公司及其联营公司授予独家全球许可,以开发和商业化纳米他汀类药物,与自然杀伤细胞免疫疗法(“NK覆盖产品”)结合使用。根据NK许可协议,我们有资格在发生某些里程碑事件时获得高达1.00亿美元的监管和商业里程碑付款。我们还有资格赚取按许可的NK覆盖产品净销售额的百分比计算的分级版税,范围从低到中个位数。免疫生物公司负责进行所有必要的研究,包括与寻求监管机构批准在任何地区销售NK许可协议下的NK覆盖产品有关的安全性研究和临床试验。
未来更多联盟或合作的努力也可能需要我们产生非经常性费用和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。
此外,如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的业务和公司文化相结合,我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定,在战略交易或许可证之后,它是否会实现证明这种交易合理的收入或特定净利润。
我们依赖免疫生物公司在其许可的领域和地区内开发和商业化我们的候选产品,我们对免疫生物公司将如何为这些候选产品进行开发和商业化活动的控制有限。
根据与免疫生物公司的现有许可协议,我们依赖免疫生物公司提供相当一部分的财务资源,以及NK覆盖产品的开发、监管和商业化活动,我们对免疫生物公司投入NK覆盖产品的资源的数量和时间的控制有限。此外,与我们可能有资格获得的开发、管理和商业里程碑相关的付款以及特许权使用费,将取决于免疫生物公司对NK覆盖产品的进一步发展。如果没有达到这些里程碑,如果NK涵盖的产品没有商业化,我们将无法从协作中获得未来的收入。免疫生物可能由于各种原因而未能开发或有效地将NK覆盖的产品商业化,包括:免疫生物没有足够的资源,或由于内部限制,如有限的现金或人力资源或变化,决定不投入必要的资源
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战略重点;免疫生物决定追求在我们合作之外开发的具有竞争力的产品;或者免疫生物无法获得必要的监管批准。
与免疫生物公司的合作协议使我们面临一系列风险,包括:
如果免疫生物公司没有以我们期望的方式表现,或没有及时履行其责任,或者根本没有,与NK覆盖的产品相关的开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟。我们可能有必要自费承担开发NK覆盖产品的责任。在这种情况下,我们可能需要寻求额外的资金,我们从NK覆盖的产品中产生未来收入的潜力可能会大幅降低,我们的业务可能会受到实质性和不利的损害。
我们已经与第三方就纳米他汀类药物的开发进行了合作。即使我们认为此类候选产品的开发前景看好,我们的合作伙伴也可能选择不继续进行此类开发。
我们现有的与免疫生物的协议,以及我们未来可能达成的任何合作协议,通常在某些情况发生时,交易对手会在短时间内通知我们终止。因此,即使我们认为候选产品的开发是值得追求的,我们的合作伙伴也可能选择不继续这样的开发。如果我们的任何合作被终止,我们可能需要投入额外的资源来开发我们的候选产品或在短时间内寻找新的合作伙伴,并且我们建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们还面临着目前和任何潜在的合作或其他安排可能不会成功的风险。可能影响我们合作成功的因素包括:
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如果我们不能保持成功的合作,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能没有意识到我们对Vosaroxin和DAY101(前身为TAK-580)等候选产品的许可安排以及与XOMA达成的与该等候选产品相关的特许权使用费购买协议的潜在好处,并且可能不会收到任何未来的里程碑或特许权使用费付款。
不能保证已经获得授权的候选产品,如给Denovo的伏沙罗辛和给DOT Treateutics-1,Inc.的DAY101(以前的TAK-580)将被成功开发和商业化。候选产品可能在开发中失败,或者我们的合作伙伴可能选择停止开发和/或终止与我们的协议。完成这些候选产品之一的开发可能需要大量资源。如果我们找不到其他合作伙伴,并且不自己进行开发,则此类候选产品未来不可能带来任何好处,包括根据我们与XOMA(US)LLC签订的版税购买协议我们可能有资格获得的付款。
我们可能无法根据我们的协议及时支付里程碑或特许权使用费,从而触发对我们不利的补救措施。
根据某些现有协议,我们有某些里程碑和特许权使用费义务,例如剩余的发展里程碑。
VRX-510的开发和未来VRX-510的销售,如果获得批准和商业化,将支付给武田肿瘤学。此外,我们被要求向RPI金融信托(“RPI”),一个与Royalty Pharma有关的实体,支付我们收到的伏沙罗辛对价的特定百分比。如果我们不及时付款,我们的合作伙伴可能会寻求补救。
如果我们从事未来的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
我们不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系,包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
此外,如果我们在未来进行收购或寻求合作,我们可能会发行稀释证券,承担或产生债务,产生巨额一次性费用,并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
如果我们决定建立合作关系,但不能以商业上合理的条件建立这些合作关系,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
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我们的药物开发计划和我们候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们可能寻求有选择地形成合作,以扩大我们的能力,潜在地加速研发活动,并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释我们现有股东的证券,或扰乱我们的管理和业务。
在寻找合适的合作者方面,我们将面临激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。我们是否就合作达成最终协议,除其他外,将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、有关我们对知识产权的所有权以及行业和市场状况的不确定性的存在。潜在的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术,以获得类似的可供协作的适应症,以及这种协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。此外,我们为候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功,因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,第三方可能认为它们没有必要的潜力来证明安全性和有效性。
此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功地达成合作,该合作的条款和条件可能会限制我们与潜在的合作者就某些条款达成未来的协议。
如果我们寻求进行合作,我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作,甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不减少候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品,或者将它们推向市场并产生产品收入。
我们可能会与第三方就候选产品的开发和商业化进行合作。如果这些合作不成功,我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
如果我们与任何第三方达成任何合作安排,我们很可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。涉及我们的候选产品的协作将给我们带来许多风险,包括:
73
与证券市场相关的风险与我国普通股所有权
我们不知道我们的普通股是否会继续保持活跃、流动和有序的交易市场,也不知道我们普通股的市场价格是多少,因此您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。
我们不能保证我们将能够维持活跃的股票交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司、技术或其他资产的能力。
我们的股票价格波动很大。
我们普通股的交易价格波动很大,受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。股票市场,特别是制药和生物技术公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除“风险因素”一节和本定期报告其他部分讨论的因素外,这些因素包括:
74
实现上述任何风险或任何广泛的其他风险,包括本“风险因素”部分中描述的风险,都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
此外,我们普通股的交易价格下降可能会导致我们的普通股不再满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们无法维持在纳斯达克上市的要求,我们可能会被摘牌,这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前有来自有限数量的证券或行业分析师的研究报道。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告,或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动,这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议或战略合作伙伴关系,其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费,这可能成为我们收入的重要来源。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异,任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。
我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,可能难以预测,包括以下因素:
75
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导,这样的股价下跌也可能发生。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
在符合某些条件的情况下,我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们的股票的登记声明,或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票可以在公开市场上自由交易,但我们的关联公司受到第144条的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确的综合财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守《交易所法案》、2022年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。任何不执行所需的新的或改进的控制措施,或在执行这些控制措施时遇到的困难,都可能导致我们不能及时或根本不履行我们的报告义务。
76
此外,我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条进行的任何测试,或在我们被要求与我们的独立注册会计师事务所进行与《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条相关的测试时,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现其他需要进一步关注或改进的领域。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。 作为一家私营公司,在合并中幸存下来的经营实体从未被要求在指定的期限内测试其内部控制。这将需要我们产生大量的专业费用和内部成本,以扩大我们的会计和财务职能,并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。
我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点,可能会导致其合并财务报表的重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的合并财务报表。如果发生这种情况,我们普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的限制包括这样一个事实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格是不稳定的,在过去,经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。这一风险与我们特别相关,因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动,而我们未来可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
我们不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,对股东的任何回报都将限于其股票价值的任何增值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格,因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外,这些规定包括:
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此外,特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事业务合并,除非该业务合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的附例规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们的股东之间基本上所有争议的专属论坛,这可能
限制我们的股东在与我们或我们的董事、管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院(该法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外),该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权,或者该法院对该法院没有主题管辖权的案件除外:
本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们修订和重述的附例进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。
法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行,如果法院发现我们修订和重述的法律中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用,这可能会严重损害我们的业务。
78
如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员,我们可能无法继续成功地开发或商业化我们的候选产品,或以其他方式实施我们的业务计划。
我们在竞争激烈的制药业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、法律、销售和营销以及其他人员的能力。我们将高度依赖我们的管理和科学人员。失去这些个人的服务可能会阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们候选产品的商业化或许可或收购新资产,并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去其中任何一个人的服务,我们可能无法及时找到合适的替代者,甚至根本无法找到合适的替代者,我们的业务可能会因此受到损害。由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争,我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。
预计我们将利用适用于较小报告公司的减少的披露和治理要求,这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。
根据美国证券交易委员会的规则,我们有资格成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司,我们能够利用降低的披露要求,例如简化的高管薪酬披露和降低的财务报表披露要求,在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。由于我们是一家规模较小的报告公司,我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少,可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免,直到我们不再是一家较小的报告公司,一旦我们的公众流通股超过2.5亿美元,我们的地位就会终止。在这种情况下,如果我们的年收入低于1.00亿美元,而且我们的上市流通股不到7.0亿美元,我们仍然可以成为一家规模较小的报告公司。
项目2.未注册的Sa股权证券和收益的使用
没有。
第3项:默认设置为Up浅谈高级证券
没有。
项目4.地雷安全Y披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.执行HIBITS
展品索引
展品 数 |
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描述 |
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31.1^ |
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根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席执行官的证明 |
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31.2^ |
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根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的证明 |
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32.1^* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2^* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
^随函存档。
#管理合同或补偿计划或安排
*根据《美国联邦法典》第18编第1350条,这些证书仅随本季度报告一起提供,并不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提出的,无论该文件中的任何一般公司语言。
80
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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维拉克塔治疗公司 |
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日期:2023年5月9日 |
发信人: |
/s/Mark Rothera |
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马克·罗瑟拉 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2023年5月9日 |
发信人: |
/s/Daniel雪佛兰 |
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Daniel雪佛兰 |
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首席运营官、首席财务官兼秘书 |
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(首席财务会计官) |
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