美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据第 14a-103 条

注册人姓名：Salesforce, Inc.

依赖豁免的人员姓名：国家法律和政策中心

依赖豁免的人的地址：弗吉尼亚州福尔斯彻奇市华盛顿公园法院 107 22046

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，但必须提交 自愿以利于公开披露和考虑这些重要问题.

代理备忘录

致：Salesforce, Inc. 的股东

回复：在2023年代理投票中投票支持股东提案6的理由（“关于董事会独立主席的股东提案”）。

这不是在寻求对你的代理人进行投票的授权。请不要向我们发送您的代理卡；国家法律和政策中心无法对您的代理人进行投票，本来文也没有考虑此类事件。NLPC 敦促股东投票支持提案 6 按照管理层代理邮件中提供的说明进行操作。

以下信息不应被解释为投资建议。

照片来源附在报告结尾处。

国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促其其他股东在Salesforce, Inc.（“Salesforce” 或 “公司”）的2023年代理投票中对提案6投赞成票。已解决条款规定：

股东要求董事会将其作为政策通过，并在必要时修改管理文件，要求以下两个人分别担任董事长和首席执行官一职：

甄选董事会主席：董事会要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开。只要有可能，董事会主席应为独立董事。

在董事会寻找董事会独立主席期间，董事会可以选择非独立董事的临时董事会主席担任职务。

董事长不得是公司的前首席执行官。

董事会主席的甄选应符合适用法律和现有合同。

摘要

正如美国政府形式长期以来所承认的那样，权力分立和制衡是健康的原则。在公共公司的领导层方面，这些做法也加强了问责制和自我反省，而公共公司的领导层由广泛的意识形态和经济领域股东拥有。尽管与代议制的共和国民主形式并不完全类似，但首席执行官和董事会主席之间的责任分离使每个人都能专注于属于各自职权范围的关键事项。

同时，一个同时担任董事长和首席执行官的人为该领导者注入了过多的未受充分制约的权力。正如我们在提案的支持声明中引用的机构投资者理事会所引述的那样：

同时担任主席的首席执行官可能会对董事会及其议程施加过度影响，从而削弱董事会对管理层的监督。将主席和首席执行官的职位分开可以减少这种冲突，而独立主席则提供了首席执行官与董事会其他成员之间最明确的权力分离。

正如传奇的已故ITT公司首席执行官哈罗德·吉恩在1984年的书中所写的那样正在管理:^¹

如果董事会真的代表股东的利益，那么首席执行官在董事会里做什么？他没有利益冲突吗？他是职业经理。他不能代表股东，也不能公正地对自己作出判断。

正如两位商法教授在《哈佛商业评论》，“让首席执行官担任董事会主席可能会损害董事会的讨论质量，削弱公司的风险管理能力。”^²

^¹杰宁，哈罗德。 正在管理，Doubleday，1984 年 1 月 1 日。

^²曼达托，约瑟夫和迪瓦恩，威廉。“为什么首席执行官不应该同时担任董事会主席，” 《哈佛商业评论》，2020 年 3 月 4 日。见 https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair。

这个HBR合著者，斯坦福大学的约瑟夫·曼达托和门洛学院的威廉·迪瓦恩以波音、WeWork和Facebook（现为Meta）近年来的 “惨败” 为例，他们在这些事件中认为，如果董事长兼首席执行官是同一个人，董事会可能不太愿意挑战董事长兼首席执行官。

合著者写道：“当然，当董事会主席是首席执行官时，不可能举行首席执行官反馈会议，其重要性在于让首席执行官的组织平等，即董事会主席。”“这使得制止高层管理人员误入歧途变得更加困难。”

尽管Salesforce认为合并首席执行官和董事会主席的职位 “是推动长期股东价值的最佳结构”，但我们认为情况恰恰相反。^³

Salesforce 对我们提案的回应

	Salesforce声称，基于以下理由，应继续合并首席执行官和董事会主席的职位：

	-	董事会结构需要 “灵活性”
	-	董事会结构内现有 “主动” 和 “独立” 监督
	-	随着时间的推移为股东的利益服务
	-	遵守行业标准

董事会结构需要 “灵活性”

公司董事会在其反对委托书中指出，他们设计领导结构的能力需要 “灵活性”，将我们的提案描述为 “僵化” 和 “规范性”。^⁴

我们为此辩护：“被指控有罪。”灵活性应被视为错误，而不是功能。

以美国政府的例子为例，我们的宪法政府形式是否过于僵化和规范化？或者，民选（甚至是被任命的）领导人是否应该有弹性的规则可以依据，比如Salesforce的规则，这样少数有权势精英的偏好就能得到满足，这取决于个人关系、政治、同行接受度、Twitter支持度以及信托职责之外的其他无关的主观主义等不断变化的优先事项？尽管拥有 “高效有效的决策” 和 “统一的（企业）声音” 有其好处，

^³Salesforce, Inc. 2023 年委托书，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。见 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

^⁴Salesforce, Inc. 2023 年委托书，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。见 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

合并首席执行官和董事长的角色会导致实体内部的权力和影响力进一步集中。^⁵

说到这一点，Salesforce的公司治理政策规定，董事会主席和首席执行官的职位的合并应由董事会 “根据其在任何给定时间对公司最有利的看法” 来决定。^⁶回到我们的美国政府的例子，比如说，如果国会决定众议院议长和美国总统的职位最好由同一个人担任，但在另一个给定时间又随机决定这不是最佳做法，那么我们民选领导人的国家监督会更好吗？这样的决定更多地取决于有缺陷的个人观点，而不是什么对公司最有利。股东依赖于一致性来了解领导层遵循的规则，而公司董事会政策的现有 “灵活性” 阻碍了这一点。

董事会结构内现有 “主动” 和 “独立” 监督

Salesforce在谈到合并首席执行官和董事长职位时声称，“在当前充满挑战的商业环境中，这种领导结构仍然为股东提供最佳服务。”^⁷该公司辩称，由于董事会的独立性，股东利益受到保护，而未能组建真正独立的董事会。Salesforce的2023年委托书指出，“董事会定期审查公司的领导结构”，董事会还会自我评估自己的有效性。^⁸^⁹我们认为这是不合逻辑的，也证明了公司不可接受的公司治理做法。

董事会还认为，与其他所有具有类似治理结构的公司一样，没有必要将董事长和首席执行官的职位分开，因为公司的首席独立董事负有 “重大” 和 “有意义” 的职责。^¹⁰该角色的职责包括：

-召集会议

-审查和批准董事会会议议程和材料

-当董事长/首席执行官忙于管理公司时主持董事会会议

-充当主席与独立董事之间以及委员会主席之间的联络人

-可以与主要股东举行咨询会议和沟通

实际上，首席独立董事听起来更像是执行助理，而不是 “对管理和战略进行积极而有力的监督” 的职位。^¹¹我们还质疑线索

^⁵同上。

^⁶同上。

^⁷同上。

^⁸同上。

^⁹“Salesforce, Inc. 公司治理指南”，Salesforce, Inc.，2022 年 9 月 15 日。见 https://s23.q4cdn.com/574569502/files/doc_governance/2022/09/Corporate-Governance-Guidelines.pdf。

^¹⁰Salesforce, Inc. 2023 年委托书，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。见 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

^¹¹同上。

独立董事 “承诺... 提供独立监督”，因为她除了在Salesforce任职外，她还曾在Alphabet, Inc.、霍尼韦尔国际公司和维蒂夫控股公司的董事会任职。^¹²

Salesforce表示，董事会应该 “由绝大多数独立董事组成”。^¹³让首席执行官担任董事会主席是一个明显的例外，它会降低整个董事会的独立性和客观性，应予以纠正，以使所有董事会成员都是独立的。

随着时间的推移为股东的利益服务

Salesforce声称，将董事会主席和首席执行官的职位分开 “既没有必要，也不符合我们股东的最大利益”。^¹⁴该公司还声称，给予董事会足够的灵活性将提高其 “在任何给定时间确定最符合Salesforce及其股东利益的结构” 的能力，同时援引Salesforce最近的财务业绩来支持其保持角色整合的论点。^¹⁵但是，这与许多金融专家的信念相矛盾，也与常见的行业惯例背道而驰。

CFA Institute拒绝了Salesforce的政策，并指出 “良好的公司治理不仅可以保护投资者的利益并提高他们对资本市场的信任，而且是投资业绩的关键驱动力。”^¹⁶CFA研究所坚持认为，“董事会独立性是公司治理的关键基石”，“不应由同一个人担任董事长和首席执行官的职务，主席应是独立董事。”^¹⁷将这些角色分开是良好的公司治理。

遵守行业标准

通过合并首席执行官和董事长的角色，Salesforce声称符合行业标准，尽管行业内越来越多地实行将这些角色分开。虽然标准普尔500指数公司的董事会中只有36％有独立主席，但斯宾塞·斯图尔特董事会指数发现，标准普尔500指数中有51％的公司在2017年有独立的首席执行官和董事会主席，而2022年为59％（见下一页图表）。^¹⁸上市公司中首席执行官和董事长职位的分离越来越多，这表明人们对董事长独立性的看法正在改变。

^¹²“Salesforce 领导层：Robin L. Washington”，Salesforce, Inc.，2023 年 5 月 16见 https://www.salesforce.com/company/leadership/bios/bio-washington/。

^¹³同上。

^¹⁴Salesforce, Inc. 2023 年委托书，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。见 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

^¹⁵同上。

^¹⁶“CFA研究所推动提高公司董事会的独立性和多元化，” CFA研究所，2021年9月14日。见 https://www.cfainstitute.org/en/about/press-releases/2021/independent-directors-in-Asia-Pacific。

^¹⁷同上。

^¹⁸“2022 年美国斯宾塞斯图尔特董事会指数”，斯宾塞斯图尔特，2022 年 10 月。见 https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf。

权力过于集中的危险

在领导结构方面，将权力集中在一人董事长/首席执行官身上，给公司及其股东带来的好处微乎其微（如果有的话），而分离的董事长和首席执行官结构也无法实现这种好处。另一方面，如果董事长和首席执行官的职责都由一个人担任，则更有可能削弱每个职位的有效性和履行能力。

在曼达托和迪瓦恩引用的波音例子中，共同作者列举了前董事长/首席执行官丹尼斯·穆伦堡的三年任期，在此期间，该公司成功游说放松了政府对新飞机设计的监督。^¹⁹随后发生的一系列事件 “被怀疑导致了两次飞机失事，346人不幸丧生，全球近500架飞机停飞，公司损失将超过180亿美元”（截至2020年3月）。

两位教授指出，在穆伦堡统治期间，他试图将公司重塑为 “全球工业冠军”，他与SpaceX创始人/首席执行官埃隆·马斯克就谁的火箭将第一人运送到火星进行了公开辩论。同时，据称他营造了一种不尊重和嘲笑监管机构的员工文化，其中两次坠毁的737 MAX被称为 “笑话”。

曼达托和迪瓦恩写道：“波音可能会受益于董事会主席发起的闭门执行会议，该会议考虑了穆伦堡对全球和星际抱负的关注。”“也许这些愿望本可以被认定为原来的样子：这表明公司的优先事项已经危险地偏离了方向。”

^¹⁹乔利，贾斯珀。“在飞机制造商试图重建命运之际，波音737 Max灾难蒙上了长长的阴影，”《卫报》，2022年6月25日。见 https://www.theguardian.com/business/2022/jun/25/max-disaster-casts-long-shadow-as-boeing-tries-to-rebuild-its-fortunes。

即使是现在，波音仍在努力从灾难性的737 MAX “一系列错误、捷径和管理失败” 中恢复过来^²⁰这标志着穆伦堡时代——但仍在输给竞争对手空中客车公司。^²¹

在本案中，Salesforce董事会反对我们的提议，认为与现任董事长兼首席执行官马克·贝尼奥夫的安排使他能够 “提供
董事会领导力集中，尤其是在讨论公司的战略、业务计划和相关风险时。”^²²这就带来了这样的风险，即贝尼奥夫发现某些紧迫问题与股东认为重要的问题不一致。

质疑贝尼奥夫作为董事长兼首席执行官的领导能力

“醒来” 的商业活动

-Salesforce被指控通过阻止向特定客户使用电子邮件服务来 “审查不受欢迎的客户的政治言论”。^²³据报道，Salesforce暂停了对特朗普竞选活动和共和党全国委员会的多个电子邮件地址的访问，以 “防止... 以任何可能导致暴力的方式使用我们的服务”。^²⁴这是 “出于政治动机的审查、惩罚（和）被剥夺平台优势的发言者的措施”，目的是制造负面报道。^²⁵Salesforce还禁止保守派声音使用Slack，例如美国移民改革联合会，^²⁶还有Chaya Raichik，他创建并运营了 Twitter 页面 Libs of TikTok，该页面 “转发了左翼内容并报道了在学校向孩子传授的不当性内容”。作为回应，Slack只是表示Raichik违反了其 “可接受使用政策”。^²⁷这些限制与先前的限制相反了

^²⁰科恩，斯科特。“737 Max回归一年后，波音仍在努力重回正轨，” CNBC，2022年1月24日。见 https://www.cnbc.com/2022/01/24/the-737-max-may-be-back-but-boeing-is-still-trying-to-get-back-on-course.html。

^²¹乔利，贾斯珀。“随着飞机制造商试图重建命运，波音737 Max灾难蒙上了长长的阴影，《卫报》，2022年6月25日。见 https://www.theguardian.com/business/2022/jun/25/max-disaster-casts-long-shadow-as-boeing-tries-to-rebuild-its-fortunes。

^²²Salesforce, Inc. 2023 年委托书，” Salesforce, Inc.，2023 年 4 月 27 日。见 https://investor.salesforce.com/financials/default.aspx。

^²³弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。见 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²⁴伯恩斯坦，布列塔尼。“Salesforce'采取行动'以防止特朗普的竞选电子邮件煽动暴力，” 《国家评论》，2021 年 1 月 14 日。见 https://www.nationalreview.com/news/salesforce-takes-action-to-keep-trump-campaign-emails-from-inciting-violence/。

^²⁵弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。见 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^²⁶西蒙森，约瑟夫。“不公平：沃克科技公司 Slack 禁止保守派团体进入平台”，《华盛顿自由信标》，2022 年 6 月 16 日。见 https://freebeacon.com/culture/unfair-woke-tech-company-slack-bans-conservative-group-from-platform/。

^²⁷荣格，布莱恩。“据《每日来电者》报道，Slack禁止保守的'TikTok自由党'，” 大纪元时报，2023 年 3 月 1 日。见 https://www.theepochtimes.com/slack-bans-conservative-libs-of-tiktok-reports-daily-caller_5089844.html。

贝尼奥夫评论说：“我们不会就哪些组织可以成为Salesforce的客户提起诉讼”，贝尼奥夫当时的联席首席执行官泰勒说，“决定允许哪些客户使用我们的平台... 将违反我们的原则，也违反我们的信任原则。”^²⁸这种针对不利客户的言论限制可能会导致强烈反对、诉讼，甚至抵制Salesforce。

-贝尼奥夫一再威胁要因一些立法将Salesforce的存在撤出美国多个州。2015年，贝尼奥夫威胁要以《恢复宗教自由法》将Salesforce从印第安纳州撤出，该法案 “保护[ed]在某些诉讼情况下使用宗教理由作为辩护的企业。账单启用[d]实体在某些情况下可能被起诉时可以援引自己的宗教信仰。”^²⁹然后，在2022年9月15日印第安纳州堕胎禁令生效一周后，贝尼奥夫威胁要将Salesforce撤出任何限制堕胎的州。^³⁰贝尼奥夫说，他面对的是 “世界各地每个国家、每个城市和每个州的疯狂总统、疯狂的州长和疯狂的市长”，并指责这些政客不支持 “平等和尊严”，“歧视（Salesforce）员工”。^³¹侮辱民选官员对股东有何好处？

-尽管法律禁止Salesforce基于种族或性别进行招聘，但他们仍承诺遵守各种基于种族和性别的招聘配额。该公司在2019年发布了一份年度平等报告，他们在报告中描述了他们希望将美国黑人领导人的代表性翻一番的愿望，^³²“到2023年，我们的美国员工中有50％由代表性不足的群体组成，”^³³并且 “到2026年将'具有女性身份的员工和非二元雇员增加到40％。”^³⁴尽管 “第七章禁止基于种族或性别的招聘或晋升，即使是为了纠正社会危害”，这些目标仍然存在。^³⁵实施这些目标旨在 “系统地减少白人和亚裔的就业比例”，不仅导致谷歌和星巴克等其他科技巨头提起诉讼，而且可能导致Salesforce工作场所和客户群内部的进一步分裂。^³⁶

^²⁸罗奇，莎拉。“向员工推销员工：我们不会停止与 NRA 的合作”，《协议》，2022 年 6 月 9 日。见 https://www.protocol.com/bulletins/salesforce-nra-policy。

^²⁹朗多，奥利维亚。“Salesforce首席执行官马克·贝尼奥夫威胁要以堕胎限制为由将公司撤出印第安纳州”，《邮报千禧一代》，2022年9月25日。见 https://thepostmillennial.com/salesforce-ceo-marc-benioff-threatens-to-pull-company-from-indiana-over-abortion-restrictions。

^³⁰同上。

^³¹同上。

^³²弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。见 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^³³先知，托尼。“我们的平等之路：Salesforce年度更新”，Salesforce：360博客，2019年11月13日。见 https://www.salesforce.com/blog/equality-annual-update/。

^³⁴弗雷里克斯，安森。“我们给 Salesforce 的信”，Strive，2023 年 2 月 27 日。见 https://strive.com/our-letter-to-salesforce/。

^³⁵同上。

^³⁶同上。

		-	贝尼奥夫表示支持 “Black Lives Matter” 运动，特别表示他 “尊重” 该运动的领导者。^³⁷尽管有人指控BLM “恐吓一些美国最大公司的领导人忠于其有害和欺骗性的叙述”，但他还是获得了支持。^³⁸BLM呼吁向警方退款 “直接促成了非裔美国人谋杀案激增（人数）。
	在 2020 年期间）”^³⁹并导致了 “摧毁我们许多城市市中心的起义”。^⁴⁰^⁴¹Black Lives Matter 全球网络基金会的主要领导人帕特里斯·库勒斯自称是 “训练有素的马克思主义者”，^⁴²并被可信地指控挪用资金，利用公司捐款在富裕社区购买豪宅，向家庭成员输送资金。^⁴³

-2021 年，公司签署了一封公开信，呼吁各公司反对压制投票权的法律，包括《佐治亚州选举诚信法》，该法现在是一项确保改善选举问责制的法律。该公司表示，该法案 “不符合我们在投票权方面的无党派原则”。^⁴⁴许多领导人称该法律 “不可接受” 和 “倒退了一步”，而美国总统则将该法律比作 “21世纪的吉姆·克劳”^st世纪。”^⁴⁵《选举诚信法》的结果出现在2022年的选举中，这是 “历史上最成功的选举”，因为与2018年相比，提前投票增加了两倍，而且 “公民更容易投票”

^³⁷Janjuha-Jivraj，Shaheena。“有目标的胜利 — Salesforce 无以言表，” 福布斯，2020 年 10 月 31 日。见 https://www.forbes.com/sites/shaheenajanjuhajivrajeurope/2020/10/31/performance-with-purpose--Salesforce-getting-beyond-words/?sh=90d327cd803b。

^³⁸科尔顿，艾玛。“面对激增的黑人谋杀案，大声支持 BLM 的公司会保持沉默，” 福克斯新闻，2022 年 4 月 26 日。见 https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders。

^³⁹同上。

^⁴⁰同上。

^⁴¹“股东提案凸显了可口可乐首席执行官的虚伪，” 国家法律与政策中心，2022年4月26日。见 https://www.nlpc.org/corporate-integrity-project/shareholder-proposal-highlights-coca-cola-ceos-hypocrisy/。

^⁴²科尔顿，艾玛。“面对激增的黑人谋杀案，大声支持 BLM 的公司会保持沉默，” 福克斯新闻，2022 年 4 月 26 日。见 https://www.foxnews.com/us/companies-that-loudly-supported-blm-fall-silent-when-confronted-with-skyrocketing-black-murders。

^⁴³Bellamy-Walker，Tat。“Black Lives Matter 活动人士指责高管窃取了1000万美元的捐赠资金，” 美国全国广播公司新闻，2022年9月7日。见 https://www.nbcnews.com/news/nbcblk/black-lives-matter-activists-accuse-executive-stealing-10-million-dono-rcna46481。

^⁴⁴“Salesforce推动投票权、警务改革和刑事司法改革；捐赠150万美元用于投票权”，Salesforce, Inc.，2021年5月13日。见 https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-pushes-for-voting-rights-police-reform-and-criminal-justice-reform-donates-1-5m-for-voting-access/。

^⁴⁵纳塔利娅·米特尔施塔特。“在该州创纪录的选民投票率中，猛烈抨击佐治亚州选举法的标志性品牌大吃一惊，” Just the News，2022 年 11 月 16 日。见 https://justthenews.com/politics-policy/elections/corporations-bet-against-georgia-election-integrity-law-and-lost-amid。

而且更难作弊。”^⁴⁶^⁴⁷贝尼奥夫先生不受限制的判断和对关键商业决策的反动态度导致该公司反对一项有利于格鲁吉亚选民的法律。

-	贝尼奥夫先生是世界经济论坛的积极参与者和董事会成员。尽管有人声称世界经济论坛的存在 “似乎是为了摧毁国民经济”，而且该组织负责人表示他们寻求 “掌握未来”，但与世界经济论坛的持续支持和伙伴关系仍在继续。^⁴⁸世界经济论坛有很多令人不安的地方。对于
	例如，世界经济论坛将自己描述为 “公私合作的国际组织”，它 “建立在利益相关者理论的基础上，该理论断言一个组织对社会各阶层负责。”这破坏了股东至上的地位和国家主权。

-Salesforce承诺实现净零碳排放，错误地声称计划在整个价值链中实施100％的可再生能源，并在2030年之前种植1万亿棵树，以符合联合国可持续发展目标。^⁴⁹贝尼奥夫甚至要求所有参加世界经济论坛的公司做出承诺。^⁵⁰

-贝尼奥夫认为 “我们所知道的资本主义已经死了”，相反，他更喜欢一种新的 “资本主义”，即 “不是米尔顿·弗里德曼资本主义，那只是为了赚钱”。^⁵¹贝尼奥夫认为，Salesforce应该专注于 “负责任地为所有利益相关者提供服务”，包括 “股东、客户、员工、合作伙伴、地球以及我们在其中工作和生活以取得成功的社区”。^⁵²这与

^⁴⁶布朗，斯宾塞。“可口可乐因在选举诚信法上撒谎而在佐治亚州受到欺骗，” 市政厅，2022 年 12 月 6 日。见 https://townhall.com/tipsheet/spencerbrown/2022/12/05/coca-cola-gets-trolled-in-georgia-for-lying-about-election-integrity-law-n2616773。

^⁴⁷“神话与事实：佐治亚州的选举诚信法案”，参议院共和党政策委员会，2022年6月23日。见 https://www.rpc.senate.gov/policy-papers/myth-v-fact-georgias-election-integrity-act。

^⁴⁸卡尔森，塔克。“塔克·卡尔森：世界经济论坛的存在是为了'摧毁国民经济'，” 福克斯新闻，2023年1月18日。见 https://www.foxnews.com/opinion/tucker-carlson-world-economic-forum-exists-destroy-national-economies。

^⁴⁹霍华德，杰弗里。“Salesforce 通过可访问性、包容性和归属感推进联合国可持续发展目标”，InclusionHub，2022 年 4 月 22 日。见 https://www.inclusionhub.com/articles/salesforce-advances-un-sustainable-development-goals。

^⁵⁰哈罗德和记黄埔说：“'现在就做'：Salesforce首席执行官在达沃斯会议上要求承诺实现'净零'排放，”《每日来电者》，2023年1月18日。见 https://dailycaller.com/2023/01/18/mrac-benioff-salesforce-wef-davos/。

^⁵¹拉莫尼卡，保罗。“马克·贝尼奥夫说我们所知道的资本主义已经死了，” 美国有线电视新闻网（CNN Business），2019年10月4日。见 https://www.cnn.com/2019/10/04/business/marc-benioff-capitalism-dead/index.html。

^⁵²“23 财年利益相关者影响报告”，Salesforce, Inc. 已于 2023 年 5 月 17 日获取。见 https://stakeholderimpactreport.salesforce.com/。

特拉华州最高法院前首席大法官撰写的文章指出，“董事必须将股东福利作为唯一目的，而且... 其他利益只能作为促进股东福利的手段予以考虑。”^⁵³作为一家总部位于特拉华州的公司，根据信托义务，Salesforce董事会必须将股东的利益置于其他利益相关者的利益之上。通过在ESG目标、多元化要求和其他次要非商业活动上投入大量资金，Salesforce一直是激进投资者强烈反对的目标，使自己在财务和法律上容易受到进一步的法律或财务后果的影响。

继任计划

		在连续几次尝试中，贝尼奥夫一直是失败的常见线索。2018年夏天，基思·布洛克被提升为联席首席执行官，打算接任贝尼奥夫先生担任公司首席执行官。^⁵⁴但是，布洛克的 “权威不断受到削弱”，因为贝尼奥夫先生 “很难放手... 要求几位高管继续向他而不是布洛克汇报。”^⁵⁵一旦贝尼奥夫先生未经布洛克先生磋商就任命了新的首席运营官布雷特·泰勒，
布洛克先生选择辞职，而不是接任首席执行官。贝尼奥夫先生 “使布洛克陷入了不可能的境地”，因此，布洛克决定在2020年2月离开公司。^⁵⁶

Salesforce试图通过在2021年11月将泰勒先生晋升为联席首席执行官来实施另一项继任计划。^⁵⁷尽管贝尼奥夫发表了关于他如何寻求 “赋权” 泰勒先生的演讲，但贝尼奥夫仍然在很大程度上代表着公司的面孔，泰勒将在两位高管 “摊牌” 后不久于2022年底辞职。^⁵⁸该公司前高管表示，“贝尼奥夫不想放弃控制权”，他继续对公司高管进行绩效评估、控制会议和制定战略就证明了这一点。^⁵⁹在泰勒先生试图成为Salesforce的唯一首席执行官失败之后，他决定辞职。随后，另外五名高层人士辞职。

^⁵³否认的危险：需要对《特拉华州通用公司法》建立的权力和问责结构有清晰的理解”，宾夕法尼亚大学法学院，法律与经济研究所，2015年3月20日。见 https://www.shareholderforum.com/access/Library/20150320_Strine.pdf。

^⁵⁴斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员和联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事，”《商业内幕》，2023年4月28日。见 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁵⁵同上。

^⁵⁶同上。

^⁵⁷同上。

^⁵⁸同上。

^⁵⁹同上。

该公司的高管，包括Slack和Tableau的首席执行官。^⁶⁰尽管出现了这些故障，但贝尼奥夫坚称 “联席首席执行官模式行之有效”。^⁶¹

在Salesforce从一个想法成长为全球最大的软件公司之一的过程中，贝尼奥夫是掌管Salesforce的超凡人物，他不仅成为了Salesforce的代言人，也成为了整个软件行业的代言人。作为 《哈佛商业评论》文章指出：“从'标志性'首席执行官过渡通常是风险最高的。”^⁶²尽管 “成功的结果（在很大程度上在公司的控制范围内）”，但大多数继任失败都是 “自我造成的创伤”。^⁶³

过渡出标志性首席执行官的困境是 “现任首席执行官的任期越长，过渡的挑战性和风险就越大。”^⁶⁴继任计划中的几个关键风险是 “过多地服从现任首席执行官... 对这位标志性首席执行官的任职时间过长...（以及）陷入一种虚假的安全感。”^⁶⁵贝尼奥夫本人曾说过，他不知道自己能否放开Salesforce，许多与他关系密切的人也有类似的疑问。^⁶⁶由于贝尼奥夫先生同时担任首席执行官兼董事会主席，公司在很大程度上依赖贝尼奥夫先生的领导。通过将首席执行官和董事会主席的职位分开，Salesforce可以开始减少对贝尼奥夫先生的依赖，从而提高公司下一次继任尝试取得有利结果的可能性。

财务管理不善

贝尼奥夫以其巨额消费、追求备受瞩目的收购和高端度假而闻名。他以公司为代价追求所有目标。2021 年 8 月，贝尼奥夫利用公司资金将数十名高管送往夏威夷进行年度旅行，贝尼奥夫先生赠送了 10,000 美元的卡地亚手表。^⁶⁷在其他情况下，该公司将为其高管购买六位数的汽车。^⁶⁸与该公司收购MuleSoft、Tableau和Slack相比，这些都是小菜一碟，在估值极高的时期，Salesforce共损失了247亿美元，更不用说几乎没有跨产品整合来创造交叉销售协同效应了。^⁶⁹前Salesforce高管认为，这些收购是为了跟上竞争对手的步伐，因为

^⁶⁰同上。

^⁶¹斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“马克·贝尼奥夫说他有继任者。泄露的Salesforce组织结构图确定了可能的候选人，”《商业内幕》，2023年5月4日。见 https://www.businessinsider.com/leaked-salesforce-org-chart-identifies-likely-benioff-successors-2023-5。

^⁶²Botelho、Hayden 和 Wright。“当心一位标志性首席执行官的过渡，” 《哈佛商业评论》，2023 年 2 月 1 日。见 https://hbr.org/2023/02/beware-the-transition-from-an-iconic-ceo。

^⁶³同上。

^⁶⁴同上。

^⁶⁵同上。

^⁶⁶斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员和联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事，”《商业内幕》，2023年4月28日。见 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁶⁷斯图尔特，阿什利和托马斯，艾伦。“关于Salesforce如何从赠送超豪华汽车到大规模裁员和联席首席执行官之间的'摊牌'的内幕故事，”《商业内幕》，2023年4月28日。见 https://www.businessinsider.com/inside-18-difficult-months-at-salesforce-2023-4。

^⁶⁸同上。

^⁶⁹同上。

Salesforce 未能在内部开发新产品或实现有机增长。^⁷⁰奢侈和收购方面的支出是激进分子瞄准该公司的关键原因。贝尼奥夫本应专注于扩大利润、开发新产品和管理公司，而不是在奢侈品上花费数百万美元，在收购上花费数十亿美元。

结论

这些例子表明，在贝尼奥夫的领导下，公司犯了多个失误和错误的决策，首席独立董事未能对首席执行官提供 “有意义的” 监督，董事会未能缓解或阻止贝尼奥夫先生推行 “觉醒” 举措和次优战略。该公司甚至赞助了一项名为 “星期三醒来” 的活动。^⁷¹

看来Salesforce的所有利益相关者都是贝尼奥夫的 “奥哈纳” 家族文化的一部分，除了公司的股东和最近被解雇的数千名公司员工。贝尼奥夫显然利用了投资者资源来追求自己的议程。具有外部视角和明确指定权力的独立主席拥有更多的隐含权力，可以帮助避免此类挪用公司资源并降低错误决策带来的风险。

出于这些原因，我们认为Salesforce必须永久修改其公司治理政策，要求董事会主席始终处于独立状态。

因此，我们敦促股东对关于Salesforce, Inc.2023年委托书的股东提案6投赞成票，该提案涉及董事会独立主席政策。

照片来源：

第 3 页 — Salesforce Tower，Waltarrrr/Creative

第 7 页 — 马克·贝尼奥夫，《财富》全球论坛/知识共享

第 9 页 — 明尼阿波利斯的 Black Lives Matter 骚乱，查德·戴维斯

第 10 页 — 马克·贝尼奥夫，世界经济论坛/知识共享

第 11 页 — 布雷特·泰勒，引用会议/知识共享

上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求对代理人进行投票的授权。

^⁷⁰同上。

^⁷¹阿里，撒哈拉。“在黑人历史月期间与德雷·麦克森就民权 2.0 展开的对话”，Salesforce, Inc.，2021 年 2 月 3 日。见 https://www.salesforce.com/news/stories/a-conversation-with-deray-mckesson-on-civil-rights-2-0-during-black-history-month/。

向股东传播上述信息的费用完全由申报人承担。

此处包含的信息来自被认为可靠的来源，但我们不能保证其及时性或准确性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。这篇文章仅供参考，不应被解释为研究报告。

我们不接受代理卡。请不要将您的代理发送给我们。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

有关由国家法律和政策中心赞助的Salesforce, Inc. — 提案6 — “关于独立董事会主席的股东提案” 的问题，请通过电子邮件与 NLPC 企业诚信项目主管保罗·切瑟联系，电子邮件地址为 pchesser@nlpc.org。