美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格8-K


当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月12日


Grindr Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州
001-39714
92-1079067
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

圣文森特大道北750号，RE 1400套房
西好莱坞, 钙90069
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(310) 776-6680

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)


如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据以下任何条款(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元
  
GRND
  
纽约证券交易所
认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股
  
GRND.WS
  
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01
签订实质性的最终协议。

堡垒信贷公司贷款

2023年5月12日，Grindr Inc.公司)，Grindr Group LLC(传统研磨机)，Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(The借款人“)， 堡垒信贷公司(”堡垒)和2020年6月10日信贷协议的其他信贷方和贷款人(信贷协议“)在Grindr Gap LLC之间(f/k/a San Vicente Gap LLC)(”研磨间隙)、借款人、要塞及其他贷款方和贷款方订立了信贷协议第4号修正案及相关协议(修正案第4号”). 根据第4号修正案， 本公司及Legacy Grindr已成为信贷协议项下借款的担保人，并已质押其若干资产作为抵押品。本公司及Legacy Grindr亦受信贷协议下的契诺所规限。此外，本公司已取代Grindr Gap成为信贷协议项下的报告实体，并须根据本公司的综合财务资料向贷款人提供财务资料，包括流动资金计算及财务契诺认证。

《信贷协议》允许借款人通过优先担保信贷安排最多借款1.92亿美元。借款人、堡垒及其他信贷方及贷款人于2022年6月13日签订信贷协议第2号修正案，允许借款人透过数笔补充定期贷款额外借款6,000万美元。借款人、堡垒及其他信贷方及贷款人于2022年11月14日签订信贷协议第3号修正案，允许借款人透过若干补充定期贷款额外借款1.708亿美元。

借款人是Grindr Gap的直接子公司，而Grindr Gap是Legacy Grindr的直接子公司。Legend Grindr是本公司的直接子公司。信贷协议项下的借款由Legacy Grindr的所有子公司(借款人和Grindr Canada Inc.除外)担保。并以Legacy Grindr所有 子公司的股本和/或某些资产为抵押。

项目9.01
财务报表和证物。

(D)两件展品

10.1
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司、Grindr Inc.、Grindr Group LLC和其他各方之间的信贷协议修正案4，日期为2023年5月12日。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 
Grindr Inc.
     
日期：2023年5月17日
发信人：
/s/Vandana Mehta-Krantz
 
姓名：
范达纳·梅塔-克兰茨
 
标题：
首席财务官