附录 3.1

第二条 经修订和重述的章程
的康菲石油公司

（以下简称 称为 “公司”）

第一条

办公室

第 1 部分。已注册 办公室。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市或董事会可能不时确定的特拉华州内 地点。

第 2 部分。其他 办公室。公司还可能在 董事会不时确定的特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 部分。地点 和会议时间。为选举董事或出于任何其他目的而举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点（如果有）在特拉华州内或境外举行。 在遵守适用法律的前提下，董事会可以选择推迟任何先前安排的股东会议。

第 2 部分。年度 会议。用于选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行 。任何其他正当业务都可以在年度股东大会上进行交易。

第 3 部分。 特别会议。除非法律或经过 不时修订和重申的公司注册证书（包括任何优先股的指定证书，即 “公司注册证书”）另有要求，否则出于任何目的或目的， 只能由董事会根据一项陈述 目的或目的的决议召集股东特别会议，或者由董事长（如果有）召集，而且股东召开特别会议的任何权力都被明确剥夺 。

特别会议通知，说明会议地点、 （如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为 亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果 该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及 召开会议的目的或目的应在日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天给出向有权在该会议上投票的每位 名登记在册的股东发放会议。只有这样

业务应在会议通知（或其任何补充文件）中规定 的特别会议上进行。

第 4 部分。休会。 任何股东会议均可由会议主席或出席会议的股东或其代理人 不时休会，在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，或者通过远程通信（如果有）重新召开，通过远程通信，股东 和代理持有人可以被视为亲自出席此类会议并投票，无需发出通知任何此类休会会议 （包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而采取的休会）如果是时间， (i) 在休会的会议上公布，(ii) 显示， 在预定会议期间， 在预定会议时间内，在用于让股东和代理持有人参与 的同一个电子网络上（如果有）可视为股东和代理持有人亲自出席并投票的地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）通过远程通信或 (iii) 会议通知中规定的方式举行会议。在续会上，公司 可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天， ，或者如果休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的 登记在册的股东发出延会通知。

第 5 节。法定人数。 除非法律或公司注册证书另有要求，否则有权在该会议上投票的所有已发行资本 股票的持有人亲自或由代理人出席该会议，即构成所有有权在该会议上投票的已发行股东会议的法定人数。 法定人数一旦确定，不得因撤回的票数不足法定人数而被打破。但是，如果这样的法定人数 不能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权在会上投票 的股东有权按照第 4 节 规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表出席。

第 6 节。投票。 除非法律、公司注册证书或本章程或任何证券交易所 或适用于公司的监管机构的任何规则或条例另有规定，否则向任何股东大会提出的任何问题，除 董事选举外，均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的多数股东的赞成票决定关于这个问题，作为一个班级进行投票。本章程 中凡提及的股本的多数或其他比例或多数或其他比例的股票，均指公司注册证书中规定的此类股本有权获得的多数票或其他比例。 有权在股东大会上投票的股东的投票可以亲自投票，也可以由代理人投票，但自投票之日起三年后不得对代理人或 进行表决，除非该委托书规定了更长的期限。董事会可自行决定或主持股东会议的公司高管 可酌情要求在这类 会议上进行的任何投票均应通过书面投票进行。

任何直接或间接向其他股东征求 代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给公司专用。

第 7 节。 不得以股东同意代替会议采取行动。要求或允许公司股东采取的任何行动 只能在正式召集的此类持有人年度或特别会议上生效，不得由这些 持有人以书面形式代替此类会议来生效。

第 8 节。 有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司官员应编制 ，并在每次股东大会前至少十 (10) 天编制一份有权在 会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东 的名义注册的股份数量。此类名单应在截至会议日期前一天的 至少十 (10) 天内以任何目的向任何股东开放，供其审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供了获取此类名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间 在主要营业地点提供公司。

第 9 节。Stock Ledger。公司的股票账本应是证明谁是股东有权审查股票 账本、本第二条第8节所要求的名单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人 投票的唯一证据。

第 10 节。提名 名董事。只有董事会（或其任何经正式授权的委员会）才能在任何年度股东大会上提名董事会候选人 (a) 或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）提名，(b) 在发出本第 10 节规定的通知之日和决定记录日期 是登记在册的股东 有权在此类年会上投票的股东，（ii）谁有权在 会议上投票，以及（iii）谁遵守了通知程序由符合本第二条第 16 节要求并遵守本第二条第 16 节规定的所有程序的任何股东（或 股东群体）在本第 10 节或 (c) 中规定。 遵守本第 10 节前一句 (b) 或 (c) 款的规定应是股东在年度股东大会之前提名的专用 手段。

除了任何其他适用要求外， 要求股东根据上段第 (b) 条在年会上妥善提名外，这个 股东必须及时以适当的书面形式通知公司秘书，并且必须在 所有方面遵守所有适用的州或联邦法律，包括1934年《证券交易法》 下第14A条的要求，经修订（“交易法”）（包括第14a-19条以及对工作人员的任何解释）证券 和与之相关的交易委员会）。

为了及时起见，股东给 秘书的通知必须不少于九十 (90) 天送达或邮寄到公司主要执行办公室收到，也不得少于九十 (90) 个 天

距离前一届股东年会周年日前一百二十 (120) 天以上。 规定，如果要求举行年会的日期不在 之前或之后的三十 (30) 天内，则股东的及时通知必须不早于前一百二十 (120) 天发出至此类年会之日，且不迟于年会日期之前的第九十（90）天 的营业结束之日此类年会，或者，如果此类年会日期的首次公开公告距离此类年会日期不到一百 (100) 天，则为公司首次公开发布 此类会议日期之日之后的第十天（10）天。在任何情况下，年会的休会或延期或其公告 均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。为了采用适当的书面形式， 股东给秘书的通知必须包括或附有以下内容：(a) 关于股东 提议提名参选或连任董事的每位人员，(i) 要求 在委托书或其他与征求代理人参加选举有关的文件中披露的与该人有关的所有信息根据《交易法》第 14 条及据此颁布的规则和条例，在有争议的选举中 名董事 （包括该人在委托书中同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意） 和（ii）描述过去三年中发出通知的股东与代表提名的实益 所有者（如果有）之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解 ，以及任何其他实质性关系，以及其各自的关联公司和关联方，或与之协调行动的其他人， 另一方面，以及每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之协调行动的其他人 ，包括但不限于根据根据S-K法规颁布的 第404条必须披露的所有信息，前提是发出通知的股东和代表提名的受益所有人（如果有），或者其任何关联公司或联营公司或人员 与此同时，就该规则而言，是 “注册人”， 被提名人是董事或该注册人的执行官员；(b) 关于发出通知的股东和代表提名的实益所有者 所有者（如果有），(i) 该人的姓名和地址（包括公司账簿上出现的该人的姓名 和地址），（ii）（a）股本的类别或系列和数量 由该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司，(B) 任何期权、 认股权、可转换证券、股票增值权或类似资产享有行使或转换特权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格支付和解金 或机制的权利，或者其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的 价值，无论此类工具或权利是否应以公司的 标的类别或系列股本或其他方式结算（“衍生工具”）的结算（“衍生工具”） 由该人间接实益拥有以及任何其他直接或间接的机会从 公司股票价值的任何增加或减少中获得的利润或份额，(C) 该人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托、合同、安排、谅解或关系 ，(D) 公司任何证券 的任何空头权益（就本第 10 节而言，应将个人视为持有空头权益如果该人 通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有获利机会或 分享任何利润

源于标的证券价值的任何下降），（E）该人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的 股份的任何分红权，（F）该人作为普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何 比例权益，或直接或间接持有，实益拥有普通合伙人的权益以及 (G) 任何 与绩效相关的费用（其他而不是基于资产的费用），该人有权根据截至此类通知发布之日公司或衍生工具（如果有）股票价值 的增减，包括但不限于该人与每位拟议被提名人或任何其他人或个人持有的此类权益 ；(iii) 描述该人与每位拟议被提名人或任何其他个人或个人之间的所有安排或谅解 他们的姓名），根据该提名 由该人提出，以及（iv）) 根据《交易法》第 14 条及据此颁布的规章制度，在有争议的 选举中为选举董事征求代理人时，需要在委托书 声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。(c) 关于发出通知的股东（或其代表）打算出席会议的陈述 提名 其通知中提名的人员。(d) 关于每位拟议的被提名人选举或连选为董事会成员，填写完毕并签署 本章程第二条第 14 款所要求的陈述和协议；(e) 一份声明 ，表明发出通知的股东或代表提名的实益所有人（如果有）将向至少占有表决权股票百分之六十七（67％）的受益人 股东提交一份声明（i）在年会 会议前 20 天，一份为其征求代理人的最终委托书副本被提名人或 (ii) 在 年会召开前至少 40 天，一份符合 《交易法》第 14a-16 (d) 条要求的代理材料互联网可用性通知；以及 (f) 证明每位此类股东、此类实益所有者或其任何关联公司 或关联方或与之协调行动的其他人均遵守了 {中所有适用的联邦、州和其他法律要求 br} 与其收购公司股本或其他证券的关系以及该人的行为或遗漏 作为公司股东。除了本段或本 章程的任何其他规定所要求的信息外，公司可要求任何拟议的被提名人提供 公司可能合理要求的任何其他信息 (i)，以确定根据公司普通股上市或交易的主要 美国证券交易所的规则和上市标准、 的任何适用规则，拟议的被提名人是否具有独立性美国证券交易委员会或任何公开机构披露了董事会在确定和披露 公司董事独立性时使用的标准（统称为 “独立性标准”），(ii) 可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要，或 (iii) 公司可能合理要求 确定该被提名人担任公司董事的资格。 根据本第 10 节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息 ，以便截至决定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及截至会议（或任何休会、休会、重新安排 或延期 或延期）前十 (10) 天之日，所有这些信息均真实正确其中），此类更新和补充应交付给或由其邮寄和接收

不迟于决定有权在年会上投票的股东 的记录日期后的五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书 （如果需要在年会上投票的股东作出决定的记录日期 ），并且不迟于会议（或任何广告）日期前五（5）天休会、 休会、改期或推迟）（如果需要更新和补充，则为在 会议或任何休会、休会、重新安排或延期之前十 (10) 天）。此外，发出通知的股东应不迟于会议日期前五 (5) 个工作日向公司交付任何休会、 休会、重新安排或推迟会议（或者，如果不可行，则在合理的会议休会、休会、改期或推迟之日之前的第一个可行日期）向公司交付任何休会、 休会、重新安排或推迟的通知证明其遵守了《交易法》第14a-19条要求的证据。

尽管本第 10 节前一段第二句 中有任何相反的规定，但如果当选为董事会成员的董事人数增加 ，并且公司没有在去年 年会一周年前至少一百 (100) 天发布公告提名所有董事候选人或具体说明 扩大后的董事会规模，本第 10 节所要求的股东通知也应被视为及时通知，但仅限于对于因此类增加而产生的任何新职位的 候选人，前提是应在公司首次发布此类公告 之日后的第十天（10）天营业结束之前将其提交给公司主要执行办公室 的秘书。

除非根据本第 10 节或本第二条第 16 节（如适用）规定的程序提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选为公司董事 ，只有根据本第 10 节或本第二条第 12 (b) 或第 16 节规定的程序 获得提名的人才有资格担任 为董事。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则 会议主席应有权力和责任确定向会议提出的提名是否符合上述 程序，如果任何拟议的提名不符合上述程序，则宣布对此类有缺陷的提名 不予考虑。

就本第 10 条而言，“公开 公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条以及据此颁布的 规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

尽管本 第 10 条有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例 中关于本第 10 节所述事项的所有适用要求。但是， 本章程中提及《交易法》或根据该章程颁布的规则无意也不应局限于 适用于根据条款考虑的提名的要求（b) 本第 10 节第一段的。本第 10 节中的任何内容均不得

被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书 中纳入提案的任何权利，或者 (ii) 在法律规定 、公司注册证书或本章程的前提下，（ii）任何系列优先股持有人的任何权利。

董事会有权解释本第 10 节和本章程第 2 条第 11、12 和 16 节的规定，并确定 登记在册的股东或实益所有者是否遵守了这些条款。每一项此类解释和决定均应在向公司秘书提交的书面决议中列出 ，并对公司及其股东具有约束力。

第 11 节。年会上的商务 。不得在年度股东大会上进行任何业务交易，但以下业务除外：(a) 董事会（或其任何经正式授权的委员会 ）发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定 ，(b) 董事会（或其任何经正式授权的委员会 ）或者（c）在年会之前正式提交) 否则由公司的任何股东 (i) 在年会上适当地提交发出本第 11 节规定的通知的日期以及 决定有权在该年会上投票的股东的记录日期，(ii) 谁有权在会议上投票，(iii) 谁 遵守本第 11 节规定的通知程序。遵守本第 11 节前一句 第 (c) 条的规定应是股东在股东年会 之前提交其他业务（根据《交易法》第 14a-8 条提起并包含在公司会议通知中的事项 除外）的唯一途径。

除了任何其他适用要求外， 要使股东将业务适当地提交年会，此类股东必须及时以适当的书面形式将此通知公司秘书 ，否则此类业务必须是股东采取行动的正当事项，而且 此类股东必须在各个方面遵守所有适用的州或联邦法律，包括 14A 条例的要求《交易法》（以及对证券交易所工作人员的任何解释）与之相关的委员会）。为了及时起见， 股东给秘书的通知必须在前一次 年度股东大会周年日之前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前送达或邮寄到公司的主要执行办公室 收到。但是，如果年会的日期是 } 不在该周年纪念日之前或之后的三十 (30) 天内，股东发出的及时通知必须不早于 送达此类年会日期前一百二十（120）天且不迟于此类年会日期前第九十（90）天的 晚些时候的营业结束时，或者，如果此类年会 日期的首次公开公告距离此类年会日期不到一百 (100) 天，则不迟于该年会之日之后的第十个（10）天 br} 此类会议日期的公开公告首先由公司发布。在任何情况下， 年会的休会或延期或公告均不得开始如上文 所述，发出股东通知的新期限。

为了采用适当的书面形式， 股东给秘书的通知必须包括或附有以下内容：(a) 对于这些 股东提议在年会之前提出的每项事项，简要描述希望提交年会 会议的业务（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修改这些 章程的提案，则为拟议修正案）以及在年会上开展此类业务的原因；（b）如 向股东捐款通知和提案所代表的受益所有人（如果有），(i) 该人的姓名和 地址（包括公司 账簿上出现的个人的姓名和地址），（ii）（A）由其直接或 间接拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量个人，(B) 该人直接或间接拥有的 实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享任何衍生工具的机会公司股票价值的任何增加 或减少所产生的利润，(C) 该人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系 ，(D) 公司任何 证券的任何空头权益（就本第 11 节而言，在以下情况下，应将个人视为持有证券的空头权益 该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有 获利的机会或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润），（E）该人实益拥有的与公司标的 股份分离或分离的公司股份的股息的任何权利 ，（F）该人作为普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益， ，或，直接或间接， 实际拥有普通合伙人的权益以及（G）任何业绩截至此类通知发布之日， 该人根据公司或衍生工具股票价值的任何增加或减少（如果有）有权获得的相关费用（资产费用除外），包括但不限于该人与同一个家庭的直系 家庭成员持有的任何此类权益，(iii) 对该人 与任何其他人之间的所有协议、安排或谅解的描述与该人提议开展此类业务有关的一个或多个人（包括其姓名）以及该人在此类业务中的任何 物质利益，以及 (iv) 要求在委托书或其他与业务提案有关的文件中披露 与该人有关的任何其他信息。 (c) 表示发出通知的股东（或其代表）打算出席年会 会议，在会议之前开展此类业务；（d) 一份声明，其中任何一位股东是否会向至少持有人提供代理 声明和委托书适用法律要求持有 提案（“招标声明”）的有表决权股票的百分比；以及（e）证明每位此类股东，即此类实益股东，即此类实益 所有者或其各自的关联公司或关联公司，或与之一致行事的其他人，在收购 公司的股本或其他证券时遵守了所有适用的 联邦、州和其他法律要求以及此类要求个人作为公司股东的活动。根据本第 11 节向 公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以使所有这些 信息在有权在年会 上投票的股东决定的记录日期以及截至会议（或任何休会、休会、改期或 延期）前十 (10) 天之日均真实正确其中），此类更新和补编应交付给 校长或由秘书邮寄和接收

公司执行办公室不迟于确定有权在年会上投票的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日之内（在 情况下，必须自确定有权在 年会上投票的股东的记录日期起进行更新和补充）后的五（5）个工作日，并且不迟于会议（或任何续会）之日前五（5）天，延期、改期或 延期）（如果需要在十 (10) 天之前进行更新和补充会议或任何 休会、休会、改期或延期）。

除根据本第 11节规定的程序在年会之前开展业务外，不得在股东年会 上开展任何业务。 前提是，一旦根据此类程序将业务适当地提交年会， 本第 11 节中的任何内容均不得被视为排除任何此类业务的股东进行讨论。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定 ，否则会议主席有权力和责任确定 提议在会议之前开展的任何业务是否是根据本第 11 节规定的程序提出的，如果任何拟议的业务不符合本第 11 节，则宣布不考虑此类有缺陷的提案。

就本第 11 条而言，“公开 公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条以及据此颁布的 规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

尽管本 第 11 条有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例 中关于本第 11 节所述事项的所有适用要求。但是， 本章程中提及《交易法》或根据该章程颁布的规则无意也不应局限于 适用于根据条款考虑的提名的要求（c) 本节第 11 节第一段的。本第 11 条中的任何内容均不得被视为影响股东 (i) 根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司委托书 中纳入提案的任何权利，或 (ii) 在法律、公司注册证书或本章程规定的 规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。

第 12 节。在特别会议上提名 董事和企业。

(a) 只有 此类业务才能在股东特别大会上进行或审议，这些业务应在股东特别会议上正式提出。 必须符合第 12 (b) 条规定的公司会议通知 （或其任何补充文件）中具体说明的业务提案（董事会选举提名除外， ）必须由董事会（或其任何经正式授权的委员会）发出或按董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或按其指示提出，或者 (b) 以其他方式正式提交 特别会议，由董事会或董事会指示。

(b) 可以在股东特别会议上提名 人选董事会，届时董事将根据 选出

公司的会议通知 (i) 由董事会（或 任何经正式授权的委员会）或根据董事会的指示发出的会议通知，或 (ii) 前提是董事会已确定董事应由在本第 12 (b) 节规定的通知发出 之日为登记股东的公司 (1) 任何登记在册股东选出 特别会议的时间，(2) 谁有权在特别会议上投票 以及 (iii) 谁遵守了本节规定的通知程序12 (b) 作为此类提名的 。遵守本 第 12 (b) 节前一句第 (ii) 条的规定应是股东在 股东特别会议之前进行提名的唯一方式。

如果公司召集股东特别会议 以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一个人 或个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是 中除任何其他适用要求外，该股东还以适当的书面形式及时将此类提名通知发送给公司秘书 。为及时起见，股东给秘书的通知必须不早于该类 特别会议前第一百二十（120）天营业结束时送达或邮寄到公司主要执行办公室 ，也不得迟于此类特别 会议日期前第九十（90）天营业结束时（x）以较晚者为准，或（y) 如果此类特别会议日期的首次公开公告距离此类特别会议日期 不到一百 (100) 天，自首次公开发布 特别会议的日期和董事会提议在此类会议上选举的候选人（如果有）的日期之后的第十天（第 10）天。在任何情况下， 的休会、延期或特别会议的公开公告均不得为发出上述股东 通知的新期限开始。为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须包含或附有 根据本章程第二条第 10 款在股东提名通知 中规定的信息、陈述和协议（包括被提名人书面同意在代理人 声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及填写并签名后担任董事）问卷、陈述和协议 ，见本章程第 II 条第 14 节）。除了本段或 本章程的任何其他条款所要求的信息外，公司可能要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的 的任何其他信息，以确定根据独立性标准 (ii)，这些信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性 或 (iii) 公司为确定此类资格，可能合理地要求这样做被提名担任公司 的董事。根据本第 12 (b) 条向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新 并补充此类信息，以便截至有权在特别会议上投票的股东作出决定的记录日期 以及自特别会议（或 任何休会、休会、改期或延期前十 (10) 天之日起，所有这些信息均真实正确其中），此类更新和补编应交付给或邮寄给 由秘书收到公司主要执行办公室在决定有权在特别会议上投票的股东的记录 日期后的五 (5) 个工作日之内（就更新和补充而言，要求自决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期起算 ，且不得迟于五

(5) 特别会议（或其任何休会、休会、改期或延期）日期前五天（对于 ，更新和补充必须在特别会议或任何休会、休会、重新安排 或延期之前十 (10) 天作出）。

除非根据本第 12 (b)、 节规定的程序被提名，否则任何人都没有资格在特别的 股东大会上被选为公司董事，只有根据本第 12 (b) 节或本第二条第 10 节或第 16 节规定的程序被提名的人才有资格担任董事。除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则特别会议主席有权力和责任确定提名 是否符合本第 12 节规定的程序，如果任何拟议的提名不符合 本第 12 (b) 节，则宣布对此类有缺陷的提名不予考虑。

就本第 12 (b) 条而言，“公开 公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条以及据此颁布的 规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(c) 尽管有本第 12 节的上述规定 ，但股东还应遵守《交易法》 及其相关规则和条例中关于本第 12 节所述事项的所有适用要求。但是， 本章程中任何提及《交易法》或据此颁布的规则的目的都不是为了也不应限制 适用于根据提名的要求适用于第 12 (b) 条第一段第 (ii) 款。 本第 12 节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在 公司的委托书中纳入提案的任何权利 (i)，或 (ii) 任何系列优先股 股票持有人的任何权利（在法律规定的范围内）、公司注册证书或本章程规定的范围内。

第 13 节。需要 为董事投票。

(a)            多数 投票。除非截至会议日期，被提名人数超过要选举的董事人数，否则每位由股东选举的董事 应通过在任何有法定人数的董事选举会议上投票的多数票选出。就本章程而言，所投的多数票是指 “支持” 董事选举 的股份数量超过该董事选举所投选票数的50％。在每种情况下，投票应包括 不授予权力的投票，不包括与该董事选举有关的弃权票。

(b)            辞职。 如果现任董事的候选人未当选且在此类会议上没有选出继任者，则董事 应根据本章程第二条第 14 款所要求的协议，立即向董事会提出辞职。董事事务委员会应就是否接受 或拒绝提出的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据以下规定行事

考虑到董事事务委员会的建议，提出辞职 ，并在选举结果认证之日起 90 天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件 或其他广泛传播的通信手段）公开披露其对提出 辞职的决定以及该决定背后的理由。董事事务委员会 在提出建议时和董事会在做出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素 或其他信息。提出辞职的董事不得参与董事事务委员会的建议或董事会关于其 辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职 ，直到其继任者正式当选或提前辞职或被免职。如果董事的辞职根据本章程被董事会接受 ，或者如果董事被提名人未当选且被提名人不是现任董事， 则董事会可自行决定根据本章程第三条第 2 款的规定填补由此产生的任何空缺或空缺的新设立的董事职位，也可以根据以下规定缩小董事会的规模本章程第三条第 1 节的 规定。

第 14 节。其他 必填信息。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须向公司主要执行办公室的秘书提交 （根据本条第 10 条第 12 (b) 节或第 16 条 规定的送达通知的时限）一份关于该人的背景和资格以及任何其他人的背景的书面问卷 代表其提名的个人或实体（问卷应采用哪种形式）由秘书根据书面要求提供）以及一份书面陈述和协议 （采用秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (A) 将遵守本第二条第 13 节的要求，(B) 现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方， 没有就该人如何做任何承诺或保证，当选为公司董事， 将就任何尚未解决的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票向公司或 (2) 披露任何可能限制或干扰该人在当选为 公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(C) 现在不是也不会成为 (1) 与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何 协议、安排或谅解的当事方， 与该人提名或 候选人资格有关的报销或赔偿（“补偿安排”）未向公司披露的董事或 (2) 与服务 或作为董事的行为有关的任何薪酬安排，以及 (D) 以该人的个人身份并代表代表 进行提名的个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的 公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的贸易政策和指导方针 。

第 15 节。召开 次会议。公司董事会可通过决议通过其认为适当的 举行股东会议的规则和条例。除非与董事会通过的细则和条例 不一致，否则任何股东大会的主席应

规定 此类规则、规章和程序的权利和权力，以及根据该主席的判断，采取一切适于会议正常进行 的行为的权利和权力。

此类规则、规章或程序，无论是 由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 确定会议将就任何特定事项的投票何时开始和关闭 ；(iii) 维持会议秩序的规则和程序；以及 出席者的安全；(iv) 限制在 登记在册的股东出席或参加会议公司、其正式授权和组建的代理人或会议主席等其他人员应决定； (v) 在规定的会议开始时间之后对会议的准入限制；(vi) 对分配给与会者提问或评论的时间 的限制；以及 (vii) 与这类 会议休会有关的政策和程序。

第 16 节。代理 访问权限。

(a) 每当 董事会在年度股东大会（ 2016 年年度股东大会之后）就董事选举征求代理人时，在遵守本第 16 条规定的前提下，除董事会（或任何正式授权的 提名选举的人士外，公司还应在其年度会议的委托书 中包括任何提名参选或按董事会指示选举的人员 其委员会），任何被提名参选的人的姓名以及必填信息（定义见下文） （“股东被提名人”）由不超过二十 (20) 名股东组成的股东或团体向董事会提名 （计为一名股东，为此目的，是符合本第 16 条（“合格股东”）要求且符合本第 16 条（“合格股东”）要求且当时明确选择 的共同管理基金或共享共同投资 提供本第 16 节所要求的通知，以便根据本第 16 节将此类被提名人纳入公司的代理材料 。就本第 16 条而言，公司 将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (i) 向公司秘书提供的有关股东 被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例，必须在公司的委托书中披露；(ii) 如果合格股东这样选择，a 支持声明（定义见本文第 16 (g) 节）。在不违反本第 16 节规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何 股东被提名人的姓名也应在公司分发的与此类年会相关的委托书上列出 。

(b) 除任何其他适用要求外，为了使股东被提名人有资格根据本第 16 条纳入公司的代理 材料，符合条件的股东必须以适当的书面形式及时将此类提名（“代理访问提名通知 ”）通知公司秘书。为了及时起见，代理访问通知 提名必须在 公司首次向股东分发上一年度股东大会的委托书一周年前至少一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天送达或由秘书邮寄和收到。在 中，任何活动均不得休会或

推迟年会或公开宣布年会为根据本第 16 节发出 发出代理访问提名通知开始了新的时限。就交易所 法案第14a-18条而言，本第 16 (b) 节中规定的预先通知条款是 ，应被视为公司的 “预先通知条款”。

(c) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名的 将包含在公司年度股东大会的代理材料中 的股东提名人数不得超过截至根据和 {发出代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的 (i) 两 (2) 或 (ii) 百分之二十 (20%) 中的较大值} 根据本第 16 节（“最终代理访问提名日期”），或者，如果该金额不是整数 ，则使用下面最接近的整数百分之二十 (20%)。如果董事会 出于任何原因在最终代理访问权提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定 缩小与此相关的董事会规模，则公司 代理材料中包含的最大股东被提名人数应根据减少后的在职董事人数来计算。为了确定何时达到本第 16 节中规定的最大 名股东提名人人数，以下每人应被视为股东提名人之一 ：(i) 符合条件的股东根据本第 16 条提名纳入公司 代理材料的任何个人，(ii) 任何由 合格股东提名纳入公司 代理材料的个人，其提名随后被撤回，(ii) 任何由 合格股东提名纳入公司的 代理材料的个人在公司根据本第 16 条提交的代理材料中，董事会 决定提名董事会选举，(iii) 根据与股东或 股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），由董事会推荐的任何被提名人将纳入 的代理材料中；以及（iv）截至最终代理访问提名 之日任职的任何董事包括在内作为前三 (3) 次年度 股东大会中任何一次的股东提名人（包括根据前款第 (ii) 款被视为股东被提名人且由 董事会决定提名连任董事会成员的任何个人）的代理材料中。如果符合条件的股东根据本第 16 条提交的股东提名人总数超过了最大股东提名人数，则任何符合条件的股东提名人提交的股东提名人总数超过公司代理材料的合格股东候选人均应根据符合条件的股东被提名人被选入公司 代理材料的顺序对此类股东被提名人 进行排名本第 16 节规定的持有人提名人。如果符合条件的股东根据本第 16 条提交的股东提名人数 超过本第 16 节中规定的最大股东提名人人数，则将从每位合格股东 中选出符合本第 16 节要求的排名最高的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数，按金额 （最大到最大）的顺序排列每位符合条件的股东披露的公司普通股的最小值在其代理 访问提名通知中拥有。如果

在从每位符合条件的股东中选出符合本 第 16 节要求的排名最高的股东被提名人后，将从每位符合条件的股东中选出符合本第 16 节要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料， 此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(d) 为了根据本第 16 节提名 ，符合条件的股东必须自代理访问提名通知送达或邮寄之日起至少持有公司已发行普通股（“所需股份”）的至少 三 (3) 年（“最短持有期”）（“最短持有期”），符合条件的股东必须连续持有（定义见下文）的至少 三 (3) 年（“最短持有期”）公司秘书根据本第 16 条和决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期 收到会议，并且必须在年会 日期之前继续拥有所需股份。就本第 16 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司已发行普通股 ，股东同时拥有 (i) 与这些股票有关的全部投票权和 投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和 的亏损风险）。 提供的根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量应 不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股票 (x)， (y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股票 或 (z) 此类股东签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具 或类似工具或协议，或任何其关联公司，无论任何此类文书或协议 将根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股票或现金结算， 在任何此类情况下， 在任何此类情况下，任何文书或协议具有或意图具有 (1) 以任何方式 在任何程度或未来任何时间减少该股东或其关联公司的目的或效果对任何此类股票进行投票或指导表决 的全部权利和/或 (2) 对任何已实现的收益或亏损进行套期保值、抵消或改变任何已实现的收益或亏损；或可通过维持此类股东或关联公司对 此类股票的全部经济所有权来实现，但不包括仅针对货币风险、利率风险或使用广泛的指数对冲工具对股票风险进行对冲的广泛多行业 投资组合中的任何套期保值。股东 应拥有以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份，前提是股东保留指示 股份在董事选举方面如何投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在 (i) 股东借出此类股票的任何期限内，股东 的股份所有权应被视为持续有效，前提是 股东有权在接到五 (5) 个工作日的通知后召回此类借出的股票，并声明 在被告知其任何股东提名人将包含在 后，它（A）将立即召回此类借出的股票公司的代理材料和（B）将在年会之日之前继续持有此类股份，或者（ii） 股东已委托通过委托书、委托书或其他文书或安排获得的任何投票权，股东可以随时撤销 。术语 “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司普通股的已发行股份是否为这些目的所有 应由董事会或其任何委员会决定。出于目的

在本第16条中，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

(e) 为了达到本第 16 节的目的 采用适当的书面形式，代理访问提名通知必须包含或附有 ：

(i) 符合条件的股东的 书面声明，证明其在最低持有期内持续拥有和拥有的股票数量（定义见本协议第 16 (d) 节） 。

(ii) 来自所需股份记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有所需股份 的每家中介机构）的一份 或多份书面声明，证实截至代理访问权提名通知已送达 日期之前的七 (7) 个日历日内，或由公司秘书邮寄和接收，符合条件的股东 拥有和在最低持有期限内持续持有，持有所需股份，且符合条件的股东同意 提供，在确定有权在年度 会议上投票的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日内，由记录持有人和此类中介机构提交一份或多份书面声明，证实符合条件的股东在记录日期之前持续 拥有所需股份。

(iii) 根据《交易法》第 14a-18 条的要求 已经或正在向美国证券交易委员会提交的附表 14N 的 副本；

(iv) 根据本章程第二条第 10 节 要求在股东提名通知中列出的 信息、陈述和协议（包括每位股东被提名人书面同意在 公司的年会委托书中被提名为被提名人和在当选后担任董事，以及填写并签署的 问卷、陈述和协议本章程第 II 条，第 14 节）；

(v) 表示符合条件的股东（A）将在年会之日之前继续持有所需股份， （B）在正常业务过程中收购所需股份，其意图不是改变或影响 公司的控制权，目前也没有这种意图，(C) 没有提名也不会提名参加年度董事会选举 与其根据本第 16 条提名的股东被提名人以外的任何人会面，(D) 没有 参与，也不会参与根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义，参与他人的 “招标活动” ，支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在 年会上当选为董事，(E) 没有也不会向任何股东分发 公司除公司分发的表格以外的任何形式的年会委托书， (F) 已遵守并将遵守所有法律法规适用于招标和使用征集与 有关的材料（如果有）

年会，而且（G）在与公司及其股东的所有通信中 已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，没有也不会遗漏 陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(vi) 陈述符合条件的股东打算在年会结束后的至少一 年内继续拥有所需股份。

(vii) 符合条件的股东同意 (A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的 股东向公司提供的信息所产生的任何法律或监管违规行为产生的所有责任，(B) 向公司及其每位董事、高级管理人员和 员工单独赔偿并使其免受任何责任、损失或损失与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼相关的损害赔偿， 是否合法，针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的 根据本第 16 条和 (C) 提交的任何提名向美国证券交易所 委员会向公司股东提交与提名其股东 被提名人会议有关的任何招标或其他通信，无论第 14A 条是否要求提交任何此类申报《交易法》或 是否存在任何申报豁免用于根据《交易法》第 14A 条进行此类招标或其他沟通；

(viii) 在 中，如果由一群共同构成合格股东的股东提名，则由所有集团成员 指定一名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员 处理与本第 16 条提名有关的所有事宜（包括撤回 提名）；以及

(ix) 在 中，如果由一群共同构成合格股东的股东提名，其中两只或两只以上由共同管理 或共享一名普通投资顾问的基金被视为一名股东，就有资格成为合格股东而言， 文件证明这些资金处于共同控制之下或共享共同投资顾问 。

(f) 除第 16 (e) 条或本章程的任何其他条款所要求的信息外，公司可以 要求 (i) 任何拟议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (x)，以确定根据独立标准，股东被提名人是否具有独立性，(y) 这些信息可能对 股东的合理理解至关重要此类股东被提名人的独立性或缺乏独立性，或 (z) 可能合理要求公司将确定此类股东被提名人是否有资格担任公司董事 和 (ii) 符合条件的股东提供任何其他信息

公司可能合理地要求这样做，以验证 符合条件的股东在最低持有期内对所需股份的持续所有权。

(g) 合格股东可以选择在提供代理访问提名通知 时向公司秘书提供一份不超过五百 (500) 字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格（a “支持声明”）。符合条件的股东（包括共同构成合格股东的任何一组 股东）只能提交一份支持其股东被提名人的支持声明。无论本第 16 节中包含任何与 相反的内容，公司都可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明 （或其中的一部分）。

(h) 在 中，如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其 股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，如 案可能具有误导性，例如符合条件的股东或股东被提名人，应立即将先前提供的此类信息中的任何缺陷通知公司秘书，以及纠正任何此类缺陷所需的信息 。此外，根据本第 16 条向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便截至有权在年会上投票的股东决定的记录日期 ，所有这些信息都应真实正确，此类更新和补充应发送给 或由秘书在公司主要执行办公室不迟于五 (5) 邮寄和接收在确定记录日期后的营业日 天后股东有权在年会上投票。

(i) 尽管本第 16 节中有 有任何相反的规定，但根据本第 16 节，公司不得要求公司在其代理材料 (i) 为公司秘书收到 关于符合条件的股东或任何其他股东打算根据预付款提名一人或多人参选董事会 通知的任何股东大会的代理材料 (i) 本第二条第 10 节中规定的股东提名人的通知要求，(ii) 如果 已提名此类股东被提名人的符合条件的股东已经参与或正在参与或曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标活动”，以支持 在年会上选举除其股东被提名人或董事会提名人 以外的任何个人为董事，(iii)) 根据独立标准，谁不会成为独立董事，(iv) 谁当选为董事会成员 将导致违反公司普通股上市或交易的美国主要证券交易所的本章程、公司注册证书、规则和 上市标准的公司， 或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(v) 在过去三 (3) 年内是或曾经是竞争对手的 高管或董事，定义见Clay第8节 1914 年的《顿反垄断法》，(vi)，他是未决刑事诉讼的指定主体 （不包括交通违规行为等）轻罪）或在过去十 (10) 年内在此类刑事诉讼中被定罪 ，(vii) 受根据该法规颁布的 D 规则第 506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束

经修订的1933年《证券法》，(viii) 如果该股东被提名人或适用的合格股东 向公司或其股东提供任何与提名有关的信息，这些信息在任何重要方面均不属实，或者没有陈述发表声明所必需的重大事实，则不具有误导性，或 (ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东以其他方式违反了该股东达成的任何 协议或陈述股东被提名人或合格股东或未能遵守本第 16 节 规定的义务。

(j) 尽管 有与此相反的规定，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其在本第 16 节下的任何义务、协议或陈述，或 (ii) 股东被提名人以其他方式变成 没有资格根据本第 16 条纳入公司的代理材料或者死亡、被禁用或以其他方式变成 没有资格或无法参选年度会议（在每种情况下均由董事会决定）、其任何委员会 或年会主席，(x) 公司可以省略或在可行的情况下从其代理材料中删除有关 此类股东被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式告知其股东被提名人没有资格在年会上当选，(y) 不得要求公司 在其代理材料中包括适用人提出的任何继任者或替代被提名人符合条件的股东或任何其他符合条件的 股东和 (z)董事会或年会主席应宣布此类提名无效， 尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名应不予考虑。 此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有出席年会，没有根据本第 16 节 提出任何提名，则应按照上文 (z) 条的规定，宣布该提名无效且不予考虑。

(k) 每当 符合条件的股东由一组股东（包括一组共同管理的基金或共享一名共同投资 顾问）组成时，(i) 本第 16 节中要求符合条件的股东提供任何书面声明、陈述、 承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求每位股东（包括每个 个人基金）该集团的成员提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具 以及满足此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总其持股量以满足 “所需股份” 定义的三 百分比（3％）所有权要求）和（ii）此类集团的任何成员违反本第 16 节规定的任何义务、协议 或陈述，应视为符合条件的股东的违约。在任何年会上，任何人 都不得是构成合格股东的多个股东群体的成员。

(l) 任何 被列入公司特定年度股东大会的代理材料中但退出 或没有资格或无法在年会上当选的任何 股东被提名人都没有资格成为接下来的两 (2) 次年度股东大会的股东被提名人。为避免疑问，前面的 句不得阻止任何股东

不得根据并根据本第二条第 10 节提名任何人进入董事会。

(m) 就本第 16 条而言，“公开公告” 是指在国家 新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 条以及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(n) 本 第 16 条为股东提供了在公司的 代理材料中纳入董事会选举候选人的专有方法，但与第 14a-19 条有关的代理人除外。

第三条

导演

第 1 部分。董事人数、 分类和资格。

(a) 董事会的规模应不少于六名且不超过二十名董事，确切人数由 不时由董事会确定。自定于2009年举行的年度股东大会及其后的每次 年度股东大会上生效，所有董事候选人均应竞选任期将在下一次年会上届满， 每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格，但前提是 之前因其他原因辞职、免职或离开董事会。自2008年年度股东大会之日起及之后立即任职的每位董事的任期将在该日期之后的下一次年度股东大会上到期， 尽管该董事当选的任期可能超过了该年度股东大会的日期。 任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。董事不必是股东。在不违反适用的 法律和本章程第二条规定的前提下，任何人都有资格当选为董事。前提是 对于同时也是公司雇员的董事，任何不再是公司雇员的人 都将被取消继续担任董事的资格，该人的董事任期将自动终止。

(b) 对任何人担任董事的资格或任何董事就向董事会或任何董事会委员会提出 的任何事项进行表决的能力不受限制，除非 (i) 适用法律要求，(ii) 公司注册证书中规定的公司， (iii) 如本第三条第 1 (a) 节或任何附录中的第 (iv) 节所述 (iii) 董事会通过的关于达到指定年龄后当选董事资格的法律，或者，对于员工 董事，就以下方面通过的法律到董事终止在公司工作后继续任职的资格。

第 2 部分。空缺职位。 除非法律或公司注册证书另有要求，否则因死亡、辞职、免职而产生的空缺，增加

董事或其他职位只能由当时在任但少于法定人数的多数董事填补，或者 由唯一剩下的董事填补，如此选出的董事应任职至下次选举，其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、被免职或因其他原因离开董事会。

第 3 部分。职责 和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理， 可以行使公司的所有权力，并采取法规、 公司证书或本章程未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 4 部分。会议。 董事会可以在特拉华州内外举行定期会议和特别会议。 董事会的例行会议可以在不另行通知的情况下在 董事会不时确定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由董事会主席（如果有的话）召开，也可以由总裁或占当时在职董事三分之一以上的 人数的董事召集。说明会议地点、日期和时间 的通知应在会议开始前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，也可以在 会议开始前不少于二十四 (24) 小时通过 电话、电报、传真或其他电子传送方式发给每位董事，或者在召集此类会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知情况。

第 5 节。法定人数。 除非法律或公司注册证书另有要求，否则在董事会的所有会议上， 整个董事会的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议 的大多数董事的行为应为董事会的行为。如果董事会的任何会议 均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时延会，除非在休会的时间和地点会议上公告 ，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 6 节。经董事会书面同意采取行动 。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会会议需要 或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取 ，前提是董事会或委员会的所有 成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且 的书面或书面或书面或电子传输或传输与会议记录一起存档董事会或 委员会的议事程序。

第 7 节。通过会议电话开会 。除非公司注册证书中另有规定，否则公司董事会 或其任何委员会的成员可以通过会议 电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过该设备相互听见，根据本第 7 条参加 会议即构成亲自出席此类会议。

第 8 节。 常设委员会。

(a) 董事会应根据全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中任命 (i) 执行 委员会、(ii) 审计和财务委员会、(iii) 薪酬委员会、(iv) 董事事务委员会 和 (v) 公共政策委员会（统称为 “常设委员会”），各由三 (3)（或 组成）董事会可能指定的更多人数（由董事会指定），以履行董事会通过的委员会 章程分配给此类委员会的职能。

(b) 执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务 和事务方面的所有权力和权力，并可授权在适用法律允许的最大范围内，在每个 个案中，在所有可能需要的文件上盖上公司的印章。

第 9 节。委员会。 董事会可以指定一个或多个其他委员会（常设委员会除外），每个其他委员会 由公司的一名或多名董事组成。对于所有董事会委员会，董事会可以指定 一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。就所有董事会委员会而言，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，在缺席 的情况下，董事会指定候补成员接替缺席或被取消资格的成员，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致指定 的另一名董事会成员行事，无论该成员是否构成法定人数代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。在法律允许和设立此类委员会的决议规定的范围内， 任何董事会委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力 和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上 the Corporation 的印章。每个董事会委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会 报告。

第 10 节。补偿。 应向董事支付出席董事会或其任何委员会每次会议的费用（如果有）， 应就其作为董事和董事会委员会成员的服务获得由董事会 确定的报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿 。

第 11 节。移除。 在不违反适用法律的前提下，董事可以有理由或无理由被免职，这种免职必须由代表有表决权股票的多数选票的股份 投赞成票。就本章程而言，有表决权股票是指有权在董事选举中普遍投票的 当时已发行股本，并且应排除任何类别或系列 只有在拖欠股息的情况下才有权投票的股本，无论在确定时是否存在任何股息拖欠情况。尽管如此，只要一个或多个系列优先股 股票的持有人有权根据董事会决议中规定的拖欠股息 或其他违约情况的适用条款选举公司董事

成立 任何此类系列，可根据此类决议或 决议的规定免除以这种方式当选的任何此类公司董事。

第 12 节。批准。 任何股东衍生程序中以缺乏权限、 执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、未披露、错误计算或适用不当原则 或会计惯例为由质疑的任何交易均可在董事会作出裁决之前或之后，或者，如果少于法定人数 ，则由合格董事委员会或合格董事委员会批准股东。而且，如果获得批准，其效力和效力应与 相同有疑问的交易最初已获得正式批准，上述批准对公司及其 股东具有约束力，并应禁止就此类质疑交易提出任何索赔或执行任何判决。

第四条

军官

第 1 部分。将军。 公司高管应由董事会选出，应包括首席执行官、总裁、 秘书和财务主管。董事会还可以自行决定选择一名董事会主席（必须是董事） 以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。除非法律或公司注册证书另有禁止，否则任意数量的办公室可以由同一个人担任。公司的高管不一定是公司的股东 ，除董事会主席外，这些高管也不必是公司的董事。

第 2 部分。选举。 董事会在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上应选出公司高管 ，他们的任期应与董事会不时确定的权力和履行董事会不时确定的权力和职责。公司所有高管的任期应持续到继任者被选出并获得资格为止， 或者直到他们提前去世、辞职或移除。董事会可随时以 的赞成票罢免董事会选出的任何官员。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。

第 3 部分。有投票权的 公司拥有的证券。与公司拥有的证券相关的委托书、代理书、会议通知豁免、同意书和其他文书 可由总裁或任何副总裁 或董事会授权的任何其他官员以公司的名义和代表公司签署，任何此类高级职员均可以公司的名义和代表公司采取所有此类行动认为最好在任何公司的证券持有人大会上亲自投票或由代理人投票 ，公司可以在该会议上投票自有证券，在任何此类会议上，应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的所有权利和权力 ，作为这些证券的所有者，公司本可以行使和拥有这些权利和权力（如果存在）。 董事会可通过决议不时向任何其他人或个人授予类似权力。

第 4 部分。董事会主席 。董事会主席应主持董事会和公司 股东的会议。主席应承担该职务的所有惯常义务和责任。

第 5 节。首席执行官 。首席执行官应根据本章程 的规定，全面负责公司的管理，直接向董事会报告。首席执行官应承担该职位的所有惯常职责和责任 ，公司的所有执行官应直接向他汇报，或通过向他报告的另一位 此类执行官间接向他汇报。

第 6 节。总统。 如果董事会指定，总裁可以担任首席执行官。如果总裁和首席执行官不是同一个人 ，则总裁应履行董事会可能不时规定的职责和其他权力。 应首席执行官的要求或在首席执行官缺席的情况下，或者如果首席执行官 官员无法或拒绝采取行动（如果没有董事会主席），则总裁应在董事会当时明确授权的范围内 履行首席执行官的职责，在采取行动时，应拥有 的所有权力但须遵守对首席执行官的所有限制。总裁应履行董事会不时规定的其他职责并拥有 的其他权力。如果没有董事会主席也没有总裁， 董事会应指定公司官员，在首席执行官缺席或首席执行官无法或拒绝采取行动的情况下，履行首席执行官的职责， 这样做时， 应拥有首席执行官的所有权力并受到所有限制。

第 7 节。副总统 。副总裁（如果有）应履行董事会不时规定的职责和权力，在总裁缺席或总统残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行 的职责，在行使总统职责时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。

第 8 节。秘书。 秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将会议上的所有会议记录在为此目的保存的一本或多本账簿中。秘书还应在需要时为董事会各委员会履行类似职责 。秘书应发出或安排通知所有股东会议和 董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席或 首席执行官可能规定的其他职责，秘书应接受其监督。如果秘书无法或拒绝安排向 通报所有股东会议和董事会特别会议，如果没有助理秘书， 则董事会或总裁可以选择另一名官员安排发出此类通知。秘书应由 保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有）有权在任何要求盖章的文书上盖上 印章，经秘书签名或任何 此类助理秘书的签名予以证明。董事会可以给出一般意见

授权任何其他官员盖上公司的印章 并通过该官员的签名证明盖章。秘书应确保所有账簿、报告、报表、证书 以及法律要求保存或归档的其他文件和记录都得到妥善保存或归档，视情况而定。

第 9 节。财务主任。 财务主管应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整和准确的收支账目 ，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和贷记入董事会可能指定的存放处。财务主管应根据董事会的命令 支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在常会上或董事会要求向总裁和 董事会报告作为财务主管的所有交易和公司 财务状况。如果董事会要求，财务主管应向公司发放 金额以及董事会满意的担保金或担保金，以便忠实履行财务主管办公室的职责，并在财务主管去世、辞职、退休 或被免职的情况下，恢复公司的所有账簿、文件、凭证和金钱财务主管 或由财务主管控制的属于公司的任何种类的其他财产。

第 10 节。 助理秘书。助理秘书（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有）或秘书可能不时向他们分配 的职责和权力，在秘书缺席的情况下 或秘书残疾或拒绝采取行动，应履行秘书的职责，在采取行动时， 应拥有所有秘书的权力并受其所有限制的约束。

第 11 节。 财务主管助理。助理财务主任（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有）或财务主管可能不时向他们分配 的职责和权力，在财务主管缺席的情况下 或在财务主管残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责，并在采取行动时， 应拥有财务主管的所有权力并受其所有限制。如果董事会要求， 助理财务主管应向公司提供金额和担保金的保证金 ，用于忠实履行助理财务主管的职责，并在 助理财务主管去世、辞职、退休或免职的情况下，恢复公司的所有账簿、文件、凭证，助理财务主管拥有或助理财务主管的金钱和其他 财产控制权属于 公司。

第 12 节。其他 军官。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可将 选择此类其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力委托给公司的任何其他高管。

第五条

股票

第 1 部分。未认证 和认证股份。证书形式。自公司总裁或任何副总裁或财务主管 （经董事会决议授权）以书面形式向公司秘书和公司任何 过户代理人指定公司任何类别的股票时生效，该类别的股份应为无凭证 股票，前提是在此证书附表之前，上述规定不适用于证书所代表的股份将 交给了公司。

第 2 部分。签名。 证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书 签发之前，任何已签署或已在证书上签署 传真签名的官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日 是此类官员、过户代理人或登记员相同。

第 3 部分。 证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人 就该事实作宣誓后，董事会指定的任何官员均可指示签发新的证书以取代公司之前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书 。在授权签发此类新证书时，该官员 可以自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或损坏的 证书的所有者或所有者的法定代表以该官员要求的相同方式做广告和/或向公司提供 一笔保证金，金额相当于该官员可能提出的任何索赔就据称丢失、被盗或损坏的证书对公司提起诉讼 或签发此类新证书。

第 4 部分。转账。 公司股票应可按照法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能由公司股票记录中以书面形式合法成立的 律师在公司股票记录上被指定为持有人的个人在公司账簿上进行 ，如果是交出证书后由证书代表的股票 ，则在签发新证书之前应取消股票转让。除非通过显示转让人以及向谁转让的条目将股票转让记入公司的股票记录，否则任何出于任何目的的股票转让均不对公司有效 。 在公司总裁、任何副总裁或财务主管指定的范围内，公司可以承认 部分无凭证股份的转让，但不得要求承认部分股份的转让

第 5 节。记录 日期。

(a) 按照公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何休会 上获得通知或投票的顺序中 ，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定 记录日期的决议的日期，也不得早于董事会通过确定 记录日期的决议的日期

在此类会议日期之前不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天 。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知 的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则在开会当天的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东 的决定 应适用于会议的任何休会。 但前提是董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 在 的顺序中，董事会可以确定哪些股东有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配 ，或者有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的 目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于 决议的日期采用确定记录日期，哪个记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果 没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日 营业结束之日。

第 6 节。记录 所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者 的人享有获得股息和投票的专有权利，有权对在其账簿上注册为 股份所有者的电话和评估承担责任，并且不论是否应承认 任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益除非法律另有要求，否则应就此发出明示或其他通知。

第六条

通告

第 1 部分。通知。 每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员 或股东发出通知时，此类通知可通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址与公司记录中显示的该人的 地址相同，邮费已预付，此类通知应视为在 发出该时间应在美国邮政中存放。除非法律另有要求，否则通知也可以亲自发出， 或通过快递、电话、电子邮件、传真传输、电缆、互联网或其他电子传输发出。快递公司的通知 在寄存或交付给地址正确的快递公司时应视为已发出。当该人或其代理人亲自通过电话向该人或其代理人是 一方的电话中向该人或其代理人发出电话通知时，应视为已发出电话通知 。除非该人 已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则当电子邮件通知发送到该人的电子邮件地址时，应视为已发出。当传真 发送通知发送到该人同意接收通知的号码时，应视为已发出。

第 2 部分。通知豁免 。每当法律要求向任何董事、 委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得该通知的个人签署的书面豁免，或者有权获得此类通知的人通过电子传输发出的豁免 ，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知的 。个人出席会议（如果是股东，则通过代理人出席）应构成对 此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何企业的 交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第七条

一般规定

第 1 部分。分红。 董事会在董事会 的任何例行或特别会议（或根据本协议第三条第 6 节以书面同意代替书面同意的任何行动）上，宣布公司股本的股息，但须遵守《特拉华州通用公司法》的要求和公司注册证书的规定 ，或以公司股本的股份为单位。在支付任何股息之前，可以从公司可用于分红的任何资金中拨出 作为董事会不时认为适当的一笔或多笔款项，用于支付意外开支、平衡股息、用于修复或维护 公司任何财产或用于任何正当目的的储备金，董事会可以修改或废除任何此类款项保留。

第 2 部分。支出。 公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或人员 签署。

第 3 部分。财年 年。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 4 部分。公司 印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “Corporate Seal，特拉华州” 字样。使用印章的方法可以是给它或其传真件留下印记、粘贴或复印或其他方式。

第八条

赔偿

第 1 部分。权力 对公司提起或权利以外的诉讼、诉讼或诉讼进行赔偿。在不违反本第 VIII 条 第 3 节的前提下，任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取或有权采取的行动除外）， 是因为该人是或曾经是董事这一事实

或公司高管，或者是或曾经是应公司要求担任的公司董事、高级职员或雇员 ，担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（公司的任何董事或高级职员，或应公司要求任职的公司董事、高级职员或员工 ，以下简称 “赔偿人” Fied Personal”)， 应得到赔偿并尽最大努力使其免受损害特拉华州 通用公司法授权的范围存在或此后可能不时进行修改或修改（但是，对于任何此类修正或修改， 仅限于此类修正或修改允许公司提供比上述法律 允许公司在此类修正或修改之前提供的更广泛的赔偿权利），用于支付费用（包括律师费），判决、 罚款以及由此产生的实际和合理的和解金额与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的人员 ，前提是该人本着善意行事，其行为方式有理由认为符合或不违反 公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是 非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不得推定受保人没有本着诚意行事，也没有按合理认为该人符合或不违背公司的最大利益 或诉讼的方式行事, 有合理的理由认为该人的行为是非法的.

第 2 部分。权力 在公司提起的或权利的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿。在不违反本第八条第 3 款的前提下， 任何曾经或现在是公司董事或 高级职员，或者现在是或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员 提起或有权获得有利于公司的判决的任何受保人， 曾是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或受到威胁要成为公司一方的受保人应公司的要求 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员或雇员的董事、高级职员、雇员或代理人福利计划或其他企业 应在特拉华州 通用公司法授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为该法存在或以后可能不时对其进行修改或修改（但是，对于任何此类修正或修改， 仅在此类修正或修改允许公司提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权利的范围内 公司在此类修正或修改之前提供），抵消费用（包括律师费）实际上 ，如果该人本着善意行事 ，并且该人以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人因此类诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的合理费用。除非 不得就已裁定该人应承担责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿 向公司提出，除非且仅限于大法官法院或此类诉讼或诉讼所在的法院提起诉讼应当 在申请时确定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 有权公平合理地获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

第 3 部分。赔偿授权 。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司 在授权的情况下作出

具体案例是确定在这种情况下对董事或高级管理人员的赔偿是适当的 ，因为该索赔人符合本第八条第 1 节或第 2 节中规定的适用行为标准，视情况而定 。对于在作出此类裁决时担任董事或高级职员的索赔人，应做出此类决定， (1) 如果索赔人提出要求，则应由独立法律顾问（定义见下文）提出；或 (2) 如果索赔人没有要求独立法律顾问作出决定，(i) 由董事会以由无利益相关方组成的法定人数的多数票作出（以下简称 已定义)，或 (ii) 如果无法获得由无利益董事组成的董事会的法定人数 或者，即使可以获得，也可以无利益相关董事的法定人数由独立法律顾问在向 董事会提交的书面意见中这样指示，该意见的副本应交付给索赔人，或者 (iii) 如果有法定人数的无利益相关董事这样指示，则由公司 股东这样做。如果独立法律顾问 应索赔人的要求决定获得赔偿的权利，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼开始之日前 两年内发生了控制权变更 ，该变更在公司截至2008年2月14日的股票期权计划中，在这种情况下，除非索赔人，否则独立律师应由索赔人选择 应要求董事会做出此类选择。但是，如果 公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面成功为上述任何行动、 诉讼或诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得补偿 实际和合理的费用 （包括律师费），无需获得授权 具体案例。

第 4 部分。善良 信仰已定义。就根据本第八条第 3 节作出的任何决定而言，应将某人视为本着善意行事，且该人有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益， 或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的， 如果该人的行为是基于对记录的真诚依赖或公司或其他企业的账簿， 或基于公司向该人提供的信息公司或其他企业的高级职员在履行职责期间，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或 公司或其他企业向公司 或其他企业提供的信息或记录，或由 公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司 或其他企业提供的信息或记录或报告。本第 4 节中使用的 “另一家企业” 一词是指应公司要求以董事、高级职员、雇员或代理人的身份为公司服务的任何 其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。不应视情况将本第 4 节的规定视情况视情况而定 的规定视为具有排他性，也不得以任何方式限制可认为某人符合本第八条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准 的情况。

第 5 节。法院的赔偿 。尽管在本第八条第 3 款下的具体案例中存在任何相反的裁决，尽管 对此没有任何裁决，但任何受保人均可在本第八条第 1 款和第 2 节允许的范围内，向特拉华州衡平法院申请赔偿 。法院作出此类赔偿的依据应是 的裁决

此类法院认为，在这种情况下，对受保人的赔偿是适当的，因为该人 符合本第八条第 1 节或第 2 节规定的适用行为标准，视情况而定。无论是在本第八条第 3 款下的具体案例中作出相反的 裁决还是根据该条款作出任何裁决， 均不得作为此类申请的辩护理由，也不得推定寻求赔偿的受保人未符合任何适用的行为标准 。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请应在 提交此类申请后，立即向公司发出此类通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的受保人也应有权获得起诉此类申请的费用。

第 6 节。费用 需提前支付。如果最终确定受保人 无权按照本条的授权获得公司的赔偿，则受保人为任何民事、刑事、行政或调查行动、 诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用应在收到受保人或代表受保人 作出的偿还该款项的承诺后，由公司在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付八。

第 7 节。赔偿和费用预支的非排他性 。根据 本第八条提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排斥寻求赔偿或预支的人 根据公司注册证书、任何章程、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他可能享有的任何其他权利， 既涉及以该人的官方身份采取行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动，是公司 的政策，即对个人进行赔偿本第八条第 1 款和第 2 款中规定的应在法律允许的最大范围内作出 。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第 1 节或第 2 节未指明但公司有权或义务根据《特拉华州通用公司法》或其他规定赔偿 的任何 个人的赔偿。

第 8 节。保险。 公司可以代表任何受保人购买和维持保险，以承担针对该人提出的任何责任 ，该人由于是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是或曾经是应公司要求担任另一家 公司、合伙企业、合资企业的董事、高管、雇员或代理人的公司董事、 高级管理人员或雇员，信托、员工福利计划或其他企业，或者由于该人的身份而产生的 ，根据本第八条 的规定，公司是否有权或有义务向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任。

第 9 节。某些 定义。就本第八条而言，提及 “公司” 的内容除了 所产生的公司外，还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分） ，如果其独立存在下去，本来有权力和权力赔偿其董事或高级职员，因此任何 个人是或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员应该组成公司的要求任职的该组成公司的董事或高级职员 公司作为另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，应与之相同

根据本第八条 的规定，对由此产生的或尚存的公司所持的地位与该组成公司在 继续存在的情况下该人对此类组成公司所拥有的地位。就本第八条而言，提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收 的任何消费税；提及 “应公司要求服务” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该等 董事或高级管理人员就雇员福利计划、其参与者或受益人规定职责或涉及其服务的任何服务。以及本着诚意行事的人 ，其行为方式有理由认为符合利益雇员福利计划的参与者和受益人的 应被视为其行为方式与本第八条所述 “不违背公司的最大利益”。 就本第八条而言，提及 “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所成员、 或独立执业者，包括根据当时适用的职业行为标准，在代表公司或 索赔人参与确定索赔人在本章程下的权利的诉讼中不会有利益冲突的任何人法律。就本第八条而言，“无利益 董事” 是指不是 索赔人寻求赔偿的事项的当事方的公司董事。

第 10 节。合同 赔偿和费用预支权的性质、归属和存续。获得本章程或其他章程中或根据本章程或其他章程授予或授予受保人的费用的赔偿和预付 的权利应为在该人为公司服务时或应公司要求赋予的 的合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的受保人 ，并应为公司的利益投保受保人的继承人、遗嘱执行人 和管理员。公司、董事会或公司股东不得在终止之日之前终止与个人服务有关的此类权利 。对本 章程的任何修改、修改、修改或废除，如果以任何方式削弱、限制、限制、不利影响或取消受保人或其继任者 获得赔偿、预付费用或其他任何权利，均不得以任何方式减少、限制、限制、 对任何与实际或指控的事实状况有关的任何此类权利产生不利影响或消除，, 当时 或先前存在的作为或不作为，或之前或之后提起的任何诉讼、诉讼或诉讼或全部或部分基于 任何此类实际或所谓的事实状况、事件、行为或不行为而受到威胁。

第 11 节。赔偿限制 。无论本第八条中有任何相反的规定，除非强制执行 赔偿权的诉讼（受本第八条第 5 节管辖），否则公司没有义务 就任何董事或高级管理人员提起的诉讼（或其一部分）向与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的任何董事或高级管理人员进行赔偿，除非此类诉讼 （或其一部分）已获得公司董事会的授权或同意。

第 12 节。对员工和代理人的赔偿 。公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司雇员和代理人提供 的赔偿和预付费用的权利，类似于本第 VIII 条 赋予公司董事和高级管理人员的权利。

第九条

独家论坛

除非公司以书面形式同意 选择替代论坛，即 (i) 代表 公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事或高级职员或其他员工 对公司或公司股东承担的违反信托义务的诉讼，(iii) 任何对公司提起索赔的诉讼公司 或根据特拉华州任何条款产生的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员通用公司 法律或公司注册证书或本章程（可能会不时修订），或（iv）任何主张 受内政学说管辖的针对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员的索赔的诉讼应是位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权， 特拉华特区地方法院）。

第 X 条

修正案

第 1 部分。修正案。 这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，新的章程可以 (i) 以代表有表决权的股票的多数票的赞成票通过 。但是， 对第二条第 3、7、10 或 11 节的任何拟议修改、修正或废除或通过任何与第 3、7、10 或 11 条不一致的章程 本章程、本章程第三条第 1、2 或 11 节或本章程第四条第 4 或 5 节 或本句中，股东应要求占有表决权股票投的选票不少于 的80％的股份的赞成票；但是，还规定，如果股东在 股东大会上采取任何此类行动，则有关拟议修改、修正、废除或通过新章程或章程的通知必须包含在该会议通知中，或 (ii) 由董事会采取行动公司。本第 1 节的规定受公司注册证书 和本章程第四条第 12 节中规定的任何相反条款和任何需要更大表决的条款的约束。

第 2 部分。整个 董事会。正如这些章程中通常使用的那样，“整个董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有 名董事的总人数。

自2023年5月16日起修订和重报。