美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 18 日（2023 年 5 月 16 日）
康菲石油公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司所在的州或其他 司法管辖区） | （委员会 文件 编号) |
（美国国税局雇主 身份证号） |
925 N. Eldridge Parkw
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(281)
如果 Form 8-K 申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
¨ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信
¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料
¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴 成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
如下文第 5.07 项所述，康菲石油公司 （“公司”）于 2023 年 5 月 16 日举行了 2023 年年度股东大会（“年会”）。在 年会上，公司股东批准了康菲石油公司 2023 年综合股票和绩效激励计划（ “综合计划”），该计划于 2023 年 2 月 15 日获得公司董事会一致通过，尚待年会股东批准。综合计划的生效日期为2023年5月16日。
综合计划将取代康菲石油公司2014年综合股票和绩效激励计划（“先前计划”），规定发行高达 3,600万股普通股，以补偿公司及其子公司的员工和非雇员董事， 由2600万股新授权的股票和根据先前计划获准发行但未发行的1,000万股股票组成。董事会人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）或 HRCC 或董事会的代表决定根据综合计划发放的员工奖励类型，指定符合资格获得奖励的 雇员类别，并批准员工补助金；前提是 HRCC 必须批准向 HRCC 章程定义的 高级官员发放的补助金。董事会决定向 董事发放的奖励类型和金额。根据综合计划授予的奖励可能包括股票期权、股票增值权、股票奖励（包括 的限制性股票和以普通股计价的普通股或单位的非限制性授予）、现金奖励或绩效 奖励。奖励受授予机构确定的条款、条件和限制的约束。
综合计划作为附录10.1附后。 公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的委托书 的第132页提供了对综合计划实质性条款和条件的描述，该说明以引用方式纳入此处。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；在财政年度更改 。 |
自2023年5月16日起，公司董事会修订了 ，并以附录3.1所附的形式重述了公司的章程（经修订和重述，即 “经修订和 重述的章程”）。经修订和重述的章程所产生的修正案除其他外：
| · | 修改有关股东名单可用性的规定以及股东会议 （包括虚拟会议）的休会方式，每种情况都与特拉华州通用公司 公司法的最新修正案一致； |
| · | 要求任何向其他股东征求代理人的股东使用白色以外的代理卡颜色； |
| · | 加强与股东提交董事提名或其他 业务以供股东大会审议有关的程序机制和披露要求，包括 (1) 要求任何此类股东证明其（或代表提名的任何实益 所有者）将向公司有表决权股票的持有人提交委托书或代理材料可用性通知（在本案中为67％）来自董事提名），并证明它（除其他外）有遵守了与其作为公司 股东的作为和不作为有关的所有联邦、州和其他法律要求，(2) 要求任何此类股东在所有方面遵守所有适用的联邦和州法律（包括根据1934年《证券交易法》颁布的 规则 14a-19），以及（3）要求任何此类股东更新根据经修订和重述向公司提供的任何信息 在适用的记录日期、会议日期 以及任何休会、休会之前的指定期限内的章程重新安排或推迟会议； |
| · | 允许在股东特别会议上投票的股东考虑根据公司 董事会的指示采取的任何行动，即使会议通知中没有具体说明此类行动；以及 |
| · | 进行其他技术性和一致性的修订和澄清。 |
上述对 经修订和重述章程生效的修正案的概要描述参照经修订和重述章程的全文进行了全面限定，其副本 作为附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
公司于 2023 年 5 月 16 日举行了年会。截至年会的记录日期，共有1,211,878,514股已发行并有权投票的股票。 提交给股东表决的事项的结果如下所示。
董事选举
所有 13 位被提名的董事均当选 任期一年。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 丹尼斯·阿里奥拉 | 910,437,050 | 40,741,200 | 1,274,289 | 110,964,126 | ||||
| 乔迪·弗里曼 | 895,146,618 | 56,122,798 | 1,183,123 | 110,964,126 | ||||
| 盖伊·休伊·埃文斯 CBE | 900,127,033 | 50,826,227 | 1,499,279 | 110,964,126 | ||||
| 杰弗里·A·乔尔斯 | 893,301,475 | 57,621,579 | 1,529,485 | 110,964,126 | ||||
| 瑞安·M·兰斯 | 891,989,562 | 59,136,733 | 1,326,244 | 110,964,126 | ||||
| 蒂莫西 A. Leach | 909,396,905 | 41,872,469 | 1,183,165 | 110,964,126 | ||||
| 威廉·H·麦克雷文 | 909,246,944 | 41,932,321 | 1,273,274 | 110,964,126 | ||||
| Sharmila Mulligan | 908,724,043 | 42,506,770 | 1,221,726 | 110,964,126 | ||||
| 埃里克·D·穆林斯 | 909,693,648 | 41,244,711 | 1,514,180 | 110,964,126 | ||||
| Arjun N. Murti | 906,196,031 | 44,982,715 | 1,273,793 | 110,964,126 | ||||
| 罗伯特 A. 尼布洛克 | 770,852,903 | 180,305,520 | 1,294,116 | 110,964,126 | ||||
| 大卫·T·西顿 | 901,478,435 | 49,727,020 | 1,247,084 | 110,964,126 | ||||
| R.A. Walker | 900,530,074 | 50,686,645 | 1,235,820 | 110,964,126 | ||||
批准审计员
批准任命Ernst & Young LLP为公司2023年独立注册会计师事务所。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 批准任命安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所 | 1,026,582,105 | 35,554,328 | 1,280,232 | - | ||||
高管薪酬的咨询批准
关于我们指定的 执行官薪酬的咨询投票获得批准。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 892,511,909 | 56,677,540 | 3,263,090 | 110,964,126 | ||||
关于 高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
在关于我们指定执行官薪酬的投票频率的咨询投票中，获得最多 票的频率为一年。与 的投票结果一致，公司决定每年就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票 ，直到经修订的1934年《证券交易所法 法案》第14A条要求下一次股东就薪酬表决的频率进行咨询投票，或者直到董事会以其他方式确定不同的投票频率符合公司的最大 利益股东们。
| 股票数量 | ||||||||||
| 投票支持一年 | 已投赞成票 两年 | 已投赞成票 三年 | 弃权票 | 经纪人 不投票 | ||||||
| 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票 | 897,359,425 | 4,163,515 | 25,872,944 | 25,056,655 | 110,964,126 | |||||
通过经修订和重述的 公司注册证书，赋予股东召开特别会议的权利
通过经修订和重述的公司注册证书 ，向持有公司共20％已发行股份的股东提供召开特别会议的权利 ，但未获得批准。批准需要有不少于80％的公司 普通股已发行股份的持有人投赞成票，该持有人有权就此事进行表决。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 通过经修订和重述的公司注册证书 | 947,326,728 | 3,514,478 | 1,611,333 | 110,964,126 | ||||
康菲石油公司 2023 年综合股票和业绩 激励计划获得批准
康菲石油公司2023年综合股票和绩效 激励计划的通过获得批准。
| 股票数量 | ||||||||
| 投了 赞成票 | 投了 反对票 | 弃权票 | 经纪商 Nonvotes | |||||
| 康菲石油公司 2023 年综合股票和绩效激励计划 获得通过 | 877,328,716 | 72,707,745 | 2,416,078 | 110,964,126 | ||||
股东提案 — 独立董事会 主席
股东提议公司采用 一项持久政策并在必要时修改管理文件，以便两 (2) 人分别担任董事长职务和 担任首席执行官一职，但未获得批准。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 股东提案 — 独立董事会主席 | 242,926,454 | 706,979,272 | 2,546,813 | 110,964,126 | ||||
股东提案 — 在 退休之前保留股份
股东提议公司披露 其是否以及如何要求指定执行官在达到正常退休年龄之前保留通过股权补偿 计划收购的很大一部分股份，但未获得批准。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 股东提案——保留股份直至退休 | 217,413,078 | 731,532,295 | 3,507,166 | 110,964,126 | ||||
股东提案——纳税报告
股东提议公司 根据全球报告倡议 (GRI) 税收标准中规定的要求和建议，以合理的费用向股东发布税收透明度报告，不包括机密信息， ， ，包括披露向政府支付的款项，未获批准。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 股东提案——纳税报告 | 163,457,088 | 782,322,358 | 6,673,093 | 110,964,126 | ||||
股东提案 — 游说 活动报告
股东提议公司向 全面详细披露其直接和间接游说活动和支出，以评估其游说活动是否与公司明确的目标一致，是否符合股东的最大利益，但未获批准。
| 股票数量 | ||||||||
| 已投赞成票 | 投了反对票 | 弃权票 | 经纪人不投票 | |||||
| 股东提案——游说活动报告 | 93,903,175 | 849,829,576 | 8,719,788 | 110,964,126 | ||||
| 项目 9.01 | 财务报表展品 |
(d) 展品
| 展品编号 | 文件描述 | |
| 3.1 | 第二次修订和重述的章程，日期为 2023 年 5 月 16 日 | |
| 10.1 | 康菲石油公司 2023 年综合股票和业绩计划 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式化为 Inline XBRL 并随函归档） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 康菲石油公司 | |
/s/{ br} Shannon B. Kinney | |
| 2023年5月18日 |
香农·B·金尼 副总裁、副总法律顾问、首席合规 官兼公司秘书 |