吉拉特卫星网络有限公司
吉拉特故居
21 Yegia Kapayim St.
Kiryat Arye
Petah Tikva 4913020，以色列
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年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 15 日举行
致我们的股东：
我们诚挚地邀请您参加Gilat Satellite Networks Ltd.（以下简称 “公司”）的年度股东大会，该大会将于以色列时间 2023 年 6 月 15 日下午 3:00 在位于以色列佩塔提克瓦 Kiryat Arye Yegia Kapayim 街 21 号
的公司办公室举行，目的如下（“会议”）：
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1. |
连选四名董事会成员并选举一名新的董事会成员，任期至公司下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并且
获得资格；
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2. |
再次选举Elyezer Shkedy先生担任外部董事，任期延长三年；
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3. |
如委托书所述，批准向达夫娜·沙里尔女士、艾伦先生（Lonny）Rafaeli、Elyezer Shkedy先生和Amir Ofek先生授予期权，但须根据第1或2项进行选举；
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4. |
如委托书所述，批准公司董事会主席阿米拉姆·博姆先生的服务条款和薪酬，但须根据第1项做出选择；
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5. |
批准向即将退休的董事会主席艾萨克·安杰尔先生发放离职补助金和特别奖金；
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6. |
批准向公司首席执行官阿迪·斯法迪亚先生授予期权；
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7. |
修改委托书中所述的公司对执行官和董事的薪酬政策；以及
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8. |
批准并批准安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日的财政年度重新任命为我们的独立注册会计师并提供薪酬，
的延长期限直到下次年度股东大会。
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此外，会议将收到和审议我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。
我们的董事会建议您对第 1 项至第 8 项下的所有提案投赞成票，这些提案如所附的
委托声明中所述。
2023 年 5 月 15 日营业结束时（“记录日期”）的登记股东有权获得
会议及其任何续会的通知和表决。您可以通过邮寄代理人投票，也可以亲自参加会议进行投票。只有不迟于以色列时间2023年6月15日上午10点在位于Kiryat Arye、Kiryat Arye、Petah Tikva 4913020、
以色列的公司办公室收到的代理才能被视为及时收到且其中的选票被记录在案。如果您参加会议，则可以撤销您的
代理并亲自对您的股票进行投票。委托书和随附的代理卡上都提供了详细的代理投票说明。通过特拉维夫证券交易所成员持有股份的股东也可以在规定的会议时间前六个小时通过以色列证券管理局的电子投票系统以电子方式投票
。
您应该从持有股票的特拉维夫证券交易所成员那里收到有关电子投票的指示。股东可以在2023年6月5日之前向公司发送立场文件
，根据5759-1999年《以色列公司法》（“ICL”）第66（b）条提交提案申请的最后日期是2023年5月17日。
根据2000年《以色列公司法条例》（确认股权所有权以供在股东大会上表决），如果股东通过特拉维夫证券交易所有限公司（TASE 会员）的会员
持有股份，并且普通股以该TASE成员的名义在我们的注册公司账簿上注册，则股东可以在会议之前向公司提供证明
以确认其对普通股的所有权在记录的日期。此类认证可以在 TASE 成员的办公室获得，也可以通过
股东的选择通过邮寄方式发送给股东（需支付邮寄费用）；前提是股东的申请是针对特定证券账户提交的。
根据公司的公司章程，股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或委托出席的股东，他们持有或
代表公司已发行和流通股本的至少 25%。
第1至8项中的每项提案的批准需要亲自或通过代理人出席会议的大多数普通股投赞成票，并对此类提案进行投票
（不考虑弃权票）。此外，为了批准第2、3（c）、4（b）、6和7项，股东的批准必须（i）在批准此类提案时包括由非控股股东（ICL所指）且不是具有个人利益（ICL所指）的股东投票的至少大多数普通股，但不考虑在内
弃权票，或 (ii) 获得的弃权票使非控股股东和非利益相关股东的普通股总额投了反对票此类提案占已发行普通股的比例不超过百分之二。
股东还可以在事先通知并在会议之日之前的正常工作时间（电话号码：
+972-925-2016）在上述主要执行办公室查看委托书。本通知、委托书和会议代理卡的副本也将在以下网站上公布：www.edgar.gov、http://www.tase.co.il/tase/、http://www.magna.isa.gov.il
（分发网站）和 http://www.gilat.com。
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根据董事会的命令，
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Doron Kerbel，总法律顾问兼公司秘书
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2023年5月18日
吉拉特卫星网络有限公司
吉拉特故居
21 Yegia Kapayim St.
Kiryat Arye
委托声明
年度股东大会
将于 2023 年 6 月 15 日举行
本委托书提供给Gilat Satellite Networks Ltd.（“Gilat”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）普通股持有人，该持有人与公司董事会征求代理人以供将在公司办公室举行的公司年度股东大会
在公司办公室举行的公司年度股东大会上使用（“Gilat”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）根据随附的2023年年度股东大会通知
，以色列时间2023年6月15日下午3点及其任何续会（“会议”）。
本委托书和随附的代理卡将在2023年5月18日左右邮寄给我们的股东。
年度股东大会的目的
在会议上，我们的股东将被要求就以下事项进行表决：
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1. |
连选四名董事会成员并选举一名新的董事会成员，任期至公司下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并且
获得资格；
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2. |
再次选举Elyezer Shkedy先生担任外部董事，任期延长三年；
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3. |
如委托书所述，批准向达夫娜·沙里尔女士、艾伦先生（Lonny）Rafaeli、Elyezer Shkedy先生和Amir Ofek先生授予期权，但须根据第1或2项进行选举；
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4. |
如委托书所述，批准公司董事会主席阿米拉姆·博姆先生的服务条款和薪酬，但须根据第1项做出选择；
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5. |
批准向即将退休的董事会主席艾萨克·安杰尔先生发放离职补助金和特别奖金；
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6. |
批准向公司首席执行官阿迪·斯法迪亚先生授予期权；
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7. |
修改委托书中所述的公司对执行官和董事的薪酬政策；以及
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8. |
批准并批准安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日的财政年度重新任命为我们的独立注册会计师并提供薪酬，
的延长期限直到下次年度股东大会。
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在会议上投票
只有截至2023年5月15日营业结束时，我们的普通股（面值为每股0.20新谢克尔）的登记持有人才有权获得通知，并在
会议上投票。股东可以在会议上亲自或通过代理人对普通股进行投票：
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亲自投票。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处注册（即您是 “注册股东”），则您可以亲自出席会议并投票。如果
您是以经纪人、银行、受托人或被提名人的名义注册的股份的受益所有人（即您的股份以 “街道名称” 持有），您也被邀请参加会议；但是，要以
受益所有人的身份在会议上亲自投票，您必须首先从经纪人、银行、受托人或被提名人处获得 “法定代理人”，授权您这样做所以。
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代理投票。您可以将随附的代理卡填写、签名并邮寄到随附的已付邮费信封中，通过邮寄方式提交您的代理卡，或者对于以街道名称持有的股份，按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票说明提交
。委托书必须不迟于2023年6月15日以色列时间上午10点之前由我们的过户代理或在以色列的注册办事处收到，
才能被有效计入会议投票的普通股总数中。在收到所附表格中经过正确签名和注明日期的委托书后，其中被指定为代理人的人员将按照其中指明的股东的指示，或者，如果没有指示，则根据董事会的建议，对在
中代表的普通股进行投票。
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在TASE上交易的股票。通过TASE成员持有股份的股东可以亲自投票或通过随附的委托书表进行投票，方法是填写、签名、注明日期，并将身份证、护照或公司注册证书（视情况而定）的副本邮寄到公司办公室。根据经修订的2000年《以色列公司条例
条例（供在股东大会投票的股份所有权证明）》的要求，通过TASE成员持有股份并打算亲自或通过
代理人对股份进行投票的股东必须向公司提供所有权证书，确认其在记录日期对公司股票的所有权，该证书必须由认可的金融机构认证。或者，通过特拉维夫证券交易所成员持有股份的股东可以在规定的会议时间（以色列上午 9:00）之前通过以色列证券管理局的电子投票
系统进行电子投票。您应该收到特拉维夫证券交易所成员关于电子投票的指示，您通过该成员持有
股票。
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征集代理人
我们将承担本次招标的所有费用。除了通过邮寄方式征求代理人外，我们的董事、高级管理人员和员工可以在不获得额外的
补偿的情况下，通过电话、传真、亲自或其他方式征求代理人。我们还可能聘请专业的代理招标公司，其费用将由我们承担。已要求经纪公司、被提名人、受托人和
其他托管人向这些人持有的我们登记在册的普通股的受益所有人转发代理招标材料，我们将向此类经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人
补偿他们为此产生的合理自付费用。
撤销代理
如果您是注册股东，则可以在行使委托书中授予的权力之前随时更改您的投票，方法是及时向我们的公司秘书发出
撤销的书面通知，授予日期较晚的新委托书，或者出席会议并亲自投票。除非您特别要求
，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。如果您的股票以街道名称持有，您可以通过向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票指示来更改投票，或者，如果您已获得经纪人、银行、受托人或被提名人的合法代理人，则授予
您对股票进行投票的权利，也可以参加会议并亲自投票。
任何撤销代理的书面文书应不迟于以色列时间 2023 年 6 月 15 日上午 10 点在我们位于以色列的注册办事处 Kiryat
Arye、Petah Tikva 4913020 或美国东部标准时间下午 5 点之前收到 Gilat Satellite Networks Ltd.，c/o 美国股票转让与信托公司，6201 15第四纽约州布鲁克林大道 11219。
所需选票
我们的每股普通股都有权就每个问题进行一次表决，以便在会议上进行表决。
第1至8项中的每项提案的批准需要亲自或通过代理人出席会议的大多数普通股投赞成票，并对此类提案进行表决（不考虑弃权票）。此外，为了批准第 2、3 (c)、4 (b)、6 和 7 项，股东的批准必须 (i) 在批准此类提案时包括由非控股股东（ICL 所指）且不是拥有个人利益（ICL 所指）的股东投票的至少大多数普通股，但不考虑
弃权票，或 (ii) 获得的弃权票使非控股股东和非利益相关股东的普通股总额投了反对票此类提案占已发行普通股的比例不超过百分之二。
在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人不投票和弃权票的股票不被视为对该提案的投票，但将计算在内
，以确定是否存在法定人数。未签名或未返回的代理，包括银行、经纪人或其他记录持有人未返回的代理，将不计入投票目的。
法定人数
构成会议的法定人数，必须有持有至少25％公司投票权的股份的两名或更多股东亲自出席，或通过适当执行的代理人出席。如果在指定会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议将延期至下周的同一天、同一时间和地点，或延至较晚的
日以及会议主席经出席会议、亲自或通过代理人参加会议并进行表决的多数表决权同意后可能确定的其他时间和地点休会问题。
已发行股票
截至2023年5月15日，即记录日期，公司已发行普通股56,616,683股。美国股票转让与信托公司是
我们普通股的过户代理和注册商。
经过仔细考虑，我们的董事会批准了本委托书中描述的所有提案，并建议我们的股东
对本委托书中提名的每位董事候选人投票 “赞成”，并对本委托书中提出的每项其他提案投赞成票。
（代理卡上的第 1 项）
除外部董事外，我们的每位董事的任期均从他或她被任命的年度股东大会开始，直到下一次年度股东大会
，直到任命该董事的继任者，除非根据公司章程或法律的任何相关条款，他或她的职位提前空缺。
根据以色列的法律和惯例，我们的董事会有权向我们的股东推荐候选人参加选举。因此，我们的董事会
已提名以下四名董事连任我们的董事会，并提名了一名新的候选人竞选我们的董事会成员。我们不知道为什么任何被提名人如果当选，将无法担任
的董事。下面列出的每位被提名人都告知我们的董事会，如果当选，他或她打算担任董事。
我们的董事会已提名四位现任董事阿米拉姆·波姆、艾伦（朗尼）拉斐利、达夫娜·沙里尔和罗尼特·扎尔曼·马拉赫连任，提名新提名人阿米尔
奥菲克先生参选。如果在会议上再次当选，Boehm先生将在会议结束后继续担任董事会主席。
根据ICL，公司还有两名董事担任公司的 “外部董事”，他们是在
会议上竞选连任的Elyezer Shkedy先生（如下文第2项所述）和阿米·沙夫兰先生，其任期将于2024年1月届满。
根据ICL，考虑到公司的规模和
的特殊需求，每位参选董事会的候选人（以及我们的外部董事）都向我们证明，他或她符合ICL关于当选上市公司董事的所有
要求，具备必要的资格和足够的时间履行公司董事的职责。
在过去的一年中，我们所有的董事都出席了超过75％的董事会会议，所有董事都参加了他们所任职的董事会各委员会
的75％以上的会议。
公司董事会候选人
建议在会议上，选举以下每一位人士担任公司董事会成员，直到下一次年度股东大会
以及他们的继任者正式当选并获得资格。
以下有关被提名人的信息基于公司的记录和被提名人向其提供的信息：
Amiram Boehm（51）自 2012 年 12 月起在我们的董事会任职，自 2023 年 3 月起担任
董事会主席。从2004年到2022年11月，Boehm先生是以色列最大的私募股权基金集团FIMI机会基金的合伙人。在此期间，Boehm 先生曾担任
DelekSon Ltd. 的董事会主席以及哈德拉纸业有限公司（TASE）、Rekah Pharmicals Ltd.、KAMADA Ltd.（纳斯达克和塔斯）、TAT Technologies Ltd.（纳斯达克和塔斯）、PCB Technologies Ltd.、PCB Technologies Ltd.（TASE）和 Galam Ltd. 的董事。Boehm 先生曾担任 {} FITE GP（2004）的管理合伙人兼首席执行官，曾担任 Ormat Technologies Inc.（纽约证券交易所，TASE）、Scope Metal Tradine, Ltd.（TASE）、Inter Industries, Ltd.（TASE）等公司的董事、Global
Wire Ltd.（TASE）、Telkoor Telecom Ltd.（TASE）、Dimar Cutting Tools Ltd.和Solbar Industries Ltd.（之前在TASE上交易）。在加入FIMI之前，从1999年到2004年，Boehm先生曾担任折扣资本市场研究主管，折扣资本市场是以色列折扣银行的投资部门
。Boehm先生目前担任BrainSway Ltd.（纳斯达克和TASE）的董事会主席。Boehm 先生拥有以色列特拉维夫大学的经济学学士学位和法学学士学位，以及以色列西北大学和特拉维夫大学的
联合工商管理硕士学位。
艾伦（Lonny）Rafaeli（70）自 2016 年 5 月起在我们的董事会任职。Rafaeli 先生是一名战略和
业务发展经理和顾问。从 2007 年到 2012 年，Rafaeli 先生在 MST（一家集中的光伏公司）担任业务发展总监。在加入 MST 之前，Rafaeli 先生曾是
战略咨询公司 E. Barak Associates 的管理合伙人。Rafaeli先生是TALI教育基金的董事会成员。拉斐利先生过去还曾担任Lenox Investment和Azimuth Technologies的董事。Rafaeli 先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学战略管理高级工商管理硕士
学位。
达夫娜·沙里尔（54 岁）自 2016 年 5 月起在我们的董事会任职。Sharir 女士是
兼并收购和业务发展领域的独立顾问。沙里尔女士自2018年起担任Ormat Technologies Inc.（纽约证券交易所，TASE）的董事，沙里尔女士在2002年至2005年期间担任Ampal Corp. 的投资高级副总裁。
在此之前，她曾在Amdocs担任兼并和收购总监（直到2002年）。1994年至1996年间，沙里尔女士在纽约的Cravath、Swaine & Moore担任税务律师。沙里尔女士是Ormat Technologies Inc.、
Minute Media Inc.和Cognyet Software Ltd.的董事，过去曾担任Frutarom Industries Ltd.的董事。Sharir女士拥有以色列特拉维夫大学的经济学学士学位和法学学士学位、新
约克大学的税法学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。
罗尼特·扎尔曼·马拉赫（57 岁）自
2022 年 9 月起在我们的董事会任职。扎尔曼·马拉赫女士在金融领域拥有超过20年的专业经验。马拉赫女士于2019年至2022年担任以色列国家自来水公司Mekorot National Water Company Ltd.的首席财务官，并将于2022年8月开始担任
Isracard Ltd. 的首席财务官。
Isracard Ltd. 是一家提供信用卡发行、贷款、信贷解决方案和灵活支付选项等金融服务的以色列公司。2017 年至 2019 年间，她在 IMI Systems Ltd 担任首席财务官兼首席运营官，这是一家全球
认可的国防系统公司，专门开发和制造经过战斗验证的端到端解决方案和技术。自2019年至2022年8月，马拉赫女士一直担任Clalit Health Care的董事，Clalit Health Care是以色列最大的公共和半私人
医疗服务提供商。马拉赫女士曾在2016年至2019年期间担任活跃于食品领域的以色列公司Willy-Food Investments Ltd.的外部董事，并曾担任
Meitav Dash Pension and Provident Ltd. 的外部董事，该公司是以色列养老金储蓄领域最大的公司之一。在 2017 年至 2019 年之间。2005 年至 2016 年间，马拉赫女士曾在
以色列最大的保险和养老金公司之一 Clal Insurance Group 担任过各种财务管理职位，包括在 2011 年至 2016 年期间担任副首席执行官兼首席财务官。Malach 女士拥有以色列特拉维夫大学的经济学和会计学士学位和以色列巴伊兰
大学的金融学工商管理硕士学位。
Amir Ofek（47）在
科技型公司的管理和董事会职位上拥有 20 多年的专业经验。自2021年以来，奥菲克先生担任Axonius公司AxoniusX的首席执行官。在加入Axonius之前，在2019年至2021年期间，奥菲克先生曾担任Alcide IO Ltd.（被Rapid7 Inc.收购——纳斯达克股票代码：RPD）的首席执行官，并在2016年至2019年期间担任CyberInt Ltd.
的首席执行官。此前，奥菲克先生曾在Amdocs Ltd.（纳斯达克股票代码：DOX）和Elbit Systems Ltd.（纳斯达克和TASE：ESLT）担任过各种领导职务。Ofek 先生还在 2014 年至 2019 年期间担任公司董事会成员。
Ofek 先生是以色列国防军 8200 部队的上尉，拥有理学学士学位。（以优异成绩）获得以色列理工学院信息工程专业和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。
每位董事候选人均已向公司证明，他或她符合公司法关于担任董事的所有要求。
如果再次当选，拉斐利先生、沙里尔女士和扎尔曼·马拉赫女士的雇用条款将保持不变，包括根据公司的执行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”），他们有权获得赔偿和D&O
保险。
如果当选，奥菲克先生的任期将与另一届董事会（不包括公司董事会主席）的条款相同，并符合
公司的薪酬政策。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“（第 1 (a) 项）决定，再次选举阿米拉姆·博姆先生为
公司董事会成员，任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
（第 1 (b) 项）进一步决定再次选举艾伦先生（Lonny）Rafaeli 为公司
董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
（第 1 (c) 项）进一步决定，再次选举达夫娜·沙里尔女士为公司董事会
成员，任期至下次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格；
（第 1 (d) 项）进一步决定，再次选举罗尼特·扎尔曼·马拉赫女士为公司
董事会成员，任期至下届年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格；以及
（第 1 (c) 项）进一步决定，选举阿米尔·奥菲克先生为
公司董事会成员，任期至下次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。”
要批准上述每位董事候选人的选举，必须获得出席会议的大多数普通股持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行投票和表决。
董事会建议对上述每位董事候选人的选举投赞成票。
II。连选一 (1) 名外部董事，任期三 (3) 年
（代理卡上的第 2 项）
根据ICL和相关法规，我们必须有至少两名符合法定独立性要求的外部董事。根据ICL，
外部董事的任期为三年，可以延长三年的任期。此外，只有在非常有限的情况下才能将外部董事免职。此外，根据ICL，所有
外部董事都必须在我们的审计委员会和薪酬委员会任职（包括一名担任审计委员会和薪酬委员会主席的外部董事），并且必须至少有一名外部董事在董事会的每个
委员会中任职。
如上所述，我们的外部董事什凯迪先生的现任任期将在本次会议后到期，股东们被要求再次选举Shkedy先生
为外部董事，任期再延长三年。我们的另一位外部董事沙夫兰先生的任期将于2024年届满，他无需在会议上竞选连任。
Shkedy先生和Shafran先生（未在会议上竞选连任）的履历见下文。
Elyezer Shkedy 先生（67 岁）自 2017 年 6 月起在我们的董事会任职。Shkedy 先生是一名业务发展
经理和顾问。2010 年 1 月至 2014 年 3 月，Shkedy 先生担任 El-Al Israel Airlines 的首席执行官。在加入 El-Al 之前，Shkedy 先生在 2004 年 4 月至 2008 年 5 月期间担任以色列空军指挥官，此前
作为战斗机飞行员的漫长职业生涯，曾在以色列空军担任多个指挥职位。Shkedy先生是其他几家非营利公司和组织的管理委员会成员。此前，在 2018 年至 2019 年，
Shkedy 先生曾在 Paz Oil Company, Ltd.（TASE）担任董事会成员，并在 2015 年至 2020 年间担任公益公司 Osim Shinui Shamaym Vearetz Ltd. 的董事会主席（无偿服务）。Shkedy 先生拥有美国加利福尼亚州蒙特雷海军研究生院 NPS 的系统管理硕士学位（以
优异成绩）和以色列本古里安大学的数学和计算机科学学士学位（优异成绩）。
阿米拉姆·沙夫兰先生（69 岁）自 2021 年 1 月起在我们的董事会任职。沙夫兰先生自2018年起在Moneta Capital担任风险合伙人。Moneta Capital是一家专注于金融科技和保险科技领域的以色列风险投资基金。自2020年以来，沙夫兰先生一直担任Gencell（TASE）的董事。自2013年以来，沙夫兰先生一直担任爱丽儿大学Cyber
创新中心负责人，并自2021年起担任该大学执行委员会主席。沙夫兰先生在2021年担任Native Alpha Cybertech管理有限公司的董事会主席。从 2006 年到 2011 年，
Shafran 先生担任信息、通信和网络司令部（以色列国防军的 C4I）指挥官。2002年，沙夫兰先生担任以色列国防部（MAFAT）研发部门负责人；担任国防部参谋长
和以色列驻华盛顿大使馆研究与发展专员。沙夫兰先生还曾担任Rafael Advance Defense Systems Ltd的董事三年，并在ISI-
ImageSat International N.V. 担任董事。自2017年以来，沙夫兰先生担任Paz集团（TASE）的董事、Elsight（澳大利亚证券交易所或澳大利亚证券交易所）的非执行主席以及Security Matters（澳大利亚证券交易所或纳斯达克）的顾问委员会主席。
Shafran 先生担任 Pazkar Ltd. 和 Paz Lub Ltd. 的董事会主席、Waterfall Security Solutions 的董事会成员以及汽车网络安全公司和其他非公开
公司的总裁。Shafran 先生拥有以色列本古里安大学的电气工程学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位。
我们的董事会建议在会议上再次当选什凯迪先生为外部董事，任期三年，并发现Shkedy先生具备ICL要求的所有
必要资格，可以根据ICL被视为 “外部董事”，根据纳斯达克的规则，被视为 “独立董事”。
我们提议通过以下决议：
“决定，批准Shkedy先生再次当选为公司董事会成员，担任外部董事，任期
三年，特此获得批准。”
再次选举什凯迪先生为
外部董事需要获得所代表的多数投票权持有者的赞成票并亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东的股东投票的至少大多数普通股，也必须包括在
外部董事选举中拥有个人利益的股东（不包括与控股股东关系无关的个人利益），或者投票反对该提案的非控股股东和非利益相关股东的普通股总额不得超过已发行普通股的百分之二。为此，要求您在随附的代理卡上注明您是控股股东还是在
外部董事的选举中拥有个人利益（不包括与控股股东的关系无关的个人利益）。根据ICL，一般而言，如果某人有权指导公司的活动，除非是公司的董事或其他公职人员，否则该人将被视为控股股东；如果您的直系亲属或其配偶的任何成员在提案的通过中有
个人利益，则您被视为具有个人利益。此外，如果除吉拉特以外的关联公司在通过该提案中存在个人利益，则将您视为具有个人利益。此类公司是
公司，您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或拥有5％或以上的已发行股份。但是，如果您对通过该提案的兴趣仅源于您对我们股份的所有权或与控股股东的关系无关的事项，则您不被视为
对提案的采纳具有个人利益。
董事会建议投票赞成再次当选Shkedy先生为外部董事，任期延长三年。
项目三。在他们根据项目1和2做出选择的前提下，批准一个
向混乱者授予选择权。AYALON（LONNY）RAFAELI、AMIR OFEK 和
ELYEZER SHEKEDY 还有致达夫娜·沙里尔女士
（代理卡上的第 3 项）
根据ICL，公司与董事之间关于其作为董事或公司其他职位的薪酬的任何安排都必须符合公司的薪酬政策
，并按该顺序需要薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。
提议向梅塞尔授予购买公司普通股的期权。Ayalon（Lonny）Rafaeli、Amir Ofek 和 Elyezer Shkedy 以及达夫娜·沙里尔女士。
除了向董事支付的现金补偿外，我们的在职董事在被任命为公司
董事后，每人都有权购买我们的50,000股普通股。此类补助金的授予期限定为三年。
我们的薪酬委员会和董事会批准并建议在其非执行董事（包括公司的外部董事）首次任命或续约
时向他们授予期权（前提是授予日之前没有已授予的期权未归属），其金额和条件由薪酬委员会、
董事董事会设定和批准，并经公司股东重申。
我们的薪酬委员会和董事会批准并建议我们的股东批准向阿亚隆先生（Lonny）Rafaeli、Dafna Sharir女士和Elyezer Shkedy先生每人
授予购买我们50,000股普通股的期权，并在埃米尔·奥菲克先生的董事任期开始时授予他们购买我们5万股普通股的期权。
根据我们的薪酬政策条款，授予Rafaeli先生、Shkedy先生和Ofek先生以及Sharir女士的期权的行使价为5.838美元，
等于授予日前最后一个交易日（即公司董事会批准授予之日）的公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价的5％。
与之前向其他公司董事授予的期权类似，只要董事
继续担任董事，期权将在三年内每季度归属并可行使，并且可以在终止或终止服务后的12个月内行使（原因除外）。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“（第3 (a) 项）决定批准向Ayalon先生（Lonny）Rafaeli先生（Lonny）Rafaeli授予50,000份期权，根据本委托书的规定在他再次当选后，批准向他授予50,000份期权，如委托书所述，该期权可行使为公司普通股；
（第 3 (b) 项）进一步决定，批准向达夫娜·沙里尔女士授予
50,000 份期权，根据本委托书的规定在她重新当选后，批准向她授予
50,000 股期权，如委托书所述，该期权可行使为公司普通股；
（第 3 (c) 项）进一步决定，批准向Elyezer Shkedy先生授予
50,000 份期权，该期权可在他按照本委托书的规定连任后行使为公司普通股；以及
（第 3 (d) 项）进一步决定，在本委托书中规定的任期开始后，批准向阿米尔·奥菲克先生授予
50,000 股期权，该期权可按委托书所述行使为公司普通股，但须经他根据第 1 项做出选择。”
获得代表的多数表决权持有者投赞成票并亲自或通过代理人对该提案进行表决，是向
Rafaeli 和 Ofek 先生以及沙里尔女士提供选择权所必需的。
要向
Shkedy 先生授予期权，必须获得所代表的多数投票权持有者的赞成票并亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东的股东投票的至少大多数普通股，也必须包括向外部董事授予
期权有个人利益的股东（不包括与控股股东关系无关的个人利益），或者非控股股东和非利益相关股东的普通股总额占已发行股东的百分之二不得超过已发行股东的百分之二普通股。为此，您需要在随附的代理卡上注明您是控股股东还是向外部董事授予
期权的个人权益（不包括与控股股东的关系无关的个人权益）。
董事会建议投票赞成向提名
连任董事的拉斐利先生、沙里尔女士和什凯迪先生授予期权。
董事会还建议投票赞成向董事候选人奥菲克先生授予期权。
第四项。批准服务条款和薪酬
新当选的公司董事会主席
（代理卡上的第 4 项）
根据ICL，公司与董事会主席之间与其薪酬有关的任何安排
通常都必须符合公司的执行官和董事薪酬政策，并需要薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。
薪酬委员会和董事会已批准并建议公司股东批准
Amiram Boehm 先生担任公司董事会主席的雇佣条款和薪酬，他于 2023 年 3 月 8 日被任命为董事会主席。
Boehm 先生将有权：(i) 金额为 50,000 新谢克尔（约 13,700 美元）的月费，其中包括每月的各种附带福利，相当于
雇主在董事长以雇员身份任职时我们为此类福利本应承担的费用；(ii) 全职办公空间和秘书协助，以及他在
服务方面产生的自付费用报销。
此外，根据附件A（“董事长奖金计划”）的规定，在2023年至2026年期间，Boehm先生将有资格获得高达30万新谢克尔（约合82,000美元）的年度现金奖励和高达15万新谢克尔（约合41,000美元）的超额成就奖金。
此外，我们的薪酬委员会和董事会于2023年3月9日批准了向Boehm先生授予购买500,000股普通股的期权，并建议我们的股东批准授予购买我们500,000股普通股的期权。
根据我们的执行官和董事薪酬政策的条款，授予Boehm先生的期权的行使价为每股5.85美元，
等于2023年3月10日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价的5％。此类期权的25％应归属
董事会批准期权的第一、二、三和四周年只要 Boehm 先生继续在公司任职，就可以获得期权。期权将在其停止或终止服务后的12个月内继续行使（原因除外），控制权变更后，期权的归属将加快。期权将在补助金发放之日起六周年时到期。
薪酬委员会和董事会已批准并建议公司股东批准本
和附件 A 中规定的服务和薪酬条款。除拟议的期权授予外，本第 4 项中规定的雇佣和薪酬条款符合我们的执行官和董事薪酬政策。Black &
Scholes提议授予Boehm先生的期权的年价值为42.3万美元，超过了执行官和董事薪酬政策中规定的价值。但是，在考虑了 (i) Boehm 先生在高级职位上久经考验的经验以及接受董事长职位的意愿，(ii) 需要向董事长提供适当和适当的激励以促进公司业务并为公司的长期成功做出贡献之后，
薪酬委员会和董事会认为，向 Boehm 先生授予此类期权并分配很大一部分符合公司的最大利益将 Boehm 先生的薪酬作为长期可变薪酬与
一致尽管公司制定了执行官和董事薪酬政策，但仍有公司的长期目标，并建议股东批准同样的目标。
因此，建议在会议上通过以下决议：
（第 4 (a) 项）— “决定批准委托书第 4 项所述的阿米拉姆·博姆先生担任公司董事会主席的雇佣条款、基本薪酬和
董事长奖金计划。”
（第 4 (b) 项）— “决定，批准按照委托书第 4 项的规定向公司
董事会主席阿米拉姆·博姆先生授予期权。”
批准第4（a）和4（b）项中的决议需要多数出席会议的股东亲自或通过代理投赞成票，并对
事项进行表决。此外，对于第 4 (b) 项，股东的批准必须包括非控股股东的股东投票的至少大多数普通股，也必须包括在向博姆先生授予期权
中拥有个人利益（不包括与控股股东关系无关的个人权益）的股东，或者投票反对此
提案的非控股股东和非利益相关股东的普通股总额不得代表超过未缴款额的百分之二普通股。为此，您需要在随附的代理卡上注明您是控股股东还是对
期权的授予有个人利益（不包括与控股股东的关系无关的个人权益）。
董事会建议投票赞成批准董事会主席的薪酬条款。
第 V 项：批准向先生发放离职补助金和特别奖金。
即将退休的董事会主席艾萨克·安吉尔
（代理卡上的第 5 项）
根据ICL，公司与董事之间就其作为董事或公司其他职位的薪酬（包括任何离职
付款）达成的任何安排都必须符合公司的薪酬政策，并按该顺序获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。
考虑到安杰尔先生作为董事会主席对公司的重大贡献，根据公司的薪酬政策，
薪酬委员会和董事会批准并建议公司股东批准相当于六个月基本工资（240,000 新谢克尔（约合 65,000 美元）的离职补助金；以及
的特别奖金，相当于三个月基本工资（120,00 新谢克尔）（大约 32,850 美元）。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“决定，批准向安杰尔先生（即将退休的董事会主席）支付离职补助金和特别奖金，金额在委托书第 5 项中规定的
。”
批准离职补助金
和特别奖金，必须获得所代表的多数投票权持有者的赞成票并亲自或通过代理人对该提案进行表决。
董事会还建议投票赞成向安杰尔先生发放离职补助金和特别奖金，如上文
所述。
第六项。批准向阿迪·斯法迪亚先生授予期权，该公司的
首席执行官
（代理卡上的第 6 项）
Adi Sfadia先生自2020年7月起担任我们的临时首席执行官后，自2020年11月起担任我们的首席执行官。根据他的雇佣协议
，Sfadia先生有权获得110,000新谢克尔（约合29,940美元）的月薪和附带福利，包括社会福利、年假和费用报销。此外，Sfadia先生有资格获得相当于9个月基本工资的年度现金奖励和高达3个月基本工资的超额绩效奖金。
我们的薪酬委员会和董事会分别于2023年2月12日和2023年2月13日批准向斯法迪亚先生授予
购买我们100,000股普通股的期权，并建议我们的股东批准。
根据我们的执行官和董事薪酬政策的条款，授予斯法迪亚先生的期权的行使价为每股5.95美元，
等于授予日前最后一个交易日2023年2月12日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价的5％。25％的期权应在第一、第二、第三和第四周年各归属
，只要斯法迪亚先生继续在公司任职。期权将在其停止或终止服务后的12个月内继续行使（原因除外），控制权变更后，期权的归属将加快
。期权将在补助金发放之日起六周年时到期。
根据ICL，公司与首席执行官之间与其作为首席执行官或
公司其他职位的薪酬有关的任何安排都必须符合公司的高管和董事薪酬政策，并按该顺序获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“决定批准向公司首席执行官阿迪·斯法迪亚先生授予期权，如本代理
声明第6项所述。”
要向
Sfadia 先生授予期权，必须获得所代表的多数投票权持有者的赞成票并亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东的股东投票的至少大多数普通股，也必须包括向斯法迪亚先生授予
期权有个人利益的股东，或者投票反对该提案的非控股股东和非利益相关股东的普通股总额不得超过已发行普通股的百分之二。为此，要求您
在随附的代理卡上注明您是控股股东还是对期权的授予有个人权益（不包括与控股股东的关系无关的个人权益）。
董事会建议投票赞成向公司首席执行官斯法迪亚先生授予期权。
第七项。对公司薪酬政策的修订
执行官和董事
（代理卡上的第 7 项）
根据ICL，所有以色列上市公司，包括股票在以色列境外公开交易的公司，例如本公司，都必须对其执行官和董事采用书面的
薪酬政策，该政策涉及ICL规定的某些事项。根据ICL，该政策的通过、修正和重申应由薪酬
委员会提出建议，并由董事会和股东批准，此类政策必须在自上次通过之日起三年内进行审查和重新通过。公司的执行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）最后一次由薪酬委员会、董事会和我们的股东审查和批准是在2022年9月。
由于编辑疏漏，2022 年 9 月批准的薪酬政策没有对董事会主席的最高年度现金奖励和基于股权的
薪酬设定限制。为了对公司董事会主席可获得的最高年度现金奖励和基于股权的薪酬设定限制，薪酬委员会和董事会建议修订附件 B 中规定的Executive
薪酬政策。
以下是薪酬政策中提议实施的主要变更：
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- |
将董事会主席在任何年度的最高现金奖励限制为十二（12）份基本工资或月费，类似于首席执行官薪酬政策中设定的上限。
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- |
将董事会主席在任何年度的最高股权薪酬限制为十二（12）份基本工资或月费，类似于首席执行官薪酬政策中设定的上限。
|
我们的董事会随后批准了薪酬委员会的建议，并建议公司股东批准此类修正案。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“决定修改和重新通过本委托书第7项和附件B中规定的公司执行官和董事薪酬政策。”
修改执行官和董事薪酬
政策需要获得所代表的多数投票权持有者的赞成票并亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东的股东投票的至少大多数普通股，也必须包括在执行官和董事薪酬政策修正案中拥有
个人利益的股东（不包括与控股股东关系无关的个人利益），或者投票反对该提案的
非控股股东和非利益相关股东的普通股总额不得超过两股已发行普通股的百分比。为此，您需要在随附的代理卡上注明
您是控股股东还是在《执行官和董事薪酬政策》修正案中拥有个人利益（不包括与控股股东的关系无关的个人利益）。
董事会建议对执行官薪酬政策的修正案和重新通过投赞成票。
第八项。批准和批准重新任命，以及
独立注册会计师的报酬
（代理卡上的第 8 项）
Kost Forer Gabbay & Kasierer 是我们的独立注册会计师，也是安永环球的成员，自 2000 年以来一直是我们的独立注册公共
会计师。有人提议，在会议上，公司股东将批准并批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师，任期为截至2023年12月31日的财年，任期延长至下一次年度股东大会。鉴于Kost Forer Gabbay & Kasierer对我们的业务及其在审计领域的声誉非常熟悉，我们的审计
委员会和董事会认为，该公司拥有作为独立注册会计师所必需的人员、专业资格和独立性。
下表列出了我们在2022财年向Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的费用：
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提供的服务
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费用
（以千计）
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百分比
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审计费 (1)
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$906
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81%
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税收费用 (2)
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$69
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6%
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其他 (3)
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$140
|
13%
|
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总计
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$1,114
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100%
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(1) |
审计费用包括与年度审计相关的费用、与审计我们的财务报告内部控制相关的服务以及与其他法定或监管
申报相关的审计服务。
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(2) |
税费是我们的审计师为税务合规、税收筹划和实际或预期交易提供税务建议而提供的专业服务的费用。
|
|
(3) |
其他费用是指审计或税务相关费用以外的专业服务费用。
|
根据公司的程序，我们的审计委员会已批准Kost Forer Gabbay & Kasierer在2022年向公司和
向其子公司提供的所有审计和非审计服务。
因此，建议在会议上通过以下决议：
“决定，任命安永环球成员 Kost Forer Gabbay & Kasierer 为
公司截至2023年12月31日的财政年度的独立公共会计师，任期至下次年度股东大会，特此批准，董事会（或审计
委员会）（须经董事会批准）（须遵守以下条款）董事会的批准）获得授权，特此授权将此类独立公共会计师的薪酬确定在根据
他们服务的数量和性质。”
批准上述决议需要
获得出席会议的大多数普通股持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行表决和表决。
董事会建议投票赞成批准和批准独立注册
公共会计师的重新任命和薪酬。
对审计报告和合并报告的审议
财务报表
在会议上，将提交和审议截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及与此相关的审计报告。此
项目不涉及股东的投票。
我们的2022年合并财务报表作为截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的一部分发布，可以在我们的网站www.gilat.com
和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。有兴趣免费获得副本的股东可以为此目的联系公司的首席财务官。审计报告、合并财务报表、
20-F 表格或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。
附加信息
下表列出了截至2023年5月15日有关我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
|
• |
我们认为每位实益拥有我们已发行普通股的5％或以上的人，以及
|
股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定，通常包括个人行使唯一或共同投票权
或投资权的任何股份。每位此类人员的所有权百分比基于截至2023年5月15日已发行的普通股数量，包括自2023年5月15日起六十 (60) 天
内可行使的普通股标的期权的数量。就计算持有这些期权的人的所有权百分比而言，受这些期权约束的普通股被视为已发行股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。下表中的信息基于截至2023年5月15日已发行的56,616,683股普通股。我们的每股已发行普通股在各个方面都具有相同的权利。
下表中有关股东实益所有权的信息基于此类股东在2023年5月15日之前向美国证券交易委员会提交的公开文件以及此类股东向我们提供的信息。
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菲尼克斯控股有限公司 (1)
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10,828,962
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19.13
|
%
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Meitav Dash 投资有限公司 (2)
|
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4,957,231
|
|
|
|
8.67
|
%
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|
全体董事和执行官为一组（13 人）(3)
|
|
|
369,167
|
|
|
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0.5
|
%
|
____________________________________________________
|
(1) |
根据菲尼克斯控股有限公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。报告的普通股由Benelus Lux s.a.r.l
和/或菲尼克斯控股有限公司和/或卓越投资有限公司的各种直接或间接、多数或全资子公司实益拥有。子公司管理自己的资金和/或其他人的资金，包括交易所交易票据或各种保险单持有人、养老金或
公积金成员，共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein 和 Lewis（Lee）Sachalom 是 Benelus Lux S.a.r.l. 的控股股东。Phoenix Holdings
Ltd.的主要办公室是 Ramat Gan 5345433。
|
|
(2) |
基于美达世币投资有限公司（“Meitav Dash”）于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G，以及截至2023年3月31日美达世币向我们提供的信息。报告的普通股由
Meitav Dash的多家直接或间接、多数或全资子公司（“子公司”）实益拥有。文件中报告的部分证券由Meitav Dash的子公司以
投资组合经理的身份管理的第三方客户账户持有，该子公司在独立管理下运营并做出独立的投资决策，对此类客户账户中持有的证券没有投票权。子公司管理自己的资金和/或
他人的资金，包括交易所交易票据持有人或养老金或公积金成员、共同基金单位持有人和投资组合管理客户的资金。每家子公司都在独立管理下运营
，并做出自己的独立投票和投资决策。Meitav Dash. 的主要办公室是以色列 Bene-Beraq 的 30 Derekh Sheshet Ha-Yamim。
|
|
(3) |
截至2023年5月15日，所有董事和执行官作为一个整体（13人）在2023年5月15日后的60天内持有369,167份既得期权或归属期权。
|
股东与董事会的沟通
我们的股东可以通过直接写信给董事会或特定的个人
董事来与董事会成员沟通，提请以下人员注意：
Doron Kerbel，总法律顾问
吉拉特卫星网络有限公司
Yegia Kapayim 街 21 号
Kiryat Arye
Petah Tikva 49130 以色列
电子邮件：doronke@gilat.com
我们的公司秘书将向指定的个人董事发送任何股东通信（如果是这样），或者以其他方式将任何股东信函发送给我们能够解决此事的
董事。
2024年年度股东大会的股东提案
根据ICL，单独或共同持有我们至少1％的未偿投票权的股东有权要求董事会在未来的股东大会上纳入一项提案，前提是该提案适合股东在未来的股东大会上审议。根据
ICL，股东提案必须以书面形式提交，并且必须正确提交给 Petah Tikva 49130 Israel Yegia Kapayim 街 21 号，注意：公司秘书，否则必须遵守ICL的要求。
书面提案必须由吉拉特在2023年年度股东大会一周年前不少于90个日历日（即不迟于2024年3月17日）收到；前提是如果2024年年度股东大会
的日期提前了30个日历日，或者延迟（休会除外）之后超过30个日历日，在2023年年度股东大会上，为了使股东的提案
能够及时提出，该提案必须按原样提交晚于我们召集并发出2024年年度股东大会通知之日之后的第7个日历日。
我们目前预计，将于2023年举行的年度股东大会的议程将包括（1）选举（或连任）
董事；（2）批准公司审计师的任命（或重新任命）；以及（3）介绍和讨论公司截至2023年12月31日止年度的财务报表以及该
期间的审计报告。一般而言，股东提案必须使用英文，必须列出 (i) 提议股东（以及构成提议
股东的集团每位成员，如果适用）的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果不是自然人，则必须提供与控制或管理该人的人有关的相同信息，（ii）提议股东直接持有的普通股数量，或间接地，
包括是否由提议的股东实益拥有（定义为根据1934年《美国证券交易法》（经修订）颁布的第13d-3条；如果任何此类普通股是间接持有的，则说明
是如何持有的，如果该提议的股东不是任何此类普通股的记录持有人，则应提供授权银行、经纪商、存管机构或其他被提名人的书面声明，注明提议的普通股数量
股东有权自交付之日前不超过十 (10) 天起投票股东提案，(iii) 提议的股东与任何其他人之间就公司任何证券或股东提案标的达成任何协议、安排、谅解或关系
，包括该提议股东直接或间接参与的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是向该提议的股东提供与任何类别或系列股票所有权相似的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易公司，（iv）提案股东
提出提案的目的，（v）提议的股东提议在2024年年度股东大会上表决的决议的完整文本，（vi）关于提议股东在该提案中是否有
个人利益的声明，如果有，则对此类个人利益的合理详细描述，（vii）声明提供ICL和任何其他适用法律所要求的所有信息将以
的形式提供给公司，已提供与此类主题（如果有）相关的信息，(viii) 如果提案是提名候选人参加董事会选举，则由被提名人签署
的问卷和声明，其形式和实质内容由被提名人签署，内容涉及与其身份、地址、背景、证书、专业知识等有关的事项，并同意被提名为候选人，如果当选，则同意在董事会任职，以及 (ix) 任何其他 {} 公司合理要求的信息。我们有权发布提案股东提供的信息，提议的股东应对其准确性负责。此外，股东提案
必须遵守适用法律和我们的公司章程。公司可能会无视未及时和有效提交的股东提案。
根据经修订的2000年《以色列公司条例》（上市公司股东大会和集体会议通知）第5C条，本节中规定的信息是并应解释为
2024年年度股东大会的 “预先公告通知”。
附件 A
董事会主席的年度现金奖励计划
|
• |
实现薪酬委员会和董事会在适用财年开始时设定的公司目标营业利润指标的80％。
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• |
奖励标准：（i）盈利目标\；（ii）运营目标；（iii）不可衡量的量化绩效目标。
|
标准 (i) 和标准 (ii) 合起来应构成 80% 或以上，标准 (iii) 不得超过 20%。
|
• |
超额成就奖金的奖励标准：（i）可衡量的运营目标；以及（ii）不可衡量的定性目标（不超过 20%）。
|
附件 B
执行官薪酬政策
吉拉特卫星网络有限公司
（“公司”）
根据5759—1999年《公司法》（“公司法”）的规定，本
文件规定了执行官的薪酬政策（定义见下文）（“高管薪酬政策” 或 “政策”）。
本高管薪酬政策适用于执行官的服务条款和薪酬，这些条款和薪酬将在公司股东批准本高管薪酬政策之日后获准支付
。
本政策中 “执行官” 或 “高管” 一词定义为：“首席执行官、首席业务经理、
副总经理、副总经理、在公司担任此类职务的任何人员，即使此人拥有不同的头衔，以及直接向首席执行官
官员报告的董事会主席或董事或经理”。
本政策受适用于公司及其高管的任何适用法律的所有强制性条款以及
公司的公司章程的约束。
作为本政策基础的宗旨和目标是使公司能够吸引和留住高技能和
经验丰富的人员，他们将在公司的关键职位上担任执行官，最终目标是保持公司的领导地位和成功并提高股东价值。因此，除其他外，本政策旨在为高管提供具有竞争力的薪酬待遇，其中包括基于绩效的薪酬，区分高管和卓越的薪酬，并使高管的利益与公司股东
的利益保持一致。
在确定高管的薪酬条款（包括但不限于退休或解雇条款）及其任何
变更时，薪酬委员会和公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）应考虑以下各项
：（i）高管的教育、资格、专业知识、技能、专业经验、成就和资历；（ii）高管的角色，责任领域和程度，他或她过去或预期对公司的贡献
，高管在公司内部的预期晋升，以及过去与高管签署的薪酬协议及其招聘情况（如果有）；（iii）公司的规模及其作为跨国公司的
性质以及公司业务的复杂性；以及（iv）与支付给同类公司高管的薪酬的比较，详见下文B.1节。
此外，在确定每位高管薪酬条款的过程中，公司应检查
高管的总薪酬和基本工资与
公司其他员工（包括服务公司人员，不包括高管和董事）的平均和中位工资（该术语在《公司法》中定义）以及总薪酬的平均和中位数之间的比率（“其他员工”）”），另一方面。公司将考虑此类比率预期
对工作环境产生的影响，以确保此类比率不会对公司内部的工作关系产生任何负面影响。
在批准本政策时，董事会研究了应支付给
高管的总薪酬的平均成本与应付给其他员工的总薪酬的平均和中位成本之间的比率。
高管的薪酬待遇可能包括：基本工资、附带福利、现金奖励、股权补偿、离职
安排以及保险、免责和赔偿。
公司每位高管的基本工资或月费应根据上文
A.2 节中规定的参数确定，包括公司在考虑公司规模和性质的同时，吸引和留住高技能高管并为他们提供有竞争力的条件的需求。
在批准高管薪酬待遇之前，公司将考虑进行薪酬调查，将向高管提供的薪酬水平与同行公司中地位相似的高管的薪酬待遇进行比较和
。该调查将针对员工人数相似的上市高科技公司
总部担任可比职位的高管，并将以一家已知的薪酬和福利调查公司或外部专家的报告为基础。
基本工资不会与消费者物价指数挂钩（但将与生活成本指数的增加挂钩，因为适用法律规定
是强制性的）。
高管的基本工资由薪酬委员会和
董事会根据上文第 A.2 节中详述的指导方针进行审查和调整，如果适用《公司法》，则须经股东大会批准或适用法律另有要求。
无论如何，首席执行官和董事会主席的基本工资每月不得超过13万新谢克尔，公司任何高管（首席执行官和董事会主席除外）的基本工资
每月不得超过90,000新谢克尔。
为了吸引高技能高管，公司可以向高管提供一次性签到奖金，以激励
加入公司。签约奖金金额不得超过高管在六（6）个月内的基本工资或月费。获得此类奖金的资格应受高管在公司的最低工作期限的限制，
应由公司确定，但无论如何不得少于十二 (12) 个月。
薪酬待遇将包括根据适用法律应向行政部门支付的任何款项和权利，并可能包括其他
福利，包括社会福利、公司手机、费用报销、休假日、医疗保险以及通常向公司员工提供的额外福利。
在
适用法律允许的范围内，公司应维持高管保险计划和/或养老金计划并为其缴款。此外，公司应在适用法律允许的情况下为高管缴纳伤残保险费。在适用法律允许的范围内，公司应为学习基金缴纳每月款项。所有此类的
补助金可以根据行政部门的部分或全部月基本工资计算。
高管每工作一年，有权休假18至26天。公司应根据公司的费用报销政策向高管
报销已妥善记录和批准的业务费用。高管可以加入公司通常向公司员工提供的汽车租赁计划，费用由
高管承担。
公司可能会向高管提供额外福利，这些福利将与惯常的市场惯例相当，
不会超过高管年基本工资的4％。
任何非以色列高管均可获得适用于他们所雇用的
相关司法管辖区的其他相似、类似或惯例福利。
如果高管以承包商身份或通过服务公司向公司提供服务，则根据本政策的指导方针，向该类
高管或公司支付的费用应反映雇主在基本工资和附带福利（加上增值税等适用税款）方面的成本。
根据业绩对高管进行奖励支持公司将高管的薪酬和财务
利益与公司业绩和股东价值联系起来的目标，如上文第A.2节所述。
高管的薪酬待遇可能包括年度现金奖励（“年度奖金”）。
此外，考虑到高管对公司的特殊贡献（例如，在特殊项目方面）（“特别奖金”），公司可以决定该高管有权获得特别奖金。
向任何高管支付年度奖金应以以下累积条件为条件：
(i) 实现公司确定的最低正盈利指标；以及
(ii) 达到董事会批准的年度预算
中规定的不少于盈利指标目标的 80% 的门槛。
“盈利指标” 是指营业利润、净利润或息税折旧摊销前利润，由薪酬委员会和
董事会在每年年初确定。
如果上述
条件未得到满足，如果董事会认为无论是否达到上述条件，都应奖励执行官的努力和专业技能，则董事会可以批准发放不超过三 (3) 份基本工资的部分奖金。
年度奖金将主要基于在一定权重下可衡量的预先确定的目标，而对于其不太重要的
部分，则基于不可衡量的定性目标。
除其他外，现金奖励的可衡量目标可能包括以下任何一项：
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• |
财务目标，例如公司的利润（息税折旧摊销前利润或其他财务组成部分）、公司相关部门或某些项目的息税折旧摊销前利润、公司或某个部门的收入、
公司的现金流目标以及基于预算或工作计划的其他财务目标；
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• |
实现与每位高管相关的可衡量里程碑，例如，在一定财务范围内获得新业务或与一定数量的新客户签署协议；
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年度奖金的定性目标可能包括高管对公司的总体贡献、
对高管绩效的满意度、高管对高管受雇单位以外单位和公司内部道德环境的贡献、高管对向高管汇报的
人员技能发展的贡献，或公司确定的任何其他定性目标。
如果在奖励年度或奖金延期期内公司控制权发生变化（定义见下文），
递延金额应在支付年度奖金或完成收购时支付（视情况而定）。“控制权变更” 是指公司
股东批准的合并、合并或其他重组，除非占继任公司有表决权证券总表决权百分之五十（50%）以上的证券立即由在该交易前夕实益拥有公司未偿还有表决权证券的人直接或间接实益拥有，
的比例基本相同。
在特定财政年度向所有高管发放的年度奖金总额不得超过该年度营业利润的15％。
薪酬委员会和董事会可以批准向包括
首席执行官在内的高管发放特别奖金，该奖金在三 (3) 个月内不得超过该高管的基本工资。
在任何一年向首席执行官汇报的高管支付的年度奖金和特别奖金的总金额不得超过该高管在八 (8) 个月内的基本工资或月费。
在任何一年内支付给首席执行官或董事会主席的年度奖金和特别奖金的总金额不得超过首席执行官或董事会主席（视情况而定）十二（12）个月的基本工资或月费。
如果董事会认为由于异常不利情况（例如但不限于
公司的财务和运营业绩大幅下降），则董事会应酌情将发给
高管的年度奖金和/或特别奖金的金额最多减少20％，前提是董事会认为减少年度奖金和/或特别奖金的金额是减少之前应向高管支付的金额的20％。
高管必须向公司偿还根据公司业绩向他们支付的任何多付款
，前提是此类款项是根据公司财务报表中的数据支付的，该数据后来被发现不准确，随后又重报了此类财务报表。只有在向行政部门付款后的三年内
重报时，还款义务才适用。在董事会发出书面通知，具体说明还款理由后，应要求高管偿还此类款项。在这种情况下，董事会应指定
此类还款的时间范围和其他条款（例如，还款是否将扣除税款）。
如上文第A.2节所述，向高管提供基于股权的薪酬奖励支持公司将高管薪酬与
股东价值保持一致的目标，也符合公司长期增加股东价值的目标。
公司可以根据已通过的股权激励计划向高管授予期权或任何其他基于股权的长期薪酬（“基于股权
的薪酬”），或应不时通过并受任何适用法律的约束。
向高管发放的股权薪酬应在至少3年内发放。
在一个日历年内授予除首席执行官和董事会主席以外的其他高管（根据适用于公司的公认会计原则确定）的股权薪酬的价值（根据适用于公司的公认会计原则确定）在授予时不得超过等于高管八 (8) 个月的基本工资的金额。在上述日历年度内授予首席执行官或董事会主席的股权薪酬的
价值不得超过其各自在十二 (12) 个月内的基本工资或月费（视情况而定）。
薪酬委员会和董事会还考虑在行使
时为股本薪酬的价值设定上限，并得出结论，考虑到上述授予日期的价值上限等因素，这是不可取的。
股权激励计划中规定的某些情况除外，股权薪酬通常将在高管终止在公司的雇用或服务后90天到期。
。在某些特殊情况下，公司可以将行使股权薪酬的期限延长至多十二 (12) 个月。
如果授予任何股权补偿，则该股权补偿的行使价不得低于授予日前最后一个交易日公司股票在纳斯达克的收盘价的5％
（或者，如果公司股票未在纳斯达克上市或无法提供此类报价，则行使价不得低于公司确定的公允市场价值的
5％）。
公司可以批准加快与涉及公司控制权变更的交易
相关的任何股权薪酬的归属期。
除其他外，该政策旨在激励高管实现公司的目标，同时阻止承担
过高的风险。因此，该政策在向高管发放的固定薪酬（年度基本工资）和可变薪酬（现金奖励和年度股权薪酬）之间设定了余额。正如本政策所反映的那样，
公司的目标是固定薪酬和可变薪酬之间的比率将在以下范围内：
对于首席执行官以外的高管：固定薪酬应在总高管
潜在薪酬的43％至100％之间，可变薪酬应在高管潜在薪酬总额的0％至57％之间。
对于首席执行官：固定薪酬应在首席执行官总潜在薪酬的33％至100％之间，
可变薪酬应在首席执行官总潜在薪酬的0％至66％之间。
(*) 基于权益的薪酬的价值按上文第 4 节所述计算。
解雇前的提前通知期应考虑上文A.2节中规定的参数，针对每位高管单独确定
。任何高管的提前通知期不得超过下文本节规定的最高限额。
在提前通知期内，高管将继续履行对公司的职责；但是，公司可以
在预先通知期内解除高管的职责和责任，并在提前通知期内向高管支付薪酬，包括为避免疑问，加快分配计划在此提前通知期内授予的基于股权的
薪酬。在任何情况下，公司都可以在不事先通知的情况下终止高管的雇用，这使公司有权在不支付全额遣散费的情况下终止高管的雇用
。
公司在高管在公司工作期间缴纳的任何养老金和遣散费基金应在高管离职后发放
归高管所有。此外，行政人员有权获得根据适用法律应向其支付的任何款项和福利。
此外，公司可以向高管发放离职补助金，但须遵守此处规定的限制。在确定任何
离职安排时，除其他外，公司将考虑以下因素：高管在公司的服务期限或受雇期、他/她在此期间的服务条款和雇佣条款、公司在此期间的业绩
、高管对实现公司目标及其盈利能力的贡献以及解雇情况。除非高管向公司提供不少于24个月的服务
，否则公司不得向其发放离职补助金。
在任何情况下，离职补助金的金额或价值以及在
中批准的通知期内支付给除首席执行官以外的其他高管的基本工资总额不得超过该高管在六（6）个月内的基本工资。离职补助金的金额或价值加上在通知期内支付给首席执行官的
合计基本工资，不得超过首席执行官九 (9) 个月的基本工资。
根据公司章程和适用法律的规定，公司执行官有权从公司不时批准的
免责和赔偿安排中受益。执行官将在该范围内享受董事和高级管理人员责任保险，
等条款应由公司根据适用法律的要求不时确定。
此类保险的最大承保额应由董事会确定，不得超过4 000万美元。此类保险的应付保费
和免赔额应按市场条件计算，金额对公司而言并不重要。
公司可以为公司执行官购买保险，其中还将包括自其公司执行官任期终止之日起
最长为7年的决胜安排。
本政策中提及的向高级管理人员提供的任何权利、补助金和款项均应由薪酬委员会和
董事会批准（除非公司法另有要求），如果公司法另有要求，则须经股东大会批准。
薪酬委员会和董事会应不时审查高管薪酬政策。在此过程中，
薪酬委员会和董事会应考虑本政策和《公司法》中规定的参数，并将审查和评估此类参数的任何变化。
自通过之日起，本政策的期限为三年。
本政策不授予公司董事和高管任何权利，本政策的通过本身并不授予公司任何董事和高管获得本政策中规定的任何类型薪酬的权利。董事或高管有权获得的薪酬项目将仅是根据《公司法》的要求并经公司相关授权机构批准的具有约束力的文书明确授予他或她的薪酬项目。
吉拉特卫星网络有限公司
此代理是代表董事会征求的
下列签署人特此以下列签署人的名义任命阿米拉姆·波姆、多伦·克贝尔和吉尔·本雅米尼或他们中的任何一人为律师或事实上的律师，拥有替代权
和撤销权，可以投票给吉拉特卫星网络有限公司（以下简称 “公司”）的所有普通股，面值为每股0.20新谢克尔签名人将有权在 2023 年 5 月 15 日营业结束时亲自出席（以下列签署人的名义记录在案）出席年度股东大会
所能投的全部票公司股东将于以色列时间 2023 年 6 月 15 日下午 3:00 在以色列 Petah Tikva 4913020 Yegia Kapayim 街 21 号的公司办公室举行会议，特此撤销先前就以下业务项目对
上述股份进行投票的代理人如此类年度股东大会的通知和委托书中所述（特此确认收到）。
正确执行后，该代理将按指定方式进行投票。
（续，背面有待签名）
的年度股东大会
吉拉特卫星网络有限公司
2023年6月15日
请注明日期、签名并邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能地。
请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。
董事会建议对项目1、2、3、4、5、6、7和8下的提案投赞成票。
请在随附的信封中签名、注明日期并立即退回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示
第2、3 (c)、4 (b)、6和7项要求在决议中注明 “个人利益”，以及下列签署人
是否是 “控股股东”（此类术语的定义见5759-1999年《以色列公司法》（“ICL”））。
有关 “个人利益” 和 “控股股东” 定义的信息，请参阅
股东年度大会通知和委托书中的解释。
| (1) |
重新选举四名董事会成员并选举一名新的董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格
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为了
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反对
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避免
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a.
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Amiram Boehm（连任）
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☐
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b.
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艾伦（Lonny）Rafaeli（连任）
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☐ |
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c.
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Dafna Sharir（连任）
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☐ |
☐ |
☐ |
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d.
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罗尼特·扎尔曼·马拉赫。（重新选择）
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☐ |
☐ |
☐ |
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e.
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阿米尔·奥菲克。（选举）
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☐ |
☐ |
☐ |
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(2)
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再次选举Elyezer Shkedy先生担任外部董事，任期延长三年。
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在下面标记 “否” 方框，即表示您确认您不是 “控股股东”，并且在批准提案 2 时没有 “个人利益”。如果您无法作出
这样的确认，请选中 “是” 复选框。
| (3) |
如委托书所述，批准向达夫娜·沙里尔女士、艾伦先生（Lonny）Rafaeli、Elyezer Shkedy先生和Amir Ofek先生授予期权，但须根据第1或2项进行选举。
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为了
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反对
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避免
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a.
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艾伦 (Lonny) Rafaeli
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☐
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☐ |
☐ |
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b.
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达夫娜·沙里尔女士
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☐ |
☐ |
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c.
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Elyezer Shkedy
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☐ |
☐ |
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d.
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阿米尔·奥菲克
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☐ |
☐ |
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在下面标记 “否” 方框，即表示您确认您不是 “控股股东”，并且在批准提案3（c）中没有 “个人利益”。如果您不能
进行此类确认，请选中 “是” 复选框。
| (4) |
在他根据第1项作出选择的前提下，批准委托书中所述的公司董事会主席阿米拉姆·博姆先生的服务条款和薪酬；
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a. |
批准委托书第4项所述的阿米拉姆·博姆先生担任公司董事会主席的雇佣条款、基本薪酬和董事长奖金计划。
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b. |
根据委托书第4项的规定，批准向公司董事会主席阿米拉姆·博姆先生授予期权。
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在下面标记 “否” 方框，即表示您确认您不是 “控股股东”，并且在批准提案 4 (b) 时没有 “个人利益”。如果您不能
进行此类确认，请选中 “是” 复选框。
| (5) |
批准向即将退休的董事会主席艾萨克·安杰尔先生发放离职补助金和特别奖金
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| (6) |
批准向公司首席执行官阿迪·斯法迪亚先生授予期权。
|
在下面标记 “否” 方框，即表示您确认您不是 “控股股东”，并且在批准提案 6 时没有 “个人利益”。如果您无法作出
这样的确认，请选中 “是” 复选框。
| (7) |
修改委托书中所述的公司执行官和董事薪酬政策。
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在下面标记 “否” 方框，即表示您确认您不是 “控股股东”，并且在批准提案 7 时没有 “个人利益”。如果您无法作出
这样的确认，请选中 “是” 复选框。
| (8) |
批准并批准安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer在截至2023年12月31日的财政年度重新任命为我们的独立注册会计师并向其支付薪酬，
延期至下次年度股东大会
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。☐
股东签名 _______ 日期 _____ 股东签名 ________ 日期 _____
注意：请完全按照您在本代理上显示的一个或多个姓名进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，
请注明完整的标题。如果签署人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员以合伙人名称登录。