附录 10.1

BIOMX INC.

赔偿 协议

本赔偿协议 （本 “协议”）由特拉华州的一家公司 BioMx Inc.（以下简称 “公司”）、 和 _____________________（“受保人”）签订。

演奏会

公司和受保人 认识到，董事、高级管理人员和关键员工获得责任保险的难度越来越大，此类保险的成本大幅增加 ，此类保险的承保范围普遍缩小。公司和受保人进一步认识到 总体而言，公司诉讼大幅增加，这使董事、高级管理人员和关键员工面临昂贵的诉讼风险 ，同时责任保险的可用性和覆盖范围受到严重限制。受保人认为在目前情况下，目前提供的 保护还不够，如果没有额外保护，受保人可能不愿意继续以受保人 目前的身份在公司任职。公司希望吸引和保留高素质 个人的服务，例如Indemnitee，并赔偿其董事、高级管理人员和主要员工，以便为他们提供法律允许的最大保护 。

协议

考虑到本协议中共同作出的 承诺，并出于其他良好和宝贵的对价，特此确认承诺的收到和充足性， 公司和受保人特此达成以下协议：

1。赔偿。

(a) 第三方程序。 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或可能被 提出、任何诉讼（作为证人或其他身份）的当事方或参与者（作为证人或其他身份），则公司应在适用法律允许的最大范围内，向受保人赔偿所有费用、判决、罚款和和解中支付的金额（如果此类和解协议 事先获得公司批准，则不得无理拒绝批准）Indemnitee 在如果受保人本着善意行事，其行为方式有理由认为受保人反对或不反对 符合公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为受保人的 行为是非法的，则与此类诉讼有关。

(b) 由或 提起的与公司权利有关的诉讼。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人 曾经、正在或受到威胁要成为 公司在任何诉讼中成为 公司作出有利于公司的判决的当事方或参与者（作为证人或其他身份），则在适用法律允许的最大范围内，公司应向受保人赔偿受保人在 与此类诉讼相关的所有实际和合理费用受保人本着善意行事，其行为方式有理由认为与公司的最大 利益背道而驰，但不是应就法院命令或判决最终裁定受保人 对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院 或正在审理或正在审理此类诉讼的法院应根据申请裁定，鉴于本案的所有情况 ，受保人公平合理地有权获得赔偿对该法院认为适当的开支提供赔偿。

(c) 按案情胜诉。 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人根据案情或其他原因成功为本协议第 1 (a) 或第 1 (b) 节中提及的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护 ，则公司应全部或部分向受保人赔偿受保人实际和合理产生的所有相关费用 在那里。在不限制前述规定的一般性的前提下，如果受保人根据案情或其他原因成功处理一项或多项 但少于诉讼中的所有索赔、问题或事项，则公司应在适用法律允许的最大范围内 向受保人赔偿因成功解决的索赔、问题或事项而实际和 产生的所有费用。如果根据案情或其他原因处理了任何诉讼（包括不带偏见的处置），则没有 (i) 处置对受保人不利，(ii) 裁定受保人对公司负有责任，(iii) 受保人认罪，(iv) 裁定受保人没有本着诚意行事，也未以被合理认为的方式行事 不反对公司的最大利益，(v) 就任何刑事诉讼而言，受保人有 合理理由相信的裁决受保人的行为是非法的，就本协议而言，受保人的行为应被视为已完全成功 。

(d) 证人费用。 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人是证人或以其他方式被要求参与受保人不是一方的诉讼，则公司应向受保人赔偿受保人实际和合理地承担的与此类诉讼有关的所有费用 。

2。赔偿程序。

(a) 预支费用。 在适用法律允许的最大范围内，公司应在公司收到要求预付诉讼的声明后的三十 (30) 天内，预付受保人 因诉讼而实际和合理产生的所有费用，无论是在最终处置任何诉讼之前还是之后。此类预付款应为无抵押且无利息， 的发放应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人 根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。根据本第 2 (a) 节，受保人有权继续获得费用预付款 ，除非法院命令或判决最终裁定了受保人根据本协议获得赔偿的权利问题，且不存在进一步的上诉权。受保人特此承诺，只有在最终确定受保人无权根据本协议的其他条款获得公司 的赔偿时，才会偿还预付的此类款项 。受保人应有资格在本协议执行和交付时获得预付款， 这应构成偿还本协议项下预付款的必要承诺，除执行本协议外，不要求任何其他形式的承诺 有资格获得根据本协议支付的预付款。

(b) 受保人的通知与合作 。受保人收到与根据本协议将或可能寻求赔偿的任何诉讼或事项相关的任何传票、引证、传票、 投诉、起诉书、信息或其他文件后，应立即以书面形式通知公司 。向公司发出的此类通知应包括对诉讼性质和所依据事实的描述， 应发送给公司首席执行官，并应根据下文第 13 (e) 节的规定发出。 此外，受保人应向公司提供公司可能合理要求的额外信息与合作。受保人 未能这样通知、提供信息以及以其他方式与公司合作，不得解除公司根据本协议承担的 可能承担的任何义务，除非公司受到此类失败的不利影响。

(c) 权利的确定。

(i) 最终处置。 无论本协议中有任何其他规定，在诉讼的最终处置之前，均不需要 就根据本协议获得赔偿的权利做出任何决定。

(ii) 裁决和 付款。在遵守上述规定的前提下，在收到要求就本协议第1节规定的赔偿 权利付款的声明后，公司应在适用法律要求的范围内，立即采取必要措施，按照《特拉华州通用公司法》第145条规定的方式批准 此类付款。公司应在公司首次收到书面付款申请 后的三十 (30) 天内支付根据 本协议、任何法规或公司注册证书或章程中规定 赔偿或预支的任何条款提出的任何索赔，如果此类索赔在这三十 (30) 天内未得到全额支付，则受保人可以但不需要，此后任何时候 在特拉华州衡平法院对公司提起诉讼，追回未付的款项索赔，在不违反本协议 12 节的前提下，受保人还有权获得受保人因提起此类诉讼而实际和合理产生的所有费用。对于因受保人未达到适用法律 允许公司向受保人赔偿索赔金额的任何此类诉讼（根据本协议第 2 (a) 节为强制执行 费用预付索赔而提起的诉讼除外），均应作为辩护。在就根据本协议获得赔偿 的权利做出决定时，做出此类决定的个人或个人或实体应假定受保人有权根据本协议 获得赔偿，公司有举证责任通过明确而令人信服的相反证据推翻该假设。 通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼 没有竞争者或其等价物， 本身不得推定受保人没有本着诚意行事，其行为方式也未使受保人合理地认为 违背公司的最大利益，或者，就刑事诉讼而言，受保人有合理的 理由认为受保人的行为是非法的。此外，双方的意图是，如果公司对 受保人的赔偿权提出异议，则受保人的赔偿权问题应由法院裁决， 也不是公司（包括其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立 法律顾问或其股东）未能作出赔偿裁决 of Indemnitee 在这种情况下是适当的，因为 Indemnitee 已符合适用法律要求的适用行为标准，公司（包括 其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立法律顾问或其股东）实际认定 Indemnitee 未达到此类适用的行为标准，也不得推定受保人已经或未达到适用的行为标准 。如果在诉讼最终处置后的九十 (90) 天内仍未就本协议项下获得赔偿的权利作出任何请求的决定，则应将受保人有权获得赔偿的必要裁决视为 已作出。

(d) 付款指示。 在本协议要求付款的范围内，公司应根据受保人的要求（但不重复 ），(i) 代表受保人支付此类费用，(ii) 向受保人预付的金额足以支付此类费用， 或 (iii) 向受保人偿还此类费用。

(e) 给保险人的通知。 如果在收到根据本协议第 2 (b) 节提出的索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级职员责任保险 ，则公司应根据相应保单中规定的 程序立即向保险公司发出此类诉讼的启动通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司 代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(f) 申诉辩护和 选择律师。如果根据本协议第 2 (a) 节，公司有义务为 任何诉讼预付费用，则在向受保人发出选择这样做的书面通知后，公司有权在受保人合理接受的律师的陪同下为此类诉讼进行辩护。在发出此类通知、获受保人批准 此类律师以及公司聘请此类律师后，公司不承担受保人随后在同一诉讼中产生的任何律师费 的责任，前提是 (i) 受保人应有 在任何此类诉讼中聘请律师的权利，费用由受保人承担；以及 (ii) 如果 (A) 受保人 聘请律师事先已获得公司授权，(B) 受保人应合理地得出结论在进行任何此类辩护时，公司与受保人之间可能存在利益冲突 ，或者 (C) 公司实际上不得聘请律师 为此类诉讼进行辩护，则受保人律师的费用和开支应由公司承担。 此外，如果公司与受保人之间存在潜在的利益冲突，但不存在实际的利益冲突，则受保人为监督诉讼而聘请的独立律师所产生的实际和合理的 法律费用和开支（因此，如果公司与受保人之间的利益冲突成为实际利益冲突，则该律师 可以承担受保人的辩护） 应为视为应根据本协议进行赔偿的费用。实际或潜在利益冲突的存在， 以及此类冲突是否可以免除，应根据律师职业行为规则和适用法律确定。 如果公司对每项此类和解承担全部和解责任，则公司无需获得受保人的同意即可解决公司承诺 进行辩护的任何诉讼；但是，在达成 (1) 未授予受保人的任何和解之前，公司必须事先获得受保人的书面批准，不得无理拒绝完全免除责任，(2) 将对受保人施加任何处罚或限制，或 (3) 会承认任何处罚或限制受保人的责任或不当行为。

3。其他赔偿 权利。

(a) 范围。尽管本协议中有 的任何其他条款，但公司特此同意在法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿，尽管 本协议的其他条款、公司 公司注册证书、公司章程或法规未明确授权此类赔偿。在本协议签订之日之后，如果任何适用的 法律、法规或规则扩大了特拉华州公司赔偿其董事会成员或高级管理人员的权利， 此类变更应被视为受保人的权利和公司在本协议下的义务范围内。 如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，限制了特拉华州公司对其董事会成员 成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则在该法律、法规或规则未另行要求适用于 的范围内，此类变更不影响本协议或双方在本协议下的权利和义务。

(b) 非排他性。 本协议提供的赔偿不得被视为排除受保人根据 公司的公司注册证书、其章程、任何协议、公司 董事会股东或无利益成员的任何投票、特拉华州通用公司法或其他情况下可能享有的任何权利，包括关于以受保人的官方身份采取行动和 关于以其他身份采取行动的权利同时担任这样的职务。

(c) 未付 金额的利息。如果公司根据本协议向受保人支付的任何款项自公司收到正式准备的付款申请之日起 延迟了九十 (90) 天以上，则公司应按特拉华州法律规定的法定 利率向受保人支付自公司补偿或有义务赔偿的款项 之日起的利息受保人实际承担此类费用或支付此类判决、罚款或金额，结算日期为 公司赔偿。

(d) 第三方赔偿。 公司特此承认，受保人已经或可能不时获得获得由一个或多个第三方（统称为 “第三方赔偿人”）提供的赔偿、 费用预付和/或保险的某些权利。 公司特此同意，它是第一手段的赔偿人 (即， 其对受保人的义务是主要的，第三方赔偿人预付费用或为受保人 承担的相同费用或负债提供赔偿的任何义务 是次要的），而且公司不会断言受保人必须向任何第三方担保人寻求费用预支或报销或赔偿 ，然后公司必须进行费用预支和补偿，以及本协议规定的免责义务， 。第三方赔偿人代表受保人就 Indemnitee向公司寻求赔偿的任何索赔支付的预付款或付款均不影响上述内容。如果 第三方赔偿人未向受保人或代表受保人预付或支付任何款项，则第三方赔偿人的代位补偿额应达到 此等预付款或付款的范围。如果出于任何原因具有管辖权的法院 认定第三方赔偿人无权享有前一句中所述的代位权，则第三方 赔偿人有权就第三方赔偿人向受保人或代表受保人支付的任何预付款或付款向第三方赔偿人缴款。

4。部分赔偿。 如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与诉讼相关的实际和合理产生的部分或部分费用、 判决、罚款或和解金额，但不是 的总金额，则公司仍应就此类费用、判决、罚款和和解中支付的部分 向受保人提供赔偿受保人有权获得此项权利。

5。董事兼高管 责任保险。

(a) D&O 政策。 公司应不时真诚地决定公司获得和 由信誉良好的保险公司签订的一份或多份保险单，为公司董事和高级管理人员提供 不当行为造成的损失保险，或者确保公司履行本协议规定的赔偿义务是否可行。 除其他考虑因素外，公司将权衡获得此类保险的成本和此类 保险所提供的保障。在所有董事和高级职员责任保险的保单中，受保人应被指定为被保险人，以便 向受保人提供与公司董事中最优惠的被保险人相同的权利和福利，如果受保人 是董事；如果受保人不是公司董事而是高级管理人员；或公司的 key 员工，前提是受保人不是高级管理人员或董事而是关键员工。尽管如此，如果公司真诚地确定此类保险不可合理获得， 则公司没有义务购买或维持此类保险， 此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例， 提供的保险受到排除条款的限制，无法提供足够的福利，或者如果受保人由母公司 或子公司持有的类似保险承保公司的。

(b) 尾部覆盖范围。 如果控制权变更或公司破产（包括进入破产管理阶段或进入 联邦破产程序等），公司应维持公司 当时为受保人提供保险（董事和高级职员责任、信托、就业惯例等）的所有保险单的有效期， 有效期为七年几年后。

6。可分割性。 本协议中的任何内容均无意要求或应解释为要求公司采取或不采取任何违反适用法律 的行为。根据法院命令，公司无法履行本协议规定的义务并不构成 违反本协议。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议或本协议的任何部分无效， 则公司仍应在本协议任何适用部分允许的最大范围内向受保人赔偿 不会失效，本协议未如此失效的其余部分应可根据其条款强制执行。

7。例外情况。 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本 协议的条款，公司不承担任何义务：

(a) 由 受保人发起的索赔。就受保人 自愿提起或提起的诉讼向受保人提供补偿或预付费用，但为确立、执行或解释本协议或任何其他法规或法律或《特拉华州通用公司法》第 145 条所要求的赔偿权而提起的诉讼除外，但此类 赔偿或费用预支可由公司提供在特定情况下，如果董事会认为合适； 规定，但是，本小节第一款中规定的例外情况不应被视为适用于受保人为受保人曾是、现在或威胁要参与的诉讼 在合理必要或可取的范围内发起或提起的任何调查 ；

(b) 缺乏诚意。 赔偿受保人因受保人为确立、 执行或解释本协议或任何其他法规或法律或《特拉华州通用公司法》第 145 条要求的赔偿权而提起的任何诉讼所产生的任何费用，前提是具有司法管辖权的法院认定受保人 在此类诉讼中提出的每项重大主张是不是出于善意或轻浮的；

(c) 保险索赔。 在保险承运人根据公司持有的 保险单直接向受保人支付此类费用的情况下，向受保人提供赔偿；或

(d) 某些《交易法》 索赔。就受保人就 (i) 根据《交易所 法》第 16 (b) 条或任何类似的继承法规或州成文法或普通法的任何类似条款对受保人提出的任何索赔对受保人提出的任何索赔进行核算，或 (ii) 对 公司的任何补偿赔偿任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人从 出售证券中获得的任何利润公司，按照《交易法》的要求（包括根据 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 304 条对公司进行会计重报而产生的任何此类补偿，或因向公司支付因由 收购和出售Indemnimni所产生的利润违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条的证券持有人；但是，前提是 在适用法律允许的最大范围内，并且如果受保人根据案情或其他原因在任何此类的 诉讼中胜诉，则受保人在任何此类诉讼中实际和合理产生的费用应视为本协议下应予赔偿的费用 。

8。缴款索赔。

(a) 如果本协议第 1 节中提供的 的赔偿全部或部分不可用，且不得出于本协议 第 7 节所述原因以外的任何原因向受保人支付赔偿，则在适用法律允许的最大范围内，对于公司与受保人共同承担责任的任何诉讼（或者如果加入该类 诉讼将承担共同责任）的诉讼，公司将在适用法律允许的最大范围内作为补偿受保人，应在第一次 中支付受保人产生的全部款项，无论是费用、判决、罚款还是支付的款项与不要求受保人缴纳此类款项的任何诉讼有关 的和解，公司特此放弃并放弃其在任何时候对受保人可能拥有的 缴款权利。

(b) 对于针对公司董事、高级职员、雇员或代理人（受保人除外）提起的 诉讼，公司应在适用的 法律允许的最大范围内，向受保人提供赔偿，使其免受可能与受保人共同承担责任的任何此类董事、高级职员、员工 或公司代理人（受保人除外）提出的任何缴款索赔，如果对受保人提起此类诉讼，则受保人 有权根据本协议获得此类赔偿受保人。

9。不归责。 在确定本协议下的任何权利时，不得将公司或公司本身的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。

10。 诚信的确定。就任何善意裁定而言，如果受保人 的行为基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或者基于企业高管在履行职责时向受保人 提供的信息，或者基于企业或企业董事会法律顾问或任何法律顾问的建议，则受保人应被视为善意行事由企业董事会的任何委员会或根据提供的信息或 记录或报告选出由独立注册会计师或评估师、投资银行家、薪酬 顾问或企业或企业董事会或其任何委员会 以合理谨慎的方式选出的其他专家向企业提供。本第 10 节的规定不得被视为是排他性的，也不得以任何方式限制 可能被视为符合适用的行为标准的其他情况。无论本节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，且受保人 认为符合或不违背公司的最大利益。

11。已定义的术语和 短语。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “受益所有人” 和 “受益所有权” 的含义应与 发布之日根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义相同。

(b) “控制权变更” 应被视为发生在以下任何事件中最早发生时：

(i) 第三方收购股票 。任何人是或直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时有权在 董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的15％ 或以上，除非 (1) 任何个人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于 有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总数减少所致，或 (2) 此类收购事先获得批准根据本定义 第 (iii) 部分，常任董事和此类收购不构成控制权变更。

(ii) 董事会变动。截至本协议签订之日构成公司董事会（“董事会”）的个人， 以及任何由董事会选举或公司股东提名获得当时在职且在本协议签订之日担任董事的至少三分之二董事的 投票批准的新董事（统称为 “连续任职 董事”），因任何原因不再组成至少是董事会成员的过半数。

(iii) 公司交易。 在每个 个案中，公司重组、合并或合并（“业务合并”）的生效日期，除非在此类业务合并之后：(1) 作为证券实益 所有受益所有人的个人和实体在该业务合并前夕的董事选举中普遍享有投票权 直接或间接拥有合并投票权的 51% 以上公司当时未偿还证券的权力，有权在选举中普遍获得 表决此类业务合并产生的董事数（包括通过此类 交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的公司） ，其比例与他们在此类业务合并之前拥有有权在董事选举中获得 投票的证券的比例基本相同，并且有权选举董事会或其他理事机构的至少多数成员 幸存的实体；(2) 没有人（不包括任何人）由此类业务合并产生的公司）直接 是当时在该公司董事选举中普遍有权投票的未发行证券合并投票权的15％或以上的受益所有者，除非此类所有权在业务合并之前就存在；(3) 至少 由此类业务合并产生的公司董事会的大多数成员当时是常任董事 初始协议的执行或其行动的执行情况董事会，规定此类业务合并。

(iv) 清算。 公司股东批准对公司进行全面清算，或就公司 出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议或一系列协议，但保理公司 应收账款或托管款除外（或者，如果不需要此类批准，董事会决定在一笔交易中进行此类清算、 出售或处置或一系列相关交易）。

(v) 其他活动。 会发生任何其他性质的事件，无论公司当时是否受此类报告要求的约束 ，都必须根据第14A号法规附表14A的第6（e）项（或 对任何类似项目或任何类似附表或表格的回应）进行报告。

(c) “公司” 除合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收 的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力和权力赔偿其董事、 高级职员和雇员或代理人，因此，如果受保人是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或者正在或曾经应该组成公司的要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理人员任何其他企业的成员、 受托人、雇员或代理人，根据本协议条款 ，受保人对由此产生或幸存的公司所处的地位应与受保人在该组成公司单独存在 持续存在的情况下对此类组成公司所处的地位相同。

(d) “企业” 指公司以及受保人曾经或正在应公司要求以董事、高级职员、合伙人 （普通合伙人、有限公司或其他人）、成员（管理层或其他人）、受托人、受托人、受托人、受托人、雇员或代理人的身份任职的任何其他企业。

(e) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(f) “费用” 应包括所有直接和间接成本、任何类型或性质的费用和开支，包括所有律师费和 费用、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业 顾问费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、任何联邦、州、地方 或因实际或被视为收到本协议下的任何款项而对受保人征收的外国税款（包括对于根据本协议实际收到或视为收到的款项（涉及征收联邦、州、 地方或外国税）、传真传输费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备在诉讼中作证、和解或上诉 或以其他方式参与诉讼相关的所有其他支出、义务或开支 可能征收的税款 。费用还应包括与任何诉讼引发的任何 上诉相关的任何前述费用，包括与任何费用保证金、取代 债券或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、溢价、担保和其他费用。费用还应包括由此产生的任何利息、摊款或其他费用，以及为支持本协议下的付款申请而编制报表所产生的 成本。但是，费用不应包括受保人在 和解协议中支付的金额或对受保人的判决或罚款金额。

(g) “个人” 的含义与《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条规定的含义相同，但前提是 该 “个人” 应不包括：(i) 公司；(ii) 公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司；(iii) 公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何员工福利计划公司或公司股东直接或间接拥有的任何公司 ，其比例与其持有公司股票的比例基本相同 (a”员工福利计划”）；以及（iv）根据员工福利 计划持有证券的任何受托人或其他信托机构。

(h) “诉讼” 应包括任何实际的、威胁的、悬而未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、 调查、询问、行政听证会或任何其他实际的、威胁的或已完成的诉讼，无论是由第三方、 政府机构、公司或其董事会或其委员会提起的，不论是公司权利还是其他权利， 是民事诉讼（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政、立法或调查（正式 或非正式）性质，包括受保人以受保人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人为由、现在是、将要或可能作为一方、潜在当事方、 非当事方证人或其他原因参与的任何上诉， 因受保人采取的任何行动（或未采取行动）或任何行动（或未采取行动）而参与的上诉在 担任公司董事、高级职员、雇员或代理人时由受保人一方行事），或者由于受保人正在或正在应公司的要求任职 公司作为董事、高级职员、合伙人（普通合伙人、有限公司或其他人）、成员（管理层或其他）、受托人、受托人、受托人、受托人、员工 或任何其他企业的代理人，无论在产生任何责任或费用时是否以此类身份任职 ，均可根据本协议提供赔偿、报销或预付费用。

(i) 此外，提及 的 “其他企业” 应包括其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、 员工福利计划或任何其他企业；提及 “罚款” 应包括受保人 就员工福利计划征收的任何消费税；提及 “应公司要求服务” 应包括作为董事、高级职员、雇员或雇员的任何服务 对受保人就 员工福利计划征收关税或涉及受保人提供服务的公司代理人，其参与者或受益人；如果受保人本着诚意行事，且受保人 合理认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则受保人的行为应被视为以本协议中提及的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事；提及 “包括” 或 “包括” 应指包括或包含，但不限于；且提及的部分、段落或条款 是指本协议中的章节、段落或条款，除非另有说明。

12。律师的 费用。如果受保人根据本协议提起任何诉讼以执行或解释本协议中的任何条款 ，则公司应向受保人赔偿受保人在 此类诉讼中实际和合理产生的所有费用，除非有管辖权的法院裁定受保人作为此类诉讼依据 提出的每项重大主张不是出于善意或是轻率的丰富的。如果根据本协议由公司提起或以公司 的名义提起的诉讼，或者为了执行或解释本协议的任何条款，公司应赔偿受保人因该诉讼而实际和合理产生的所有 费用（包括受保人 的反诉和在此类诉讼中提出的交叉索赔），除非具有管辖权的法院裁定每项费用 Indemnitee 对此类行为的实质性辩护是出于恶意或轻率提出的。

13。杂项。

(a) 适用法律。 本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利 和义务应根据特拉华州法律进行管辖、解释和解释， 不适用法律冲突原则。

(b) 完整协议； 约束力。在不限制本协议第 3 (b) 节所述的受保人的任何权利的前提下，本协议规定了双方与本协议主题有关的 完整协议和谅解，并合并了之前的所有讨论，取代了双方先前关于本协议主题的任何和所有协议。本协议规定的赔偿适用于 在本协议生效日期之前或之后发生的事件，即使在Indemnitee 停止以任何和所有受偿身份为公司服务之后，也将继续适用。

(c) 修正和豁免。 除非本协议各方以书面形式 签署，否则对本协议的任何修改或修正或对本协议项下任何权利的放弃均无效。任何延迟或不要求履行本协议的任何条款均不构成 对该条款或任何其他情况的豁免。

(d) 继承人和受让人。 本协议对公司及其继承人（包括通过收购、合并 或其他方式直接或间接继承公司全部或基本全部业务和/或资产）和受让人具有约束力，受保人 和受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人受益。公司应以令受保人满意的形式和实质内容的书面协议，要求并促成公司全部或基本上所有业务和/或资产 的直接或间接 继承人 ，明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度执行本协议 。

(e) 通知。本协议要求或允许发出的任何 通知、要求或请求均应采用书面形式，当 亲自或隔夜快递或通过电子邮件发送，或者在 作为经认证或注册的 邮件存入美国邮政后 48 小时后被视为已足够，邮费已预付，寄往签名页上规定的该方的地址， 随后经书面通知修改，或者，如果在签名页上未指定地址，则使用公司在 中列出的最新地址的账簿和记录。

(f) 可分割性。 如果适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行，则双方同意真诚地重新谈判此类条款 。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本协议之外，(ii) 本协议的其余部分应解释为 被排除在外，(iii) 本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(g) 施工。 本协议是本协议各方及其各自的律师 （如果有）之间谈判的结果，并已对其进行了审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将 解释为有利于或反对本协议任何一方。

(h) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在如此签署和交付时均应被视为原件， 所有这些协议共同构成同一个协议。执行传真副本将具有与执行原件相同的效力和效果 ，传真签名将被视为原始有效签名。

(i) 没有就业权利。 本协议中的任何内容均无意在Indemnitee中设定任何继续就业的权利。

(j) 公司立场。 在为确立、执行或解释本协议下的任何赔偿权利 而提起的任何诉讼中，公司不得主张本协议的程序和推定无效、不具有约束力和可执行性 ，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束，不得提出任何 相反的主张。

(k) 代位求偿。 如果根据本协议付款，则公司应在该款项的范围内代位行使受保人的所有追回权 ，受保人应签署所有必要的文件，并采取一切可能必要的行动来保障此类权利并使 公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利。

[签名页面如下]

自上述首次规定的日期 起，双方已执行本协议。

附录 10.1 的时间表

BioX Inc.（BioMx）的以下董事和执行官 是与BioMx签订的赔偿协议的当事方，该协议在所有重大方面与随函提交的代表性赔偿协议基本相同，日期分别如下。根据第 S-K 法规第 601 项第 2 号指令，其他赔偿 协议被省略了。