美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
对于 ,过渡期从_
或
需要此空壳公司报告的事件日期 _
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
苍山
区
中华人民共和国
+86-591-87590668
(主要执行办公室地址 )
先生
苍山
区
中华人民共和国
电话:+86-591-87590668
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 上每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
无
(班级标题 )
表明
截至年度报告所涉期间(2021年6月30日)结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是,☐:
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是的,是☐。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 第405条要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。
大型加速文件服务器-☐ | ☐中的加速文件管理器 | 新兴成长型公司: |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
☐的国际财务报告 | 其他☐ | |
国际标准化组织发布的标准 | ||
会计准则委员会 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ 项目 17☐和项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是,☐不是。
表格20-F中的年度报告
截至2021年6月30日的年度
目录表
页面 | ||
第 部分I | ||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 | 1 |
第 项3. | 密钥 信息 | 1 |
A. 选定的财务数据 | 1 | |
B.资本化和负债 | 2 | |
C. 提供和使用收益的原因 | 2 | |
D. 风险因素 | 2 | |
第 项。 | 关于公司的信息 | 28 |
答:公司的历史和发展 | 28 | |
B. 业务概述 | 30 | |
C. 组织结构 | 44 | |
D.财产、厂房和设备 | ||
项目 4A。 | 未解决的 员工意见 | 45 |
第 项5. | 运营和财务回顾与展望 | 45 |
答: 经营业绩 | 45 | |
B. 流动性和资本资源 | 53 | |
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 | 56 |
答: 董事和高级管理层 | 56 | |
B. 薪酬 | 57 | |
C. 董事会惯例 | 58 | |
D. 员工 | 60 | |
E. 股份所有权 | 61 | |
第 项7. | 主要股东和关联方交易 | 62 |
答:主要股东 | 62 | |
B. 关联方交易 | 62 | |
C.专家和律师的利益 | 62 | |
第 项8. | 财务信息 | 62 |
A. 合并报表和其他财务信息 | 62 | |
B. 重大变化 | 63 |
i
第 项9. | 优惠和上市 | 63 |
答: 优惠和上市详情 | 63 | |
B. 分销计划 | 63 | |
C. 市场 | 63 | |
D. 出售股东 | 63 | |
E. 稀释 | 63 | |
F. 发行的费用 | ||
第 项10. | 其他 信息 | 63 |
答:股本 | 63 | |
B. 组织备忘录和章程 | 64 | |
C. 材料合同 | 71 | |
D. 外汇管制 | 71 | |
E.征税 | 72 | |
F. 分红和支付代理 | 77 | |
G. 专家发言 | 77 | |
H. 展出的文档 | 77 | |
I. 子公司信息 | 77 | |
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 77 |
第 项12. | 除股权证券外的证券说明 | 78 |
答:债务证券 | 78 | |
B. 认股权证和权利 | 78 | |
C. 其他证券 | 78 | |
D.美国存托股份 | 78 | |
第 第二部分 | ||
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 | 79 |
第 项14. | 材料 对证券持有人权利和收益用途的修改 | 79 |
第 项15. | 控制 和程序 | 79 |
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 | 81 |
第 16B项。 | 道德准则 | 81 |
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务 | 81 |
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 | 82 |
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 82 |
第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师 | 82 |
第 项16G。 | 公司治理 | 82 |
第 第三部分 | ||
第 项17. | 财务报表 | 83 |
第 项18. | 财务报表 | 83 |
第 项19. | 展品 | 83 |
II
介绍性 备注
使用特定定义术语的
除上下文另有说明外,仅为本报告的目的,本报告中提及:
● | “我们,”我们“,”我们“或”我们的公司“,是指开曼群岛公司E-Home家庭服务控股有限公司及其合并子公司的合并业务; |
● | “E-Home”是指E-Home家居服务技术有限公司,该有限责任公司是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。 |
● | “E-Home(平潭)”是指E-Home(平潭)家居服务有限公司,前身为平潭综试区E家居服务有限公司,系根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司; |
● | “证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法; |
● | “福州邦昌”是指根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司福州邦昌科技有限公司; |
● | “香港”是指香港特别行政区的人民Republic of China; |
● | “中华人民共和国”和“中国”是指人民Republic of China,就本年度报告而言,不包括台湾和香港、澳门特别行政区; |
● | “人民币” 和“人民币”是中国的法定货币; |
● | “美国证券交易委员会” 是指美国证券交易委员会; |
● | 《证券法》适用于修订后的1933年证券法 |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
● | “可变权益实体”或“可变权益实体” 指可变权益实体,其财务报表未计入我们截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日的财政年度的历史综合财务报表 ,原因是一系列协议允许E-Home家庭服务 控股有限公司通过E-Home WFOE控制可变权益实体,并获得可变权益实体的100%经济利益。*如下所述,E-Home平潭和福州邦昌是我们在2019年2月至2021年10月27日期间的VIE 我们完成解散本公司VIE结构的日期。E-Home平潭和福州邦昌目前是我们的间接全资子公司。 |
我们的报告币种是美元,我们的 本位币是人民币。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算,以方便读者。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2021年6月30日,美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据显示,人民币午盘买入价为6.4566元兑1.00美元。
前瞻性信息
除历史信息外,本年度报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外,包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述;对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测;对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述;有关未来经济状况或业绩的任何陈述,以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证, 涉及风险和不确定性以及假设,如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的,可能会导致公司的 结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在风险和不确定性 包括但不限于第三方拥有专有权利使我们无法销售我们的产品、 其他竞争技术的出现、国内外法律法规和税收的变化、经济状况的变化、与中国的法律制度和经济、政治和社会事件相关的不确定性、整体经济下滑、证券市场下跌,以及在本年度报告第3项“关键信息-D风险因素”和其他部分中普遍列出的其他风险和不确定性。
敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况,除法律另有要求外,我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订,以反映我们的预期或未来事件的变化。
三、
第 部分I
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用于表格20-F的年度报告。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用于表格20-F的年度报告。
第 项3.关键信息
A. 选定的财务数据
下表显示了与我们业务相关的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告其他部分所载的综合财务报表和相关附注,以及第5项“经营和财务回顾及展望”项下的资料。截至2021年6月30日和2019年6月30日的财政年度的精选综合收益表数据和截至2021年6月30日和2020年6月30日的精选综合资产负债表数据来自我们从F-1页开始的本年度报告中包含的经审计的综合财务报表 。截至2018年6月30日和2017年6月30日的财政年度的选定综合收益表数据以及截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的选定综合资产负债表数据均 源自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。所选财务数据信息仅为摘要,应与本文其他部分包含的历史合并财务报表和相关附注一并阅读。其他地方的财务报表完全反映了我们的财务状况和运营情况;但是,它们并不代表我们未来的业绩。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
损益表数据 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | 35,583,691 | 45,810,222 | 51,149,326 | 46,200,949 | 74,525,434 | ||||||||||||||
收入总成本 | 21,051,063 | 27,046,362 | 31,771,326 | 30,101,072 | 48,311,398 | |||||||||||||||
总运营费用 | $ | 24,895,540 | 5,774,632 | 5,656,483 | 8,629,195 | 17,148,693 | ||||||||||||||
营业收入 | $ | 10,688,151 | 12,989,228 | 13,721,517 | 7,470,682 | 9,065,343 | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | $ | 21,103 | (48,248 | ) | 15,990 | 75,901 | 1,007,180 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 10,709,254 | 12,940,980 | ) | 13,737,507 | 7,546,583 | 10,072,523 | |||||||||||||
所得税费用 | $ | (2,659,926 | ) | (3,248,636 | ) | (3,565,146 | ) | (1,898,575 | ) | (3,672,624 | ) | |||||||||
净收入 | $ | 8,049,328 | 9,692,344 | 10,172,361 | 5,648,008 | 6,399,899 | ||||||||||||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | $ | - | 11,137 | (61,414 | ) | (1,443 | ) | (9,033 | ) | |||||||||||
股东应占净收益 | $ | 8,049,328 | ) | 9,681,207 | ) | 10,233,775 | 5,649,451 | 6,408,932 |
截至6月30日, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
资产负债表数据 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 6,970,547 | 14,104,098 | 23,229,372 | 25,022,199 | 52,410,472 | ||||||||||||||
流动资产 | $ | 11,219,663 | 18,670,394 | 25,407,391 | 28,700,552 | 65,766,598 | ||||||||||||||
总资产 | $ | 11,688,222 | 26,693,119 | 37,254,104 | 40,949,191 | 74,354,798 | ||||||||||||||
流动负债 | 3,658,159 | 4,111,017 | 5,453,793 | 4,645,875 | 7,499,630 | |||||||||||||||
总负债 | 3,658,159 | 7,971,172 | 9,089,144 | 8,220,866 | 10,089,552 | |||||||||||||||
股东权益 | $ | 8,030,063 | 18,721,947 | 28,164,960 | 32,728,325 | 64,265,246 | ||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 11,688,222 | 26,693,119 | 37,254,104 | 40,949,191 | 74,354,798 |
1
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素:
投资我们的普通股涉及高度风险,我们的普通股只应由能够 承受全部投资损失的人购买。在购买我们的任何股份之前,您应该仔细考虑与我们的业务和前景相关的以下因素 。您应该特别注意,我们几乎所有的业务都在中国进行,并且在某些方面受到的法律和监管环境与美国和其他国家/地区可能普遍存在的 环境有很大不同。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩将受到影响,我们的股票价值可能会下降,您可能会损失您的全部或部分投资。
风险因素摘要
投资我公司涉及重大风险。 这些风险包括:
● | 性能问题或无法提供良好的客户服务可能会对我们的业务造成不利影响 并损害我们的声誉。 |
● | 如果 我们无法留住现有客户或服务提供商或吸引新客户或服务提供商,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们 面临激烈的竞争,如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争,我们可能会失去市场份额并蒙受损失。 |
● | 我们 可能无法有效地管理我们的增长和扩张或实施我们的业务战略 ,在这种情况下,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 . |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多 控制, 这可能会导致我们的业务和您的普通股价值发生重大变化 。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
● | 美国和中国法规或美国与中国之间关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快,而且几乎不需要事先通知。 |
● | 中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。 |
● | 我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束 。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿)、《个人信息保护法》,以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针,可能会产生巨额费用,并可能对我们的业务产生实质性影响。 |
● | 我们 可能被要求根据拟议的网络安全审查 措施(修订草案征求公众意见)申请网络安全审查。 |
● | 根据中国法律,我们未来的海外融资活动可能需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国监管机构的批准。 |
● | 汇率波动 可能导致外币汇兑损失,并可能大幅降低您的投资价值。 |
2
● | 您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难 ,因为我们几乎所有的业务都在中国进行,而我们的大多数高管和 董事都居住在美国以外。 |
● | 加强针对中国在美国有重要业务的美国上市公司的监管审查可能会增加 给我们的业务运营带来不确定性,股价和声誉。尽管本年度报告中包含的审计报告为 由目前正接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)全面检查的审计师编写, 不能保证未来的审计报告将由审计师编写,并由PCAOB彻底检查,作为 这样的,未来的投资者可能会被剥夺这种检查的权利,这可能会限制或限制我们访问 美国资本市场。此外,根据《外国公司问责法》,我们的证券交易可能被禁止。 或者《加速追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》),如果美国证券交易委员会随后决定我们的 审计工作由PCAOB无法彻底检查或调查的审核员执行,结果,美国国民 证券交易所,比如纳斯达克,可能会决定我们的证券退市。此外,在2021年6月22日,美国参议院 通过了《加速追究外国公司责任法案》,如果该法案获得通过,将修改《高频交易法案》并要求《美国证券交易委员会》 禁止发行人的证券在其审计师不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易 连续两年而不是三年。 |
● | 我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动, 这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。 |
● | 由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,因此您必须依靠您的股票的价格升值来获得您的投资回报。 |
● | 您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能有限,因为我们是根据开曼群岛的法律注册的。 |
● | 我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。 |
● | 作为外国私人发行人,我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。 |
与我们的工商业相关的风险
性能问题或无法提供良好的客户服务可能会对我们的业务产生不利影响,损害我们的声誉。
我们业务的成功取决于我们能否提供高质量的业绩和良好的客户服务,而这又取决于多种因素。这些因素包括我们能够继续以具有竞争力的价格提供我们的服务,提供响应不断变化的客户品味和需求的服务,保持我们的服务质量,提供及时可靠的服务,灵活的 付款选项,以及在提供我们的服务后提供良好的客户服务。如果我们的服务没有按时交付,客户 可能会拒绝接受交付。如果我们的服务提供商未能提供良好的客户服务,可能会对客户体验产生负面影响 ,损害我们的声誉,并导致我们失去客户。如果我们的客户服务代表、销售代表或服务提供商未能提供满意的服务,我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外,任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去客户 和市场份额。
我们的目标是为客户提供良好的客户服务体验,包括通过我们的在线平台为客户提供便捷的全套服务。此外,我们寻求使用线上和线下渠道与客户持续互动。我们不能向您保证我们的服务或使用我们的线上和线下渠道与客户互动的努力是否会成功,这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。如果我们无法提供 高质量的业绩或良好的客户服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法留住现有客户或服务提供商或吸引新客户或服务提供商,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。
如果 我们未能留住现有客户或吸引新客户,或者如果我们未能留住优质现有客户或吸引新的服务提供商, 我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大影响和不利影响。我们业务的成功 取决于我们能否吸引和留住新客户来使用我们的在线平台并为我们的服务付费,以及为我们的客户提供有吸引力的服务。如果我们无法发展和维护一个健康的客户或服务提供商生态系统,我们的客户 可能会发现我们的在线平台没有预期的那么有用,可能不会继续使用我们的服务。这反过来可能会影响我们吸引新客户并说服现有客户请求未来服务或增加他们在我们服务上的支出的能力。
3
如果我们的客户对我们的服务提供商提供的服务不满意,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们满足客户的能力、我们在线平台的使用和功能,以及我们的客户服务代表和服务提供商提供的服务。服务可以由我们自己的员工执行,也可以由第三方执行,也可以由两者的组合执行。我们的战略是与第三方合作,通过为我们的客户提供这些服务的广泛培训计划来增加服务能力的广度,而我们几乎所有的现场服务都由第三方提供。如果客户 对我们或第三方提供的服务质量或提供的专业服务类型不满意,则我们可能会产生额外的成本来解决这种情况,而对我们服务的不满可能会损害我们扩展服务产品的能力 。我们还必须协调我们的服务产品和服务提供商运营,以确保满足客户 不断变化的需求。与我们的客户关系相关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能进一步损害我们的业务,因为它会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力。
我们外部服务提供商的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付,并损害我们的业务和声誉。
我们 依靠外部服务提供商为客户提供几乎所有的现场服务。这些第三方服务提供商出现意想不到的问题可能会导致我们的服务交付出现意想不到的中断。 我们沟通能力的任何重大损失或第三方服务提供商向客户提供服务的能力的任何障碍 都可能导致我们的业务中断。这进而可能导致对我们的客户承担重大责任、客户不满、收入损失,并对我们的业务、我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 面临激烈的竞争,如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争,我们可能会失去市场份额并遭受 损失。
中国家电和家政服务行业竞争激烈,我们与许多提供类似服务的其他公司竞争。我们成功竞争和管理计划增长的能力将主要取决于我们的能力,即:
● | 保持我们管理和关键人员的连续性; |
● | 保持我们专业的销售队伍; |
● | 对竞争激烈的服务、定价压力和定价促销做出反应; |
● | 提升我们的品牌实力、品牌知名度和美誉度。 |
● |
维护客户满意度 ; |
● | 保持我们服务的质量和速度; |
● | 提高我们客户服务人员和服务提供商的工作效率; |
● | 有效地营销和销售我们的服务; |
● | 扩展 我们的服务提供商网络和推荐; |
● | 获取并维护新的客户和服务; |
● | 及时回应服务请求; |
● | 扩展我们的地理细分市场和服务提供商网络; |
● | 进行 选择性收购; |
● | 发展和改进我们的运营、财务和管理控制;以及 |
● | 开发和改进我们的信息报告系统和程序。 |
4
我们 在住宅和商业服务行业竞争,专注于家电安装和维护、家居搬家、家居清洁、保姆、产妇护士长、老年护理和智能社区服务,以及智能家居辅助商品的销售。 我们在服务销售方面与许多其他公司竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、产品开发、营销和其他资源。这些组织可能比我们更知名,可能拥有比我们更多的客户 或用户。我们不能保证我们能够成功地与这些组织竞争,这可能会导致客户满意度降低、对我们服务的需求减少、失去市场份额或减少运营利润。
我们 可能无法有效管理我们的增长和扩张或实施我们的业务战略,在这种情况下,我们的业务和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于最近放缓的中国经济增长,以及行业需求和我们的能力:
● | 扩展我们的服务产品并使我们的客户群多样化; | |
● | 提供足够水平的服务提供商,以满足其他或现有客户需求; | |
● | 成功应对竞争挑战; | |
● | 聘用、培训和保留足够数量的合格人员来管理增长和运营; | |
● | 成功地维护和发展与战略合作伙伴的关系; | |
● | 在竞争日益激烈的环境中改进和扩大我们的网站和微信平台; | |
● | 通过我们的计划支出将流量吸引到我们的在线平台,并高效地将此类流量转化为销售; | |
● | 应对政府政策中可能对我们的业务施加限制的变化,包括隐私或其他消费者保护法; | |
● | 使 跟上技术的变化;以及 | |
● | 成功 整合我们的战略收购和投资。 |
2021年,我们签订了收购公司全部或多数股权的协议,其中包括福州思杰清洁服务有限公司51%的股份、福建幸福家庭服务有限公司33%的股份(其中67%为我们所有)、福建金日道佳科技有限公司100%的股份、福建智协教育科技发展有限公司55%的股份和福州聚尚企业管理咨询有限公司55%的股份。我们还与其所有者签订了购买丹阳司徒丰义农场全部资产的合同。截至本报告发稿之日,除收购福建幸福易家家庭服务有限公司33%的股权外,上述收购均未完成。
当这种增长和扩张发生时,将对我们的管理、运营和行政资源提出更高的 要求。这些增加的需求和运营复杂性可能会导致 我们的业务运营效率降低,进而可能导致我们的财务业绩恶化,并对我们的增长产生负面影响。任何计划中的增长都需要我们持续监控和升级我们的管理信息和其他系统,以及我们的基础设施。
无法保证我们能够发展业务并实现我们的目标。即使我们成功地建立了新的战略合作伙伴关系,并进一步扩大了我们的地域范围,我们也不能保证在我们估计的时间段内达到计划的收入或盈利水平 ,或者根本不能。如果这些计划中的任何一项未能实现或无法维持可接受的收入和盈利水平,我们可能会产生巨额成本。
5
未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 未来可能会与各种第三方建立战略联盟,以不时地推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临一系列风险,包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行,以及建立新的战略联盟所产生的费用增加,其中任何一项都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果战略合作伙伴因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害,我们可能无法控制或监控他们的行为。此外,尽管我们 目前没有其他收购计划,但如果我们获得适当的机会,我们可能会收购其他资产、产品、 技术或业务,这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充,包括由董事、 高管、股东或其附属公司拥有或控制的业务。
未来的 收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层高度重视 ,这可能会导致我们现有业务的资源分流,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。 收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务结果。此外,收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。我们可能还必须获得中国相关政府部门对收购的批准和许可,并遵守任何适用的中国法律和法规,这 可能会导致成本增加和延误。
我们向新服务、技术和地理区域的扩张可能会使我们面临新的挑战和更具竞争力的风险。
我们 可能在较新的细分市场(如老年护理服务)方面经验有限或没有经验,我们的客户可能不会采用我们新的 服务产品。这些服务产品可能会带来新的困难的技术挑战,如果这些服务产品的客户 遇到质量问题或其他问题,我们可能会提出索赔。此外,我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能 低于旧活动,并且我们在这些新活动中可能不够成功,无法收回我们在这些活动中的投资。 如果发生任何这种情况,可能会损害我们的声誉,限制我们的增长,并对我们的运营结果产生负面影响。
如果 我们无法经济高效地开展营销活动,或者如果我们的客户获取成本增加,或者与为客户服务相关的成本增加,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们 在各种广告和品牌推广活动上花费了大量费用,这些活动旨在提高我们的品牌认知度, 获得新客户并增加我们服务的销售额。在截至2021年、2020和2019年6月30日的财年中,我们分别产生了10,279,274美元,7,514,211美元和4,101,960美元的销售和营销支出 。我们预计将继续投入大量资金,主要通过广告和品牌推广计划来获得额外的客户和留住现有客户。我们通过多种渠道销售我们的品牌和服务,包括线上和线下。网络营销主要是通过微信的活动进行的。线下服务主要是由社区、机构、培训机构和公司的客户通过P2P营销来推广。我们还致力于提供优质服务,以获得强大的口碑推荐并提升我们的品牌认知度。
我们关于客户获取投资的决策基于我们对客户预期终身价值期间每个客户历史上产生的收入的分析。我们对客户在其一生中所产生的收入的分析取决于几个估计和假设,包括客户的人口统计群体、客户 是否会下第二个服务订单、客户是否会在一个月内下多个服务订单、每个订单的平均销售额以及客户购买模式的可预测性 。我们在目前渗透率较低的市场或客户群体中的经验可能与我们更成熟的市场不同。
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我们的 品牌推广和营销活动可能没有我们预期的那么有效。如果我们对我们可以从客户那里获得的收入的估计和假设被证明是不正确的,或者如果从新客户产生的收入与现有客户的收入有很大差异,我们可能无法收回我们的客户获取成本或从我们获得新客户的投资中产生利润。 此外,如果我们的客户获取成本或其他运营成本增加,无论从新客户产生的收入如何,我们的投资回报都可能低于我们的预期 。如果我们不能从这项投资中产生利润,我们可能需要改变我们的增长战略,我们的增长速度和运营结果可能会受到损害。此外,中国家庭服务市场的营销方式和工具正在演变,这要求我们跟上行业发展和不断变化的偏好。如果不 改进我们现有的营销方法或以经济高效的方式引入新的营销方法,可能会减少我们的市场份额 ,导致我们的净收入下降,并对我们的盈利能力产生负面影响(如果有的话)。
如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作,或者如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断 。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。特别是,我们依赖我们的董事长兼首席执行官谢文山、我们的首席财务官兼董事的朱春生、我们的首席营销官兼董事的何明祥、我们的首席技术官杨琛以及其他高管的专业知识和经验。如果我们的高级管理层 不能有效地或高效地协同工作,我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理人员无法胜任或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去客户、服务提供商、技术诀窍和关键专业人员 和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议 。然而,如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
此外,我们在总部制定整体业务战略的同时,也给予子公司管理 日常运营的自由。我们不能向您保证高级管理团队与当地管理团队之间的沟通将始终有效,或者地方层面的执行将始终具有高级管理团队 预期的结果。
如果我们在收回应收账款时遇到困难,我们的最终客户或服务提供商不付款 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
作为家电服务和家政服务的提供商,我们依赖于服务商为最终客户提供的服务以及向这些客户收取的应收账款。当我们的最终客户在线下单购买服务时,他们通过第三方支付平台,如微信支付和支付宝,支付 所需访问费或预计全额服务费。我们的服务提供商将帮助我们从最终客户那里收取任何未支付的服务费余额。我们的客户通常会被要求通过微信支付或支付宝将余额支付到我们的账户,以便我们立即收到付款 。如果客户没有微信或支付宝账户,我们的服务提供商将接受他们的现金支付 。然后,服务提供商将有30天的时间根据我们与他们签订的协议将付款电汇到我们指定的银行账户。如果最终客户拒绝付款,我们将直接与最终客户沟通。根据拒绝付款的原因,我们可以要求服务提供商解决服务问题,也可以要求最终客户付款。如果最终用户在提供满意的服务后继续无法付款,并且服务提供商无法 向最终客户收取付款,则服务提供商没有义务向我们付款,我们也没有义务向服务提供商付款。如果服务提供商从最终客户那里收取现金而不将其汇款给我们,我们也将面临风险。我们将 将最终客户未能付款视为坏账。尽管我们过去没有遇到过来自最终客户或服务提供商的收款问题,但如果我们的大量最终客户未能支付其未偿还余额或我们的服务提供商未能将现金汇给我们,我们可能会产生重大核销,这可能会对我们的收入和盈利产生不利影响。
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我们在线平台的特性和功能的任何 更改、中断、中断,包括我们未能在需要时增强和升级 ,都可能造成中断,并可能对我们的收入造成负面影响。
我们的托管软件(包括我们的网站或微信平台)的缺陷或中断可能会导致我们客户的服务中断。 我们的网络性能和服务级别可能会受到许多事件的影响,包括自然灾害和停电。我们可能会 不经意地操作或误用系统,从而可能导致部分或全部客户的服务中断。 我们可能没有足够的冗余或服务器容量来解决任何此类服务中断,这可能会导致我们的服务中断 或降低我们的服务级别。我们的客户可能会以导致其他客户服务中断的方式使用我们的托管软件 。这些缺陷或中断可能会削弱人们对我们服务的信心,并导致我们失去客户或更难吸引新客户,这两种情况都可能对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外,随着我们平台上的客户和用户数量不断增加,我们将需要增加我们的 基础设施的容量。如果我们不及时增加我们的容量,客户可能会遇到访问我们在线平台的中断或延迟,我们可能无法留住或吸引客户。我们的在线平台 的任何损坏或故障都可能导致服务中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入,导致我们退款, 我们会受到索赔和诉讼,导致我们的客户终止他们的服务,并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。 如果我们的客户和潜在客户认为我们的平台不可靠,我们的业务也会受到损害。
我们的运营取决于中国先生的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力,以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题,我们使用替代网络或服务的机会可能有限。 随着我们业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施以跟上不断增长的流量。 我们无法向您保证我们的云计算服务提供商和底层互联网基础设施以及中国的固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本,这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本 。如果我们为定制云计算服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到不利影响 。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降 ,我们的业务可能会受到严重损害。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们 认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人 的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权 都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看,中国没有像美国那样保护知识产权 ,侵犯知识产权继续给在中国做生意带来严重风险。 监控和防止未经授权的使用很难。我们采取的保护知识产权的措施可能还不够 。此外,中国在国内外的知识产权法律适用是不确定的,也是不断发展的, 可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权 ,我们可能会失去这些权利,我们的业务可能会受到严重影响。由于中国没有严格监管或执行互联网域名权利,其他公司可能会在其域名中加入与我公司名称或其中文同义词在书写或发音上相似的元素。这可能会导致这些公司与我们的客户公司之间的混淆,并可能导致我们的品牌价值被稀释,这可能会对我们的客户业务产生不利影响。
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我们信息系统的任何中断都可能中断我们未来的运营,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 依赖各种信息系统来支持客户的服务订单并成功管理我们的业务,包括管理订单、会计控制、薪资等。任何不能成功管理我们的信息系统和备份系统的采购、开发、实施或执行,包括与系统安全、可靠性、性能和访问相关的问题,以及这些系统无法在我们的业务中实现其预期目的,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们 接受多种支付方式,包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付, 通过微信支付等第三方在线支付平台支付。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,随着时间的推移,这些费用可能会增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们 可能还容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求,这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释,从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被处以罚款和更高的交易费,并无法接受客户的信用卡和借记卡支付,或为其他类型的在线支付提供便利,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们 可能需要额外的资本,出售其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释,而 发生的额外债务可能会增加我们的偿债义务。
我们 相信,我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流应该足以满足我们在可预见的未来预期的 现金需求。然而,由于业务状况的变化或其他未来的发展,我们可能需要更多的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源 不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股票或债务证券,或获得 信贷安排。出售额外的股权和股权挂钩债券可能会给我们的股东带来额外的 稀释风险。债务的产生不会导致偿债义务的增加,而且可能会导致运营和融资契约的签订,从而限制我们的运营。我们获得额外融资的能力 将取决于许多因素,包括一般市场条件、政府批准、投资者对我们运营计划的接受程度以及我们业务运营的结果。我们不能向您保证,如果可以的话,我们将以我们可以接受的金额或 条款提供融资。
本年度报告中包含的对市场增长的 预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。
增长预测 受到重大不确定性的影响,基于的假设和估计可能被证明不准确。本年度报告中包含的预测 可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本 年报中描述的预测增长,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,甚至根本不会。我们的增长受到许多因素的影响,包括我们在实施业务战略方面的成功 ,这一战略受到许多风险和不确定性的影响。因此,本年度报告中包含的市场增长预测 不应被视为对我们未来增长的指示。
我们 面临与自然灾害、卫生疫情和其他疫情相关的风险,包括自2019年12月以来爆发的新冠肺炎疫情,可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。
我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致严重的中断、故障、系统故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响 。
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此外,如果我们的客户、供应商或服务提供商受到卫生疫情或其他疾病爆发的影响,我们的业务 可能会发生重大中断,例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和业务业绩产生实质性的 影响。从2019年12月开始,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情在中国和世界其他地区广泛传播。为了避免病毒传播的风险,中国政府从2020年1月底开始采取包括暂停经营和检疫在内的各种限制措施。我们所有的运营子公司、员工和客户都位于中国。由于新冠肺炎的爆发,我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020年1月至3月都受到了严重的不利影响 。由于新冠肺炎以及延长的春节假期,我们在2020年2月的业务表现比2019年2月下降了约98%。虽然我们的家电服务主要在山东、河南和湖南三省进行,家政服务主要在福建、山东和广西三省进行,但在主要疫情省份湖北以外,我们的一些员工被困在主要疫区,我们在湖北省的业务被关闭 。
受到疫情的制约,管理层和员工 通过专注于消毒服务、推广我们的在线老年护理以及尽可能继续运营 ,努力缓解疫情的影响。2020年2月,我们继续为外人可能进入的商店、办公室和某些住宅社区提供清洁服务(包括消毒服务) ,但暂停了对住宅社区的家居清洁服务以及家电维护和维修服务,限制了外人进入。由于新冠肺炎的爆发,我们的收入从截至2019年6月30日的年度的约5,115万美元下降至截至2020年6月30日的年度的约4,620万美元,降幅约9.67%,净收入从截至2019年6月30日的年度的约1,017万美元下降至截至2020年6月30日的年度的约565万美元,降幅约为44.48%。 然而,截至2021年6月30日的年度,我们的收入从截至2020年6月30日的年度的约4620万美元增长至约7453万美元,增长约61.31%,净收入从约565万美元增长至 约640万美元,增长约13.31%。
鉴于疫情的不确定性,冠状病毒的传播可能会延长并恶化,我们可能会被迫再次缩减规模,甚至暂停运营。随着冠状病毒病例在中国门外激增,疫情的爆发已经减缓了全球经济的发展。如果这种疫情持续下去,世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少而受到限制。冠状病毒暴发造成的中断持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情将在何时得到控制,我们也无法预测影响是短期的还是长期的。冠状病毒对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。如果冠状病毒的爆发不能在短时间内得到有效控制,我们未来的业务 运营和财务状况可能会因经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到重大不利影响。
中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。 此外,根据中国法律,我们必须向指定的政府机构支付各种法定的员工福利,包括基本养老保险、住房公积金、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以保障我们员工的利益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。如果我们不能通过增加产品和服务的费用来控制我们的劳动力成本或将增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,我们的财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。
我们 没有任何商业保险。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 目前,我们没有任何业务责任或中断保险来承保我们的业务。我们已确定,投保这些风险的成本,以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。如果任何重大弱点持续存在,或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制,我们准确报告其财务业绩的能力可能会受到 不利影响。
在编制截至2021年6月30日的本年度20-F表格财务报表时,我们的管理层对截至2021年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估,并确定由于第二部分所述的某些重大弱点,这些内部控制无效。本年度报告《控制和程序》 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此,本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时防止或发现。
不能保证我们正在实施的任何努力,或我们对财务报告的一般内部控制,都能弥补 任何重大弱点或避免未来的弱点或不足。任何未能纠正重大弱点和任何未来弱点的情况 或缺陷,或未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难,都可能 导致我们无法履行其报告义务或导致其财务报表出现重大错报。如果我们无法 弥补其重大弱点,我们的管理层可能无法得出其披露控制程序或财务报告内部控制有效的结论,这可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心 ,并可能导致股价下跌。
我们 在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后,与上市公司相关的成本将会增加。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免SOX 404规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更耗时且成本更高。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的管理精力以确保遵守SOX404的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们 目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
开曼群岛最近颁布的经济实体立法可能会对我们的公司或其运营产生不利影响。
根据《2018年国际税务合作(经济实体)法》(《经济实体法》),在开曼群岛注册、组建或注册的实体必须每年向开曼群岛税务机关报告其活动,开展《经济实体法》所界定的某些相关活动的实体必须在开曼群岛有足够的实体。经济法于2019年1月1日生效,适用于2019年及以后的财政年度。预计我们不会 受到除年度通知要求以外的ES法律的任何要求,因为我们认为我们不在ES法律的范围内,因为我们是开曼群岛以外的纳税居民。但是,由于该法规是新的,仍需 进一步澄清和解释,因此目前无法确定这些法规变化对我们公司的长期影响。
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与在中国做生意有关的风险
中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的业务和您的 普通股的价值发生实质性变化。中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,我们所有的收入都来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。
中国政府最近发布的新政策对教育和互联网等某些行业产生了重大影响 ,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性 可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,中国政府最近发表的声明表明, 政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司发行股票的监督和控制, 将在海外市场进行,以及外国投资于我们这样的中国发行人。中国政府一旦采取任何此类行动,都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力 ,并可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
例如,2021年7月,中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见,包括通过可变利益实体(VIE)的安排进行融资。鉴于这些发展,美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们最近解散了我们的VIE结构,但由于我们几乎所有的业务都设在中国,未来中国、美国或其他任何限制在中国有广泛业务的公司融资或其他活动的法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看,中国的商业环境恶化,或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化,中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国的业务,以及我们普通股的市场价格。
美国和中国法规的变化 或美国与中国之间的关系变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快,而且几乎不需要事先通知。
包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化 ,并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明,主要针对像我们这样拥有大量中国业务的公司。例如,2021年7月30日,美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明,根据声明,詹斯勒表示,他已要求 美国证券交易委员会员工对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明 还提到了具有VIE结构的公司所固有的风险。我们已经解散了我们的VIE结构,不在任何行业 受到中国的外资所有权限制。然而,公司提交给美国证券交易委员会的文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查,这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。
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为回应美国证券交易委员会2021年7月30日的声明,中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2021年8月1日宣布,“[i]我们相信,中美两国监管机构应继续本着相互尊重、合作的原则加强沟通,妥善解决中国赴美上市公司的监管问题,形成稳定的政策预期,为市场创造良性的规则框架。虽然中国证监会将继续“与投资者、公司和相关部门等不同利益相关者密切合作,进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”,但它强调,它“始终开放企业根据相关法律法规在国际或国内市场上市的选择。”如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规,如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动,或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们的融资能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。
中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,并受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律、规章制度 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,由于这些法律、规则和法规,尤其是与互联网有关的法律、规则和法规是相对较新的,并且由于公布的裁决数量有限且此类裁决不具约束力,而且这些法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权, 这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性,可能会不一致和不可预测。此外,中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能会在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久,导致大量成本和资源和管理分流 注意力。
中国政府最近宣布计划加强对在海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》要求:
● | 加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管,并修订相关规定 ,明确境外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任; |
● | 加强对境外上市公司以及中国企业海外股权融资和上市的监管;以及 |
● | 中国证券法的域外适用。 |
由于 《关于严厉打击非法证券活动的意见》最近发布,立法或行政法规制定机构将如何回应,如果有的话,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或具体实施和解释,以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响,存在很大的不确定性,但其中,我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。
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我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿)》、《个人信息保护法》,以及中国政府未来颁布的额外法律、法规和指导方针,可能会带来巨额费用 ,并可能对我们的业务产生实质性影响。
中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国 新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定,出于数据保护的目的,数据处理活动必须 在“数据分类和分级保护制度”的基础上进行,并禁止中国的 实体在未经中国政府事先批准的情况下,将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任,包括责令整改、警告、500万元以下罚款、暂停相关业务、 吊销营业执照或许可证。
此外,《中华人民共和国网络安全法》规定,关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国,该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管 和额外的安全义务。根据中国网信办等部门于2020年4月发布并于2020年6月起施行的《网络安全审查办法》 ,关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,必须通过网络安全审查。网络安全审查程序的任何失败或延迟都可能 阻止关键信息基础设施运营商使用或提供某些网络产品和服务,并可能导致 高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多个移动应用程序发起了网络安全审查,并禁止这些 应用程序在审查期间注册新用户。根据2020年6月生效的《网络安全审查措施》,我们不认为自己是关键的信息基础设施运营商。
2021年7月10日,中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,建议授权有关政府 有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全,包括技术安全和信息安全。网络安全审查办法修订草案将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商,如果运营商打算将其证券在外国上市。根据网络安全审查办法修订草案, 需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大到包括所有购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和所有执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者 。此外,《网络安全审查办法》修订草案提出,凡是维护、存储100多万用户个人信息并在境外公开上市的实体,都要通过网络安全审查,重点是核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出口出中国,或者关键信息基础设施在上市后被外国政府影响、控制、恶意使用的潜在风险 。运营商违反本办法的,依照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。我们通过微信平台注册的用户已经达到200多万,我们 在提供服务时可以获取客户的某些信息。然而,对于如何解读修订后的草案,特别是其中的“拥有”或“个人信息”等术语,以及如果通过后是否将追溯适用于已在海外上市的公司,存在不确定性。此外,网络安全审查办法修订草案 仍在征求意见,可能会有进一步的修改。因此,目前尚不清楚网络安全审查措施要求修订草案 的广泛程度和执法行动将对我们产生什么影响。 如果中国的监管机构对我们的违规行为进行处罚,从罚款到停业, 这可能导致我们从美国股市退市。
2021年8月20日,中国全国人大常委会公布了个人信息保护法,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求,并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人对个人个人信息的处理,以及对中国以外的中国境内个人的个人信息的处理 如果此类处理的目的是向其提供产品和服务,或者分析和评估其行为,中国的个人信息。 《个人信息保护法》还规定,关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛的,还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中,并通过中国网络监管机构实施的安全评估 。最后,《个人信息保护法》建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或相当于上一年年收入5%的巨额罚款,并可能被主管部门责令暂停任何相关的 活动。在提供服务时,我们可以访问客户的某些信息,并可能需要 进一步调整我们的业务做法,以符合新的法规要求。
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解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变,其范围可能会通过 新立法、对现有立法的修订或执行中的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本,要求我们对业务进行重大调整,甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,但我们的做法或提供的服务可能无法满足《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务,或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害,或 认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协,都可能损害我们的声誉,阻止 新的和现有的交易对手与我们签订合同,或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚,以及私人索赔或诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况 和运营结果。即使我们的做法不会受到法律挑战,隐私问题的看法也可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响,包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。
我们 可能被要求根据拟议的网络安全审查办法(修订草案公开征求意见稿)申请网络安全审查。
2021年7月10日,中国网信办公布了《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》。网络安全审查措施修订草案 措施将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商,如果运营商打算在外国上市其证券。虽然我们通过微信 平台注册的用户已超过200万,我们在提供服务时也可以获取客户的某些信息,但如何解读修订稿存在不确定性 ,特别是其中的“拥有”或“个人信息”等术语 。此外,尚不清楚网络安全审查措施修订草案如果获得通过,是否将追溯适用于像我们这样已经在海外上市的公司。此外,《网络安全审查措施(修订草案)》仍在征求意见,可能会有进一步的修改。我们不能向您保证,如果网络安全审查办法修订草案 生效,我们将不会受到任何网络安全审查。如果我们随后被要求通过中国网信办的网络安全审查,我们可能无法按时完成审查,如果有的话,这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
中国法律法规对外国投资者收购总部位于中国的公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国进行收购或合并来实现增长。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国、证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则包括旨在要求为中国公司境外证券上市而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前,必须获得中国证券监督管理委员会批准的条款。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了通过特殊目的载体境外上市的审批程序。然而,关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性,仍然存在很大的不确定性。
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条例还规定了其他程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 事先通知商务部,或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下,获得中国商务部的批准。
此外,根据2007年8月30日公布并于2018年9月修订的《人民Republic of China反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中申报门槛规定》,允许一个市场主体控制或对另一个市场主体产生决定性影响的收购或合同安排,也必须在超过适用门槛时提前通知国务院反垄断执法机构,未经事先报告的批准,不得实施这种集中。此外,商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(《安全审查规则》)明确, 外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者通过信托等方式获得对国内企业的事实上控制权的并购,都要受到商务部的严格审查。该规定禁止任何试图通过信托等方式构建交易绕过安全审查的活动。委托或合同控制安排。
我们 可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守法规的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何所需的审批流程,包括商务部的审批,都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。参看《本公司业务-监管-境外上市相关规定》。
根据中国法律,我们未来的海外融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。
《并购规则》规定,由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体,为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市而成立的,以换取离岸特殊目的载体的股份,必须获得中国证监会批准,才能在海外证券交易所公开上市 。
基于吾等对本年报刊发时有效的中国法律法规的理解,以及吾等中国法律顾问田源律师事务所的意见,吾等 将不会被要求根据并购规则向中国证监会提交申请以批准吾等向境外 投资者发行普通股。然而,关于并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和 解释的影响。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。
此外,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则,更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外,已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。 遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法(公众意见稿修订稿)、个人信息保护法,以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针可能会带来巨额费用,并可能对我们的业务产生实质性影响”了解更多详细信息。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管 要求,我们可能会在数据隐私、跨境调查和法律索赔执行等事项上受到更严格的要求。尽管有上述规定, 截至本年度报告之日,我们并不知道中国有任何法律法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可 ,我们也没有收到中国证监会、中国证监会或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对我们的普通股在纳斯达克上市和交易的任何查询、通知、警告或制裁 。
吾等的中国法律顾问告知吾等,基于 截至本报告日期有效的中国法律法规,吾等无需向中国证监会或中国证监会提交申请以批准吾等向外国投资者发行证券或在纳斯达克交易吾等普通股。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。如果未来确定我们的任何发行都需要得到中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将海外发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则,要求我们的任何发行都必须获得他们的批准,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
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中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,和/或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的俗称《第75号通知》的通知。第37号通知要求,中国居民以境外投融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体的,须向国家外汇管理局地方分局登记,此类中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权,或离岸资产或权益,在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中方股东未能向国家外汇管理局完成规定的登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和随后的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项登记要求,根据中国法律,可能会因逃避外汇管制而承担责任。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《通知13》),自2015年6月1日起,各地银行将根据通知37审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。第十三号通知还简化了部分直接投资外汇业务的办理程序,如简化境内直接投资项下境外投资者出资确认登记管理,取消境外再投资外汇备案,取消直接投资外汇年检等。
根据第37号通函及第13号通函,本公司股东或实益拥有人如为中国居民,其在本公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理规定。截至本年度报告日期,据我们所知,在我公司有境外投资的中国居民股东目前正在根据第37号通函和第13号通函为其在我公司的外国投资申请登记。我们已通知我们所知为中国居民的普通股的主要 实益拥有人其备案义务。然而,我们可能不会在任何时候 完全知悉或告知我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人,也不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守通告37和随后的实施规则,也不能保证根据通告37和任何修订进行的登记将及时完成或完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据第37号通告及其后续实施规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守通告37及后续实施规则所述的登记程序,可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。此类 未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,《第37号通函》不清楚中国政府有关部门将如何解读、修订和实施这一法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规,我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险在未来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。
E-Home 家居服务控股有限公司作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,可通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。然而,吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款 不能超过法定限额,必须向国家外汇管理局当地对口单位登记,而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国所在的其他政府部门登记。
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国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》,自2015年6月1日起施行。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用,不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第19号通知》允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许此类资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。19号通函和16号通函可能会严重限制我们将所持任何外币转移到我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准,涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或未能获得此类批准,我们使用外币以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 ,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政处罚。
根据第37号通知,中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司员工而参加境外非上市公司股权激励计划的,可向国家外汇管理局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高管和其他可能被授予期权的中国居民的董事、高管和其他员工可以遵循第37号通函在我公司成为海外上市公司之前申请 外汇登记。由于易居家居服务控股有限公司 是中国法律规定的境外上市公司,本公司及其董事、高管和其他可能获得期权的董事、高管和其他员工将受国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的约束。根据通知,员工、董事、参与境外上市公司股权激励计划的监事和其他管理成员,如属中国居民,则必须通过境内合格代理人向国家外汇管理局登记,并完成某些其他程序。我们将努力遵守这些要求。然而,不能保证他们能够完全遵守规则在国家外汇管理局成功登记。未能完成登记可能会对他们 处以罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股票激励计划支付股息或获得股息或与此相关的销售收益的能力,或者我们向我们在中国的全资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股票激励计划的能力。
我们在很大程度上依赖我们运营的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金 。
我们 是一家控股公司,我们在很大程度上依赖E-Home WFOE及其中国子公司支付的股息和其他股权分配以及它们的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的 费用所需的资金。当E-Home WFOE或其中国子公司产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配或汇款的能力 。此外,适用于E-Home或其中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的部分留存收益(如有)中支付股息。
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根据中国法律、规则及法规,E-Home WFOE及其中国附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备的资金,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备连同注册资本不计入可作为现金股息分配的留存收益。此外,根据中国法律,E-Home WFOE或其中国子公司在抵消之前会计年度的所有亏损之前,不能分配任何利润。 因此,E-Home WFOE及其中国子公司将其净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给其股东的能力受到限制。此外,E-Home WFOE及其中国子公司的注册股本和法定准备金账户也被限制在中国提取,上限为其净资产额。
对E-Home WFOE及其中国子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息 或以其他方式资助和开展我们的业务。
根据《中国企业所得税法》,我们 可能被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业,就税务目的而言,可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产、人员、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理主体认定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即第82号通知。第82号通知对确定中控 离岸注册企业的“事实上管理主体”是否在中国提出了一定的具体标准。尽管第82号通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场 ,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们 被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。 在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
根据《中国企业所得税法》,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,而我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的,适用10.0%的预提税率。根据 香港与中国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权,该税率可降至5.0%。E-Home WFOE由我们的香港子公司全资拥有。因此,该香港附属公司可就其中国附属公司的分派享有5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括:(1)纳税人 必须是有关股息的实益拥有人,及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东 必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和认定 税收条约中“受益所有人”的通知“,将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织,并对确定”受益所有人“地位的若干具体因素进行了详细规定。
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根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收协定或安排,享受较低税率的股息的权利受国家税务总局第60号通告的约束,该通告规定,非居民企业不需要 事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在进行 纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。因此,我们不能向您保证,根据税务条约,我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预提税率。
我们 和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或 归因于中国设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2017年10月,国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业所得税源头预提问题的公告》,即第37号公报,取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中华人民共和国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规定。根据公告7,非中国居民企业对中国资产的“间接 转让”,包括非中国居民企业非上市非中国控股公司的股权转让,如果该等安排 没有合理的商业目的并为避免缴纳中国企业所得税而确立,则可重新定性并将其视为相关中国资产的直接转让。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国 应税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产的任何收益将 缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,应考虑的因素包括:有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出;有关离岸企业的商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性,以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。如果间接 转移中国机构的资产,由此产生的收益将包括在被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中,因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。 如果基础转移涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资, 与非居民企业的中国机构或营业地点无关,将适用10%的中国企业所得税。受适用税收条约或类似安排提供的税收优惠的约束,并且有义务进行转移支付的一方有扣缴义务。根据第37号公告,扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7个月内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款,而根据第7号公告的规定,转让人应在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税将对转让人产生违约利息。 第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所买卖股票的交易。
公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临报告方面的不确定性,以及涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据公告37和公告7,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据公告37和公告7协助申报。因此,我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告37和公告7,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定本公司不应根据本通告征税,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
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我们 受到货币兑换的限制。
我们所有的净收入都以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前,我们的中国子公司可以购买 外币进行“经常项目交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需国家外汇管理局的批准 ,并遵守某些程序要求。但是,中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要国家外汇管理局和其他有关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收益和现金流的很大一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向包括我们普通股持有人在内的股东支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的 子公司获得外币的能力。
汇率波动 可能导致外币汇兑损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。取消盯住美元后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元开始缓慢升值,尽管美元兑人民币也曾有过升值的时期。2015年8月11日、12日和13日,人民银行中国银行将人民币兑美元汇率分别下调1.9%、1.6%和1.1%,使人民币大幅贬值。 2016年10月1日,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织特别提款权货币篮子。2016年第四季度,人民币大幅贬值,而美元飙升,中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的运营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大和不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币 而言,人民币对美元的升值将对我们 将收到的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或其他商业目的,则美元对人民币的升值将对美元的金额产生负面影响。
您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会面临困难,因为我们几乎所有的业务 都在中国进行,而且我们的大多数高管和董事都居住在美国以外。
虽然我们在开曼群岛注册成立,但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们的所有现任管理人员和大多数董事都居住在美国以外,这些人的几乎所有资产都位于美国以外。如果会议在中国举行,您可能很难在选举董事时对我们公司或这些董事进行尽职调查,并参加股东会议 。由于上述原因,与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
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针对中国在美国拥有重要业务的美国上市公司的监管审查力度加大,可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性 。尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)全面检查的审计师编写的,但不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师 准备,因此,未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利, 这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制。此外,如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行,并且 因此,纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌,则可能会根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》禁止我们的证券交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案如果获得通过,将修改《外国公司会计责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB 检查。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。
近年来,作为美国对获取审计信息日益重视的监管的一部分,美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》。《高频交易法案》要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师出具,但由于审计师所在地的非美国机构施加的限制,PCAOB无法对其进行全面检查或调查的发行人。《反海外腐败法》还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明其并非由外国政府拥有或控制,并在其美国证券交易委员会备案文件中做出某些额外披露。 此外,如果一家美国上市公司的财务报表的审计师在该法案生效后连续三年未接受美国上市公司审计署的检查 ,美国证券交易委员会将被要求禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布,其已通过临时最终修正案,以实施上述认证和披露要求 ,并正就发行人识别过程以及提交和披露要求征求公众意见。2021年5月13日,PCAOB根据《外国公司问责法》发布了拟议的PCAOB规则6100董事会决定,征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架,用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司 ,包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改, 此类决定将在整个司法管辖区内以适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。
因此,如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查,我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易。 这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案如果成为法律,将修改《外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB 检查。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCAA确定 董事会是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。虽然我们了解到中国、美国证券交易委员会和PCAOB已就对中国在PCAOB注册的会计师事务所的检查进行了对话,并且本年度报告中包含的 审计报告是由目前接受PCAOB全面检查的审计师编写的,但 不能保证我们的审计师或我们将来能够遵守美国监管机构的要求。无论我们的实际经营业绩如何,我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响,因为预计HFCA法案将对在美国上市的中国公司产生负面影响,以及投资者对我们的负面情绪。
此外,作为保护美国投资者的持续努力的一部分,美国总裁金融市场工作组于2020年8月发布了一份报告, 建议对美国证券交易所的上市标准进行某些改进,包括作为首次和继续在交易所上市的条件,PCAOB有权 获取主要审计公司的工作底稿以对每家公司进行审计。 由于政府限制获取其管辖范围内的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准。 PCAOB确定其有足够的权限获取审计工作底稿和实践以对联合审计公司进行适当检查。 美国证券交易委员会宣布为回应工务小组的报告,已获指示拟备和制订建议。由此产生的任何行动、程序或新规则都可能对中国在美国上市的发行人(如我公司)的上市和合规状况产生不利影响,并可能对该发行人的证券交易价格产生重大不利影响, 大幅减少或有效终止我公司普通股在美国的交易。
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与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动,这可能会给我们普通股的持有者造成重大损失 。
由于我们无法控制的因素,我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动,并可能大幅波动。 这可能是因为 广泛的市场和行业因素,如市场价格的表现和波动,或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能 影响我们普通股的交易表现,而不管我们的实际经营业绩。此外,任何负面消息 或对公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当活动。此外,证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底和2020年大幅下跌,这可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
除上述因素外,我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动,包括 以下:
● | 影响我们或我们行业的监管事态发展; | |
● | 公布与我们或竞争对手的服务质量有关的研究和报告。 | |
● | 类似服务提供商的经济表现或市场估值的变化 ; | |
● | 本公司季度或半年度运营业绩的实际或预期波动,以及预期业绩的变化或修订; | |
● | 证券研究分析师对财务估计的变动; | |
● | 我们服务的市场条件 ; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺。 | |
● | 高级管理层的增聘或离职; | |
● | 人民币兑美元汇率波动 ; | |
● | 解除对我们流通股的锁定或其他转让限制; | |
● | 销售 或预期的额外普通股潜在销售。 |
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,股票的市场价格和交易量可能会继续下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果跟踪我们的一个或多个分析师 下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告, 我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们 普通股的市场价格或交易量进一步下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠股票的价格升值来获得投资回报。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们 业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息 -股利政策”。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源 。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们 董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,条件是在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制 以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能将完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值,甚至维持您购买股票时的价格。您可能无法实现投资回报,甚至可能损失全部投资。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国以外开展业务, 我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事和高管 都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制, 因为我们是根据开曼群岛的法律注册的。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律,我们的股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法 不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的公司章程大纲和组织章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 来确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。讨论开曼群岛公司法(2021年修订版)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。见 “第10项补充信息--B.公司章程--股本说明--公司法中的差异。”
我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款 的约束。
由于 我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会以10-Q表提交季度报告,或以8-K表提交当前报告; | |
● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ; | |
● | 《交易法》第 节要求内部人就其股票所有权和交易活动提交公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任。 | |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 必须在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F格式提交年度报告。此外,我们可能会根据纳斯达克资本市场的规则和规定,以新闻稿的形式发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会。然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国和国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
作为外国私人发行人,我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。
由于我们是外国私人发行人,我们 被豁免遵守纳斯达克市场规则的某些公司治理要求。 作为外国私人发行人,我们被允许遵循我们本国开曼群岛的治理做法,而不是 纳斯达克市场规则的某些公司治理要求。因此,适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 让董事会的大多数成员是独立的(尽管根据《交易所法案》,审计委员会的所有成员都必须是独立的); | |
● | 是否有薪酬委员会和提名委员会只由“独立董事”组成;或 | |
● | 在我们的财政年度结束后不迟于一年内召开年度股东大会。 |
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因此,我们的股东可能无法享受纳斯达克商城规则中的某些公司治理要求的好处。
我们的高管和大股东已达成一致投票协议,这为他们提供了所有权集中和投票权,并增加了他们对股东决策的影响力。
我们的董事长兼首席执行官谢文山先生全资拥有易居集团有限公司,而易居集团有限公司又拥有我们 已发行普通股约30.43%的股份。2019年2月1日,易居集团有限公司与瑞幸Max Global Limited订立投票协议,根据协议,瑞幸环球有限公司同意在行使本公司所有股东权利时与易居集团有限公司一致投票,为期20年。瑞幸环球有限公司拥有本公司约14.61%的已发行普通股。 因此,谢先生可透过易居集团有限公司被视为目前对本公司约45.04%的已发行普通股拥有投票权,并因此拥有重大能力影响本公司的管理及事务及提交股东审批的事项的结果 。这种所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更 ,这可能会剥夺我们的股东在出售我们的 公司时获得溢价的机会,并可能降低我们普通股的价格。
我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司,这可能会给我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 税收后果。
一般来说,非美国公司是被动外国投资公司或PFIC,在任何纳税年度,(I)其总收入的75%或更多 由被动收入构成,或(Ii)其资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言, 拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额,并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。
基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,包括商誉,我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。 然而,对于像我们这样拥有业务的公司,PFIC规则的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚,而且我们在任何纳税年度的PFIC 地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值( 可能部分参考我们普通股的市场价格来确定,这可能是不稳定的),因此不能保证 我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国投资者。见“项目10.附加信息--E。税收-美国联邦所得税 -被动型外国投资公司规则。
一般风险因素
任何对我们声誉或品牌的损害或未能提高我们的品牌认知度,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
发展、维护和扩大我们在客户、服务提供商和其他方面的声誉和品牌对我们的成功至关重要。 如果我们的营销计划或目标不成功,我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手以更低的成本向客户提供与我们的服务类似或同样有效的服务,则我们的品牌和对我们服务的需求的重要性可能会降低 。尽管我们维持 确保服务质量的程序,但我们可能无法检测或防止在向客户提供服务时出现的客户服务问题。如果我们的任何服务提供商造成财产或人身伤害,我们可能会产生重大的 损害费用,还可能受到责任索赔,这可能会对我们的声誉和品牌造成重大损害。
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如果我们无法在控制劳动力成本的同时吸引、招聘、培训、发展和留住合格的人员或足够的劳动力,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
招聘和留住高素质人才对我们的成功至关重要。这些要求可能需要我们雇用更多人员,并将 要求我们现有的管理人员开发更多专业知识。我们面临着激烈的人才竞争。未能吸引和留住人员或发展此类专业知识可能会延迟、停止或减少我们服务的销售。如果我们在招聘和留住关键职位的人员方面遇到困难 ,我们可能会受到开发延迟、客户流失和销售以及管理资源分流的影响,这可能会对经营业绩产生不利影响。我们现在和将来的员工或独立承包商 可能受雇于第三方,并可能根据与第三方签订的合同作出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。
如果我们无法为现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能以跟上技术发展的步伐 ,我们的业务将受到损害。
如果 我们无法为我们的现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能,而 跟上快速技术发展的步伐,我们的业务将受到损害。增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素,包括功能的及时完成、推出和市场接受度。在这方面做不到 可能会严重影响我们的收入增长。此外,由于我们的服务旨在使用标准浏览器在各种网络硬件和软件平台上进行访问,因此我们需要不断修改和增强我们的服务,以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们在开发这些修改和增强功能或及时将其推向市场方面可能都不会成功。此外,对新网络平台或技术的时机和 性质的不确定性,或对现有平台或技术的修改,可能会增加我们的研究和开发费用。如果我们的服务不能与未来的网络平台和技术一起有效运行,可能会减少对我们服务的需求,导致客户不满并损害我们的业务。
第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权可能会导致巨大的 成本,并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
近年来,许多行业发生了涉及知识产权的重大诉讼。任何侵权、挪用 或相关索赔,无论是否有价值,都会耗费时间、转移技术和管理人员,并且解决成本高昂。 由于任何此类纠纷,我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿金、签订使用费或许可协议、 停止提供我们的服务或采取其他行动来解决索赔。根据我们可以接受的条款,这些操作(如果需要)可能代价高昂或不可用。这些事件中的任何一个都可能导致运营费用增加、限制我们提供的服务或导致 业务损失。
网络安全事件可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
网络攻击可能绕过我们IT系统的安全保护,导致安全漏洞,并导致我们的系统严重中断和/或 业务信息和/或销售损失。这样的网络攻击可能会导致以下任何一种情况:
● | 盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露机密数据或知识产权; | |
● | 因IT系统中断以及随后的清理和缓解活动而导致的运营或业务延误; | |
● | 负面宣传导致我们的客户、合作伙伴或行业同行的声誉或品牌受损;以及 | |
● | 销售损失 。 |
因此,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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第 项4.公司信息
答:公司的历史和发展
一般信息
本公司目前的法定名称为易居家居服务控股有限公司。本公司于2018年9月24日在开曼群岛注册成立。我们的主要执行办公室位于福州市仓山区罗州杜园路14号海西百越镇14号楼9楼,邮编:350001,人民Republic of China。我们的电话号码是(+86)591-87590668。
企业历史
我们 于2018年9月24日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,作为我们中国业务的控股公司。
我们于2018年10月16日成立易居家居家居服务控股有限公司,作为香港的全资附属公司。易居家居服务控股有限公司是一家控股公司,持有易居WFOE的全部股权,易居于2018年12月5日在中国成立。 于2019年2月,E-Home WFOE与E-Home平潭及福州邦昌两家分别于2014年4月1日及2007年3月15日根据中国法律成立的有限责任公司及其股东订立合约安排。 该等合约安排使E-Home WFOE得以控制及收取E-Home平潭及福州邦昌100%的经济利益,我们据此将E-Home平潭及福州邦昌并入截至2019年6月30日、2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止财政年度的财务报表。
2021年5月14日,我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“EJH”。2021年5月18日,本公司完成了5,575,556股普通股的首次公开发行,公开发行价为每股普通股4.50美元,其中包括因约瑟夫·斯通资本有限责任公司部分行使超额配售选择权而发行的20,000股普通股,约瑟夫·斯通资本是首次公开募股的承销商代表 。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。
2021年10月,本公司董事会决定不再从事增值电信业务,并据此解散本公司的VIE架构。于2021年10月18日,E-Home WFOE分别与E-Home平潭及福州邦昌及其各自的 股东订立股权转让协议,据此,E-Home WFOE行使期权,从各自的股东手中收购E-Home平潭及福州邦昌各自的全部股权。福州邦昌股东向易居WFOE的股权转让已于2021年10月18日完成,E-Home平潭股东向易居WFOE的股权转让已于2021年10月27日完成。因此,本公司的VIE架构已解散,E-Home平潭及福州邦昌现分别为本公司的全资间接附属公司。与上述股权转让相关,E-Home平潭从平潭 综试区E家居服务有限公司更名为E-Home(平潭)家居服务有限公司。
E-Home平潭是以下子公司的控股公司: (I)福州永恒鑫电气有限公司100%的股权,这是根据中国法律于2004年10月12日成立的有限责任公司;(Ii)福建幸福一家家庭服务有限公司的100%股权,是根据中国法律于2015年1月19日成立的有限责任公司;和(Iii)亚星人力资源管理(平潭)有限公司51%的股权,亚星人力资源管理(平潭)有限公司是根据中国法律于2018年7月6日成立的有限责任公司。E-Home平潭还持有福州福茂健康科技有限公司(“福州福茂”)20%的股权,福州福茂健康科技有限公司前身为福州亿彦宝信息技术有限公司,是根据中国法律于2016年8月12日成立的有限责任公司。E家 平潭于2021年9月15日完成将福州福茂47%股权转让给某些个人的登记,从而将其在福州福茂的持股比例从67%降至20%。截至2021年9月15日,福州福茂 已名义运营,E-Home平潭未向其出资。
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企业结构
我们所有的业务运营都通过我们的中国子公司进行。下表显示了我们目前的公司结构:
* | 我们的董事长兼首席执行官谢先生通过他持有的易居集团有限公司对我们约45.04%的已发行普通股拥有投票权,易居集团有限公司拥有我们约30.43%的已发行普通股。以及与Lucky Max Global Limited的投票安排,后者拥有我们约14.61%的已发行普通股。有关我们普通股所有权的更多详细信息,请参阅 第6.E项股份所有权。 |
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B. 业务概述
将军
我们 是福州的一家家政服务公司,中国。我们通过我们的网站和微信 平台“e家快服”,在中国提供跨越21个省的综合家政服务。目前,这些服务主要包括家电服务和家政服务。对于我们的家电服务,我们与个人和服务商店合作,他们 提供技术人员提供现场服务。我们与2,600多个人和在中国提供这些服务的服务商店建立了合作伙伴关系。对于我们的家政服务,我们主要与作为独立承包商提供服务的个人服务提供商合作。我们目前有2800多名清洁工和保姆为我们提供家政或护理服务。我们的线上平台整合了这些线下服务商,帮助他们获得了更大的客户群,为我们的客户提供专业可靠的一站式家居服务。
2015年7月,我们成功地从家电和建材外包售后服务提供商转型为家电服务运营商。2018年1月,我们的服务范围从家电的分销、安装、维修和保养扩展到家电的送货、安装、维修和保养、搬家、房屋保洁、保姆和产妇护士长,正式成为一家综合家政服务提供商。此外,我们最近推出了长者照顾服务,并正积极推广。截至2021年6月30日,我们从老年护理服务中获得的收入 有限。我们计划进一步扩大我们的业务,包括智能社区服务,以及智能家居辅助商品的销售。我们目前约有453名员工为我们的运营提供支持。
我们的综合家政服务重点将根据不同的季节和不同的地点进行调整。我们的家电服务主要在山东、河南和湖南进行,家政和护理服务主要在福建、山东和广西进行。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中,我们分别收到了超过835,000份和964,000份服务订单。在截至2021年6月30日的财年中,我们收到了约1,393,660份服务订单。我们相信所有订购的服务都已成功交付。
我们 主要通过在线上接收订单和线下提供服务来运营我们的业务。我们的在线平台包括我们的网站 和微信平台。客户在线订购服务并完成付款。在我们的系统自动将订单匹配到相应的服务提供商后,服务提供商收到订单并安排技术人员/清洁工/保姆提供现场服务。 我们致力于提高服务质量和平台运营效率,最终改善客户体验。服务交付后,客户可以将他们的评价上传到平台上,我们的客服 团队会跟进客户并获得他们的反馈。
我们通过多种渠道(包括线上和线下)营销我们的品牌和服务。线上营销主要通过微信活动进行。 线下服务主要由社区、机构、培训机构和公司的客户通过点对点营销进行推广。 我们的目标也是提供优质服务,以获得强大的口碑推荐,提高我们的品牌认知度。在截至2020年6月30日的一年中,我们的注册会员数量从截至2019年6月30日的约1,629,000人增加到超过2,000,000人。 截至2021年6月30日,我们拥有280多万注册会员,其中约185万会员使用了我们的服务。 注册会员是那些关注我们微信公众号并提供他们的个人资料的客户,包括他们的电话号码 或微信用户ID。我们服务的大部分订单来自我们的注册会员;因此,我们认为注册会员的数量 是我们运营的关键指标。
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我们投入巨资扩展和升级我们的业务。 2017年,我们收购了福建幸福一家家庭服务有限公司67%的股份和福州永恒鑫电器有限公司100%的股份,以支持我们综合家政服务的扩张和我们服务商的培训。2021年,我们签订了 股权转让协议,以收购某些公司的全部或大部分股权,其中包括福州四杰清洁服务有限公司51%的股权 、福建幸福一佳家庭服务有限公司33%的股权(其中67%为我们所有)、福建晋日道佳科技有限公司100%的股权、福建智协教育科技发展有限公司55%的股权、福州聚尚企业管理咨询有限公司55%的股权。我们还与丹阳司徒丰义农场的所有者签订了购买丹阳司徒丰义农场所有资产的合同。截至本报告日期 ,除收购福建幸福易家家庭服务有限公司33%股权外,上述2021年的收购均未完成。于2021年6月23日,本公司持有20%股权的中国附属公司福州福茂与福州鼓楼嘉嘉乐家庭服务有限公司(“嘉嘉乐”)订立股权转让协议,据此,福州福茂同意以现金收购嘉嘉乐100%股权。截至本报告发稿之日,此类收购尚未完成。
我们的业务近年来有所增长,2017财年至2019财年的收入增长就证明了这一点。尽管受新冠肺炎的影响,截至2020年6月30日的年度,我们的总收入下降了约9.67%,降至约4,620万美元。 截至2020年6月30日的年度,我们来自家政服务的收入增长了11.42%,至约1,170万美元。在截至2020年6月30日的财年中,我们的老年护理服务收入约为206万美元。与截至2020年6月30日的年度相比,截至2021年6月30日的年度收入和净收入分别增长61.31%和13.31%。然而,截至2022年6月30日及以后的财年的运营结果仍不确定,可能会受到新冠肺炎疫情进一步爆发或卷土重来的不利影响。见“与我们的业务和行业相关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,包括自2019年12月以来爆发的新冠肺炎,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生持续的实质性不利影响。”
我们的 服务
目前,我们的服务主要包括家电服务、家政服务和老年护理服务。我们的老年护理服务测试运营始于2019年2月,到目前为止只从这一新细分市场产生了相对有限的收入。
安装和维护
我们 响应房主的服务请求,这些房主需要在技术房屋安装和维修问题方面获得帮助。我们帮助客户 保护和维护他们的房屋,通常是他们最有价值的资产,使其免受基本家庭系统和家用电器意外故障的影响,而这些系统和设备通常都很昂贵。我们为客户提供高效便捷的家电安装、维修、维护等售后服务。我们的服务提供商主要分布在中国的21个省的城乡结合部,山东、河南和湖南是服务提供商最多的三个省份。
我们的家电服务涵盖所有主要类型的家电,包括冰箱、炉子、空调、热水器和洗衣机等传统家电。服务全年提供,但我们在一年中的不同时间专注于不同类型的家用电器 。1月至3月是发动机罩、煤气灶和热水器的旺季;4月至8月是冰箱和空调的旺季;9月至12月是电视和洗衣机的旺季。
客户 可以在我们的网站或微信平台上下单,并填写详细信息,包括要服务的地址、电话、 联系人、预约服务时间和服务项目。在验证此订单、服务费和付款方式的有效性后,确定我们提供服务的义务。我们的客服中心会将订单分配给相应的 服务商,并将服务信息传递给该服务商,服务商将根据订单信息派一名技术人员根据我们的指示进行现场服务。技术人员需要按照我们的服务指导原则,按时高效地提供服务,并在订单完成后在我们的平台上进行响应。在服务交付后, 客户可以将他们的评价上传到平台上,我们的客服团队会跟进客户并获得他们的反馈。 客服中心会根据客户的评价和技术人员的反应关闭订单。如果客户 已经确定了需要维修的家电故障的原因,则可以在下单后直接在线全额支付此订单的费用,但如果无法确定原因,将收取预付费 ,在我们的技术人员发现问题后,客户可以在线填写差价,或者通过手机或银行转账 。
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我们的 客户通常被要求通过微信支付或支付宝将未支付的余额支付到我们的账户,以便我们立即收到付款。 如果客户没有微信或支付宝账户,我们的服务提供商将接受他们的现金付款,服务提供商 根据我们与他们签订的协议,在30天内将款项电汇到我们指定的银行账户。 如果客户拒绝付款,我们将直接与客户沟通。根据拒绝付款的原因,我们可以 要求服务提供商解决服务问题,也可以要求客户付款。如果客户在提供满意的服务后仍未付款,并且服务提供商无法向客户收取费用,则服务提供商没有义务 向我们付款,我们也没有义务向服务提供商付款。我们与服务提供商的协议没有要求服务提供商向我们付款或在这种情况下要求我们向服务提供商付款的条款。出于会计目的,我们会将 客户未能付款视为坏账。从历史上看,我们没有遇到过客户的收款问题。
我们的目标是为客户提供最佳的服务体验。如果客户对工作质量提出投诉,我们会对投诉进行评估 ,如果投诉有效,我们会安排额外服务或全额退款,包括预付费用。我们的客户通常在完成订购服务后立即通过微信或支付宝直接支付 。
作为我们安装和维护服务的一部分,我们还在提供家电服务的过程中销售需要更换的配件。我们销售的配件主要有控制面板、电路板、冷凝器和压缩机。 这些配件的价格从400元到700元不等(大约从61美元到107美元)。然而,电视屏幕等一些配件的价格可能要高得多,最高可达1600元人民币(约合233美元)。
我们 通过统一的采购渠道向供应商采购配件,供应商将配件直接分发给我们的服务商。服务提供商在向最终客户提供相关服务之前,先提供配件的价格信息。
我们 与提供我们的安装和维护服务的各个服务提供商和服务商店签订合作协议。根据我们的标准合作协议,我们同意向服务提供商推荐客户并协助其开展业务,服务提供商同意提供服务。我们的标准合作协议的期限为 五年,如果(I)一方被政府当局暂停业务;(Ii) 双方在运营过程中发生实质性纠纷,未能通过友好协商解决;或(Iii)各方未能在合同到期前达成续签协议,则任何一方均可终止合作协议。此外,如果服务提供商面临严重的经营困难,或者有欺诈客户等严重违法行为,则服务提供商可以终止合作协议。如果服务提供商面临严重的经营困难,或者欺诈客户,挪用客户资金,或者其他严重的违法行为,或者服务提供商的内部管理存在可能对其正常业务产生重大不利影响的重大问题,我们可以终止合作协议。我们的标准合作协议也 包含惯例保密条款。我们与中国的2,600多家个人和服务店建立了合作伙伴关系。我们 通常收取约40%的服务费,服务提供商收取约60%的费用,但条款会有所不同。
我们 正在积极开发新的业务线,以实现收入来源的多元化。2019年2月,我们为客户推出了家电服务套餐 ,客户为套餐支付统一的年费,我们为客户的一定数量的家电提供保修。
此外,我们还不定期与各种 公司签订家电安装维护和清洁服务合作协议,这些公司根据协议将其家电安装维护和清洁服务业务外包给我们。此类协议的期限通常为三年,并要求我们支付一定的保证金,以确保 我们将根据协议提供所需的服务。押金将在协议期满后退还给我们。
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受新冠肺炎的影响,在截至2020年6月30日的财年中,来自安装和维护服务的收入从截至2019年6月30日的约4,046万美元下降至约3,222万美元,降幅为20.36%。在截至2020年和2019年6月30日的年度中,安装和维护服务分别约占我们总收入的69.74%和79.10%。截至2021年6月30日的年度,来自安装和维护服务的收入增加了约1,933万美元,增幅为59.98%,从截至2020年6月30日的年度的约3,222万美元增至约5,155万美元。这一增长主要是由于中国爆发冠状病毒后,安装和维护服务的需求继续增长。截至2021年6月30日的年度,安装和维护服务占我们总收入的69.17%,而截至2020年6月30日的年度,这一比例为69.74%。
内务管理
2018年1月,我们开始提供家政服务,包括打扫房间、保姆和产妇护士长。我们目前的标准清洁服务收费约为每小时50元人民币(约合7.56美元)。清洁服务的最低订单量为四个小时。在截至2021年6月30日的财年中,我们为大约544,500名客户提供了服务,在截至2020年6月30日的财年中,我们为大约209,000名客户提供了服务。
客户 可以通过我们的微信平台下单,支付打扫房屋的服务费或保姆和产妇的介绍费。 我们大约九成的客户是城市居民,特别是白领。我们目前有2800多名清洁工和保姆提供家政服务。在大多数情况下,相同的清洁工或保姆将分配给相同的客户,以便 他们可以与客户建立信任和长期关系,以提供更高质量的服务。我们高度重视我们家政服务的标准,并通过建立我们的培训系统和定期培训我们的服务提供商来不断提高服务质量。
我们 与我们的每个服务提供商签订内务服务协议。根据我们的标准内务服务协议,服务提供商被分配到某些客户,并同意按照我们的规则和程序为该客户提供服务。作为补偿,我们每月向服务提供商支付每小时40元人民币(约合6.26美元)的时薪。服务提供商通常每月工作约120小时。这些服务提供商被视为独立承包商,而不是员工,因此我们不需要为服务提供商购买劳工、医疗或其他保险。我们为服务提供商 提供对我们订购平台的访问权限。服务提供商不允许接受客户的现金。客户的所有付款都必须通过我们的平台进行。我们还为服务提供商提供必要的培训。订单完成后,我们将获得 客户反馈,并与服务提供商合作解决任何问题。我们的标准家政服务协议期限为 一(1)年,可由任何一方因故终止。如果客户直接接受客户 付款,并且此类违规行为是实质性的,我们也可以终止协议。
在截至2020年6月30日的年度中,家政服务收入增加了约120万美元,增幅约为11.42%,从截至2019年6月30日的年度的约1,051万美元增至约1,170万美元。截至2021年6月30日的年度,来自家政服务的收入约为1,679万美元,占总收入的22.53%,较截至2020年6月30日的年度的约1,170万美元增加约509万美元,或43.47%。这一增长主要是由于中国爆发冠状病毒后家政服务需求大幅增加。
高级护理服务
我们 已经推出并正在积极推广我们的老年护理服务。我们于2019年2月开始对这些服务进行测试运营,在截至2020年6月30日的财年中,这一细分市场产生了约206万美元的收入,在截至2021年6月30日的财年中产生了约604万美元的收入。这项服务主要针对60岁以上的老年人口。我们正在与老年协会合作,开发基于互联网的居家老年护理服务计划。作为该项目的一部分,我们开发了一款可定制的智能手表,具有时间、血压测量、心率测量、计步器、定位器和通话等功能。这款智能手表的制造外包给了广州100ecare科技有限公司,或广州100ecare,一家总部位于深圳的专业智能产品制造商。广州100ecare还为我们提供相关的技术服务,让我们可以接收到他们的智能手表发送的实时客户身体状况,如心率、血压和位置。
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我们 向初级客户提供免费手表,并向他们收取年费,目前为1000元人民币(约合145美元)。这笔费用的一半 用于支付社区医生提供的服务,社区医生为客户建立健康档案,并为他们提供包括中医咨询在内的基本健康咨询服务。剩下的一半是我们收集的。我们接收客户的心率、血压变化和位置,并实时连接到社区医生。如果我们的客户要求额外的服务,如陪同客户去医院治疗、准备中药汤剂,我们将收取额外的 费用。为了推广我们的老年护理服务,我们会根据手表用户的要求,对安装和维护服务以及家政服务等服务提供一定的优惠和折扣。例如,如果他们使用我们的安装和维护服务,我们将免收访问费,并只收取材料费。这些客户将能够到我们的老年护理中心享受一系列服务,包括托儿所、医疗和家政服务,直到他们自然死亡。高级客户服务专为60岁以上的老年人提供。我们目前只有初级客户。
截至2021年6月30日,我们已收到约77,100份老年护理订单。我们正在与大约52名社区医生合作,已经订购了大约56,700只智能手表,租赁了60辆汽车和3栋别墅,以支持和发展我们的老年护理服务。我们与广州100ecare合作开发了一套系统,用于我们的服务,帮助我们的客户监测 心率、血压等主要健康指标。
转租
本公司将其出租的经营性使用权酒店转租。截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度,经营租赁使用权资产的分租收入分别为147,663美元、214,319美元及183,903美元。
销售 和市场营销
我们 投资建立了一支广泛的销售队伍和营销团队。截至2021年6月30日,我们拥有379名全职销售和营销人员,每人负责一个指定的销售区域。我们的整体营销工作旨在建立品牌知名度和美誉度。 我们通过线上和线下营销活动向房主和企业推广我们的服务,包括通过微信等各种社交媒体渠道的广告、营销合作伙伴关系、我们当地员工举办的各种线下营销活动,以及我们的销售团队。我们不定期提供服务折扣或促销活动,以刺激客户订单。我们根据不同的季节推出不同的 服务活动。例如,人们倾向于在4月至5月期间维护和清洁空调, 因此我们将在每年的这个时间段主要推广和提供家电服务。
客户
我们的客户主要包括个人和家庭。我们没有一个客户占我们综合收入的10%以上 。此外,任何可报告的细分市场都没有一个客户占其收入的10%以上。我们的 可报告细分市场不依赖于单个客户或少数客户,失去这些客户将对细分市场产生重大不利影响 。
竞争
我们 在住宅和商业服务行业竞争,专注于家电安装和维护、配件销售、家政服务和高级护理服务。在销售我们的服务方面,我们与许多其他公司竞争。我们业务中的主要竞争手段包括服务质量和速度、品牌知名度和美誉度、客户满意度、定价和促销、专业销售队伍、服务提供商网络和推荐。虽然我们在每个独立细分市场中都与众多竞争对手竞争,但我们不认为我们的任何竞争对手都能提供我们在所有细分市场中提供的所有服务 。我们运营的所有主要细分市场都高度分散。
家电安装和维护服务的竞争主要来自地区供应商。我们的主要直接竞争对手 包括中国联合担保和RRS。
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家政服务领域的竞争 主要来自本土独资公司,以及一些规模较大的公司,如家居和58道佳。
高级案例服务领域的竞争 主要来自独立拥有的地区提供商。
信息 技术
我们 投资了信息系统和软件包,旨在使我们能够在整个组织内高效增长和扩展,同时保持当地和地区的灵活性。我们相信,这种能力将为我们在我们的 运营中提供竞争优势。我们先进的IT系统使我们能够为客户提供高水平的便利和服务。在我们的网站和面向客户的平台上,我们的网站和面向客户的平台一周七天、每天24小时都有工作人员,他们能够接受客户服务请求,回答客户问题,并迅速将服务提供商分配到工作中。
知识产权
我们 认为我们的商标、域名、版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人 的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们在中国注册了4个商标,包括“e家快服”、 和10个软件著作权。我们是我们网站1个域名的注册持有人:www.ej111.com.
保险
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们还为我们的关键管理层提供额外的商业医疗保险。我们 不承保业务中断保险、一般第三者责任保险、产品责任保险或关键人保险。 我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营,并符合市场惯例。
条例
此 部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、规则和法规。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国境内的投资活动受国务院于2002年2月公布并于2002年4月起施行的《外商投资指导意见》和中国商务部(商务部)、国家发展和改革委员会(发改委)于2020年6月公布并于2020年7月起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)或负面清单管理。负面清单统一列出了限制措施,如对持股比例和管理的要求,对外资准入的要求,以及禁止外商投资的行业。负面清单涵盖12个行业,凡不属于负面清单的领域,按照内外资一视同仁的原则管理。
《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布,并于2020年1月起施行。 《外商投资法》施行时,《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。外国自然人、企业或其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接投资的活动,应遵守和适用外商投资法。此类活动包括: 1)外商投资企业的外国投资者单独或与其他投资者共同设立中国;2)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、物业股或其他类似权益;3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目;4)法律、行政法规或国务院规定的其他投资方式。
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2019年12月,国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,并于2020年1月起施行。自《中华人民共和国外商投资法实施条例》生效之日起,《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》同时废止。根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》,国家根据国民经济和社会发展的需要,制定鼓励外商投资行业目录,列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。2021年1月27日,国家发改委、交通部发布的《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》正式生效,《家政服务》纳入该目录。
2019年12月,商务部会同国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月起施行。自《外商投资信息申报办法》施行之日起,《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起,外商直接或间接在中国开展投资活动的,应当按照《外商投资信息报告办法》向有关商务主管部门报送投资信息。外资上市公司在境外投资者持股比例变动累计超过5%或者外方控股或相对控股地位发生变化时,可以报告投资者及其所持股份的变更情况。
我们 从事家居服务、家电维护和维修以及老年护理等业务,这些业务都不属于负面 清单。因此,在我们经营的行业中,没有对外国投资的限制。
与互联网信息安全有关的条例
1997年,公安部颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进一步修订,违反者可在中国受到以下行为的刑事处罚:(一)不当进入计算机或具有战略意义的系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。
《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会公布,自2017年6月1日起施行。根据该规定,包括网络借贷信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务和提供服务时, 应当遵守法律法规,履行维护网络安全的义务,并根据法律法规和国家强制性要求采取一切必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络信息数据的完整性、保密性和可用性。
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2020年4月13日,中国网信办、国家发改委、工信部等多部门联合发布《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》, 购买核心网络设备、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响、影响或可能影响国家安全的产品和服务, 应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。
2021年7月10日,中国网信办公布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》,或《办法修订草案》,向社会公开征求意见。修订办法草案的审查范围扩大到关键信息基础设施 运营商、进行数据处理活动的数据处理者,以及与非中国上市有关的国家安全风险,特别是 “核心数据、重要数据或重大个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或出口的风险;关键信息基础设施、核心数据、重要数据或重大个人信息数据在外国上市后受到影响、控制和恶意使用的风险。”根据修订办法草案第六条,拥有百万以上用户个人信息的经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外,在主要信息基础设施运营商购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理过程中,有影响或可能危及国家安全的活动 ,应根据修订办法草案进行网络安全审查。修订办法草案可能会有进一步的变化。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了实施数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。任何组织和个人收集数据应合法合法,不得以窃取或其他非法手段获取数据。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类分级保护制度,要求对相应类别的数据采取适当级别的保护措施,如重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构。对其数据处理活动进行风险评估,并向主管部门提交风险评估报告。 此外,《数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施出口限制。
2021年7月6日,中国部分监管部门发布《关于严厉打击证券违法行为的意见》,完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定: 修订《加强证券境外发行上市保密和档案管理规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
我们 根据中华人民共和国网络安全的有关规定,建立了必要的信息安全保护机制,包括采用防病毒防火墙、入侵检测和数据加密、网络日志记录、实施信息保密框架等必要的网络安全防护技术。
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与隐私保护相关的法规
工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所需的此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户个人信息,如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况,网络借贷服务提供者 必须立即采取补救措施,严重时应立即向电信监管部门报告。
此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理、必要的原则,符合规定的目的、方法和范围。
2015年7月,中国十家监管机构联合发布的指导方针声称,除其他外,要求服务提供商 提高技术安全标准,保护用户和交易信息。指导方针还禁止服务提供商 非法出售或泄露用户个人信息。根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果;(三)刑事证据严重灭失;或者(四)其他情节严重的,任何个人或单位(I)以违反适用法律的方式将个人信息 出售或提供给他人,或者(Ii)窃取或非法获取任何个人信息的,情节严重的 将受到刑事处罚。
2021年8月20日,中国全国人大常委会公布了将于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》,对个人信息保护作出了多方面的规定,包括数据收集和处理的法律依据,数据本地化和跨境数据转移的要求,以及对个人敏感信息的 同意和处理要求。《个人信息保护法》适用于在中华人民共和国境内处理自然人个人数据的活动。依照本法其他有关规定处理个人数据,应当征得个人同意,但本法规定的例外情况除外。
我们 已获得用户同意收集和使用他们的个人信息。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的个人信息,但我们的安全措施可能会被破坏,从而导致此类机密个人信息的泄露。 安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、 耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。
与知识产权有关的条例
全国人大常委会和国务院颁布了全面的商标保护法律法规。1982年8月23日颁布、1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日分别修订的《中华人民共和国商标法(2013版)》和2002年8月3日国务院发布并于2014年4月29日修订的《商标法实施条例(2014版)》是保护注册商标的主要规定。 国家工商行政管理总局商标局对商标注册实行“先备案”管理,对商标的注册期限为十年。
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1990年通过并分别于2001年、2010年和2021年修订的《中华人民共和国著作权法》及其实施细则于2002年8月8日通过并分别于2011年和2013年修订,以及于2001年12月20日公布并于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》对中国的计算机软件著作权保护作出了规定。根据这些规定,软件所有者、被许可人和受让人可以向国家著作权管理中心或其地方分支机构登记其在软件上的权利,以获得软件著作权登记证书。
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,对域名进行保护。根据《办法》,域名申请者需向域名注册服务机构进行域名注册。完成注册手续后,申请者将成为此类域名的持有人。
我们 在中国采取了必要的知识产权登记、维护和执法机制。但是,我们不能向您保证 我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用,我们也不能承诺我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。
与就业有关的条例
《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会受到罚款和其他行政处罚,严重的可能构成刑事犯罪。
2012年12月28日,《中华人民共和国劳动合同法》修订,自2013年7月1日起施行,对劳务派遣提出了更严格的要求 。根据这种法律,派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资,但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外,派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》,用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣劳动者)。《劳动派遣暂行规定》 要求不符合《中华人民共和国劳动合同法》的用人单位在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。
根据中国法律法规,中国的企业 必须参加若干员工福利计划,包括社会保险基金, 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金, 包括奖金和津贴。如果企业未能为各种员工福利计划缴纳足够的款项,可能会被勒令在最后期限内全额缴纳,并可能受到罚款和其他行政处罚。
与外汇有关的规定
外币兑换条例
根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》,以及国家外汇管理局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,贸易和劳务支付、利息和股息等经常账户项目可以外币支付,而无需国家外汇管理局事先批准,并遵循适当的程序要求。相比之下,将人民币兑换成外币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,需事先获得国家外汇管理局或其所在地外汇管理局的批准。
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2015年2月13日,国家外汇管理局发布了《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记必须获得国家外汇管理局批准的要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请可以向符合条件的银行提出,由符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下对申请进行审查并办理登记。
《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年3月30日发布,自2015年6月1日起施行。根据本通知,外商投资企业可根据实际业务需要,将外汇管理局确认货币出资权益的资本项目外汇资金 部分(或银行已办理货币出资入账登记的外汇资金)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业自行安排100%结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,应先办理境内再投资登记,并向注册地外汇局(银行)开立相应的待付结汇账户。《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》于2016年6月9日公布施行。根据本通知,在中国注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。本通知 规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。本通知 重申企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途,不得用于证券投资或其他投资,但除另有特别规定的银行金融产品外,可在境内担保本金的银行金融产品除外。此外,折算后的人民币除在经营范围内外,不得用于向关联企业发放贷款,不得用于建造、购买非企业自用的房地产,但房地产企业除外。
2017年1月26日,国家外汇管理局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(一)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来核查交易是否真实;(二)境内机构在汇出利润之前必须留存收入,以弥补前几年的亏损。 此外,根据本通知,作为对外投资登记程序的一部分,境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金,并提供董事会决议、合同和其他证明。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
国家外汇管理局发布于2014年7月起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体投资和融资及往返投资有关问题的通知》,以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》,规范境内居民或单位利用特殊目的载体寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。第37号通函将“特殊目的载体”定义为中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的,以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的而设立或直接或间接控制的离岸实体,而“往返投资”定义为中国居民或实体通过特殊目的载体对中国进行的直接 投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知规定,中国居民或单位出资成为特殊目的载体前,必须向国家外汇管理局或其所在地分局办理外汇登记。此外,国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,该通知修订了第37号通知,并于2015年6月1日起生效,要求中国居民或实体在符合条件的银行而不是国家外汇管理局办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。
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中国居民或实体已将在岸或离岸合法权益或资产出让予特别目的载体,但在《通告37》实施前未按规定取得登记的,必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生重大变化的,需变更登记。未能遵守第37号通知及后续通知中规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人,可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制,包括向其境外母公司或附属公司支付股息 和其他分配,如向其境外母公司或附属公司支付任何减资、股份转让或清算的收益,以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。请参阅“风险因素-中国中与经商有关的风险-中华人民共和国与中国居民投资离岸公司有关的法规”,这可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。
股票激励计划条例
国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划通知》,取代了国家外汇管理局2007年3月发布的原规定。根据《股票激励计划通知》等相关规章制度,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记,并办理其他手续。 中国居民参加股票激励计划的人必须通过合格的中国代理人办理股票激励计划的登记和其他手续。 代理人可以是境外上市公司的中国子公司,也可以是中国子公司指定的其他合格机构。此外,如果股票激励计划、中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化,则中国代理商必须更新相关登记。中华人民共和国代理人必须代表有权行使职工股票期权的中华人民共和国居民,向国家外汇管理局或其所在地的分支机构申请与中华人民共和国居民行使职工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该中国居民之前,必须汇入中国代理机构在中国开设的银行账户 。
我们 未来可能会采取股票激励计划,我们将有权对符合条件的参与者进行奖励和奖励。 我们计划通知股票激励计划下的获奖者根据股票激励计划通知办理相关外汇事宜。然而,我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全遵守股票激励计划通知的规定,在国家外汇管理局成功登记。见“风险因素-与在中国经商有关的风险 -任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的规定的行为都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
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股利分配条例
外商投资企业的股息分配主要受1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》的管辖。根据这些规定,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。此外,要求每年从在中国境内的外商投资企业的累计利润中拨出不少于 10%的资金作为一定的准备金 ,除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得 分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们在很大程度上依赖于股息和我们在中国运营的子公司支付的其他股权分配,为离岸现金和融资需求提供资金。”
与海外上市有关的规定
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。本条例除其他事项外,要求(I)中国实体或个人在境外设立或控制特别目的载体前,须获得商务部批准,但其拟以特别目的载体新发行股份或换股为代价,利用该特别目的载体取得其在中国公司的股权,并以该特别目的载体在海外市场上市的方式,在海外上市其在中国公司的股权。(Ii)特别目的载体在以换股方式取得中国实体或中国个人持有的中国公司股权前,须获得商务部批准 ;及(Iii)特别目的载体在境外上市前须获得中国证券监督管理委员会批准。
此外,中国政府最近公布了加强对境外上市中国公司监管的计划。 2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求:
● | 加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管,并修订相关规定 ,明确境外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任; |
● | 加强对境外上市公司以及中国企业海外股权融资和上市的监管;以及 |
● | 中国证券法的域外适用。 |
由于《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》是近期出台的,其解读和实施存在较大不确定性。中国政府可能会颁布相关法律、法规和规章,对海外上市中国公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外和重大的义务和责任。
国务院于1997年6月20日发布了《国务院关于进一步加强境外发行上市管理的通知》,其中规定,非上市中资公司和中资控股上市公司在境外注册的,涉及境内资产不满三年的,不得申请境外发行上市。如有特殊情况,须报中国证券监督管理委员会审核后,报国务院证券委员会审核。在这些上市活动结束时,境内股东权利持有单位必须将案件的详细情况通知中国证券监督管理委员会备案。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -根据中国法规,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购实现增长。
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与税收有关的条例
股息 预提税金
2007年3月,全国人大制定了《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日修订。根据《企业所得税法》,中国境内的外商投资企业于2008年1月1日以后产生的股息以及 支付给其外国企业投资者的股息,应按10%的预提税额缴纳,除非该等外国投资者的注册管辖地与中国签订了税收协定,规定了优惠的预提安排 。根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》,以及《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免重复征税和防止偷漏税的安排》 于2006年12月8日起生效,适用于香港于2007年4月1日及之后的任何课税年度以及2007年1月1日及以后的任何课税年度取得的所得。如香港企业被视为中国税务机关派发的任何中国附属公司股息的实益拥有人,并在紧接派发股息之前的12个月期间内,一直持有该中国附属公司至少25%的股权,则该预提税率可调低至5%。此外,根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约中有关“受益所有人”问题的公告“,在确定”受益所有人“的地位时,可以通过公司章程、财务报表、资金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、有关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书、著作权证书等材料进行综合分析。即使申请人具有“受益所有人”的身份,主管税务机关如认为有必要适用税收条约中的主要目的检验条款或国内税法规定的一般反避税规则,仍适用一般反避税规定。
企业所得税
2007年12月,国务院颁布了《企业所得税法实施细则》,并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》及其相关实施细则将:(一)统一征收25%的企业所得税率,适用于外商投资企业和内资企业;(二)允许企业继续享受现有税收优惠,但须遵守某些过渡性逐步淘汰规则;(三)引入新的税收优惠,须遵守各种资格标准。
企业所得税法还规定,根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则还将“事实上的管理机构” 定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果根据中国以外的司法管辖区法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业,则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先,它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次,将对其支付给其非中国企业股东的股息 以及其非中国企业股东因转让其普通股而获得的收益征收10%的预扣税。
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2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》,取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规定。根据公告7, 非中国居民企业“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就间接转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效相关,并因此计入其企业所得税申报 ,因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立并无实际关联,则在适用的税收条约或类似安排下,将按10%征收中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。根据《第37号公告》的规定,扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。公告37和公告7都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的 。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权或其他归因于中国人设立的非中国公司的资产,或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。”
增值税 税
2011年11月,财政部、国家税务总局印发了《增值税替代营业税试点方案》。2016年3月,财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》,设备经营性、融资性租赁等基础机制下的增值税税率为13%,交通、邮政、基础电信、建筑服务等行业以及不动产和不动产产权买卖租赁的增值税税率为9%,出口服务为0%,包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务 应征收的进项增值税抵销。此外,根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大增值税小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》,小规模纳税人可以不按销售额按3%和5%的税率缴纳增值税专用发票的基本机制。
C. 组织结构
有关我们当前组织结构的详细信息,请参阅以上 “A.公司的历史和发展--公司结构”。
D. 设施
我们的公司总部位于中国福州市,租赁面积约为1,028.5平方米,租期为1年,将于2021年12月31日到期。根据本租约,每月付款为人民币28,000元(约合4,267美元)。我们打算在租约到期时续订 。
2017年12月22日,为了发展养老服务,我们与福建分众传媒有限公司签订了租赁协议,获得了福州寿山瀑布景区的使用权,并租赁了位于福州市济南区岭头村的7栋别墅。租赁协议期限为20年,于2037年12月31日到期。2019年3月12日,我们与福建分众传媒有限公司签订了一份补充租赁协议,根据该协议,自2019年4月1日起,我们停止租赁四栋别墅。根据补充租赁协议,福州寿山瀑布景区使用权的代价人民币1,500万元(约220万美元)保持不变,我们已全额支付这笔金额。 剩余三栋别墅的租金将每五年支付一次,2023-2027年(2022年到期并应付)的租金为人民币4,950,000元(约720,031美元),2028-2032年(2027年到期及应付)的租金为人民币5,445,000元(约792,035美元),以及人民币5,989,500元(约871,238美元)(2033-2037年到期及应付)。租约到期后,我们 有优先续订的权利。
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2018年12月19日,我们与锦江庆阳清华商务酒店签订了一份 长期租赁协议,以期转租酒店并赚取租金 付款。根据租赁协议,我们租用整栋11层的酒店大楼,租赁面积为6600平方米,至少 十年。租赁协议要求我们一次性支付400万元人民币(约581,844美元)作为租金,其中500,000元人民币(约72,730美元)应在建筑物的租赁权转让给我们后30天内支付, 另有协议证明,剩余的350万元人民币(约509,113美元)应在完成相关登记后50天内支付。此外,我们还需要在大楼租赁权转让给我们后30天内支付房东预付的94.5万元人民币(约合137,461美元)的租金。于2019年1月15日,吾等订立租赁协议的 补充协议,根据该补充协议,吾等将于2019年1月16日向业主支付首笔500,000元人民币(约72,730美元)及预付租金人民币945,000元(约137,461美元)。由于房东收到了人民币28万元(约合40,729美元)的预付租金,我们被要求在完成所有登记和其他程序后50天内支付剩余的人民币3,220,000元(约合468,384美元)。2019年3月5日,我们签订了租赁协议的第二份补充条款 ,澄清和修改了原始租赁协议的主要条款。根据第二补充条款,租期自2019年1月1日起至2028年9月30日止,我们将分期支付租金。2019年1月1日-2019年9月30日期间,我们将支付月租金10.5万元人民币(约合15273美元),共计94.5万元人民币(约合137461美元),将于2019年1月预付;2019年10月1日至2020年9月30日期间,我们将预付月租金10.5万元人民币,我们 将在2019年10月预付总计126万元人民币(约合183281美元);2028年10月1日-2028年9月30日期间,月租金为人民币115,500元(约合16,801美元),我们将在每年10月预付年租金人民币1,386,000元(约合201,609美元)。由于新冠肺炎和入住率的下降,我们与房东达成了协议,于2021年5月终止了锦江青羊清华商务酒店的租约。
我们 相信我们将能够获得足够的设施,主要是通过租赁,以适应我们未来的扩张计划。
项目 4A。未解决的员工意见
没有。
项目 5.经营和财务回顾及展望
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,并结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中包含的相关附注。本讨论可能包含前瞻性的 陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同, 包括第3项“关键信息-D风险因素”或本年度报告其他部分关于表格20-F的陈述。另请参阅“介绍性说明--前瞻性信息”。
答: 经营业绩
概述
我们 是福州的一家家政服务公司,中国。我们通过我们的网站和微信平台, “e家快服”,在中国提供跨21个省的综合家政服务。目前这些服务主要包括家电服务 和家政服务。对于我们的家电服务,我们与提供技术人员的个人和服务商店合作 提供现场服务。我们与2,600多名个人和在中国提供这些服务的服务店建立了合作伙伴关系。对于我们的家政服务,我们主要与作为独立承包商的个人服务提供商合作。我们 目前有2800多名清洁工和保姆提供家政服务。我们的线上平台整合了这些线下 服务商,帮助他们获得了更大的客户群,为客户提供专业可靠的一站式家居服务 。
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2015年7月,我们成功从家电和建材外包售后服务提供商转型为 家电服务运营商。2018年1月,我们正式成为一家综合性家庭服务提供商,将我们的服务范围从家电的分销、安装、维修和维护扩展到家电的送货、安装、维修和维护、家居搬家、房屋清洁、保姆和产妇护士长。我们还推出并积极推广我们的老年护理服务,但到目前为止,我们只从这些服务中产生了有限的收入。我们计划进一步扩大我们的业务,包括智能社区服务,以及智能家居辅助商品的销售。我们目前约有453名员工为我们的运营提供支持。
我们的业务近年来有所增长,2017财年至2019财年的收入增长 证明了这一点。尽管受新冠肺炎的影响,截至2020年6月30日的年度,我们的整体收入较截至2019年6月30日的年度下降约9.67%至约4,620万美元。尽管如此, 与截至2019年6月30日的年度相比,截至2020年6月30日的年度,我们来自家政服务的收入增长了11.42%,达到约1170万美元 。在截至2020年6月30日的财年中,我们还从老年护理服务中获得了约206万美元的收入。截至2021年6月30日止年度,我们的收入由截至2020年6月30日止年度的约4620万美元增至约7453万美元,增幅约61.31%,而我们的净收入则由约565万美元增至约640万美元,增幅约13.31%。
持续的冠状病毒大流行对我们的行业和我们经营的市场产生了实质性的不利影响。我们所有运营的子公司、员工和客户都位于中国。疫情导致我们在2020年2月暂停了家电业务和部分清洁业务。由于疫情爆发和延长的农历新年假期,本公司2020年2月的业务业绩较2019年2月大幅下降。2月中旬长假结束后,中国的生意迟迟没有恢复。自2月下旬以来,我们主要运营地区的旅行限制也逐步取消。管理层和员工一直在尽一切努力减轻冠状病毒的影响,将重点放在消毒服务上,并在网上推广我们的老年护理。2020年2月,我们继续为外人可能进入的商店、办公室和某些住宅社区提供清洁服务(包括 消毒服务),但暂停了我们的家庭清洁服务以及对住宅社区的家电维护和维修服务,限制了 外人进入。由于冠状病毒的不利经济影响,我们在截至2020年6月30日的财政年度的整体经营业绩和财务状况受到不利影响。与2019年1月至3月的客户需求相比,2020年1月至3月客户对我们家电和家政服务的需求分别下降了77%和53%。
我们 认为,中国的疫情已基本得到控制,中国的业务运营和活动也已恢复。截至本年度报告日期 ,我们的所有业务都已恢复。与截至2020年6月30日的年度相比,我们截至2021年6月30日的年度的收入和净收入分别增长了61.31%和13.31%。然而,2022财年及以后的运营结果仍不确定,可能会受到新冠肺炎大流行进一步爆发或卷土重来的不利影响。随着冠状病毒 继续蔓延至中国以外的地区,冠状病毒对我们的运营和长期业绩的影响程度将取决于 有关新冠肺炎的未来发展和新信息,以及政府当局和其他 实体为遏制新冠肺炎和/或减轻其影响而采取的行动,这些几乎都是我们无法控制的。这是一种快速发展的情况,我们将继续监测和缓解影响我们的员工、我们的客户和广大公众的事态发展,并尽我们所能做到这一点。见“与我们业务和行业相关的风险-我们面临与自然灾害、健康疫情和其他疫情相关的风险,特别是2019年12月以来新冠肺炎的爆发,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生持续的实质性不利影响 。”
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影响财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受以下因素影响:
● | 中国经济的增长。 |
● | 行业需求 ; |
● | 合同 定价和条款; |
● | 家电服务和居家护理及其他家居服务行业的竞争; |
● | 战略性收购和投资; |
● | 更改政府政策 ; |
● | 市场状况和我们的市场地位;以及 |
● | 我们 能够扩大服务范围并使我们的客户群多样化。 |
税收
开曼群岛
我们 在开曼群岛注册。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,目前没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书 的印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约 的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税,亦不会因向我们普通股的任何持有人支付股息或资本而被扣缴 ,出售我们普通股所得的收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港 香港
我们在香港注册的子公司将按16.5%的税率缴纳香港利得税。本公司并无征收香港利得税,因为本公司于报告期内并无于香港附属公司赚取或衍生的应课税溢利。香港 不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
企业所得税
一般而言,根据中国税法被视为中国居民企业的我们的中国子公司,其根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额应按25%的税率缴纳企业所得税。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司在税务上被视为中国居民企业,则我们的全球收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险- 根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
增值税
我们的 安装服务收入适用11%的增值税税率,而我们的维护服务收入和 货物销售收入在2018年5月1日之前适用17%的增值税税率,后来降至16%。
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根据中国的规定,企业提供以员工为基础的家政服务不征收增值税。E家平潭于2017年7月申请免税,并获得国家税务总局批准,因此自2017年7月起,e家平潭的安装、维护、售后服务和保洁服务的增值税税率为0%。
预提股息税
E-Home WFOE向吾等在香港的中介控股公司支付的股息 将按10%的预扣税率缴税,除非有关的 香港实体符合《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免所得税和资本双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求,并获得相关税务机关的批准 。如果我们的香港子公司符合税务安排的要求,并获得相关税务机关的批准 ,则支付给香港子公司的股息将按5%的降低税率缴纳预扣税。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《中国企业所得税法》,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。”
我们的 可报告细分市场
截至2021年6月30日,我们的运营分为三个可报告的部门:安装和维护、家政服务和高级服务。运营部门的报告方式与提供给管理层以供决策的内部报告一致。对这些经营部门进行监控,并根据部门利润率做出战略决策。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要对合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露产生影响的估计和假设。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营结果最重要的那些政策,这些政策要求公司 做出最困难和最主观的判断,通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。 根据这一定义,我们确定了以下涉及的关键会计政策和判断。我们还制定了其他关键会计政策,包括使用对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设。尽管我们 相信我们的估计、假设和判断是合理的,但它们是基于目前可用的信息。实际结果 在不同的假设、判断或条件下可能与这些估计值大不相同。
合并依据
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的财政年度的综合财务报表包括本公司、其中国子公司或易居WFOE、前合并VIE或E-Home平潭和福州邦昌以及VIE的子公司的财务报表。 随着我们的VIE结构于2021年10月27日解散,E-Home平潭和福州邦昌成为我们的间接全资子公司。关于截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度的财务报表,我们采用了动产企业会计准则,要求动产企业由实体的主要受益人进行合并。E-Home与VIE及其股东订立了合同安排 ,使E-Home能够(1)对VIE实施有效控制,以及(2)将获得VIE的100% 经济利益。因此,E-Home被视为VIE的主要受益人,并在公司截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的财政年度的合并财务报表中综合了VIE的 运营、资产和负债财务业绩。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
最近 会计声明
我们 考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。
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最近 采用的会计准则:
2017年8月,财务会计准则委员会修订了现行的对冲会计准则。修订要求扩大非金融和金融风险组成部分的对冲会计,并改进对冲结果的衡量,以更好地反映实体的对冲策略 。新指南还修订了报告和披露要求,并改变了实体评估对冲有效性的方式。 新指南从2018年12月15日之后开始,允许提前采用,对年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。新指引必须采用修改后的追溯过渡期,并将累计效果调整记录为截至初始采纳日期的期初留存收益。本公司于2020年7月1日采用修改后的追溯法通过修正案。此次采用对本公司截至2021年6月30日的年度现金流量表没有影响。
2018年3月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-05年度《所得税(第740主题):根据美国证券交易委员会员工会计公告对美国证券交易委员会会计准则第118号公告的修正案》,该公告基于2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》和美国证券交易委员会发布的第118号员工会计公告修订了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会会计准则分类。该法案更改了影响美国公司税率、与业务相关的免税、扣除和抵免的众多条款,并可能对许多在国际上开展业务的公司产生额外的国际税收后果。本公司于2020年7月1日采用修改后的 追溯法通过修正案。这项采用对公司截至2021年6月30日的年度现金流量表没有影响。
2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-01号《企业合并(主题805):澄清企业的定义》。 本ASU中的修订明确了企业的定义,目的是增加指导,以协助实体评估 交易是否应计入资产或企业的收购(或处置)。这些修订适用于公共企业在2017年12月15日之后的会计年度和这些时间段内的过渡期,所有其他实体 应在2018年12月15日之后的会计年度和2019年12月15日之后的年度期间内的过渡期内应用这些修订。本公司于2020年7月1日采用修改后的追溯法通过修正案。该项采用对本公司截至2021年6月30日止年度的现金流量表并无影响。
最近 发布的会计准则:
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号,“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”。这对按摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券报告信贷损失的准则进行了修订。对于以摊余成本为基础持有的资产,主题326取消了当前美国公认会计准则中可能的初始确认门槛,而是要求一个实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失准备 是从金融资产的摊余成本基础上减去的估值账户,以显示预计将收回的净额。对于可供出售的债务证券,信用损失应以类似于当前美国公认会计原则的方式计量,但主题326将要求将信用损失作为津贴而不是减记来列报。ASU 2016-13年度影响持有 金融资产和租赁净投资的实体,这些实体未通过净收入按公允价值入账。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险、再保险应收账款,以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。本ASU中的修订将在2019年12月15日之后的财政年度生效,包括该财政年度内的过渡期。2019年11月,FASB发布了ASU编号2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842): 生效日期,修改了ASU 2016-13年的生效日期。这些ASU中的修订适用于本公司的财政年度,以及自2022年4月1日起的该等财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司并不预期提早采纳本指引,并正在评估采纳本指引对本公司合并财务报表的影响。
公司不认为最近发布但尚未生效的其他会计报表如果最近采用,将不会对公司的综合资产负债表、全面收益表(亏损表)和现金流量表产生重大影响。
49
运营结果
2020年和2021年6月30日终了财政年度对比
下表显示了截至2020年6月30日和2021年6月30日的运营业绩的主要组成部分,以美元计算,并占我们总收入的 百分比。
截至2020年6月30日的年度 | 截至六月三十日止年度, 2021 | |||||||||||||||
金额 | 占收入的百分比 | 金额 | 占收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
安装和维护 | $ | 32,220,898 | 69.74 | $ | 51,546,235 | 69.17 | ||||||||||
内务管理 | 11,704,899 | 25.34 | 16,792,722 | 22.53 | ||||||||||||
老年护理服务 | 2,060,833 | 4.46 | 6,038,814 | 8.10 | ||||||||||||
转租 | 214,319 | 0.46 | 147,663 | 0.20 | ||||||||||||
总收入 | 46,200,949 | 100.00 | 74,525,434 | 100.00 | ||||||||||||
收入总成本 | 30,101,072 | 65.15 | 48,311,398 | 64.83 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | 7,514,211 | 16.26 | 10,279,274 | 13.79 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,114,984 | 2.41 | 6,869,419 | 9.22 | ||||||||||||
总运营费用 | 8,629,195 | 18.68 | 17,148,693 | 23.01 | ||||||||||||
营业收入 | 7,470,682 | 16.17 | 9,065,343 | 12.16 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 103,388 | 0.22 | 110,889 | 0.14 | ||||||||||||
利息支出 | (26,447 | ) | (0.06 | ) | (25,509 | ) | (0.03 | ) | ||||||||
政府补贴 | - | - | 908,051 | 1.22 | ||||||||||||
外汇汇兑损失 | (1,040 | ) | (0.002 | ) | 13,749 | 0.02 | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | 75,901 | 0.16 | 1,007,180 | 1.35 | ||||||||||||
所得税前收入 | 7,546,583 | 16.33 | 10,072,523 | 13.52 | ||||||||||||
所得税费用 | (1,898,575 | ) | (4.11 | ) | (3,672,624 | ) | (4.93 | ) | ||||||||
净收入 | 5,648,008 | 12.22 | 6,399,899 | 8.59 | ||||||||||||
可归因于少数股东权益的净收入 | (1,443 | ) | (0.003 | ) | (9,033 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
公司股东应占净收益 | $ | 5,649,451 | 12.23 | $ | 6,408,932 | 8.60 |
收入。我们的收入来自提供安装和维护服务、提供家政服务和提供老年护理服务。 截至2021年6月30日的年度,我们的总收入为74,525,434美元,而截至2020年6月30日的年度为46,200,949美元,增长了28,324,485美元,增幅为61.31%。这一增长是由于安装和维护收入增加了19,325,337美元,我们从截至2018年6月30日的财年开始提供的家政服务收入增加了5,087,823美元 ,从截至2020年6月30日的财年开始提供的老年护理服务收入增加了3,977,981美元。
来自安装及维修服务的收入由截至2020年6月30日止年度的32,220,898元增加至截至2021年6月30日止年度的19,325,337元或59.98%,增幅达51,546,235元。 此增长主要是由于中国爆发冠状病毒后,安装及维修服务的需求持续增长。截至2021年6月30日的年度,安装和维护服务占我们总收入的69.17%,而截至2020年6月30日的年度,这一比例为69.74%。
在截至2021年6月30日的财年,来自家政服务的收入为16,792,722美元,占总收入的22.53%,较截至2020年6月30日的11,704,899美元增加了5,087,823美元,或43.47%。这一增长主要是由于中国爆发冠状病毒后家政服务需求大幅增加。
50
截至2021年6月30日止年度,我们来自老年护理服务的收入为6,038,814美元,占总收入的8.10%,较截至2020年6月30日止年度的2,060,833美元的老年护理服务收入增加3,977,981美元或 193.03%。
此外,本公司还转租其经营的 租赁的使用权酒店。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,经营租赁使用权资产的分租收入分别为147,663美元及214,319美元。
收入成本。我们的收入成本 包括因提供服务而支付给员工、网点和供应商的服务费以及销售配件的成本。截至2021年6月30日的财年,我们的收入成本增加了18,210,326美元,增幅为60.50%,从截至2020年6月30日的30,101,072美元增至48,311,398美元。 这一增长与我们的收入增长是一致的。
销售 和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括销售人员的薪酬和营销工作、广告费用、折旧、差旅和租赁费用。在截至2021年6月30日的财年,我们的销售和营销费用增加了2,765,063美元,增幅为36.80%,从截至2020年6月30日的7,514,211美元增至10,279,274美元。这一增长主要是由于营销成本的增加,这主要是由于我们努力提高截至2021年6月30日的年度的收入。 在截至2021年6月30日的年度中,销售和营销费用占收入的百分比从截至2020年6月30日的年度的16.26%降至13.79%。
一般 和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括员工薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公费用和折旧。截至2021年6月30日的年度,我们的一般及行政开支增加5,754,435美元,增幅为516.10%,由截至2020年6月30日的1,114,984美元增至6,869,419美元。这一增长 是由于支持我们不断扩大的业务的成本增加,以及我们在首次公开募股期间合规成本的增加 。在截至2021年6月30日的一年中,一般和行政费用占收入的百分比从截至2020年6月30日的2.41% 增加到8.93%。
运营收入 。因此,截至2021年6月30日止年度,我们录得营运收入9,065,343美元,较截至2020年6月30日止年度的7,470,682美元增加1,594,661美元,增幅21.35%。
合计 其他收入(支出)。截至2021年6月30日的年度,我们的其他收入总额为1,007,180美元,而截至2020年6月30日的年度其他收入总额为75,901美元。截至2021年6月30日止年度的其他收入(开支)净额包括利息收入110,889美元、政府补贴908,051美元及外汇兑换收入13,749美元,利息支出25,509美元抵销。截至2020年6月30日止年度的其他收入(支出)净额由103,388美元的利息收入、26,447美元的利息支出和1,040美元的外币兑换损失所抵销。
所得税 税费支出。截至2021年6月30日止年度,我们录得所得税开支3,672,624美元,较截至2020年6月30日止年度的1,898,575美元增加1,774,049美元,增幅为93.44%。所得税开支的增加主要是由于我们的中国子公司的所得税前收益增加。另请参阅上面的“-征税”。
公司股东应占净收益。由于上述因素的累积影响,截至2021年6月30日止年度,本公司股东应占净收益增加759,481美元,由截至2020年6月30日止年度的5,649,451美元增至6,408,932美元,增幅为13.44%。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度对比
下表显示了截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度运营业绩的主要组成部分,以美元计算,并占我们总收入的 百分比。
51
截至2019年6月30日的年度 | 截至六月三十日止年度, 2020 | |||||||||||||||
金额 | 占收入的百分比 | 金额 | 占收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
安装和维护 | $ | 40,460,351 | 79.10 | $ | 32,220,898 | 69.74 | ||||||||||
内务管理 | 10,505,072 | 20.54 | 11,704,899 | 25.34 | ||||||||||||
老年护理服务 | - | - | 2,060,833 | 4.46 | ||||||||||||
转租 | 183,903 | 0.36 | 214,319 | 0.46 | ||||||||||||
总收入 | 51,149,326 | 100.00 | 46,200,949 | 100.00 | ||||||||||||
收入总成本 | 31,771,326 | 62.11 | 30,101,072 | 65.15 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | 4,101,960 | 8.02 | 7,514,211 | 16.26 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,554,523 | 3.04 | 1,114,984 | 2.41 | ||||||||||||
总运营费用 | 5,656,483 | 11.06 | 8,629,195 | 18.68 | ||||||||||||
营业收入 | 13,721,517 | 26.83 | 7,470,682 | 16.17 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 61,686 | 0.12 | 103,388 | 0.22 | ||||||||||||
利息支出 | (22,021 | ) | (0.04 | ) | (26,447 | ) | (0.06 | ) | ||||||||
外汇汇兑损失 | (23,675 | ) | (0.05 | (1,040 | ) | (0.002 | ) | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 15,990 | 0.03 | 75,901 | 0.16 | ) | |||||||||||
所得税前收入 | 13,737,507 | 26.86 | 7,546,583 | 16.33 | ||||||||||||
所得税费用 | (3,565,146 | ) | (6.97 | ) | (1,898,575 | ) | (4.11 | ) | ||||||||
净收入 | 10,172,361 | 19.89 | 5,648,008 | 12.22 | ||||||||||||
可归因于少数股东权益的净收入 | (61,414 | ) | (0.12 | (1,443 | ) | (0.003 | ) | |||||||||
公司股东应占净收益 | $ | 10,233,775 | 20.01 | $ | 5,649,451 | 12.23 |
收入。我们从提供安装和维护服务以及提供内务服务中获得收入。截至2020年6月30日的财年,我们的总收入为46,200,949美元,而截至2019年6月30日的财年为51,149,326美元,减少了4,948,377美元,降幅为9.67%。这一下降 是由于安装和维护收入减少了8,239,453美元,部分抵消了我们从截至2018年6月30日的财年开始提供的家政服务收入的增加,以及我们从截至2020年6月30日的财年开始提供的老年护理服务收入的增加。
于截至2020年6月30日止年度,来自安装及维修服务的收入 由截至2019年6月30日止年度的40,460,351元下降至32,220,898元,跌幅为8,239,453元或20.36%。 主要由于中国爆发冠状病毒所致。在截至2020年6月30日的财年,安装和维护服务占我们总收入的69.74%,而截至2019年6月30日的财年,这一比例为79.10%。
截至2019年6月30日的年度,来自家政服务的收入为11,704,899美元,占总收入的25.33%,较截至2019年6月30日的10,505,072美元增加1,199,827美元,或11.42%。这一增长主要是由于2020财年前6个月家政服务收入的大幅增长,尽管由于中国冠状病毒疫情,2020财年后6个月家政服务收入下降 。我们从2018年1月开始提供此类服务。
我们的老年护理服务测试运行于2019年2月开始 。在截至2020年6月30日的一年中,这一新细分市场的收入为2,060,833美元,占总收入的4.46%。我们租了60辆车和3栋别墅来支持和发展我们的老年护理服务。这些别墅目前用于向 客户免费展示我们的老年护理服务和活动。我们计划将来把这三栋别墅作为我们的养老院。
此外,本公司还转租其经营的 租赁的使用权酒店。截至2020年及2019年6月30日止年度,经营租赁使用权资产的分租收入分别为214,319美元及183,903美元。
收入成本。我们的收入成本 包括因提供服务而支付给员工、网点和供应商的服务费以及销售配件的成本。我们的收入成本 从截至2019年6月30日的31,771,326美元降至截至2020年6月30日的年度的30,101,072美元,降幅为1,670,254美元,降幅为5.26%。 这一增长与我们收入的增长一致。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括销售和营销工作人员的薪酬、广告费、折旧、差旅和租赁费用。在截至2020年6月30日的财年,我们的销售和营销费用增加了3,412,251美元,增幅为83.19%,从截至2019年6月30日的4,101,960美元增至7,514,211美元。这一显著增长主要是由于我们在2020年3月因冠状病毒大流行向我们的服务提供商和服务中心提供了约310万美元的补贴。 在截至2020年6月30日的财年中,销售和营销费用占收入的比例从截至2019年6月30日的8.02%上升至16.26%。
52
一般 和管理费用。我们的一般和行政费用主要包括员工薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公费用和折旧。截至2020年6月30日的年度,我们的一般及行政开支减少439,539美元,或28.27%,由截至2019年6月30日的1,545,523美元减少至1,114,984美元。这一下降主要是由于专业费用和福利的减少。截至2020年6月30日的年度,一般及行政开支占收入的百分比由截至2019年6月30日的3.04%下降至2.41%。
运营收入 。由于上述原因,我们于截至2020年6月30日止年度录得营运收入7,470,682美元,较截至2019年6月30日止年度录得13,721,517美元,减少45.55%。
合计 其他收入(支出)。截至2020年6月30日的年度,我们的其他收入总额为75,901美元,而截至2019年6月30日的年度的其他收入总额为15,990美元。截至2020年6月30日止年度的其他收入(开支)净额全部由利息收入103,388美元、利息支出26,447美元及外币汇兑损失1,040美元抵销。截至2019年6月30日止年度的其他收入(开支)净额由利息收入61,686美元、利息支出22,021美元及外币汇兑损失23,675美元抵销。
所得税 税费支出。截至2020年6月30日的年度,我们记录的所得税支出为1,898,575美元,而截至2019年6月30日的年度为3,565,146美元,减少1,666,571美元或46.75%。所得税支出的减少主要是由于我们的收入减少。另请参阅上面的“-征税”。
公司股东应占净收益。由于上述因素的累积影响,截至2020年6月30日止年度,本公司股东应占净收益 由截至2019年6月30日止年度的10,233,775美元减少4,584,324美元至5,649,451美元,跌幅为44.80%。
B. 流动性和资本资源
截至2021年6月30日,我们的现金和现金等价物为52,410,472美元。我们通过运营产生的现金以及通过债务和股权融资为我们的运营、营运资本需求和战略投资提供资金。
我们 相信,我们目前来自运营和股权融资的现金和现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对运营和扩张计划的预期 现金需求。但是,由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购,我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求,我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券,或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加,并可能要求我们同意 限制我们运营的运营和财务契约。我们可能无法以可接受的金额或条款获得融资 (如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金,或根本不这样做,可能会限制我们扩大业务运营的能力,并可能损害我们的整体业务前景。
下表概述了我们在所述期间的现金流:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 9,240,128 | $ | 3,816,486 | $ | 8,670,915 | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 382,434 | (1,038,987 | ) | (5,610,280 | ) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | - | (264,829 | ) | 21,661,293 | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | 9,622,562 | 2,512,670 | 24,721,928 | |||||||||
货币换算的影响 | $ | (497,288 | ) | $ | (719,843 | ) | $ | 2,666,345 | ||||
期初的现金和现金等价物 | 14,104,098 | 23,229,372 | 25,022,199 | |||||||||
期末的现金和现金等价物 | 23,229,372 | 25,022,199 | 52,410,472 |
53
操作 活动
截至2021年6月30日的年度,经营活动提供的净现金为8,670,915美元,而截至2020年6月30日的年度为3,816,486美元。截至2021年6月30日止年度,净收益6,399,899美元,所得税支出3,672,624美元,利息支出25,509美元,折旧及摊销27,084美元,使用权资产摊销584,813美元,S处置财产、厂房和设备亏损489,178美元,向董事发行股票213,840美元,应收账款, 净额1,093,322美元,长期预付款和其他非流动资产2,895,322美元应付账款和应计费用2,482,455美元,由预付款、存款和其他流动资产4,968,939美元和应付税款3,989,279美元抵销,是业务活动提供现金的主要驱动因素。
截至2020年6月30日的年度,经营活动提供的净现金为3,816,486美元,而截至2019年6月30日的年度为9,240,128美元。截至2020年6月30日的年度,净收益5,648,008美元,所得税支出1,898,575美元,利息支出26,447美元,折旧和摊销26,379美元,使用权资产摊销689,889美元,长期预付款和其他非流动资产116,555美元,应收账款和应计费用174,233美元,由应缴税款3,281,651美元,预付款、存款和其他流动资产772,764美元以及应收账款净额772,764美元抵销在 中,709 185美元是业务活动提供现金的主要驱动因素。
截至2019年6月30日止年度,营运活动提供的现金净额为9,240,128美元。截至2019年6月30日的年度,净收益10 172 361美元,所得税支出3 565 146美元,利息支出22 021美元,折旧和摊销19 700美元,使用权资产摊销365 842美元,财产、厂房和设备处置损失5 616美元,应收账款净额981 806美元,应付和应计费用1 243 811美元,折旧和摊销19 700美元,由应付税款3 591 087美元、预付款和应计费用抵销。存款和其他流动资产为790,999美元,长期预付款和其他非流动资产为2,754,089美元,是经营活动提供现金的主要驱动因素。他说:
投资活动
截至2021年6月30日止年度,用于投资活动的现金净额为5,610,280美元。截至2021年6月30日止年度的投资活动所用现金净额包括使用权资产成本132,336美元、为土地按金支付的现金1,816,102美元、为潜在收购而支付的按金3,400,000美元及购买物业、厂房及设备的 美元261,843美元,由80,531美元的租赁本金退还抵销。
截至2020年6月30日的年度,用于投资活动的现金净额为1,038,987美元。截至2020年6月30日止年度用于投资活动的现金净额包括使用权资产成本283,401美元、支付土地按金现金711,308美元、购买无形资产42,678美元及购置物业、厂房及设备1,600美元。
截至2019年6月30日止年度,投资活动提供的现金净额包括终止租约的现金退还金额659,241美元、土地按金现金退还金额732,490美元及出售物业及设备所得款项11,720美元(由使用权资产成本1,020,358美元抵销)及购买物业、厂房及设备的金额 659美元。
为 活动提供资金
截至2021年6月30日的年度,融资活动提供的现金净额为21,661,293美元,其中包括首次公开募股的净收益 21,661,293美元。
截至2020年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额为264,829美元,其中包括偿还给股东的264,829美元。
我们 在截至2019年6月30日的年度内并无任何融资活动。
54
资本支出
在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度中,我们的资本支出分别为1,021,017美元、327,679美元和5,610,280美元。在此期间,我们的资本支出主要用于购买物业和设备,包括办公设备、电子设备和机动车辆,以及福州寿山瀑布景区的使用权资产 。我们计划继续进行资本支出,以满足业务预期 增长带来的需求。
控股 公司结构
E-Home 家庭服务控股有限公司是一家开曼群岛控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过E-Home WFOE及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于E-Home WFOE支付的股息。如果E-Home WFOE或我们的其他中国子公司未来代表自己产生债务,管理其 债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,E-Home WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,E-Home WFOE及其中国子公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为某些法定公积金的资金,直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外,每一实体均可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润 分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金,而该等实体 可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。 法定准备金和可自由支配基金不得作为现金股息分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经国家外汇管理局指定银行审核。 E-Home WFOE尚未支付股息,在达到法定准备金要求前不能支付股息。
C. 研发
我们 目前没有任何研发费用。
D. 趋势信息
有关趋势信息的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”。
E. 表外安排
我们 的表外安排不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响,而 对我们的证券投资是至关重要的。
F.合同义务的表格披露
下表列出了截至2021年6月30日我们的合同义务:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 不足 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | |||||||||||||||
资本租赁义务 | $ | 597,173 | 82,369 | 164,738 | 82,369 | 267,697 | ||||||||||||||
经营租赁义务 | 2,783,935 | 30,959 | 828,161 | 30,959 | 1,893,856 | |||||||||||||||
资本支出 | 2,786,335 | 2,786,335 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 6,167,443 | 2,899,663 | 992,899 | 113,328 | 2,161,553 |
除上述 外,截至2021年6月30日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
55
G. 安全港
请参阅 《介绍性说明-前瞻性信息》。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
答: 董事和高级管理层
下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
文山 谢 | 48 | 董事长兼首席执行官 | ||
春生 朱 | 56 | 首席财务官兼董事 | ||
明祥 何 | 45 | 首席营销官兼董事 | ||
杨 陈 | 30 | 首席技术官 | ||
怡静 耶 | 56 | 独立 董事 | ||
拉坦沙·B·瓦基尔 | 60 | 独立 董事 | ||
王建华 王 | 49 | 独立 董事 | ||
马克 威利斯 | 65 | 独立 董事 |
文山 谢。谢先生是我们的创始人,自2019年5月23日以来一直担任我们的首席执行官和董事长。他自2014年以来一直担任E-Home平潭首席执行官。自2007年以来,谢先生一直担任福州邦昌董事的执行兼总经理。谢先生是中国家电服务行业的开拓者,投身该行业已有15年之久。 他于2010年在清华大学继续教育学院获得工商管理硕士学位。
春神 朱。Mr.Zhu从2020年11月23日起担任我们的首席财务官,2020年11月30日起担任我们的董事首席财务官。朱先生自2020年7月以来一直担任E-Home平潭的财务经理。在加入我们之前,他于1992年1月至1999年6月担任福建海兴娱乐公司财务董事 并于2002年2月至2009年9月在福州马威船务有限公司担任财务经理。2010年7月至2020年3月,Mr.Zhu任福建创业合作电气股份有限公司首席财务官,该公司是一家在全国证券交易所上市的中国公司。Mr.Zhu毕业于福建集美财经学院工业会计专业。
明祥 何。何先生自2021年8月19日起担任我们的首席营销官和董事。在此之前,他自2021年5月起在E-Home平潭担任运营 经理。在加入本公司之前,何先生于2017年5月至2021年4月担任福建魔力新科技有限公司总经理,并于2015年1月至2017年4月担任厦门超鸿电子有限公司经理。他于2005年至2012年在英国学习和研究。在此之前,他于1994年至2005年担任教师,并被选为教学研究协会的成员。他在电子商务、外贸、物联网和区块链等领域拥有丰富的工作和研究经验。何先生1994年毕业于福建元洪师范学校,主修专业教师。
杨 陈。Mr.Chen自2019年5月23日起担任我们的首席技术官,自2015年起担任E-Home平潭的IT经理 。他有四年的网站开发经验。2014年至2015年,Mr.Chen在福建LED产品销售公司福州叶芝光电科技有限公司新媒体产品运营部工作。Mr.Chen于2014年在福州大学志成学院获得机械设计学士学位。
怡静 耶。自2021年5月14日以来,叶女士一直担任我们的独立董事。她在财务分析、会计和财务管理方面拥有20多年的丰富经验。自2009年以来,叶女士一直担任Easen International, Inc.的首席财务官,这是一家总部位于圣地亚哥的国际公司,为工业客户、国际开发组织和政府机构提供环境和金融服务。2005年至2009年,她在易森国际有限公司上海办事处担任金融专家S。从1999年至今,叶女士还担任过自由职业国际顾问,参与了亚洲开发银行、世界银行、国际金融公司等多个国际组织资助的30多个国际项目,担任国际金融专家,利用自己设计的模型或银行批准的模型进行机构、会计、财务和经济评估、预测和综合分析。叶女士拥有上海交通大学金融工程硕士学位,武汉大学法学硕士学位,上海财经大学金融与银行学士学位。
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拉坦沙·B·瓦基尔。瓦基尔先生自2021年5月14日以来一直担任我们的独立董事。自2017年4月以来,瓦基尔一直担任SkyFi Capital Partners Inc.的总裁 ,这是一家总部位于纽约的公司,提供金融和管理咨询服务。2012年4月至2017年4月,他在Prestige Investment Associates Inc.担任IT和融资顾问。在此之前,他为公司提供会计、财务、管理和分析软件系统方面的咨询 服务。Vakil先生拥有圣地亚哥大学的国际商业和金融MBA学位,以及新加坡国立大学的计算机科学和经济学学士学位,辅修数学。
王建华 王。Mr.Wang自2021年5月14日起担任我们的独立董事。自2009年以来,Mr.Wang一直在中国太平保险集团有限公司担任高级经理 ,这是中国最大的保险公司之一。2016年10月至2018年12月,盐光沃(北京)文化发展有限公司董事从业人员。Mr.Wang拥有中南财经政法大学财务管理学士学位。
马克 威利斯。威利斯先生自2021年5月14日以来一直担任我们的独立董事。威利斯先生自2014年10月起担任ParQuest咨询公司首席执行官兼首席执行官总裁。在担任现任职务之前,韦浩思先生曾在摩根士丹利和花旗美邦担任董事董事总经理。 他曾担任多个高管职位,包括董事投资产品分销主管、基金销售主管、多元化主管和董事培训主管。Willis先生目前在南布朗克斯整体经济发展公司的董事会任职。 他在1995-2012年间担任全国证券专业人士协会(NASP)的董事会成员,并在2008年和2009年的金融危机期间担任董事会主席。Willis先生在纽约伯纳德·巴鲁克学院获得金融和投资工商管理学士学位和计算机方法论工商管理硕士学位。
我们的任何董事和高管之间都不存在 家庭关系。与大股东、客户、供应商或其他人没有达成任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,上述任何人都不会被选为董事或高级管理层的成员。
B. 薪酬
高管薪酬
在截至2021年6月30日的财年,我们向高管支付的现金薪酬和福利总额约为215,000美元。
董事 薪酬
在截至2021年6月30日的财年,我们向我们的独立董事叶怡静女士、Ratansa Vakil 和Mark W.Willis每人授予了2,000股普通股。我们没有向董事支付其他薪酬。除上文所述外,于截至2021年6月30日止年度,本公司董事或行政人员并无收到任何股权奖励,包括购股权、限制性股份或其他股权奖励。 本公司并无预留或累积任何金额以向本公司非雇员董事提供退休金、退休或其他类似福利。 根据法律规定,本公司中国附属公司须按每位雇员薪金的一定百分比供款,以支付其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。
57
C. 董事会惯例
董事会 组成和委员会
纳斯达克市场规则一般要求发行人的董事会必须有独立董事的过半数。 我们的董事会目前由7名董事组成,其中包括4名独立董事,即叶一静女士、拉坦沙·瓦基尔先生、王建华先生和马克·威利斯先生,因此我们的董事会大多数是独立的。
A 董事不需要持有我们公司的任何股份即可成为董事。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,则须 在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同、 或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,他可能被计入我们任何董事会议的法定人数 在任何考虑任何该等合同、拟议合同或安排的会议上。
董事会 委员会
董事会设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 每个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。董事会可不时设立其他委员会。董事会已经通过了每个委员会的书面章程 ,可在我们网站www.ej111.com的公司治理页面上查阅。这些章程的印本可以免费获得, 联系E-Home家居服务控股有限公司的公司秘书,地址是福州市仓山区罗州镇杜园路14号海西百越镇14号9楼,邮编:350001,人民Republic of China。
各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的 审计委员会由三位董事组成,分别是叶怡静女士、拉坦沙瓦基尔先生和王建华先生,他们每个人都符合交易法规则10A-3和纳斯达克商城规则第5605条的 “独立性”要求。 叶女士是我们审计委员会的主席。董事会还认定,叶诗文有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保 适当合规。 |
58
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会由三名董事组成,分别是叶怡静女士、拉坦莎·瓦基尔先生和王建华先生,他们都满足 交易所法案规则第10A-3条和纳斯达克商城规则第5605节的“独立性”要求。 瓦基尔先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 官员不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责以下事项,其中包括:
● | 审查并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬。 |
● | 审查 并建议董事会确定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
● | 只有在考虑到与此人 独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名及公司管治委员会由四名董事组成,分别为叶怡静女士、Ratansa Vakil先生、王建华先生及Mark Willis先生,他们均符合交易所法案第10A-3条及纳斯达克市场规则第 5605节的“独立性”要求。威利斯先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名委员会和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选 并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况;以及 |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有诚实、诚信并着眼于我们的最佳利益的受托责任。 我们的董事对我们的公司也有责任以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比对其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些 当局。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。你应该参考“项目”。其他信息 -B.组织章程大纲和章程细则-公司法的差异“,了解开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息。
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董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,则须 在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同、 或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,他可能被计入我们任何董事会议的法定人数 在任何考虑任何该等合同、拟议合同或安排的会议上。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
我们董事会的职权包括,其中包括:
● | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布 股息和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使我公司借款权力,抵押我公司财产; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事和高级管理人员的条款
我们的 官员是由我们的董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,在股东通过普通决议罢免他们之前,或在他的 任期届满或其继任者被选举并获得资格之前,我们的董事不受任期的限制。董事将自动被免职,其中包括: 董事(I)死亡;(Ii)破产或与债权人进行任何一般安排或和解;(Iii)被发现精神不健全或变得不健全;(Iv)以书面通知本公司辞职;(V)法律禁止 作为董事;以及(Vi)根据我们修订和重述的章程大纲 和组织章程细则的任何其他规定被免职。
D. 员工
截至2021年6月30日,我们共有453名员工。下表显示了我们按职能划分的员工人数。
功能 | 雇员人数 | |||
管理 | 6 | |||
金融 | 22 | |||
产品开发 | 20 | |||
人力资源管理 | 26 | |||
销售中心-董事 | 1 | |||
销售中心-仓储物流 | 9 | |||
销售中心-采购 | 7 | |||
销售中心-规划 | 10 | |||
销售中心-客户服务 | 55 | |||
销售中心-市场营销 | 274 | |||
销售中心-老年护理服务 | 11 | |||
销售中心-客房部 | 12 | |||
总计 | 453 |
60
按照《中国》法律法规的要求,我们为市、省政府组织的各种法定职工福利计划缴费,包括养老、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款,最高限额由当地政府 不时规定。
我们 与关键员工签订标准劳动合同。与我们关键人员签订的劳动合同通常包括禁止员工在任职期间直接或间接与我们竞争的标准竞业禁止条款。它还有标准的 保密和知识产权条款,禁止员工向任何第三方披露我们在雇用期间获得的机密信息。
E. 股份所有权
下表列出了截至2021年10月29日我们股本实益所有权的相关信息,具体如下:
● | 我们每一位董事(包括我们提名的董事候选人)和被任命的高管; | |
● | 所有 董事(包括我们提名的董事候选人)和被任命的高管为一个组;以及 | |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们每类有投票权证券5%或更多的人。 |
实益拥有的普通股 | ||||||||
数(1) | 百分比: 类(2) | |||||||
董事及行政人员: | ||||||||
谢文山,董事长兼首席执行官(3)(4) | 15,125,600 | 45.04 | % | |||||
董事首席财务官朱春生 | 0 | * | ||||||
董事首席营销官何明祥 | 0 | * | ||||||
首席技术官杨琛 | 0 | * | ||||||
叶一静,独立董事 | 2,000 | * | ||||||
拉坦沙·瓦基尔,独立董事 | 2,000 | * | ||||||
王建华,独立董事 (5) | 0 | * | ||||||
马克·威利斯,独立董事 | 2,000 | * | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 15,131,600 | 45.06 | % | |||||
其他主要股东: | ||||||||
瑞幸麦克斯环球有限公司(4) | 4,905,600 | 14.61 | % | |||||
多层环球有限公司 (5) | 3,530,800 | 10.51 | % | |||||
香港韩信控股有限公司(6) | 3,220,000 | 9.59 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定,一般包括对证券的投票权或投资权。 除下文所述外,上述各实益所有人对普通股拥有直接所有权、唯一投票权和投资权 。就上述各实益拥有人而言,任何可于60天内行使的期权均已包括在分母内。 |
(2) | 根据美国证券交易委员会规则13d-3(D)(1),截至2021年10月29日,共有33,581,556股普通股被视为已发行普通股。 |
(3) | 包括易居集团有限公司持有的10,220,000股普通股和Lucky Max Global Limited持有的4,905,600股普通股。谢先生为董事及易居集团有限公司的唯一股东,并对其持有的股份拥有投票权及投资权。2019年2月1日,易居集团有限公司与瑞幸Max Global Limited订立了一项投票协议,根据协议,瑞幸Max Global Limited同意在行使其作为本公司股东的所有权利时与易居集团有限公司一致投票,为期20年。因此,谢先生可能被视为实益拥有易居集团有限公司及瑞幸麦克斯环球有限公司所持有的本公司普通股。 |
61
(4) | 翠洁 翁是瑞幸麦克斯环球有限公司的董事,对其持有的股份拥有投票权和投资权。翁先生放弃对Lucky Max Global Limited所持股份的实益 所有权,但以他在该等股份中的金钱权益(如有)为限。 |
(5) | 林洁是多升环球有限公司的董事,对其持有的股份拥有投票权和投资权。林先生不拥有该等股份的实益拥有权,但如他拥有该等股份的金钱权益,则不在此限。王建华先生间接拥有该等股份中1,268,970股的金钱权益,尽管彼等并无对该等股份行使投票权或投资权。 |
(6) | 致坚是香港韩信控股有限公司的董事,对其持有的股份拥有投票权和投资权。边先生不会 实益拥有香港韩信控股有限公司持有的股份,但如他拥有该等股份的金钱权益,则不在此限。 |
我们的主要股东没有 拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。
项目 7.大股东和关联方交易
答:主要股东
请 参阅第6项“董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B. 关联方交易
于截至2021年6月30日止年度内,本公司行政总裁、主席兼股东谢文山先生代本公司支付了63,975美元作为其在正常业务过程中购买商品及服务的费用,本公司向谢先生偿还了 美元24,575美元。截至2021年6月30日,本公司应付谢先生的款项达30,925元。
2021年6月21日,公司向三名独立董事授予6,000股普通股(每股董事2,000股)作为他们的补偿,公允价值为213,840美元(普通股1美元,额外实收资本213,839美元)。
于截至2020年6月30日止年度内,本公司已预付8,475美元予谢先生代本公司购买商品及服务。 截至2020年6月30日,本公司应收谢先生8,475美元。
在截至2019年6月30日的年度内,本公司从其一名股东那里获得了1,351,969美元的无息贷款。 这笔贷款已于2019年6月30日偿还。
C.专家和律师的利益
不适用 。
第 项8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
财务报表
我们 已附上作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。
法律 诉讼:
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是,诉讼存在固有的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果,这可能会 损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
62
分红政策
我们 在不久的将来没有宣布或支付任何股息的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会在决定是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定派发股息,未来派息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务 。中国的法规可能会限制E-Home WFOE向我们支付股息的能力。因此,我们支付股息的能力 以及为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于E-Home WFOE支付的股息。如果E-Home WFOE或其他中国子公司未来代表自己产生债务 ,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
B. 重大变化
除本年报其他地方披露的 外,自作为本年报的一部分提交综合财务报表之日起,本公司并无重大变动。
第 项9.报价和列表
答: 优惠和上市详情
我们的 普通股于2021年3月14日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股交易代码为“EJH”。
B. 分销计划
不适用 。
C. 市场
请参阅 我们在上面“报价和上市详情”一节中的披露。
D. 出售股东
不适用 。
E. 稀释
不适用 。
F. 发行的费用
不适用 。
第 项10.其他信息
答:股本
不适用 。
63
B. 组织备忘录和章程
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛的《公司法(2021年修订本)》(以下简称《公司法》)管辖。
截至本年度报告日期,我们的法定股本为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 其中已发行和已发行普通股33,581,556股。
以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。我们于2021年9月10日以表格F-3(档案号333-259464) 作为注册声明的附件3.1将经修订的经修订的 及重订的组织章程大纲及细则纳入本年报。我们的股东于2021年5月13日通过了一项特别决议,通过了我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程。
普通股 股
一般信息
我们所有的已发行普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记 形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须遵守《公司法》以及经修订和重述的公司章程。
投票权 权利
在所有普通股有权表决的事项上,于任何股东大会上以举手方式表决时,每名亲身出席的股东(包括公司代表或受委代表)均有一票投票权,而以投票方式表决时,每名出席股东就其所持有的每一股股份有一票投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决,他们合共持有不少于公司已发行股本所附投票权的10%。
股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所附的简单多数赞成票,而特别决议案则需要股东大会上不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项需要特别决议。
转让普通股
在符合本公司经修订及重述的组织章程细则(视何者适用而定)所载限制的情况下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 。
64
本公司董事会可行使其绝对酌情决定权,拒绝登记将任何普通股(非缴足股款)转让给其不批准的人,或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的、对转让仍有限制的任何股份,并且在不影响上述一般性的情况下,也可拒绝登记将任何股份转让给超过四名联名持有人或转让我们有留置权的任何股份(非缴足股款股份)。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 向我公司提交转让文件,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花;及 |
● | 与转让相关的任何 费用都已支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内, 向转让方和受让方各发出拒绝通知。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时,可供普通股持有人分配的资产应按一定比例在普通股持有人之间分配。按比例 基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配 ,以便损失由我们的股东按比例承担。
调用 普通股和没收普通股
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。
普通股赎回
在公司法及其他适用法律条文的规限下,吾等可按我们的 选择权或持有人的选择权,按董事会 决定的条款及方式(包括资本外)发行可赎回股份。
股权变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别股份附带的所有或任何特别权利,在符合公司法规定的情况下,可在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下进行变更。因此,任何类别股份的权利在未获得该类别所有股份三分之二多数表决权的情况下,不得对其造成不利影响。除非该类别股票的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多的股票排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
股东大会
股东大会 可以由我司董事会多数成员或董事长召集。召开股东大会必须提前至少十(10)个整天 。股东大会的法定人数由至少两名出席或委托代表出席的 股东组成,相当于该公司当时已发行股本所附投票权的不少于三分之一。
图书和记录检查
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而,我们将在我们修订和重述的公司章程中向我们的股东提供权利, 检查我们的股东名单,并获得年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
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《资本论》中的变化
我们 可不时通过普通决议:
● | 按决议规定的数额增加股本,分为若干类别和数额的股份; |
● | 合并 并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 将我们的股票分成几个类别,并在不损害以前授予现有股票持有人的任何特殊权利的情况下 分别附加任何优先、递延、有保留或特殊的权利、特权、条件或此类限制 在我们没有在股东大会上作出任何此类决定的情况下,由董事决定; |
● | 将我们现有的股票或其中任何一股拆分成金额较小的股票;或 |
● | 取消 于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们 可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。
获豁免的 公司
根据开曼群岛公司法,我们 是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外,对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅; |
● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; |
● | 获得豁免的公司不得发行面值、流通股或无记名股票; |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予 20年); |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司;及 |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。我们受《交易法》适用于外国私人发行人的报告和其他信息要求的约束。 作为外国私人发行人,我们可能会不时选择遵循本国的做法,以取代纳斯达克市场规则。
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公司法中的差异
《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的,但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。
合并 和类似安排
根据开曼群岛法律,两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划,由每个组成公司的董事批准,并由每个组成公司通过以下方式授权:(A)每个组成公司的成员 的特别决议;以及(B)该组成公司的组织章程细则 规定的其他授权(如有)。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。 就此而言,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非 在某些情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值 。评估权的行使将排除行使任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表出席并 亲自或委托代表参加为此目的召开的大会或会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定 符合以下条件,则可以预期法院会批准该安排:
● | 关于所需多数票的法律规定已得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫 以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该安排可由该类别中就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准; |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期间内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在获得如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利,从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。
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股东诉讼
在 原则中,我们通常是适当的原告,作为一般规则,小股东不得提起派生诉讼。 然而,根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则也有例外 ,包括以下情况:
● | 公司的行为或提议采取非法行为,或越权; |
● | 被投诉的 行为,尽管不越权,只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和公司章程允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支 ,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准与特拉华州公司法允许的特拉华州公司行为标准基本相同。此外,我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议,为此等人士提供修订及重述的组织章程大纲及章程细则以外的额外赔偿 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
反收购 修订和重新修订的备忘录和章程中的条款
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事仅可行使根据我们经修订及重述的章程大纲及不时修订及重述的组织章程细则所授予的权利及权力,以真诚地认为符合本公司的最佳利益 。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最大利益, 不能因为他/她在董事的身份而获利的义务(除非公司允许他/她这样做),以及 不让自己处于公司利益与他或她对第三方的义务 冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。
股东 书面同意诉讼
根据特拉华州公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则规定,股东可通过由本应有权在股东大会上就该等事项投票而无需举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案,批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律和我们修订和重述的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。 作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有义务召开股东年度大会。我们修订和重述的公司章程并不要求我们每年召开这样的会议。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书对此有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛 法律允许的情况下,我们修订和重述的公司章程不提供累积投票。因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除 个控制器
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的 多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程,董事可以通过普通决议被免职。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州 公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内,禁止该公司与该股东进行某些 业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
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开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定必须进行这种交易。善意的为了公司的最佳利益和适当的公司目的,而不是对少数股东构成欺诈的效果。
解散;正在结束
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据开曼群岛公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则,本公司可解散、清盘或由本公司三分之二股份持有人于会议上投票表决或全体股东一致书面决议案而清盘。
股权变更
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则 ,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下,方可更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案
根据特拉华州公司法,公司的管理文件可在获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致通过的书面决议进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,我们的董事会有权发行或配发股份,或授予期权和认股权证,包括或不包括优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。
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C. 材料合同
除在正常业务过程中以及在第4项“关于本公司的信息 ”、第5项“经营和财务回顾及展望-F.合同义务的表格披露”、第7项“大股东及关联方交易”或作为本年度报告的证物或在本年度报告中以其他方式描述或参考的以外,我们 未签订任何重大合同。
D. 外汇管制
中华人民共和国 外汇管制
外币兑换条例
在 下中华人民共和国外汇管理办法1996年1月29日颁布,2008年8月5日修订, 外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,以外币支付经常项目,如贸易和服务支付、利息和股息,可以遵循适当的程序要求,无需外汇局事先批准。相比之下,为了直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外,需要 事先获得外汇局或其当地办事处的批准。
2015年2月13日,外汇局发布关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知 ,自2015年6月1日起施行,取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记需经外汇局核准的要求。以对外直接投资和境外直接投资为目的的外汇登记申请,可向符合条件的银行提出,由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审查和登记。
国家外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知 或称国家外汇管理局第19号通知,于2015年3月30日发布,2015年6月1日起施行。根据《外汇局通知》,外商投资企业可根据实际业务需要,将外汇管理局确认货币出资权益的资本项目中的外汇资本部分(或银行办理货币出资入账登记的部分)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业自行安排100%结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,应先办理境内转投资登记,并在注册地外汇局(银行) 开立相应的待付结汇账户。外汇局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知《国家外汇管理局第16号通知》于2016年6月9日发布施行。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。外汇局第16号通知对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于在中国境内注册的所有企业。国家外汇局第十六号通知重申,企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途,不得用于证券投资或其他投资 除非另有特别规定,否则不得用于证券投资或其他投资,在中国境内可担保本金的银行金融产品除外。此外,折算后的人民币除在经营范围内用于建设或购买非企业自用的房地产外,不得用于向关联企业发放贷款,但房地产企业除外。
2017年1月26日,外汇局发布《《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》,或外管局通知3,其中规定了针对境内实体向境外实体汇出利润的几项资本控制措施,包括:(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实,以及(Ii)境内实体在汇出任何利润之前必须保留收入,以弥补前几年的亏损。此外,根据外管局第三号通知,境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金,并提供董事会决议、合同和其他证明,作为对外投资登记程序的一部分。
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2019年10月25日,外汇局发布《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知,并于同日生效(除第8.2条外)。通知取消了非外商投资企业对中国进行资本股权投资的限制。此外,取消了对境内账户用于变现资产的资金结汇的限制,放宽了对外国投资者安全保证金的使用和结汇限制。符合条件的试点企业还可以将资本金、外债和境外上市收入等资本项下收入用于境内支付,而无需事先向银行提供材料进行 逐项真实性核查,同时资金用途应真实,符合适用规则,并符合现行资本收入管理规定。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外管局 已签发关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知,或2014年7月生效的国家外汇管理局37号通知,以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知,以进一步监管与中国居民或实体使用特殊目的载体或特殊目的载体在中国寻求离岸投融资或进行往返投资有关的外汇事宜。中国外管局第37号通告将特殊目的机构定义为中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的,利用在岸或离岸合法资产或权益,直接或间接设立或控制的离岸实体,而“往返投资”定义为中国居民或实体通过特殊目的机构对中国的直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国居民或单位在向特殊目的机构出资前,应当向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外,外汇局还颁布了2015年2月关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知 修订了国家外汇管理局第37号通知,并于2015年6月1日生效,要求中国居民或实体在合格银行而不是外管局注册,以设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体 。
中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产,但在《国家外汇管理局第37号通告》实施前未按要求获得登记的,必须向符合条件的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通知及后续通知中规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得的股息和其他分配,以及从离岸母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。
E.征税
开曼群岛
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款,也不适用于我们或我们普通股的任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税。 开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票支付印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛并无加入任何适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的双重征税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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有关普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税,向任何普通股持有人支付股息或资本亦不需 预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
2007年3月,中国的全国人大制定了《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日修订。一般而言,我们的中国子公司根据企业所得税法被视为中国居民企业,其全球应纳税所得额根据企业所得税法和会计准则按25%的税率缴纳企业所得税。
此外,《企业所得税法》还规定,在中国以外的司法管辖区内组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》将 事实管理机构定义为对企业的业务、人员、会计、财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业,但中国税务机关可能会将我们的公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业,因为我们的管理团队的大部分成员以及我们海外子公司的 管理团队的大部分成员都位于中国。
如果中国税务机关认定我公司或我们的任何海外子公司为中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果。首先,我们可能需要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下, 这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次,根据《企业所得税法》及其实施细则,我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东,包括我们普通股持有人的股息中扣缴10%的预扣税。最后,非居民企业 股东出售或以其他方式处置普通股所获得的收益,如果被视为来自中国内部,则可能被征收10%的中华人民共和国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向非中国居民的个人投资者支付的股息和该等投资者转让普通股所获得的任何收益可能按现行税率 缴纳20%的中国税(如果是股息,则可能在来源上扣缴)。任何中国税务责任可根据适用的税务条约或中国与其他司法管辖区之间的税务安排而减少。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为 一家中国居民企业,我们普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处尚不清楚。见“风险因素-中国中与经商有关的风险 -根据《中国企业所得税法》,我们可能被视为中国居民企业,因此我们可能因此而为我们的全球收入缴纳中国所得税。
美国 联邦所得税
以下是对收购、拥有和处置我们的 普通股所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论并不是对可能与特定人士收购普通股决定相关的所有税务考虑的全面描述。
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本讨论仅适用于将普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者。此外, 它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果,包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税,以及适用于美国持有人的税收后果,但 须遵守特殊规则,例如:
● | 某些金融机构; |
● | 使用按市值计价的税务会计方法的交易商或证券交易商; |
● | 作为跨境、转换交易、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人; |
● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人员。 |
● | 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人或投资者; |
● | 免税实体,“个人退休账户”或“Roth IRA”; |
● | 拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的普通股的人;或 |
● | 与美国境外的贸易或业务有关而持有普通股的人员。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有普通股,则美国 合伙企业的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税 后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订后的《国内税法》或《税法》、行政公告、司法裁决、 最终的、临时的和拟议的《国库条例》,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或《条约》,所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。
如本文所用,“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 美国公民或个人居民; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应课税的实体;或 |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
美国 持有人应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
分配税
除以下《被动型外国投资公司规则》中所述的 外,对我们普通股支付的分红,除某些按比例分配的普通股以外,将被视为从我们当前或累积的 收益和利润中支付的股息,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此预计分配通常将作为 股息报告给美国持有人。股息将没有资格享受根据《准则》美国公司通常可以获得的股息扣除。 根据适用的限制和上述关于美国财政部所表达的担忧的讨论,以及以下描述的被动 外国投资公司规则,支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按优惠税率纳税。 非公司美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得这些优惠税率。
股息 将在美国持有人收到收据之日计入美国持有人的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,而无论支付是否在该日期实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不需要就收到的金额确认外币收益或损失。 如果股息在收到之日之后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
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股息 将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-中华人民共和国税务”所述,本公司支付的股息 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将 包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有者的情况而有所不同)和美国财政部对上述问题的讨论,中国从股息支付中预扣的税款(如果美国持有者有资格享受本条约的利益,其税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则 很复杂,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在其特定情况下外国税收抵免的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但受适用限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免必须 适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税。
出售普通股或其他应税处置普通股
除以下“被动外国投资公司规则”中所述的 外,美国持有者一般将确认出售或其他应税处置普通股的资本 收益或损失,其金额等于出售或其他应税处置实现的金额与美国持有者出售该等普通股的纳税基础之间的差额,每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者 已经拥有普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
正如《-中华人民共和国税务》中所述,出售普通股的收益可能需要缴纳中华人民共和国的税款。美国持有者有权 使用外国税收抵免,仅抵消其可归因于外国收入的部分美国联邦所得税义务 。由于根据《守则》,美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有者就任何此类收益征收的全部或部分中国税收要求抵免。但是,有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收益,从而就此类处置收益申请外国税收抵免 。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的利益,以及在其特定情况下处置收益的任何中国税收的可信度。
被动 外商投资公司规章
一般而言,非美国公司是指在以下任何课税年度的PFIC:(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)其资产平均季度价值的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,按价值计算拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例 份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。 就这些目的而言,现金是一种被动资产。
基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,包括商誉,我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。 然而,对于像我们这样拥有业务的公司,PFIC规则的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚,而且我们在任何纳税年度的PFIC 地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值( 可能部分参考我们普通股的市场价格来确定,这可能是不稳定的),因此不能保证 我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果 我们在任何课税年度是PFIC,而我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC(任何此类实体称为较低级别的PFIC),则美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算) ,并将根据以下 段中描述的规则缴纳美国联邦所得税:(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置,在每种情况下, 就好像美国持有者直接持有此类股票,即使美国持有者没有收到这些分派或处置的收益。
75
一般来说,如果我们是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国持有人在出售或其他处置(包括某些质押)普通股时确认的收益将在该美国持有人的 持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税,并将对每个该课税年度的由此产生的纳税责任征收利息费用。此外,如果美国持有人在任何一年收到的普通股分派超过在之前三年或美国持有人持有的 期间收到的普通股年度分派平均值的125%(以较短的时间为准),则该等分派将按相同方式征税。此外,如果我们在支付股息的纳税年度或之前纳税的 年度是PFIC(或就特定美国持有人而言被视为PFIC),则上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
或者, 如果我们是PFIC,如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”,美国持有者可以做出按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇 。普通股将被视为在任何日历年内在每个日历季至少15个交易日在合格交易所交易的股票数量超过最低数量的任何日历年。我们的普通股预计将在 纳斯达克资本市场上市,它就是一个有资格的交易所。如果美国持有者 做出按市值计价的选择,该美国持有者一般将在每个课税年度结束时将普通股的公允市值超出其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就 普通股的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于 先前因按市值计价选择而包括的收入净额的范围)。如果美国持有人做出选择, 美国持有人在普通股中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年中,在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,而 任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额,任何超出的部分将被视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价,则对普通股支付的分派 将被视为上文“-分派的税收”中讨论的分派。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果我们在任何课税年度是PFIC,这些信息可能会 对我们普通股的所有权和处置的税收后果产生重大影响。 因此,美国持有人将无法进行此类选择。
如果在美国持有人持有普通股的任何课税年度内我们是PFIC,则在美国持有人拥有普通股的随后所有年度中,我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC ,即使我们不再满足 成为PFIC的门槛要求。
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有任何普通股的PFIC,则美国持有人通常会被要求 向美国国税局提交年度报告。美国持股人应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC ,以及可能将PFIC规则适用于他们所持有的普通股。
信息 报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益 可能需要 进行信息报告和备用扣缴,除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免收款人” 和(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别码,并证明 不受备用扣缴的约束。如果及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免 ,并可能有权获得退款。
76
某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的普通股有关的信息,除非普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下,这些账户可能需要报告 如果由非美国金融机构维护)。美国持股人应就其关于普通股的申报义务咨询其税务顾问。
F. 分红和支付代理
不适用 。
G. 专家发言
不适用 。
H. 展出的文档
我们 已根据《交易法》以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交了本年度报告。本报告中对所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件,请参考该证物以获得对所涉及事项的更完整的描述,并且每项此类陈述应被视为其 整体合格。
作为外国私人发行人,我们遵守《交易法》的信息要求 ,并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息,包括本报告,可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.浏览此外,我们将应股东要求免费提供年度报告的硬拷贝。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
I. 子公司信息
不适用 。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及银行借款产生的利息支出、超额现金产生的收入 以及股权融资的净收益,这些净收益主要以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
投资于固定利率和浮动利率赚取利息的工具都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外汇风险
我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们的外汇风险敞口主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,也没有使用衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们普通股的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的股票将以美元交易。
77
人民币兑换成包括美元在内的外币,按人民中国银行制定的汇率计算。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
对于我们需要将美元转换为人民币以进行运营的程度,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元 用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀
截至 日,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响 ,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如, 某些运营成本和费用,如员工薪酬和办公室运营费用,可能会因较高的通胀而增加。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资, 高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升的风险敞口。
第 项12.股权证券以外的证券说明
答:债务证券
不适用 。
B. 认股权证和权利
不适用 。
C. 其他证券
不适用 。
D.美国存托股份
我们 没有任何美国存托股份。
78
第 第二部分
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
第 项14.对证券持有人权利和收益用途的实质性修改
材料 证券持有人权利的修改
我们证券持有人的权利没有实质性的修改。
使用收益的
以下“收益的使用”资料涉及本公司首次公开发售5,555,556股普通股的表格 F-1(档案号333-233468)(“F-1注册表”)经修订后生效的第6号修订,初步发行价为每股普通股4.5美元。Joseph Stone Capital,LLC是我们首次公开募股的承销商代表。2021年5月13日,约瑟夫·斯通资本有限责任公司部分行使超额配售选择权,额外购买了20,000股普通股。
F-1注册声明于2021年5月4日生效。自F-1注册表生效之日起至2021年6月30日止期间,本公司账户与IPO相关的总支出约为343万美元,其中包括176万美元的IPO承销折扣和佣金,以及约167万美元的其他成本和 支出。我们从首次公开募股中获得了大约2166万美元的净收益。所有交易费用均不包括向我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股票10%或以上的人或我们的关联公司支付 。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上权益证券的人士或我们的联营公司。
从2021年5月4日,也就是F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2021年6月30日,我们将首次公开募股的净收益中约1,190万美元用于销售和营销、一般公司用途和营运资金,包括战略投资和收购。
我们 仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。
不适用 。
第 项15.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2021年6月30日(“评估日”),本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括本公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对本公司的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点,公司的披露控制和程序并不有效。
披露 控制和程序旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包括的所有重要信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或视情况执行类似职能的人员 ,以便及时就所需披露做出决定。
79
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,因为该术语在规则13a-15(F)中根据1934年修订的《证券交易法》进行了定义。本公司对财务报告的内部控制旨在为本公司财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则编制用于外部目的的综合财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
(1) | 与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易记录的记录有关; |
(2) | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制综合财务报表,并且公司的收支仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
(3) | 为防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度只能为综合财务报表的编制和列报提供合理的保证,不能防止或发现错误陈述,此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分, 或遵守政策或程序的程度可能会恶化。
公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中建立的标准,评估了截至2021年6月30日对财务报告的内部控制的有效性。基于这项评估和以下讨论的重大缺陷,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司对财务报告的内部控制 截至2021年6月30日无效,原因如下:
我们 没有足够的合格会计人员,他们具有与我们的财务报告要求相称的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的知识、经验和培训。此外,作为一家小公司,我们没有足够的内部控制人员 在每个报告级别建立足够的审查职能。
我们 计划尽快采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点,具体做法是:
● | 招聘更多熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的内部员工;以及 |
● | 为我们的会计人员提供有关美国公认会计准则、美国证券交易委员会报告和其他有关财务报表编制的监管要求的培训 。 |
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,但本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认的会计原则,反映了我们所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
80
注册会计师事务所认证报告
由于本公司是一家非加速申报公司,因此本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。
财务报告内部控制变更
除上述 外,在截至2021年6月30日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 项16A。审计委员会财务专家
我们的 董事会认定叶一静女士是“审计委员会财务专家”,是董事规章制度定义的“独立纳斯达克人”。
第 16B项。道德准则
我们的行为准则和商业道德遵守纳斯达克的规章制度。行为和商业道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官,其中包括诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策,包括联邦证券法下的披露要求、保密性、内幕信息交易和 报告违反准则的行为。行为和商业道德的副本已作为证据提交给我们的注册声明 ,于2019年8月26日提交的F-1表格,文件编号333-233468,经修订。本公司将应要求免费向任何人提供其道德准则的副本。请向福州市仓山区罗州镇渡源路14号海西百越镇14号楼9楼本公司提出,350001人Republic of China。
第 项16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了与我们的主要外部审计师在指定期间提供的服务相关的费用总额。
截至6月30日的财年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
审计费 | $ | 224,400 | $ | 185,000 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费 | - | - | ||||||
共计 | $ | 224,400 | $ | 185,000 |
“审计费用”是指为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务所收取的总费用。
“审计相关费用”是指我们的主要审计师为某些尽职调查项目提供的专业服务收取的费用。
“税费”包括为税务合规、税务咨询及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 该等税费包括准备报税表及就其他税务筹划事宜提供咨询及建议的费用。
我们的 董事会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括其费用和条款(受交易法第10A(I)(L)(B)(B) 条所述的非审计服务的最低例外情况的限制,这些非审计服务在完成审计之前由我们的董事会批准)。根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01条第(C)(7)(I)(C) 项,我们支付审计相关费用、税费或董事会批准的其他费用的服务比例 为100%。
81
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
在本年度报告所涵盖的期间内,并无由吾等或本公司或任何“关联买家”(定义见交易所法案第10b-18条)购买股本证券。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
我们 从我们的独立注册会计师事务所塞耶·奥尼尔公司(“塞耶”)获悉,塞耶 已就一名合伙人的退休和塞耶的股权重组向上市公司会计监督委员会(PCAOB)申请注销注册。因此,从2020年10月26日起,我们解除了塞耶作为我们独立注册会计师事务所的职务。
从2020年10月26日起,我们聘请TPS Thayer,LLC注册会计师事务所作为我们新的独立注册会计师事务所 。
根据本条款所要求的披露已包括在公司于2020年10月27日随美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告中,包括附件15.1,并在此以引用方式并入本Form 20-F年度报告中。
第 项16G。公司治理
我们 是在开曼群岛注册成立的,我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律、我们的备忘录 和公司章程细则的管辖。此外,由于我们的普通股在纳斯达克上市,我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求 。
纳斯达克 上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循上市规则第5600条的某些要求,但该外国私人发行人必须在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其未遵循的各项规定,并描述为替代该要求而遵循的本国惯例。
我们 目前遵循我们本国的做法,即股权薪酬安排不需要我们寻求股东的批准,根据这种做法,高管、董事、员工或顾问可以收购股票,以取代纳斯达克上市规则第5635(C)条关于股东批准的公司治理要求 。
我们的开曼群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman已向纳斯达克提供了一封相关信函,证明根据开曼群岛法律, 在上述情况下,我们无需寻求股东批准。
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
82
第 第三部分
项目 17.财务报表
我们 已选择根据第18项提供我们的财务报表。
项目 18.财务报表
我们经审计的综合财务报表全文从本年度报告的F-1页开始。
物品 19.展品
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 经修订的注册公司的组织章程大纲和章程细则(通过参考2021年9月10日提交的F-3表格注册声明的附件3.1并入) | |
2.1* | 说明 截至2021年6月30日,根据《交易法》第12节登记的普通股权利 | |
4.1 | E-Home家居服务技术有限公司与平潭综试区E家居服务有限公司于2019年2月22日签订的独家 商务合作协议(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.4并入) | |
4.2 | E-Home家居服务技术有限公司、平潭综试区E家居服务有限公司与平潭综试区E家居服务有限公司股东签订的独家 期权协议,日期为2019年2月22日(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.5并入) | |
4.3 | 《E-Home家政服务技术有限公司、平潭综试区E家居服务有限公司与平潭综试区E家居服务有限公司股东股权质押协议》,日期为2019年2月22日(英文翻译) (参考2019年8月26日提交的F-1表格登记说明书附件10.6合并) | |
4.4 | 投票 E居家家政服务技术有限公司、平潭综试区E家居服务有限公司与平潭综试区E家居服务有限公司股东于2019年2月22日签订的权利代理及财务支持协议书(英文翻译)(参考附件10.7并入2019年8月26日提交的 表格F-1注册说明书) | |
4.5 | 独家 E-Home家居服务科技有限公司与福州邦昌科技有限公司于2019年2月20日签订的《商务合作协议》(英译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.8合并) | |
4.6 | E-Home家居服务技术有限公司、福州邦昌科技有限公司与福州邦昌科技有限公司股东于2019年2月20日签订的独家 期权协议(英译)(通过引用并入2019年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.9) | |
4.7 | 易居家居家居服务技术有限公司、福州邦昌科技有限公司与福州邦昌科技有限公司股东之间的股权质押协议,日期为2019年2月20日(英文翻译)(通过引用2019年8月26日提交的F-1表格登记声明附件10.10并入) | |
4.8 | 投票 E-Home家政服务科技有限公司、福州邦昌科技有限公司和福州邦昌科技有限公司股东之间的权利代理和财务支持协议,日期为2019年2月20日 (通过引用2019年8月26日提交的F-1表格登记声明的附件10.11并入) | |
4.9 | 《商务合作协议书》(英文译本)(附于2019年8月26日提交的《F-1表格登记说明书》附件10.12) |
83
4.10 | 《家政服务协议》(英文译本)表格(参照2019年8月26日提交的《F-1表格登记说明书》附件10.13) | |
4.11 | 互联网居家安老服务协议(英文译本)(英文译本)表格 (于2019年8月26日提交的表格F-1登记声明参考附件 10.14并入) | |
4.12 | 郑惠与平潭综试区E家居服务有限公司租赁合同,日期为2019年12月31日(英文 翻译)(参考2020年2月14日备案的F-1/A表格登记说明书附件10.13) | |
4.13 | 福建分众传媒有限公司与平潭综试区E家园服务有限公司签订的住房租赁合同,日期为2017年12月22日(英文翻译)(参考2019年8月26日提交的F-1表格登记声明附件10.16合并 ) | |
4.14 | 福建分众传媒股份有限公司与平潭综试区E家政服务有限公司的补充租赁合同,日期为2019年3月12日(英文翻译)(参考2020年2月14日提交的F-1/A表格登记声明附件10.15) | |
4.15 | 锦江清华商务酒店及其副刊租约(英文)(于2020年2月14日提交的F-1/A表格注册说明书附件10.16中引用) | |
4.16 | 融资 平潭综试区E家居服务有限公司与福建易到租车有限公司租赁协议 (英译)(参考2020年2月14日提交的F-1/A表格登记声明附件10.17) | |
4.17 | 平潭综试区E家政服务有限公司劳动合同表 (参照2019年8月26日提交的《F-1表格登记说明书》附件10.19并入) | |
4.18 | 登记人和登记人执行人员之间的行政人员聘用协议表格(通过引用并入2021年3月31日提交的表格F-1/A的登记声明附件10.18) | |
4.19 | 登记人与登记人董事和高管之间的赔偿协议表格(通过引用合并于2019年8月26日提交的表格F-1的登记声明附件10.20) | |
4.20 | 《电器安装维护和清洁服务合作协议》(英文翻译)表格 (参考2020年2月14日提交的F-1/A表格注册声明附件10.21并入) | |
4.21 | 高级职员和董事锁定协议表(参考2021年3月31日提交的F-1/A表格登记声明附件10.21并入) | |
4.22 |
5%股东锁定协议表格 (参考2021年3月31日提交的F-1/A表格登记声明附件10.22并入) | |
8.1* | 注册人子公司列表 | |
11.1 | 行为和商业道德守则(参考2019年8月26日提交的F-1表格注册声明附件99.1) | |
12.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-1(A)颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 首席财务官符合细则13a-14(A)或细则15d-1(A)的证明 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书 | |
15.1* | 田源律师事务所同意 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 以Form 20-F格式提交本年度报告 |
** | 以表格20-F的形式提供了本年度报告 |
84
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
易居 家居服务控股有限公司 | ||
发信人: | /S/ 文山谢 | |
姓名:。 | 文山 谢 | |
标题: | 首席执行官 |
日期: 2021年10月29日
85
易居 家政服务控股有限公司
财务报表索引
页面 | |
经审计的截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2-F-3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的综合营业及其他全面收益表 | F-5 |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的综合股东权益变动表 | F-6 |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的综合现金流量表 | F-7 |
截至2021年、2020年和2019年6月30日的合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
提交给董事会和
易居家居家居服务控股有限公司股东
对财务报表的几点看法
我们审计了易居家居服务控股有限公司(贵公司)于2021年6月30日及2020年6月30日的综合资产负债表,以及截至2021年6月30日期间各年度的相关综合经营及其他全面收益表、股东权益变动及现金流量 ,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,上述财务报表按照美国公认会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合财务状况,以及截至2021年6月30日的两个年度的综合经营业绩和综合现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/TPS Thayer,LLC
我们自2020年以来一直担任公司的审计师
得克萨斯州糖地
2021年10月29日
F-2
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
易居家居家居服务控股有限公司股东
对财务报表的几点看法
我们已经审计了易居家居服务控股有限公司(贵公司)截至2019年6月30日和2018年6月30日的综合资产负债表,以及截至2019年6月30日的两年期间各年度的经营和其他全面收益、股东权益和现金流量的相关综合报表 ,以及相关附注(统称财务报表)。*我们认为,上述财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况 以及截至2019年6月30日的两年期间各年度的经营成果和现金流,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/塞耶·奥尼尔公司
塞耶·奥尼尔公司
我们自2018年以来一直担任本公司的审计师
得克萨斯州糖地
2020年2月14日。
F-3
易居 家居服务控股有限公司
合并资产负债表
截至2021年6月30日和 2020年
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付款、存款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营性租赁--使用权资产净额 | ||||||||
融资租赁-使用权资产,净额 | ||||||||
长期预付款和其他非流动资产 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债的当期到期日 | ||||||||
融资租赁负债当期到期日 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
融资租赁负债的长期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益 (亏损) | ( | ) | ||||||
E-Home股东应占总股本 | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总股本 | ||||||||
总负债和 股东权益 | $ | $ |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
易居 家居服务控股有限公司
经营及其他全面收益合并报表
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
安装和维护 | $ | $ | $ | |||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
转租 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
安装和维护 | ||||||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
收入总成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府补贴 | ||||||||||||
外币兑换收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
股东应占净收益 | ||||||||||||
可归于非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股净收益--基本收益和稀释后收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
易居 家居服务控股有限公司
股东权益变动合并报表
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
股份数量 | 普通 股票 | 其他内容 实收资本 | 法定 保留 | 保留 收益 | 累计 其他 全面 损失 | 权益 归因于 公司的 股东 | 非控制性 利息 | 总计: 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
本年度的利润(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
本年度的利润(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
对股东的分派 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
公司的停业经营(YLS) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
首次公开招股的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向董事发行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利润(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
易居 家居服务控股有限公司
现金流量合并报表
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动产生的现金 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 | ||||||||||||
处置使用权资产的损失 | ||||||||||||
向董事发行的股份 | ||||||||||||
中的更改 | ||||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | - | - | ||||||||
预付款、存款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
长期预付款和其他非流动资产 | ( | ) | ||||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||||||
应缴税金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金 | ||||||||||||
投资活动 | ||||||||||||
购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买无形资产 | - | ( | ) | - | ||||||||
终止租赁权的现金退还 | - | - | ||||||||||
使用权资产成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁本金退还 | - | - | ||||||||||
土地及物业购置退还(押金) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
为潜在收购而存的存款 | ( | ) | - | - | ||||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 | - | - | ||||||||||
投资活动提供的现金(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动 | ||||||||||||
首次公开发行的净收益 | - | - | ||||||||||
分配给股东 | - | ( | ) | - | ||||||||
由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | - | |||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||||||
货币换算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露 | ||||||||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
易居家居服务 控股有限公司
合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日,以及截至2021年、2020年和2019年6月30日止的年度
注1--业务的组织和性质
易居家居服务控股有限公司(“公司”)于2018年9月24日根据开曼群岛的法律注册为有限公司。本公司并不自行进行任何实质业务,而是透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司进行业务运作。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下统称为“本公司”。本公司主要从事家居服务的经营,例如: 通过在线APP平台或呼叫中心在人民Republic of China(“中国”)进行家电安装和维护、家政和老年护理。如下文所述,本公司透过一系列以共同控制下的实体重组(“重组”)入账的交易,成为其附属公司、VIE及VIE附属公司的最终母实体。因此,这些合并财务报表反映了本公司的历史运营情况,如当前的组织结构在整个列报期间一直存在。
重组
公司法律结构的重组已于2019年2月完成。重组涉及(I)本公司在开曼群岛注册为控股公司;(Ii)易居家居服务控股有限公司(“易居香港”)作为在中国香港的全资附属公司;(Iii)易居家居服务技术有限公司(“WFOE”),作为易居香港在中国福建的全资附属公司;(Iv)WFOE与平潭综合实验E区家居服务有限公司(“E-Home平潭”)及福州邦昌科技有限公司(“福州邦昌”)及其股东订立合约安排 。本公司、易居香港及WFOE均为控股公司,于重组完成前并未开始运作。
由于参与重组的所有实体在重组前后处于共同控制之下,重组的核算方式类似于利益集合 ,重组各方的资产和负债按其历史金额结转。
本公司主要合并子公司、VIE及其子公司如下:
名字 | 组织日期 | 地点: 组织 | %的用户 所有权 | |||||
易居家居服务 控股有限公司 | % | |||||||
E-Home家居服务技术有限公司 | % | |||||||
平潭综合实验 平潭E区家居服务有限公司(E-Home平潭) | ||||||||
福州邦昌科技有限公司。 | ||||||||
福州永恒新电气有限公司 | % | |||||||
平潭综试区 伊利发送有限公司 | % | |||||||
福建幸福一家家庭服务有限公司(“福建幸福一家”) | % | |||||||
福州福茂健康科技有限公司(“福茂”,前身为福州益研宝信息技术有限公司) | % | |||||||
亚兴人力资源管理 (平潭)有限公司 | % |
年,根据开曼群岛法律,该公司注册为豁免公司,承担有限责任。
F-8
于2019年2月,WFOE分别于2014年4月1日及2007年3月15日与E-Home平潭及福州邦昌两家根据中国法律成立的有限责任公司订立合约 安排。
E-Home Pingtan是以下
子公司的控股公司(截至2018年或2017年12月31日的6个月内):
随附的合并财务报表 包括本公司、其子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。
合同安排
为遵守中国法律法规,公司在中国的所有服务均通过E-Home平潭和福州邦昌提供。根据各种合同协议,WFOE 在中国法律法规允许的情况下,随时按WFOE的要求,以象征性代价或基于评估的调整价格获得E-Home平潭和福州邦昌的所有权。E-Home平潭和福州邦昌的所有投票权均转让给WFOE,WFOE有权任命E-Home平潭和福州邦昌的所有董事和高级管理人员。此外,易居平潭和福州邦昌的所有股东已将其在易居平潭和福州邦昌的 股份质押为抵押品。因此,本公司实质上享有E-Home平潭和福州邦昌所有权的所有风险和回报,并对其及其子公司实施控制。因此,本公司 为E-Home平潭及福州邦昌的最终主要受益人,并已合并E-Home平潭及福州邦昌及其附属公司。
以下是合同 协议的摘要:
独家商业合作协议
根据WFOE与E-Home平潭于2019年2月22日签订的《独家业务合作协议》和WFOE与福州邦昌于2019年2月20日签订的《独家业务合作协议》,WFOE有权向E-Home平潭和福州邦昌提供与其业务运营相关的技术支持、咨询服务和其他服务,以换取一定的费用。未经WFOE事先书面同意,E-Home平潭和福州邦昌不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。双方应考虑服务的复杂性、提供此类服务可能花费的时间、所提供服务的商业价值和具体内容、同类服务的市场价格以及E-Home平潭和福州邦昌的经营状况等因素,确定根据本协议向E-Home平潭和福州邦昌收取的服务费。 WFOE拥有WFOE或E-Home平潭和福州邦昌在履行本协议时开发的知识产权。这些协议自签署之日起生效,并将一直有效,直到WFOE终止。
F-9
股权质押协议
根据WFOE、E-Home平潭及其股东于2019年2月22日订立的股权质押协议,以及WFOE与福州邦昌及其股东于2019年2月20日订立的股权质押协议,股东已抵押各自于E-Home平潭及福州邦昌的股权,以确保彼等于独家业务公司协议、独家购股权协议、投票权代理及财务支持协议及股权质押协议下的表现。如果E-Home平潭和福州邦昌 或股东违反了本协议项下的合同义务,WFOE作为质权人,将有权处置E-Home平潭和福州邦昌的质押股权,并将优先获得出售所得收益。 股东还同意,除非股权质押协议中规定的合同义务由其全面履行,或者股权质押协议下的担保债务得到全额偿付(以较晚的为准),他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押期内,WFOE 有权获得E-Home平潭和福州邦昌作出的所有股息和其他分配。股权质押协议 将保持约束力,直至E-Home平潭和福州邦昌在独家商业公司协议期满时履行其在独家商业公司协议下的所有义务。
独家期权协议
投票权代理和财务支持协议
根据WFOE、E-Home平潭及其股东于2019年2月22日签订的《投票权代理及财务支持协议》以及WFOE、福州邦昌及其股东于2019年2月20日签订的《投票权代理及财务支持协议》,各股东不可撤销地授权WFOE或由WFOE指定的任何人士(S)作为其实际代理人行使其作为E-Home平潭及福州邦昌股东的所有权利,包括但不限于召集股东大会、以股东身份表决及签署任何决议案,委任董事及其他高级管理人员由股东任免,有权 出售、转让、质押及处置该股东持有的全部或部分股份,以及E-Home平潭及福州邦昌公司章程所允许的其他股东投票权。鉴于上述股东授予投票权,WFOE同意根据需要安排向E-Home平潭和福州邦昌提供与其业务相关的资金 ;但如果E-Home平潭或福州邦昌的业务失败而导致E-Home平潭或福州邦昌无法偿还该等资金,则E-Home平潭或福州邦昌将不承担偿还义务。 投票权代理及财务支持协议的有效期为二十年,经双方书面同意可延期。
F-10
与VIE结构有关的风险
根据与E-Home 平潭及福州邦昌订立的合约安排,并透过彼等于其附属公司的股权,本公司有权指导VIE及VIE附属公司的活动及指示将资产移出VIE及VIE的附属公司。因此,本公司 认为VIE及其附属公司并无任何资产只能用于清偿其债务。由于合并的VIE及VIE的附属公司根据中国公司法注册为有限责任公司,债权人对合并的VIE及VIE的附属公司的所有负债并无追索权。
本公司相信,外商独资企业、E-Home平潭及福州邦昌与其各自股东之间的合约安排 符合中国法律,并可在法律上强制执行。 E-Home平潭及福州邦昌部分股东亦为本公司股东或股东代名人,因此 目前并无利益寻求违反合约安排。然而,中国法律制度的不明朗因素可能会 限制本公司执行该等合约安排的能力,而假如E-Home平潭及福州邦昌的股东削减其于本公司的权益,则彼等的权益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约条款的风险。
本公司控制E-Home平潭和福州邦昌的能力也取决于授权书,WFOE必须对E-Home平潭和福州邦昌所有需要股东批准的事项进行投票 。如上所述,本公司相信此授权书在法律上是可强制执行的,但可能不像直接股权所有权那样有效。
此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规,中国政府可以:
● | 吊销公司的营业执照和经营许可证; | |
● | 要求公司停止或限制经营; | |
● | 限制公司的税收征收权; | |
● | 屏蔽本公司网站; | |
● | 要求公司重组业务,迫使公司成立新企业,重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产; | |
● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求;或 | |
● | 对本公司采取其他可能损害本公司业务的监管或执法行动。 |
任何此类处罚的实施都可能对本公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外,若施加任何该等罚则导致本公司失去指挥E-Home平潭及福州邦昌活动的权利(透过 其附属公司的股权)或收取其经济利益的权利,本公司将不能再合并 E-Home平潭及福州邦昌及其附属公司。管理层认为,本公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排出现亏损的可能性微乎其微。
不存在本公司拥有可变 权益但不是主要受益人的VIE。
除上文所述外,并无合约 安排要求本公司向E-Home平潭及福州邦昌提供额外财务支持。由于本公司主要通过E-Home平潭和福州邦昌开展业务,本公司未来可能会酌情提供此类支持 ,这可能会使本公司出现亏损。
本公司的VIE资产由已确认和未确认的创收资产组成。已确认的创收资产主要包括软件著作权, 在上表的“无形资产,净额”一栏中。未确认的创收资产主要由商标组成,没有记录价值。
F-11
本集团的业务一直由VIE直接经营。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,VIE做出了贡献
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付款、存款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
经营性租赁--使用权资产净额 | ||||||||
融资租赁-使用权资产,净额 | ||||||||
长期预付款和其他非流动资产 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债的当期到期日 | ||||||||
融资租赁负债当期到期日 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
融资租赁负债的长期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
股东应占权益总额 | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
截至6月30日止年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
净收入 | $ | $ | $ |
F-12
截至6月30日止年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | $ | $ | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | |||||||||
货币换算的影响 | ( |
) | ( |
||||||||
现金净流入 | $ | $ | $ |
注 2--重要的会计政策
会计基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。综合财务报表包括本公司及其附属公司、本公司为最终主要受益人的VIE及VIE附属公司的财务报表。
子公司 是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权 管理财务和经营政策,任免董事会多数成员,或在董事会会议上投 多数票。
VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排承担实体所有权的风险及享有通常与实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有 重大交易及结余已于合并后注销 。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对净收益(亏损)或财务状况没有影响。
使用预估的
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计是基于截至合并财务报表日期 的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款、预付款和其他应收款的估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性以及或有负债所需的拨备。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、现金账户、计息储蓄账户和购买时期限不超过三个月的定期存单。本公司将自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。本公司在中国拥有大部分银行户口。中国境内银行账户中的现金余额 不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。
应收账款
应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。公司
通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。
公司在有客观证据表明公司可能无法收回
到期金额时,建立可疑应收账款准备金。这项津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计,以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理,管理层根据个人和账龄分析得出结论
期末余额是否将被视为无法收回。
应收账款余额计提拨备,并在合并收入表和综合收益表中计入相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下,将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司确定所有应收账款均为应收账款,因此坏账准备为$
F-13
盘存
库存主要包括购买的配件、 电器和用于老年护理服务的电子手表。存货成本是以采购成本为基础的。存货按成本或可变现净值中较低的 列报。可变现净值代表预期销售价格,扣除分销成本后,减去估计的在建工程完工成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的库存包括 以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
电子手表 | $ | $ | ||||||
配件和用具 | ||||||||
总库存,净额 | $ | $ |
截至2021年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司并无因成本或可变现净值较低而分别计提存货减值准备。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。 维护和维修在发生时计入费用。折旧以资产的估计使用年限为基础,按直线法计提,具体如下:
有用的寿命 | ||
办公设备 | ||
电子设备 | ||
机动车辆 |
维护和维修支出 不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出 被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何损益在合并的 损益表和其他全面收益表中确认为其他收入或费用。
无形资产,净额
无形资产包括收购的软件和公司开发的高级护理服务应用程序。公司从第三方购买了用于运营管理的软件,并为其老年护理服务开发了一款应用程序。软件最初按成本记录,然后在估计的经济使用年限内按直线摊销。
租赁
租赁 于租赁开始日被分类为融资租赁或经营租赁。符合下列任何一项条件的租赁即为融资租赁:(A)租赁在租期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。(B) 租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(C)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分,(D)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产公允价值的全部 ,或(E)标的资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的其他用途。如果所有条件都不符合,则该租赁应被归类为经营性租赁。
对于承租人,租赁在租赁开始之日被确认为具有相应负债的使用权资产。租赁负债 按租赁开始时确定的租赁期限和贴现率尚未支付的租赁付款的现值计算。 使用权资产计算为租赁负债,减去任何初始直接成本和预付租赁付款,减去在租赁开始前收到的任何租赁奖励。使用权资产本身是按直线摊销的,除非 另一种系统方法更好地反映了承租人在租赁期内如何使用标的资产并使其受益。
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)编号:2016-02,租赁(主题842)。本ASU中的修正案要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于融资或经营租赁的分类。修正案还要求对租赁安排进行某些数量和质量上的披露。本公司于本公司所附财务报表中采用经修订的追溯过渡法,采用ASC 842于第一期间期初生效。该准则的采用对公司的财务状况产生了重大影响,对经营业绩和现金流没有重大影响(见附注7和附注8)。
F-14
本公司的会计政策是将租赁付款确认为12个月以下短期租赁的租金支出。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中,公司确认了$
长期资产减值
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,将对长期资产进行减值审查。账面价值预计不会通过未来现金流收回的长期资产减记至其估计公允价值。长期资产的账面价值如超过预期因使用及最终处置该资产而产生的未贴现现金流总和,则视为不可收回。如果资产的账面价值超过其未贴现现金流量的总和 ,则计入相当于资产账面价值超出其估计公允价值的非现金资产减值费用。公允价值被定义为在指定的计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。我们使用市场价格指标来计量公允价值,或者在缺乏此类数据的情况下,使用适当的估值技术来计量公允价值。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利的市场中,为转移负债而从资产中收取或支付的交换价格 。金融资产和负债的账面价值,如现金和现金等价物、定期存款、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和其他流动负债,由于这些工具的到期日和市场利率较短,因此其账面价值接近其公允价值。
ASC 820要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。 三级公允价值等级划分了用于计量公允价值的投入的优先顺序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
1级 – | 相同资产和负债在活跃市场上的报价。 |
水平2 – | 类似资产和负债的活跃市场报价,或资产或负债的其他可观察到的投入,直接或间接,基本上在整个金融工具期限内。 |
3级-3级 | 不可观察的 很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的投入。这 包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
本公司考虑其金融资产及负债的账面值,该等资产及负债主要由现金及现金等价物、应收账款及应付账款组成,因其属短期或即时性质,故与各自资产及负债于2021年及2020年6月30日的公允价值相若。
收入 确认
公司采用会计准则编撰第606号,与客户签订合同的收入(ASC 606),从2018年1月1日起 ,并根据修改后的追溯方法选择采用ASC 606。本指引追溯适用于公司合并财务报表中列报的最新期间。采用ASC 606对本公司的综合财务报表并无重大影响。
F-15
该公司的收入主要来自安装和维护、家政服务和老年护理服务。公司 通过第三方服务提供商微信平台销售服务。公司的收入需缴纳增值税 (“增值税”)。为记录应付增值税,公司采用毛数列报方法,列示应税服务和 可用进项增值税金额(按适用于供应商的税率)。根据ASC 606,收入按扣除增值税后的净额入账。 收入的确认涉及某些管理判断。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计,我们的收入数额和时间在任何时期都可能有实质性的不同 。
安装和维护
安装维护服务主要包括:技术上门安装维修、保养等售后服务 。安装和维护服务的收入在将服务转移给客户后在某个时间点确认。对于包含多个履约义务的服务安排,根据每个履约义务的独立销售价格将收入分配给每个履约义务 。本公司在多个可交付收益安排中根据相对售价法在安排开始时将安排对价分配给所有可交付成果,通常基于销售价格的最佳估计 。公司作为委托人,与第三方服务提供商(即服务网点)签订合同,作为代理。 公司负责市场开发,向服务提供商提供客户信息,指导网点 提供服务和与客户的协调,而服务提供商提供上门服务。服务价格 由公司制定,服务提供商只负责收取费用。当公司的最终客户 在线订购服务时,他们要么支付所需的访问费,要么通过第三方支付平台(如微信支付和支付宝)支付预计全额服务费。公司根据就近原则选择服务提供商。如果客户 对所选提供商不满意,则可以重新选择该服务提供商。无论服务提供商的表现如何,公司仍有责任完成订单。如果最终客户在提供满意的服务后未能付款,并且服务提供商无法向最终客户收取款项,公司将直接与最终客户沟通。服务提供商没有义务向公司付款。为了将风险降至最低,服务提供商将每月汇出所有未付应收账款 。
家政服务
家政服务是指包括家政服务、保姆服务、产妇看护和人员配备在内的服务。家政收入 根据相对销售价格法在客户完成服务后的某个时间点确认。
高级护理服务
老年护理服务是指通过电子手表向老年客户提供的包括血压、心率测试、每日步数、位置和跟踪记录、微信电话求助等护理服务,在客户支付 年费时给予客户其他护理服务。客户与公司签订服务合同。合同期通常为一年。老年护理服务的收入被分配到销售的电子手表的收入和提供的服务的收入中。销售的电子手表的收入在客户收到电子手表后的某个时间点确认,所提供的服务的收入在服务期内确认 。
分解来自与客户的合同的收入
老年护理服务包括销售E-Watch和护理服务。电子手表的销售离不开关爱服务,而关爱服务应该由电子手表来提供。因此,本公司将这些经营活动 视为在一个重要部门经营,即老年护理服务的收入。
转租
本公司将其出租的经营性使用权酒店转租。
截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度,经营租赁使用权资产的分租收入为#美元
收入成本
收入成本包括支付给员工、网点、供应商的服务费和销售配件的成本。
F-16
政府补贴
政府补贴作为对已经发生的费用或损失的补偿,或为向 公司提供即时财务支持而没有未来相关成本的目的,在其成为应收账款的期间在损益中确认。政府补贴 在收到时予以确认,并已满足接受补贴的所有条件。
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度,公司获得政府补贴$
所得税 税
所得税 在财务会计和所得税报告中采用资产负债法计提所得税。附属公司于本年度内支付的任何中国税项 均会入账。递延所得税按法定税率确认所有重大暂时性差异,并根据财务报表中相关资产或负债的分类将 归类为流动或非流动。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值免税额以减少递延税项资产的金额。
普通股 股
公司按成本法对回购的普通股进行核算,并将该等库存股作为普通股股东权益的组成部分计入。库存股的注销计入普通股减持、额外实收资本和留存收益(视情况而定)。收购价格超出面值的部分将首先分配给额外的实收资本,剩余的任何剩余部分将全部计入留存收益。
相关的 方
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或关联公司,也被视为有亲属关系。
每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收入除以当期已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)为基准呈现摊薄效应,犹如其已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不包括在稀释每股收益的计算中。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年中,没有潜在的稀释普通股。
综合 损益
ASC主题220建立了报告全面收益及其组成部分的标准。全面收益或亏损被定义为在一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件造成的权益变化
。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度内,外币折算收益(亏损)调整
美元
F-17
外币折算
该公司的主要运营国家/地区为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为本位币确定的。合并财务报表以美元报告。以外币计价的经营成果和现金流量表按报告期间的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,综合现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化 一致。折算调整作为累计其他全面收益 (亏损)的单独组成部分计入。
人民币兑美元的币值可能会波动,并受中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本公司按美元报告的综合财务状况产生重大影响。下表概述了合并财务报表中使用的货币汇率:
6月30日, 2021 | 6月30日, 2020 | 6月30日, 2019 | ||||||||||
年终即期汇率 | 1美元= | 1美元= | 1美元= | |||||||||
平均费率 | 1美元= | 1美元= | 1美元= |
分部 报告
综合财务报表中报告的经营分部和每个分部项目的金额是从定期提供给公司最高执行管理层的财务信息中确定的,目的是为公司的各种业务和地理位置分配资源并评估其业绩。
单独的
除非这些部门具有相似的经济特征,并且在产品和服务的性质、生产流程的性质、客户的类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面相似,否则不会为财务报告的目的汇总材料经营部门。不是单独重要的运营部门
如果它们共享这些标准中的大多数,则可以进行汇总。该公司的
承付款 和或有
公司遵循FASB会计准则编撰第450-20小节报告或有事项的会计处理。自发布合并财务报表之日起,可能存在某些情况 ,这些情况可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。本公司对该等或有负债进行评估,而该评估本身涉及行使判断力。截至2021年6月30日和2020年6月30日,没有已知的承诺或意外情况。
风险集中
汇率风险
本公司的中国子公司可能因汇率波动和美元兑人民币汇率波动程度而面临重大外币风险。截至2021年6月30日和2020年6月30日,人民币现金和现金等价物为#美元。
货币 可兑换风险
本公司的所有经营活动基本上都是以人民币进行交易,人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权买卖外汇的银行按照人民中国银行所报的汇率进行的。中国或其他监管机构的人民银行批准外币付款,需要提交付款申请表以及供应商的 发票、发货单据和签署的合同等其他信息。
F-18
信用风险集中
可能导致本公司信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款,其余额列于合并资产负债表,代表本公司的最大风险敞口。 本公司将其现金及现金等价物存放在中国境内资信良好的金融机构。
风险 和不确定性
本公司的业务位于中国。因此,公司的业务、财务状况和经营结果 可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。 公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但这可能并不代表未来的业绩。
最近 会计声明
公司考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号,“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”。这对按摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券报告信贷损失的准则进行了修订。对于以摊余成本为基础持有的资产,主题326取消了当前美国公认会计准则中可能的初始确认门槛,而是要求一个实体反映其当前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失准备 是从金融资产的摊余成本基础上减去的估值账户,以显示预计将收回的净额。对于可供出售的债务证券,信用损失应以类似于当前美国公认会计原则的方式计量,但主题326将要求将信用损失作为津贴而不是减记来列报。ASU 2016-13年度影响持有 金融资产和租赁净投资的实体,这些实体未通过净收入按公允价值入账。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险、再保险应收账款,以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。本ASU中的修订将在2019年12月15日之后的财政年度生效,包括该财政年度内的过渡期。2019年11月,FASB发布了ASU编号2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842): 生效日期,修改了ASU 2016-13年的生效日期。这些ASU中的修订适用于本公司的财政年度,以及自2022年4月1日起的该等财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司并不预期提早采纳本指引,并正在评估采纳本指引对本公司合并财务报表的影响。
2017年8月,财务会计准则委员会修订了现行的对冲会计准则。修订要求扩大非金融和金融风险组成部分的对冲会计,并改进对冲结果的衡量,以更好地反映实体的对冲策略 。新指南还修订了报告和披露要求,并改变了实体评估对冲有效性的方式。 新指南从2018年12月15日之后开始,允许提前采用,对年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。新指引必须采用修改后的追溯过渡期,并将累计效果调整记录为截至初始采纳日期的期初留存收益。本公司于2020年7月1日采用修改后的追溯法通过修正案。此次采用对本公司截至2021年6月30日的年度现金流量表没有影响。
2018年3月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-05年度《所得税(第740主题):根据美国证券交易委员会员工会计公告对美国证券交易委员会会计准则第118号公告的修正案》,该公告基于2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》和美国证券交易委员会发布的第118号员工会计公告修订了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会会计准则分类。该法案更改了影响美国公司税率、与业务相关的免税、扣除和抵免的众多条款,并可能对许多在国际上开展业务的公司产生额外的国际税收后果。本公司于2020年7月1日采用修改后的 追溯法通过修正案。这项采用对公司截至2021年6月30日的年度现金流量表没有影响。
F-19
2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-01号《企业合并(主题805):澄清企业的定义》。 本ASU中的修订明确了企业的定义,目的是增加指导,以协助实体评估 交易是否应计入资产或企业的收购(或处置)。这些修订适用于公共企业在2017年12月15日之后的会计年度和这些时间段内的过渡期,所有其他实体 应在2018年12月15日之后的会计年度和2019年12月15日之后的年度期间内的过渡期内应用这些修订。本公司于2020年7月1日采用修改后的追溯法通过修正案。该项采用对本公司截至2021年6月30日止年度的现金流量表并无影响。
公司不认为最近发布但尚未生效的其他会计报表如果最近采用,将不会对公司的综合资产负债表、全面收益表(亏损表)和现金流量表产生重大影响。
附注 3-应收账款
截至2021年6月30日和2020年6月30日的应收账款包括:
2021 | 2020 | |||||||
应收账款,毛额 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ||||||||
应收账款净额 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司未计提可疑 账户准备。公司给予客户30天的信用期限,并持续评估未收回应收账款的可回收性 。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司应收账款余额均在1个月内到期。管理层相信应收账款的余额将全额收回。
附注4--预付款、存款和其他流动资产
截至2021年6月30日和2020年6月30日的预付款、存款和其他流动资产包括:
2021 | 2020 | |||||||
为潜在收购而存的存款* | $ | $ | ||||||
预付营销费 | ||||||||
绩效保证金** | ||||||||
预付咨询服务费 | ||||||||
预付办公押金 | ||||||||
预付所得税费用 | ||||||||
预付办公室租赁费 | ||||||||
预付IPO成本 | ||||||||
其他流动资产 | - | |||||||
预付款、存款和其他流动资产总额 | $ | $ |
* | 2021年4月30日,本公司签订了
于二零二一年五月二十八日,本公司与裕赢集团有限公司(“裕赢”)订立协议,裕赢将提供顾问服务以收购
于2021年6月1日,本公司与南太平洋控股集团有限公司(“南太平洋”)股东订立股权转让协议,本公司将于该协议中收购 |
** | E-Home平潭与三家新网点签订了三项业务合作协议。这笔可退还的履约保证金主要用于业务介绍服务,其中网点承诺在三年内将业务和客户转介给E-Home平潭。如果协议终止,各网点将向E-Home平潭退还押金。 |
F-20
附注 5--财产、厂房和设备、净额
截至2021年6月30日和2020年6月30日,财产、厂房和设备包括:
2021 | 2020 | |||||||
办公设备 | $ | $ | ||||||
电子设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
物业、厂房和设备合计(按成本计算) | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,没有任何质押财产、厂房或设备。公司记录的折旧费用为#美元。
附注 6--无形资产,净额
截至2021年6月30日和2020年6月30日,无形资产包括:
2021 | 2020 | |||||||
软件 | $ | $ | ||||||
老年护理服务应用 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,没有任何
任何无形资产质押以获得银行贷款。公司记录的摊销费用为#美元。
预计 截至2021年6月30日的未来摊销费用如下:
截至三月三十一日止的年度, | 摊销 费用 | ||||
2022 | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
此后 | |||||
$ |
附注 7--经营租赁使用权资产,净额
截至2021年6月30日和2020年6月30日,经营性 租赁使用权资产净值如下:
截至
6月30日, 2020 | 增加/ (减少) | 汇率 折算 | 自.起 6月30日, 2021 | |||||||||||||
寿山峡谷地区 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
别墅 | ||||||||||||||||
酒店 | ( | ) | ||||||||||||||
基站铁塔 | ||||||||||||||||
总使用权资产,按成本计算 | ( | ) | ||||||||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
使用权资产,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
F-21
公司确认首山峡谷地区和别墅经营租赁使用权资产的租赁费用
公司转租其租赁的经营性使用权酒店
。截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度,经营性租赁使用权资产的分租收入为$
附注8--融资租赁使用权资产,净额
融资租赁使用权资产,截至2021年6月30日和2020年6月30日的净额如下:
截至
6月30日, 2020 | 增加/ | 汇率 折算 | 自.起 6月30日, 2021 | |||||||||||||
公司车辆 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总使用权资产,按成本计算 | ||||||||||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
使用权资产,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
融资租赁使用权资产按年度摊销。
附注9--长期预付款和其他非流动资产
截至2021年6月30日和2020年6月30日的长期预付款和其他非流动资产包括:
2021 | 2020 | |||||||
为租赁资产支付的押金 | $ | $ | ||||||
为土地支付的押金 | ||||||||
绩效保证金* | ||||||||
总计 | $ | $ |
* | E-Home平潭与三家新网点签订了三项业务合作协议。这笔可退还的履约保证金主要用于业务介绍服务,其中网点承诺在三年内将业务和客户转介给E-Home平潭。如果协议终止,各网点将向E-Home平潭退还押金。(注4) |
附注10--应付帐款和应计费用
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的应付帐款和应计费用摘要 :
2021 | 2020 | |||||||
应付款给供应商 | $ | $ | ||||||
工资和福利应付款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
总计 |
F-22
注11-来自客户的预付款
截至2021年6月30日和2020年6月,客户预付款包括 以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
从客户那里预支资金 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
E-Home从老年护理服务客户那里获得年费,并在合同期内确认收入。从老年护理服务客户那里预支的金额为$
附注12--经营租赁负债
截至2021年6月30日和2020年6月30日的经营租赁负债包括 以下各项:
截至
6月30日, 2021 | 自.起 6月30日, 2020 | |||||||
别墅* | $ | $ | ||||||
酒店** | ||||||||
基站塔* | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
出于报告目的进行的分析如下:
截至
6月30日, 2021 | 自.起 6月30日, 2020 | |||||||
经营租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的当期到期日 | ||||||||
总计 | $ | $ |
经营租赁负债是指截至2021年6月30日和2020年6月30日的剩余租赁付款的净现值。
别墅、酒店和基站大厦使用的折扣率为
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,营运租赁开支为
本公司将其出租的经营性使用权转租给酒店。截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度,经营性租赁使用权资产的分租收入为
* | 别墅租赁协议于2017年12月22日签订,利息约为 |
** | 酒店租赁协议于2018年12月19日签订,利息约为 |
*** | 基站大厦租赁协议于2019年11月25日签订,利息约为 |
F-23
截至2021年6月30日的经营租赁负债到期日分析 如下:
经营租赁费 | 别墅 | 基站塔 | 未贴现现金流合计 | |||||||||
开始时的贴现率 | % | % | ||||||||||
一年 | $ | $ | $ | |||||||||
两年 | ||||||||||||
三年 | ||||||||||||
四年 | ||||||||||||
五年 | ||||||||||||
超过五年 | ||||||||||||
未贴现现金流合计 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁负债总额 | ||||||||||||
未贴现现金流与贴现现金流的差额 | ( | ) |
附注13--融资租赁负债
截至2021年6月30日和2020年6月30日的融资租赁负债包括 :
截至
6月30日, 2020 | 增加/ (减少) | 付款 | 汇率折算 | 截至
6月30日, 2021 | ||||||||||||||||
公司车辆 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
新增:未确认财务费用 | ||||||||||||||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
出于报告目的进行的分析如下:
自.起 6月30日, 2021 | 自.起 6月30日, 2020 | |||||||
融资租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
融资租赁负债当期到期日 | ||||||||
总计 | $ | $ |
租赁协议于2017年9月11日签订,利息约为
截至2021年6月30日的融资租赁负债到期分析 如下:
融资租赁付款 | 公司车辆 | |||
开始时的贴现率 | % | |||
一年 | $ | |||
两年 | ||||
三年 | ||||
四年 | ||||
五年 | ||||
超过五年 | ||||
未贴现现金流合计 | $ | |||
融资租赁负债总额 | ||||
未贴现现金流与贴现现金流的差额 |
F-24
附注14--税项
本公司于开曼群岛注册。 本公司于截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度的所有收入/(亏损)均来自其中国业务。
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
香港
E-Home Hong Kong于截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度并无在香港营运,因此无须就收入或资本利得税 缴税。
中华人民共和国
所得税
2007年3月16日,全国人大通过了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和境内企业按统一税率征收企业所得税。
2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日终了年度的所得税准备金如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
现行所得税拨备 | $ | $ | $ | |||||||||
递延所得税准备 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
下表分别列出了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度法定企业所得税税率与实际税额之间的对账:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按中国法定税率计提所得税 | ||||||||||||
无须征收入息税的入息的影响 | ||||||||||||
不能扣除所得税的费用的影响 | ||||||||||||
扭亏为盈 | ||||||||||||
有效税 | $ | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的递延税项资产的重要组成部分 如下:
2021年6月30日 | 6月30日, 2020 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
向客户预付的老年护理服务费 | $ | |||||||
总计 | $ |
增值税(“增值税”)
2016年5月1日起,中国营业税改为增值税。公司的安装收入适用增值税税率为
F-25
维修和配件销售在2018年5月1日前适用17%的增值税税率,此后降至16%。自2019年4月1日起,增值税税率降至13%。
根据规定(财税[2016] 36),企业提供员工家政服务不征收增值税。E家平潭于2017年7月申请免税,并获国家税务总局(中国)批准,因此安装、维护、售后服务和保洁服务的增值税税率为
自2017年7月以来。
应缴税金
本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的应付税款包括:
2021 | 2020 | |||||||
应付所得税 | $ | $ | ||||||
应缴增值税 | ||||||||
其他应纳税金(其他应付税金和应计负债) | ||||||||
总计 | $ | $ |
附注15--权益
普通股
在附注
1所述的重组事件中,本公司发出
在重组之前,该公司有$
重组已按历史成本入账,并按重组自本公司随附的财务报表所载的第一期期初开始生效的基准编制。2019年5月23日,公司拆分
2021年5月18日,本公司完成了首次公开募股的结束
2021年6月21日,公司授予
法定储备金
分红
本公司宣派的股息是根据 根据中国公认会计原则呈报的法定财务报表所报告的可分配利润计算,该等利润可能与根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营业绩有所不同。本公司派发股息的能力主要来自其在中国的经营活动所收取的现金。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,并无宣布派发公司股息。
F-26
附注16--分部信息
运营部门的报告方式与提供给管理层以供决策使用的内部报告一致。管理层已经确定了三个运营部门,分别是安装和维护、内务和高级护理服务。老年护理服务于2019年8月开始运营。公司 于2019年8月开始从这一新细分市场获得收入。对这些业务部门进行监控,并根据部门利润率做出战略决策。分部利润定义为净销售额减去收入成本和其他相关运营费用 。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度业绩如下:
收入 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安装和维护 | $ | $ | $ | |||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
转租 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
收入成本 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安装和维护 | $ | $ | $ | |||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
转租 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
毛利 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安装和维护 | $ | $ | $ | |||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
转租 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
销售和市场营销费用 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安装和维护 | $ | $ | $ | |||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
转租 | ||||||||||||
未分配 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
一般和行政费用 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安装和维护 | $ | $ | $ | |||||||||
内务管理 | ||||||||||||
老年护理服务 | ||||||||||||
转租 | ||||||||||||
未分配 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
流动资产 | 2021 | 2020 | ||||||
安装和维护 | $ | $ | ||||||
内务管理 | ||||||||
老年护理服务 | ||||||||
转租 | ||||||||
未分配流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
非流动资产 | 2021 | 2020 | ||||||
安装和维护 | $ | $ | ||||||
内务管理 | ||||||||
老年护理服务 | ||||||||
转租 | ||||||||
未分配的非流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
由于公司的业务模式,不能将资产、营业费用、损益、负债和其他重大项目划分为每个经营部门。由于本公司的长期资产及收入主要位于中国并源自中国,故并无呈列任何地区分部 。
F-27
附注17--承付款和或有事项
截至2021年6月30日,公司根据不可撤销协议作出了以下租赁承诺 :
未来的租赁付款 | 经营租赁 | 融资租赁 | 非经常开支 | 总计 | ||||||||||||
2021年7月至2022年6月 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年7月至2023年6月 | ||||||||||||||||
2023年7月至2024年6月 | ||||||||||||||||
2024年7月至2025年6月 | ||||||||||||||||
此后 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
注18-客户和供应商集中度
重要客户和供应商是指占比超过
公司的销售对象是主要位于中国的客户
。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度内,没有个别客户或供应商的销售额超过
附注19--关联方余额和交易
截至2021年6月30日,该公司拥有
于截至2021年6月30日止年度内,谢先生支付
2021年6月21日,公司授予
附注20--后续活动
股权转让协议
2021年6月23日,本公司关联
可变权益实体福茂与福州鼓楼家庭服务有限公司(“家家乐”)订立股权转让协议(“股权转让协议”),据此,福茂将收购
2021年7月15日,本公司关联的可变权益实体E-Home平潭与Ling
Chen女士订立农场转让协议(“农场转让协议”),据此,E-Home平潭或指定第三方将收购
F-28
2021年8月10日,本公司附属可变权益实体E-Home Pingtan签订(I)股权转让协议,收购
2021年9月22日,公司关联
可变权益实体E-Home平潭订立股权转让协议,收购
要收购的交易
解散公司的可变利益主体结构
于2021年10月18日,E-Home WFOE分别与E-Home平潭及福州邦昌及其各自股东订立股权转让协议,据此,E-Home WFOE行使选择权,从各自股东手中收购E-Home平潭及福州邦昌各自的全部股权。自2021年10月27日向地方政府登记股权转让后,股权转让即告结束,本公司的VIE架构解散,E-Home平潭及福州邦昌均成为本公司的全资间接附属公司。
E-Home Pingtan是以下
子公司的控股公司:
根据ASC 855-10,本公司评估了自2021年6月30日至本公司于2021年10月29日发布这些财务报表之日之前发生的所有事件和交易,并得出结论,除上文披露的事件外,没有其他重大后续事件。
附注21-母公司简明财务资料
以下是本公司仅以母公司为单位的简明财务资料 。
易居家居服务控股有限公司
合并资产负债表
截至2021年和2020年6月30日
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付款、存款和其他流动资产 | ||||||||
对子公司和VIE的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.0001美元,授权股份5亿股;已发行和已发行股份分别为33,581,556股和28,000,000股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
本公司股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
F-29
易居家居服务控股有限公司
合并经营报表和其他全面收益
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
子公司和VIE的收入份额 | $ | $ | $ | |||||||||
母公司亏损 | ( | ) | - | - | ||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
综合收益总额 | $ | $ | $ |
(A)列报依据
摘要财务信息用于公司或母公司的 展示。母公司的简明财务资料乃采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
母公司在其子公司和VIE的投资按照ASC 323、投资-权益法和合资企业中规定的权益会计方法记录。此类投资在简明资产负债表中列为“对子公司和VIE的投资”,而其各自的利润 或亏损则在简明损益表中作为“于附属公司和VIE的利润份额”列示。当对子公司和VIE的投资(包括任何额外的财务支持)的账面价值降至零时,权益法会计将停止,除非 母公司对子公司和VIE有担保债务或承诺提供进一步的财务支持。 如果子公司和VIE随后报告净收益,母公司只有在其在净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时,才应恢复应用权益法。
母公司的简明财务报表 应与公司的合并财务报表一并阅读。
(B)股东权益
2018年9月24日,本公司发布
2019年5月23日,公司将其
2021年5月18日,公司完成了首次公开募股的结束
2021年6月21日,公司授予
F-30