424B3

本招股说明书所涵盖的A类普通股的注册并不意味着卖出股东将发行或出售全部或任何股份。出售股东或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人特此发行的A类普通股可以不时通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人，以及通过一项或多项公开或私下交易直接或间接出售。A类普通股可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。如果通过承销商、经纪交易商或代理商出售A类普通股，则卖出股东将负责承销折扣或佣金。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定，但须遵守某些限制。参见部分，标题为分配计划了解更多信息。

我们不会从卖出股东出售任何A类普通股股票中获得任何收益。我们已同意承担与本招股说明书中出售的A类普通股的注册有关的费用，但与出售A类普通股有关的任何承保折扣和佣金或转让税除外，这些费用将由卖出股东承担。

我们的 A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码分别为CANO和CANO WS。据在纽约证券交易所报道，2023年3月14日，我们的A类普通股的收盘价为每股1.23美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读标题下的信息风险因素从本招股说明书的第 7 页以及以引用方式纳入本招股说明书的文件开始。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月17日。

除了本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的信息外，我们和卖出股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。卖出股东仅在合法的司法管辖区提出出售我们的A类普通股并寻求买入要约。本招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与其相关的注册股份以外的任何股份的要约，本招股说明书也不构成向任何司法管辖区向任何在任何司法管辖区提出此类要约或招揽是非法的人的出售要约或征求购买该司法管辖区股票的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后交付或出售股票的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含按参考市场分列的数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险以及的不确定性，并且可能会根据包括标题下讨论的因素在内的各种因素而发生变化风险因素包含在本招股说明书中，以及引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题下所述的其他信息在哪里可以找到其他信息.”

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在不提及的情况下提及 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为任何表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大限度范围内主张其对此享有的权利。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司，我们、我们和我们统称特拉华州的一家公司Cano Health, Inc. 及其合并子公司；证券一词是指本招股说明书提供的A类普通股的股份。

本招股说明书以参考方式包含和/或纳入了非历史事实的陈述，根据经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，这些陈述被视为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。预测、相信、考虑、继续、可以、估计、期望、打算、可能、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、项目、应该、将、会等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括关于以下内容的陈述：

•

我们的净亏损历史以及我们在支出增加的环境中实现或维持盈利的能力，例如 (a) 我们相信我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的护理，而不是推动大量服务；(b) 我们相信，在这种资本安排中，我们的目标与付款人和患者都非常一致，因为我们改善的健康状况越多，就越多随着时间的推移，我们将实现盈利；而且 (c) 我们相信，我们的销售总体而言是从长远来看，管理费用占收入的百分比将下降，尽管由于这些支出的时间和金额，它们占收入的百分比可能会逐期波动；

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我们的财务和业务业绩，包括我们执行业务计划的能力，例如 (a) 我们认为我们为付款人提供了一个有吸引力的机会，可以在不承担任何财务负面影响的情况下有意义地改善其在给定市场的整体会员增长；以及 (b) 我们相信我们的关联模式是一条重要的增长途径，因为它是我们收购渠道的支柱，使我们能够根据运营情况评估和瞄准关联公司进行收购的做法与他们共度时光；

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我们的业务战略、扩张计划、机会、未来运营、财务状况、流动性、预计收入、报销率、预测、预计成本、前景和计划；例如 (a) 我们的未来计划继续通过收购来补充我们的有机增长，使我们能够进入新市场和扩展服务，同时计划在2023年大幅减少从头投资；(b) 我们相信我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们的持续增长和成功，取决于我们保护知识产权和内部保护的能力开发的技术，包括 Canopanorama；(c) 我们相信，通过改善服务不足的社区获得医疗服务的机会、提高护理质量和促进健康，可以取得卓越的临床结果和较高的成员满意度，这些因素的组合使我们能够在任何市场上进行有利竞争；(d) 我们的愿景是通过改善我们所服务社区的健康、健康和生活质量，同时减少医疗保健，成为初级保健领域的领导者成本；(e) 我们相信，虽然我们是最大的独立小学之一在美国的护理平台，我们仍然保持着显著的增长轨道；(f) 我们相信，我们的模式完全有能力利用市场向基于价值的医疗转移、市场的人口结构不利因素以及对改善健康结果、护理质量和患者体验的日益关注所推动的巨大且不断增长的机会；(g) 我们相信我们有机地增加新成员的能力是增长的关键驱动力而且我们在现有的医疗中心基础上有巨大的嵌入式增长机会；(h) 我们的相信，在接近满负荷运转的医疗中心，我们可以通过扩建现有医疗中心、开设从头开始或收购对会员更方便的中心来扩大我们的足迹；并且 (i) 我们相信，维持、支持和发展与包括Humana、UnitedHealthcare和Elevance（或其各自的附属机构）在内的Medicare和Medicaid health 计划的关系对我们和我们的长期成功至关重要相信我们的利益和高效的护理模式是一致的将确保我们的付款人合作伙伴持续取得成功；

与估算我们根据与健康计划签订的风险协议确认的收入和退款负债的相关风险，以及我们对第三方医疗费用（包括已发生但未报告的医疗服务应计费用）的估计，例如鉴于医疗保险人群中医疗保健支出趋势，我们预计第三方医疗费用将增加；

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存在以下风险：我们可能无法以我们可接受的条件获得足够的空间，或者由于全球供应链环境中普遍存在的困难条件而采购和装配此类空间的成本变得不经济；

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我们对健康中心需求的预测，包括我们的服务和产品的吸引力以及会员留存率；

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我们行业的竞争，我们的服务、产品和技术相对于竞争服务的优势，市场上存在的产品和技术以及竞争因素，包括技术能力、成本和可扩展性方面的竞争因素；

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我们认识到业务合并（定义见此处）和我们最近的其他收购所带来的好处的能力，这些收购可能会受到竞争以及我们增长和管理增长盈利能力等因素的影响；

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我们对现金和流动性来源和用途的期望，例如 (a) 我们通过出售A类普通股或其他股票工具发行债务获得新的资本的能力，如果不成功，可能会损害我们的流动性和/或对我们的业务增长能力产生负面影响；(b) 我们期望现有现金、现金等价物和限制性现金以及我们通过运营和循环产生的预期现金信贷额度将足以满足我们的运营和资本需求至少在自我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表发布之日起的接下来的12个月内，这可能会受到未来资本需求意外变化的不利影响，这些变化取决于包括我们的增长率在内的许多因素，

医疗费用和/或我们对基于价值的医疗平台各个方面的审查；(c) 我们预计，由于大幅减少了从头开始医疗中心的支出，我们用于投资活动的净现金将在2023年减少；(d) 我们预计 2023 年我们的利息支出将在 2023 年增加约 1,800 万美元；以及 (e) 我们预计将符合根据截至2023年2月24日的信贷协议，计算2023年所有季度的季度财务契约；

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我们的预期财务业绩，包括毛利率，以及我们未来的运营业绩将在可预见的将来波动的预期；

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我们的预期资本支出、收入成本和其他未来支出，以及满足我们流动性需求的现有和计划中的资金来源；

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我们有能力预测与基准和共享储蓄相关的Medicare Advantage、Medicare Global和Professional Directacting 实体或DCE以及责任医疗组织或ACO下的医疗保险患者的变化；

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我们维持适当和有效的内部控制的能力；

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任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果，例如我们（a）期望我们对标题所述诉讼中的指控有充分的辩护 Alberto Gonzalez 诉 Cano Health, Inc. f/k/a Jaws Acquisition Corp. 等Alberto Gonzalez 诉 Cano Health, Inc. f/k/a Jaws Acquisition Corp. 等（不。 1:22-cv-20827)以及我们大力抵御此类行动的计划；以及 (b) 我们预计，正常业务过程中遇到的其他各种主张和未申明的潜在索赔的解决不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响；以及

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管理层对我们的递延所得税资产的估计和判断，以及此类资产在未来一段时期变现的金额可能不等于其记录金额，这可能会导致我们的估值补贴和所得税准备金的调整，我们认为变现所有递延所得税资产的可能性并不大，而且我们认为在分析联邦申报状况后不存在税收不确定性，我们需要申报的州、地方和外国司法管辖区所有未结纳税年度的所得税申报表。

这些前瞻性陈述基于我们在发布本招股说明书时获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知或未知因素的影响非常困难，而且我们不可能预见所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素将在标题为的部分中披露风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共传播中不时发表的其他警示性陈述明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期的结果或发展，或者所预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法保证它们将产生后果或影响我们或我们的运营，如我们所期望的那样。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除适用的证券法可能要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映其发布之日后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

我们是一个以初级保健为中心、技术驱动的医疗保健提供和人口健康管理平台，其设计重点是卓越的临床表现。我们的使命很简单：通过提供优质的初级保健医疗服务来改善患者的健康状况，同时与我们的成员建立的终身联系。我们的愿景很明确：通过改善我们所服务社区的健康、健康和生活质量，同时使用严格的成本控制来降低医疗成本，从而成为初级保健领域的领导者。

我们是美国最大的独立初级保健医生团体之一。我们利用我们的技术驱动、基于价值的护理交付平台为我们的成员提供护理。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在自有的 172 个医疗中心雇用了大约 400 名提供者（即医生、执业护士和医师助理），并与大约 1,500 名医生和大约 800 名临床支持员工保持了附属关系，致力于支持医生提供患者护理和体验。我们主要与美国最大的健康计划签订资本合同，以提供全面、全面的医疗保健。2022 年，我们的收入中有很大一部分来自经常性资本安排。参见管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析Key 绩效指标在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，了解我们如何定义会员和医疗中心。我们主要确认每位成员每月的经常性资本收入，就健康计划的而言，这是预先商定的健康计划从医疗保险和医疗补助服务中心获得的保费的百分比。我们还通过我们的托管服务组织关系（我们称之为我们的附属提供商）向我们不拥有的独立医生和团体诊所提供诊所管理和行政支持服务。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的医疗服务，而不是推动大量服务。在这种资本化安排中，我们的目标与付款人和患者都非常一致，随着时间的推移，的利润就会越高。Canopanorama是我们专有的人口健康管理技术支持的平台，是我们努力提供卓越临床护理的关键推动力。

我们为主要获得服务不足和具有双重资格（即同时符合医疗保险和医疗补助资格）的人群提供获得高质量医疗的机会，他们中的许多人生活在经济上处于不利地位的少数族裔社区，从而为这些社区的振兴做出了贡献。我们已迅速发展成为一家广受认可的多州提供商，主要关注符合医疗保险条件的受益人，我们可以对我们的会员和付款人产生最大的积极影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市西北 117 大道 9725 号 33178，我们的电话号码是 (855) 226-6633。我们的网站地址是 www.canohealth.com。我们不会将本招股说明书中或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为CANO和CANO WS。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在不使用的情况下提及 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为任何表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其对这些符号的权利。

对我们证券的投资涉及风险和不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的 10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为的部分关于前瞻性陈述的警告声明s.”

所得款项的使用

本招股说明书涉及我们的某些股东可能不时转售我们9,899,973股A类普通股的部分或全部股票。出售此类股票的股东将获得出售此类股票的所有收益。我们不会从出售普通股的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们已同意承担与本招股说明书中出售的股东注册本招股说明书提供的A类普通股有关的费用，但与出售A类普通股有关的任何承销折扣和佣金或转让税除外，这些费用将由卖出股东承担。

以下我们证券重要条款的摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好，是根据公司注册证书、章程和本文所述的认股权证相关文件进行限定的，这些文件是注册声明的附录，本招股说明书是的一部分。我们敦促您完整阅读本文所述的每份公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

授权和流通股本

公司注册证书授权发行70.1亿股普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。公司的已发行股份已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。截至2023年3月13日，已发行和流通了264,174,645股 A类普通股和264,003,919股B类普通股。截至2023年3月13日，我们已发行和流通的优先股为0股。

A 类普通股

投票权。每位A类普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项对持有人持有的每股A类普通股进行一次投票。A类普通股的持有人将与B类普通股持有人一起就提交给公司股东表决或批准的所有事项进行单一类别投票。通常，所有有待股东表决的事项都必须获得多数票（或者，在董事选举中，由多数票）批准，该票有权由所有股东亲自出席或由代理人代表投票，作为一个类别共同投票。尽管如此，在法律允许的最大范围内，A类普通股的持有人对修改或更改一项或多系列已发行优先股的权力、优先权、权利或其他条款的公司注册证书修正案（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）没有表决权，也无权对之进行表决此类受影响系列有权单独或与其中一个的持有者一起获得更多其他此类系列，根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或《特拉华州通用公司法》或 DGCL 就此进行投票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠， A类普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得公司董事会或董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算后的权利。如果公司事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘， A类普通股的持有人有权按比例分享所有净资产，但优先股或任何优先于A类普通股的类别或系列股票的先前分配权，（如果有）。

其他权利。A类普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权将受公司未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优先权和特权的约束。

B 类普通股

投票权。每位 B 类普通股持有人有权就股东通常有权表决的所有事项对持有的 B 类普通股的每股投一票（是否

作为一个类别单独投票，或者与公司的一个或多个类别的股本一起投票）。B类普通股的持有人将与 A类普通股的持有人一起就提交给公司股东表决或批准的所有事项进行单一类别的投票。通常，所有有待股东表决的事项都必须获得多数票（或者，在选举董事的情况下，由多数票批准），该票有权由所有股东亲自出席或由代理人代表共同投票，作为一个类别共同投票。尽管如此，在法律允许的最大范围内，根据公司注册证书， B 类普通股的持有人对修改或更改一个或多个未偿还系列优先股的权力、优惠、权利或其他条款的任何公司注册证书修正案（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）没有投票权，也无权对之进行表决如果此类受影响系列的持有人有资格，则优先股单独地或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL就此进行投票。

股息权。B类普通股的持有人将不参与董事会宣布的任何股息。

清算后的权利。如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，B类普通股的持有人无权获得公司的任何资产。

其他权利。 B类普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。

Class的颁发和停用B 普通股。如果B类普通股的任何已发行股份不再由Primary Care（ITC）Mediative Holdings、LLC或PCIH普通股的持有人直接或间接持有，则该股份将自动转让给公司并无偿取消。根据PCIH的管理文件与PCIH普通股的有效发行有关外，公司不会额外发行股B类普通股。

优先股

公司注册证书规定，公司优先股可以不时在一个或多个系列中发行。董事会有权确定适用于公司各系列优先股的该系列股票的投票权（如果有）、名称、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。未经股东批准，董事会可以发行具有投票权和其他权利的公司优先股，这可能会对公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行公司优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层的解职。

分红

迄今为止，公司尚未对普通股支付任何现金分红，也不打算支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于公司的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。此时，支付任何现金分红均由董事会自行决定。根据任何债务融资协议，公司申报股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

根据2021年6月3日我们与Jaws Acquisition Corp.、Jaws Merger Sub, LLC、PCIH签订的业务合并协议（经修订），或根据截至2020年11月11日的业务合并协议（经修订）的条款，在终止适用的封锁期之前，我们的某些股东在转让子公司方面受到某些限制还有 PCIHS 的唯一成员 Primary Care (ITC) Holdings， LLC。

证券上市

我们的A类普通股股票和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为CANO和CANO WS。

过户代理和注册商

普通股的过户代理人和注册机构以及认股权证的认股权证代理人是Continental Stock Transfer & Trust 公司。

特拉华州法律的某些反收购条款

机密董事会

公司注册证书规定，董事会分为三类董事，每类董事的人数应尽可能相等，每位董事的任期为3年。因此，有9个董事职位，每年将选举大约三分之一的董事会成员。董事分类的效果是使股东更难改变董事会的组成。

已授权但未发行的股票

经授权但未发行的公司普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纽约证券交易所上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。公司普通股和优先股的授权但未发行和未预留股的存在可能会使公司变得更加困难，或者阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试。

股东行动；特别的股东会议

公司注册证书规定，股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动都不得通过书面同意生效，并且必须在年度或股东特别会议上进行。因此，如果不根据章程召开股东大会，控制公司大部分股本的持有人将无法修改章程或罢免董事。在适用的优先股名称中明确规定的范围内，该限制不适用于公司任何系列优先股的持有人采取的行动。此外，公司注册证书规定，在公司优先股持有人享有任何特殊权利的前提下，只有授权董事总数中的大多数可以召开股东特别会议，因此禁止公司普通股持有人召开特别会议。这些规定可能会延迟股东强制考虑提案或延迟控制公司大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的预先通知要求

章程规定，寻求在公司年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须

及时提供通知。为了及时起见，股东通知需要在不少于第90天天或不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业结束时送达公司主要执行办公室，或者邮寄和接收到公司的主要执行办公室。如果年会日期比该周年纪念日早于 30 天或晚于 60 天，则为及时起见，股东通知的送达或邮寄和接收时间必须不早于该年会日期前第 120 天营业结束时间，不得晚于该年会预定日期前 90 天或第 10 天营业结束时间在公司首次公开披露此类年会日期的当天之后。公司章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能使公司的股东无法向其年度股东大会提出问题，也无法在年度股东大会上提名董事。

章程或章程的修订

章程可以由董事会修改或废除，也可以由拥有公司所有股本中至少三分之二表决权的持有人的赞成票进行修正或废除，有权对该修正案或废除进行表决，作为一个类别进行表决。修改公司注册证书的某些条款需要持有公司当时已发行股本中至少三分之二的表决权的持有人投赞成票，的赞成票必须由有权作为一个类别进行表决的每个类别的已发行股份中不少于三分之二的赞成票，作为一个类别共同投票。

董事会空缺

董事会的任何空缺只能由当时在职董事的多数票的赞成票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，但须遵守公司优先股持有人的任何特殊权利。任何被选中填补空缺的董事将任职至他们当选的类别的任期届满、继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职、被免职、死亡或丧失工作能力。除非法律另有规定，否则如果董事会出现空缺，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

《特拉华州通用公司法》第203条

公司不受DGCL第203条的管辖。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

公司注册证书规定，公司将在法律目前存在或将来可能修改的允许或允许的最大范围内向公司的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用。此外，公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损害的个人责任。

公司注册证书还允许公司代表公司的任何高管、董事或雇员购买和维护保险，以承担因其身份而产生的任何责任，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对公司的董事和/或高级管理人员提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响

我们已经与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内对我们的每位董事和此类高管进行赔偿。我们还持有一份一般责任保险单，该保单涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员的身份作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

本招股说明书涉及可能不时转售我们9,899,973股A类普通股的部分或全部股票，其中228,655股是根据截至2022年8月5日的资产购买协议向Belen Health, LLC发行给Belen Health, LLC的，该协议由Cano Health, LLC和Enrique于2022年11月2日修订 Zamora 和的 9,671,318 份发放给了 Your Partners in Health, LLC、Care Management Resources, LLC、Procare Medical Management, LLC 和 Total Heal根据Cano Health, LLC、卖方Cano Health, Inc. 和Demarquette Kent之间签订的截至2022年12月9日的资产购买协议，Centers, LLC.所提供的有关卖出股东的信息部分基于卖出股东向我们提供的专门用于本招股说明书的信息。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。参见分配计划。我们将来可能会不时补充本招股说明书，以更新或更改卖出股东名单以及卖出股东可能发行和出售的A类普通股数量。注册转售A类普通股并不一定意味着卖出股东将出售全部或任何这些股票。此外，在提供下表所列信息之日后，卖出股东可能在不受证券法注册要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置了A类普通股，或者可能不时出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导表决的权力，或者处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖出股东的姓名，实益拥有的A类普通股总数，卖出股东根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数，以及卖出股东在出售特此提供的证券后实益拥有的A类普通股数量。由于卖出股东没有义务出售A类普通股，因此我们无法估计卖出股东在完成任何此类出售后将持有的A类普通股的股数量。就下表而言，我们假设根据本招股说明书出售所有可能出售的A类普通股。实益所有权的百分比基于截至2023年3月13日已发行的264,174,645股A类普通股和264,003,919股已发行的B类普通股。根据《证券法》的第416条，招股说明书还涵盖了由于股票分红、股票拆分或其他类似交易而在我们没有收到任何现金或其他价值的情况下进行的股票分红、股票拆分或其他类似交易而可能与A类普通股相关的任何额外股票，这会导致我们的A类普通股已发行数量增加。


	的数量股份受益地以前拥有过本次发行		的数量分享那个可能是已提供特此 (7)		获利股份已拥有发行后
出售股东的姓名和地址	的数量股份受益地以前拥有过本次发行		的数量分享那个可能是已提供特此 (7)		数字		百分比
贝伦健康有限责任公司⁽¹⁾		6,170,000		228,655		5,941,345		1.12	%
您的健康合作伙伴， LLC⁽²⁾		174,964		174,964		—		—
你的 Health 合作伙伴 I， LLC⁽³⁾		174,964		174,964		—		—
护理管理资源， LLC⁽⁴⁾		2,360,913		2,360,913		—		—
Procare 医疗管理， LLC⁽⁵⁾		2,360,913		2,360,913		—		—
道达尔健康医疗中心， LLC⁽⁶⁾		4,599,564		4,599,564		—		—

(1)	Belen Health, LLC 的地址是 13117 NW 107 Ave Suite E-1 Hialeah Gardens，佛罗里达州 33018。

(2)	Your Partners in Health, LLC 的地址是佛罗里达州巴尔港柯林斯大道 10190 号 #102 33154。

(3)	Your Partners in Health I, LLC 的地址是佛罗里达州巴尔港柯林斯大道 10190 号 #102 33154。

(4)	Care Management Resources, LLC 的地址是佛罗里达州巴尔港柯林斯大道 10190 号 #102 33154。

(5)	Procare Medical Management, LLC 的地址是佛罗里达州巴尔港柯林斯大道 10190 号 #102 33154。

(6)	Total Health Medical Centers, LLC 的地址是佛罗里达州巴尔港柯林斯大道 10190 号 #102 33154。

(7)	根据本招股说明书，不发行其他A类普通股，包括但不限于在公开市场上收购的A类普通股股票。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人，通过一次或多笔交易出售他们持有并特此发行的全部或部分A类普通股。在本招股说明书中，“出售股东” 一词包括在本招股说明书发布之日后与出售股东有关的任何受赠人、质押人、受让人或其他继任者。如果A类普通股通过承销商、经纪交易商或代理商出售，则卖出股东将负责承销折扣或佣金。A类普通股的股可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格、协议价格或卖出股东不时确定的其他价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或区块交易：

•

在任何国家证券交易所或报价服务上，A类普通股在出售时可以在这些交易所或上市；

•

在非处方药市场;

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过期权的写作或结算，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，即经纪交易商将尝试以代理人身份出售A类普通股的股票，但可以将部分区块作为本金定位和转售以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

直接发送给多个购买者或单个购买者；

•

在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日之后进行的卖空；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据证券法颁布的第144条（如果有）出售A类普通股，而不是本招股说明书下的。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让A类普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售 A 类普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或从他们可能充当代理人或可以作为主要股东出售的A类普通股的购买者那里获得佣金（即折扣、让步）或者向特定承销商、经纪交易商或代理商支付的佣金可能超过所涉交易类型中的惯例）。在出售A类普通股时，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在套期保值头寸的过程中卖空 A类普通股。卖出股东也可以卖空A类普通股并交割A类普通股

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果其未能履行附担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售A类普通股。在其他情况下，卖出股东还可以转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，质权人、受让人、受赠人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有者。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与分配A类普通股的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的承销商，根据《证券法》，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承销佣金或折扣。在我们特别发行A类普通股时，如果需要，可以再分发一份招股说明书补充文件，其中将列出我们发行的A类普通股的数量、分配方法和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格以及任何折扣。为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们的A类普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非我们的A类普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且符合，否则不得出售。

卖出股东和任何其他参与此类分配的人将受交易所法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何A类普通股的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与A类普通股分配的人就A类普通股进行做市活动的能力。上述所有内容都可能影响A类普通股的适销性，以及任何个人或实体对A类普通股的股票进行做市活动的能力。

在适用范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们不会从卖出股东出售任何A类普通股中获得任何收益。

我们无法向您保证，卖出股东将出售此处发行的A类普通股的全部或任何部分股份。我们正在登记A类普通股的转售，以向卖出股东提供可自由交易的证券，但此类股票的注册并不一定意味着任何此类股票将由卖出股东根据本招股说明书发行或出售。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和/或补充，以描述具体的分配计划。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和其他注册声明中。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是基于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权力。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.canohealt。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的附录提交或以提及方式纳入注册声明的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在所有方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后以引用方式提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了下列先前向美国证券交易委员会提交的文件：

•

截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告，于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交；

•

2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；

•

2023 年 2 月 27 日、2023 年 4 月 5 日 5 日和 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息，或根据第 9.01 项提供或作为附录包含的相应信息）；以及

•

对我们 A 类普通股和认股权证的描述，包含在我们于 2021 年 8 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

这些文件也可以在我们的网站上访问 www.canohealt。除非在本招股说明书中以引用方式特别纳入，否则我们的网站中包含的信息或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入其中本招股说明书，自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分文档。尽管有上述规定，但我们没有纳入任何文件或其中部分或被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的信息。

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关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			2
该公司			5
这份报价			6
风险因素			7
所得款项的使用			7
股本的描述			8
出售股东			13
分配计划			15
法律事务			17
专家们			17
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			18