美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-41074

bleuacacacia ltd
（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛
  
98-1582905
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

第五大道 500 号
纽约, 纽约州
  
10110
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(212) 935- 5599
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股、一份可赎回认股权证的权利和一半组成
  
BLEUU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元
  
蓝色
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
收购一股 A 类普通股的十六分之一的权利
  
BLEUR
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
   BLEUW
   纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：
没有

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人 提交此类报告的较短时间内）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒不 ☐

截至2023年5月17日， 27,600,000A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 6,900,000已发行并流通面值0.0001美元的B类普通股。

BLEUACACACIA LTD
10-Q 表季度报告
目录

   
页号
第一部分财务信息
 1
     
第 1 项。
财务报表
 1
     
 
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表
 1
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表
 2
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表
3
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表
 4
     
 
未经审计的简明财务报表附注
 5
     
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 19
     
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 24
     
第 4 项。
控制和程序
 24
   
第二部分。其他信息
 25
     
第 1 项。
法律诉讼
 25
     
第 1A 项。
风险因素
 25
     
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
25
     
第 3 项。
优先证券违约
 26
     
第 4 项。
矿山安全披露
 26
     
第 5 项。
其他信息
 26
     
第 6 项。
展品
 26
   
签名
 28

i
目录
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
 
BLEUACACACIA LTD
简明的 资产负债表

   
2023年3月31日
    
2022年12月31日
 
   
（未经审计）
    
 
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
214,069
    
$
60,591
  
预付费用
    
269,306
      
284,431
  
流动资产总额
    
483,375
      
345,022
  
信托账户中持有的投资
    
282,431,622
      
279,359,521
  
总资产
  
$
282,914,997
    
$
279,704,543
  
                 
负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
90,100
    
$
250,249
  
应计费用
    
78,182
      
6,187
  
流动负债总额
    
168,282
      
256,436
  
可转换营运资金贷款-关联方     774,480
       300,000
  
递延承保佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
负债总额
    
10,602,762
      
10,216,436
  
                 
承付款和或有开支（注6）
            
                 
A类普通股可能被赎回；$0.0001 面值； 27,600,000赎回价值为的股票大约 $10.23 和 $10.12截至的每股 3 月 31 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地
    
282,331,622
      
279,259,521
  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001面值。 5,000,000授权股份。 无 已发布但尚未发表
    
—
      
—
  
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 不 已发行或流通的不可赎回股票
    
—
      
—
  
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 6,900,000 已发行和流通股票
    
690
      
690
  
额外的实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(10,020,077
)
    
(9,772,104
)
股东赤字总额
    
(10,019,387
)
    
(9,771,414
)
负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字
  
$
282,914,997
    
$
279,704,543
  

随附的附注是这些未经审计的简明财务报告不可分割的一部分 声明。

1
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的简明运营报表

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2023
    
2022
 
一般和管理费用
  
$
217,973
    
$
271,815
  
一般和管理费用-关联方
    
30,000
      
30,334
  
运营损失：
    
(247,973
)
    
(302,149
)
                 
其他收入：
                
信托账户中持有的投资的收益（亏损）
    
3,072,101
      
(18,180
)
净收益（亏损）
  
$
2,824,128
    
$
(320,329
)
                 
已发行、基本和摊薄后的A类普通股的加权平均数
    
27,600,000
      
27,600,000
  
                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股
  
$
0.08
    
$
(0.01
)
                 
已发行、基本和摊薄后的B类普通股的加权平均已发行股数
   
6,900,000
      
6,900,000
  
                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股
  
$
0.08
    
$
(0.01
)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

2
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年3月31日的三个月中

 
普通股
  
额外
      
总计
  
 
A 级
  
B 级
  
付费
  
累积的
  
股东
  
 
股份
  
金额
  
股份
  
金额
  
资本
  
赤字
  
赤字
  
余额——2023 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,772,104
)
  
$
(9,771,414
)
净收入
    
—
     
—
      
—
      
—
      
—
      
2,824,128
      
2,824,128
  
对 A 类普通股进行重新测量，但可能有 赎回     —       —       —       —       —       (3,072,101 )     (3,072,101 )
余额 — 2023 年 3 月 31 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(10,020,077
)
  
$
(10,019,387
)

在截至2022年3月31日的三个月中

 
普通股
  
额外
      
总计
  
 
A 级
  
B 级
  
付费
  
累积的
  
股东
  
 
股份
  
金额
  
股份
  
金额
  
资本
  
赤字
  
赤字
  
余额 — 2022 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,018,034
)
  
$
(9,017,344
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(320,329
)
    
(320,329
)
余额 — 2022 年 3 月 31 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,338,363
)
  
$
(9,337,673
)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

3
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的 现金流简明报表

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净收益（亏损）
  
$
2,824,128
    
$
(320,329
)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
                
信托账户中持有的投资所得（收益）亏损
    
(3,072,101
)
    
18,180
  
运营资产和负债的变化：
                
预付费用
    
15,125
       40,243  
应付账款
    
(160,149
)
     76,916  
应计费用
    
71,995
      
83,707
  
用于经营活动的净现金
    
(321,002
)
    
(101,283
)
                 
来自融资活动的现金流：
                
可转换营运资金贷款的收益
     474,480       —  
融资活动提供的净现金
     474,480       —  
                 
现金净变动
    
153,478
      
(101,283
)
                 
现金-期初
    
60,591
      
155,238
  
现金 — 期末
  
$
214,069
    
$
53,955
  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
A类普通股的重新估值可能被赎回
   $ 3,072,101     $ —  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

4
目录
BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。 -D组织和业务运营的描述

bleuacacacia ltd（ “公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或 类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务 合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但该公司打算将搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司尚未开始运营。从 2021 年 2 月 11 日（创立）到 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）有关，以及自 首次公开募股结束以来，寻求和努力完成首次业务合并。最早 完成初始业务合并后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。
该公司 的赞助商是开曼群岛的一家有限责任公司 bleuacacia ponsor LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效。2021 年 11 月 22 日，公司 完成了首次公开募股 27,600,000单位（“单位”，对于所发行的单位中包括 的A类普通股，则为 “公开股票”），包括发行 3,600,000承销商全部 行使超额配股权所得的单位，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $276.0百万，产生的发行成本约为 $16.3百万，其中大约 $9.7百万美元用于延期 承保佣金（注6）。
在 完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.00向赞助商发放每份私人 配售权证，产生的收益约为 $7.5百万（注 4）。
首次公开募股和私募结束后，$276.0百万 ($)10.00每单位）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，存入信托账户（“信托 账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条或《投资 公司法》所指的美国 “政府证券”，a 到期日不超过 185 天，或者存放在符合根据该规则颁布的第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金中投资公司法，根据公司确定 ，仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。
公司 管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须为 一或更多正在运营的 企业或资产，其公允市场价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比（不包括任何 递延承销商费用和信托账户收入应缴的税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务 合并 50目标公司已发行有表决权证券的百分比或以上，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将 向其公共股份持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司 自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初为美元）10.00每股，加上信托账户中持有且之前未发放给公司用于支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给 的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注6所述）。
5
目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）
公众 股东将有权按比例赎回其公共股份，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计为 $10.00每股公开发行股票）。分配给赎回公共股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少（如注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），这些公共股票被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，大多数已投票的股份都被投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票 并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的 协会备忘录和条款”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向要约文件提交要约文件在完成业务合并之前的美国证券交易委员会。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则 而不是根据要约规则，提出在进行代理招标的同时赎回股份。此外，无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。如果公司就与业务合并有关的 寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股份（定义见附注4）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持 业务合并。首次公开募股完成后，公司通过了一项内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及他们拥有任何重要的非公开信息时，不要购买股票；（ii）在执行之前与公司执行董事（或其指定人员）完成所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公共股份的赎回权 。
 
此外，每位 公众股东可以选择赎回其公共股票，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则在首次公开募股之前 创始人股份（定义见注5）的持有人（“初始股东”）同意将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业 合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权。
尽管有前述 ，但公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将限制公众股东及其关联公司赎回超过总额的股份的 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。
公司 的保荐人、执行官和董事同意不对公司经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案，该修正案会影响公司规定赎回 与业务合并相关的公共股份或赎回义务的实质或时间 100如果公司 未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

6
目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）
如果公司 无法在 内完成业务合并 18自首次公开募股结束后的几个月，或2023年5月22日或 之后公司为完成业务合并而必须延长的时间内 18在股东 投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程（“合并期”）后，公司将（i）停止除清盘以外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过 十工作日后，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于信托账户中 存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高为美元）100,000 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）和（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii)，根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权, 在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求.在这种情况下，权利和认股权证将到期且一文不值。
与 的兑换有关 100对于信托账户中持有的部分资金，占公司已发行公共股份的百分比，每位持有人 将获得当时在信托账户中按比例分配的全部金额，加上信托账户中持有但先前未发放给公司用于支付公司应付税款的资金所赚取的任何按比例分配的利息（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息）。
如果公司未能在合并期内完成业务合并，最初的 股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在 或首次公开募股之后收购公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。 承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些 金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公司公开股票的资金中。如果进行此类分配，剩余资产 的每股价值可能仅为美元（包括信托账户资产）10.00最初在 Trust 账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的 潜在目标企业提出索赔，则将信托账户中的资金金额减少至低于 (i) 中较低者，则将对公司承担责任 $10.00每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额 ，如果低于 $10.00每股因信托资产价值减少减去应缴税款而产生的每股；前提是 此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来 的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不向信托账户赔偿 的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年3月31日，该公司的资金约为美元2141,000 现金，营运资金约为 $315,000 以及最多可借入总额为 大约 $726,000剩余 在 2022 年注释下（定义如下）。

在首次公开募股 完成之前，公司的流动性需求通过支付 $得到满足25,000赞助商代表公司支付某些 费用，以换取发行创始人股份（定义见注5），以及赞助商提供的约美元贷款收益167,000根据2021年注释（定义见附注5）。公司部分偿还了大约 $166,000 在首次公开募股结束时根据2021年票据欠款，并偿还了大约美元的剩余余额1,000在 2021 年 11 月 24 日。首次公开募股完成后，公司的流动性需求已通过完成首次公开募股的净收益得到满足 在信托账户之外持有的私募以及根据2022年票据从 借款中持有的私募配售。
2022 年 4 月 1 日，公司签订了 可转换本票 （“2022 年票据”） 以 为赞助商。 根据2022年票据，公司可不时向保荐人借款 ，总额不超过 $1,500,000. 2022 年票据下的借款将不计利息。2022 Note 在 上到期的时间会早于 (i) 18自首次公开募股结束之日起的几个月（或直至任何延长期限，如果 适用）或（ii）公司首次业务合并的生效日期。最多 $1,500,000的此类贷款可以 转换为后业务合并实体的私募认股权证，价格为美元1.00根据赞助商选择 的认股权证。2022年票据包含惯常的违约事件，包括与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金有关的违约事件以及某些破产事件。2022 年 7 月和 2023 年 3 月，公司借了钱 大约 $300,000 和 $ 474,000在 2022 年票据下,分别地。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 大约 $774,000和 $300,000 分别在 2022 年票据中表现出色。

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简明财务报表附注（未经审计）
在 与公司根据FASB ASC 主题 205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估有关， 公司管理层已确定，流动性问题、强制清算 和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2023年5月22日之后清算 ，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

风险和 不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索 目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个 国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

注意事项 2。- 重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的公司简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第8条编制的。因此，年度财务报表中包含的某些 披露内容已从这些财务报表中摘要或省略，因为这些披露不是中期财务报表所必需的。管理层认为，为公允列报而考虑的所有 调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定是表明截至2023年12月31日的 年度或未来任何时期的预期业绩。
 
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务 报表及其附注。

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简明财务报表附注（未经审计）
新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告 要求的豁免，包括但不限于无需遵守本节的审计师认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案 》第 404 条减少了高管的披露义务定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明 生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期， 意味着，当标准发布或修订时，上市或私营公司的申请日期不同。作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用 延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表和 相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计 简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在制定估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的 效应的估计可能在短期内由于一个或多个确认事件 而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元限额。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，公司尚未出现这些账户的亏损，管理层认为公司未面临此类账户的重大风险。

现金和现金等价物
公司将购买时 原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的 投资组合包括《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的到期日不超过 185 天的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场 基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场 基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中 中信托账户持有的投资的净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

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简明财务报表附注（未经审计）
金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值衡量标准”，公司资产和负债的公允价值 符合金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值 测量值

公允价值是 定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而获得的支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构， 对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（1 级衡量标准），为不可观察的 输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：


 •
第 1 级，定义为可观察的 输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；


•
第 2 级，定义为活跃市场报价以外的 以外可直接或间接观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和


•
第 3 级，定义为不可观察的 输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察 。

在某些 情况下，用于衡量公允价值的输入可能分为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据 对公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具对冲 的现金流、市场或外币风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据对ASC 480和ASC 815中权利具体条款的评估和适用的权威指导，公司将其权利（定义见下文） 视为股票分类工具。评估考虑了权利是否是根据 ASC 480 的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及该权利是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他 股票分类条件。
与其首次公开募股 发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证根据ASC 480和ASC 815进行分类，其中规定认股权证不排除在股票分类之外。股票分类的合约最初是按公允价值（或分配价值）衡量的 。只要合同继续根据ASC 480和ASC 815归类为权益，则不会确认随后的公允价值变化。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本 包括法律、会计、承保和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据 相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给在首次公开募股中发行的可分离金融工具。与公共认股权证相关的发行成本以净资产形式确认。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的发行成本从{ br} A类普通股的账面价值中扣除。公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为有理由认为延期承保佣金的清算不需要使用流动资产 或需要产生流动负债。

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简明财务报表附注（未经审计）
可能赎回的A类普通股

需要强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司 的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，除公司资产负债表的股东赤字部分外，所有可能兑换 的已发行A类普通股均按赎回价值列报。
根据ASC 480，公司选择在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整证券的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期，就好像这也是 的赎回日期一样。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的重新计量。可赎回的 A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字产生费用。

普通股每股净收益（亏损）

公司 遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有 二 股票类别，被称为 A 类普通股和 B 类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损） 除以相应时期已发行普通股的加权平均股。
摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算没有考虑公开认股权证、私募认股权证和合计购买权的影响 23,045,000A类普通股，因为根据国库股法，它们的纳入将具有反摊薄作用。 因此，摊薄后的每股净收益（亏损）与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的每股基本净收益（亏损）相同。 与可赎回的A类普通股 相关的重新估算不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

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简明财务报表附注（未经审计）
下表 列出了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的对账情况：

 
在结束的三个月内
3月31日
 
  2023   2022  
 
A 级
  
B 级
  
A 级
  
B 级
  
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
                
分子：
                
净收益（亏损）的分配
  
$
2,259,302
    
$
564,826
    
$
(256,263
)
  
$
(64,066
)
                                 
分母：
                                
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股
    
27,600,000
      
6,900,000
      
27,600,000
      
6,900,000
  
                                 
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
  
$
0.08
    
$
0.08
    
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告 要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于差异预计将影响应纳税所得的时期的税率计算的 报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值 补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了确认阈值和 衡量属性，用于财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场。为了使这些福利得到认可，税务机关必须对 进行审查，税收状况更有可能得到维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为收入 税收支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前未发现任何可能导致 导致重大付款、应计费用或重大偏离其状况的问题。
开曼群岛 政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。 公司的管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

最近的会计 标准

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 2016-13 年度会计 标准更新（“ASU”）— 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信贷损失（“ASU 2016-13”））。此更新要求按摊销成本基准计量的金融资产 以预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况、 以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通过并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3。-首次公开募股G

2021 年 11 月 22 日，公司完成了首次公开募股 27,600,000单位，包括发行 3,600,000承销商充分行使超额配股权所得的单位，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $276.0 百万，产生的发行成本约为美元16.3百万，其中大约 $9.7百万美元用于延期承保佣金。

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简明财务报表附注（未经审计）
每个 一A 类普通股， 二分之一一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”），以及 一右 （“右”）。每份完整的公共认股权证将使持有人有权购买 一行使价为 $ 的A类普通股11.50每股，可能会有调整（见注7）。每项权利的持有人都有权获得 十六分之一（1/16）在初始业务合并完成后获得一股A类普通股。

注4。-私募配售

在 完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.00向赞助商发放每份私人 配售权证，产生的收益约为 $7.5百万。
每份私人 配售认股权证的行使期限为 一A类普通股，价格为美元11.50每股。出售私募认股权证的部分收益已添加到Trust 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证到期时将一文不值。只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换为现金，只能在无现金 的基础上行使。
保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天在初始业务合并完成之后。

注 5.-相关的 方交易

创始人股票

2021 年 2 月 12 日，公司发布了 8,625,000向保荐人提供B类普通股（“创始人股份”），以换取$的支付25,000公司的发行费用。创始人股份和相关金额反映：（i）投降 2,875,0002021 年 10 月 25 日无对价向公司提供 B 类普通股；以及 (ii) 2021 年 11 月 17 日 B 类普通 股票的市值；导致已发行的 B 类普通股总数减少 6,900,000B 类 普通股。创始人股份的持有人同意没收和取消的总额为 900,000创始人股份，按 按比例计算，前提是承销商未完全行使购买额外单位的期权，因此创始人股份约为 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2021 年 11 月 22 日，承销商完成了 的全部超额配股；因此，这些 900,000创始人股份不再被没收。

保荐人同意 ，在初始业务合并完成后， 25赞助商 当时持有的创始人股份的百分比应被视为新未归属的股份， 二分之一其中（或 12.5只有当纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时，保荐人当时持有的股份的百分比才会归属12.50对于任何 20 a 内的交易日 30在初始业务 组合收盘一周年当天或之后但在五周年之前的交易日时段（“第一股价格水平”）；以及 二分之一其中（或 12.5只有当纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时，保荐人当时持有的股份的百分比才会归属15.00对于任何 20 a 内的交易日 30交易日时段（“第二股价水平”），在初始业务 组合收盘一周年之日或之后，但在五周年之前。保荐人同意，除例外情况外，在此类证券归属之日之前不转让任何未归属的创始人股份。在首次业务合并完成五周年之际 仍未归属的创始人股份（如果有）将被没收。
2021 年 5 月， 赞助商被移交 40,000创始人向每个人分享股份 二独立董事提名人。创始人股份的转让属于FASB ASC主题718 “薪酬-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的 股票薪酬在授予日按公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件（即业务合并的发生）。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬 费用。截至2023年3月31日，公司确定业务 合并不太可能，因此，尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在认为可能进行业务合并之日（即 业务合并完成后）予以确认，其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人 股票而获得的金额。

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简明财务报表附注（未经审计）
最初的 股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，除非出现以下情况：(A) 一年在 完成初始业务合并之后，以及（B）在初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股份细分、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-trading 天期限至少开始 150在首次业务合并后的几天内，或 (y) 公司完成 清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

关联方贷款

赞助商同意 向公司提供高达$的贷款300,000根据日期为 2021 年 2 月 12 日的期票，该期票后来于 2021 年 7 月 30 日 进行了修改和重报 （“2021 年票据”）。 2021 年票据不计息、无抵押，在首次公开募股结束时到期。公司借了 大约 $167,000在 2021 年票据下。公司部分偿还了大约 $166,000首次公开募股结束时根据2021年票据所欠款项，并偿还了约为美元的剩余余额1,0002021 年 11 月 24 日。
此外，为了支付与业务合并相关的 交易成本，发起人、公司管理团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于 偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

2022 年 4 月 1 日， 公司与保荐人（公司的关联方）签订了可转换本票 （“2022 年票据”）。根据2022年票据，公司可以不时向保荐人借款，总额不超过 $1,500,000. 2022年票据下的借款不计利息。2022 年票据将在较早发行时到期 (i) 18 个月 从首次公开募股结束（或 到任何延期期，如果适用）或（ii）公司首次业务合并的生效日期。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户 的收益中偿还2022年票据。否则，2022 年贷款将仅从信托账户之外持有的资金中偿还。最多 $1,500,000的此类贷款可以转换为后业务合并实体 的私募认股权证，价格为 $1.00根据保荐人选择的认股权证。2022 年票据包含惯常的违约事件，包括与 公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金有关的违约事件，以及某些破产事件。2022 年 7 月和 2023 年 3 月，公司借了大约美元300,000和 $474,000分别在2022年票据下。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，约为美元774,000和 $300,000是 分别在2022年票据下未偿还。

管理 服务协议

2021 年 11 月 17 日，公司同意向赞助商的 关联公司付款 $10,000每月用于在初始业务合并和清算完成之前通过 向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司产生的费用为美元30,000 和 $30,000，分别根据该协议。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $5,000和 $5,000分别计入与 此类协议相关的服务的应计费用。

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此外， 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得与代表公司开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。 初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外持有的资金支付。

附注6。-承付款 和意外开支

注册权

根据日期为2021年11月17日的注册权协议， 创始人股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的任何 A 类普通股（以及在周转资金贷款转换和创始人股份转换时可能发行的任何 A 类普通股）的持有人有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券以 转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权弥补 三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，对于在初始业务合并完成后提交的 注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

公司向 承销商授予了 45-从 2021 年 11 月 17 日起，可选择当日购买 3,600,000按首次公开募股价格计算的额外单位减去承销折扣和佣金。2021 年 11 月 22 日，承销商完成了 的全部超额配股权。
承销商 有权获得 $ 的承保折扣0.20每单位，或大约 $5.5总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约 $9.7总额为百万美元，将支付给承销商 以支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商， 受承保协议条款的约束。

注7。-A类 普通股有可能被赎回

公司的 A类普通股包含某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，并视未来事件的发生而定。公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股 。公司A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，有 27,600,000A 类普通股 可能赎回的未偿还款项。

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简明财务报表附注（未经审计）
可能赎回的A类 普通股反映在下表中：

       
总收益
  
$
276,000,000
  
减去：
        
分配给公共认股权证和权利的收益
    
(7,624,500
)
A类普通股发行成本
    
(15,877,541
)
另外：
        
将账面价值调整为初始赎回价值
     26,761,562  
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
     279,259,521  
可能赎回的A类普通股的重新计量
    
3,072,101
  
可能赎回的 A 类普通股，2023 年 3 月 31 日
  
$
282,331,622
  

注意事项 8。- 股东赤字

优先股 - 公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股 - 公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 27,600,000A 类普通股已发行和未偿还，所有这些都可能被赎回，并在 简明资产负债表中被归类为永久股权以外（见注7）。

B 类普通股 - 公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 6,900,000已发行和流通的B类普通股。创始人股份的持有人同意没收和取消的总额为 900,000如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则不收取任何对价，因此初始 股东将集体拥有 20首次公开募股 发行后公司已发行和流通普通股的百分比。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配股权的行使；因此，这些 900,000 B 类普通股不再被没收。

普通 登记在册的股东有权 一对持有的每股股份进行投票，所有事项将由股东表决。除非法律要求，否则{ br} A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同投票。
B 类 普通股将在初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或者在初始业务合并完成后立即转换为A类普通股 一-以一为基准，视股份细分、股票资本化、重组、资本重组等情况而进行调整，并可根据此处规定 进行进一步调整。如果发行或视为已发行与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券，则转换所有 方正股时可发行的A类普通股的总数量将等于， 20此类转换后已发行普通股总数的百分比，包括 公司在转换或行使与初始业务合并完成有关或与初始业务合并完成 相关的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的 A 类普通股总数，不包括任何可行使或可转换为 A 类普通股的 A 类普通股或股票挂钩证券，或将发放给初始业务中的任何卖家合并，在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何 私募认股权证；前提是此类创始人股份的转换不得低于此类股份 一-一对一。

权利 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，公司有 27,600,000权利悬而未决。每位权利持有人都将获得 十六分之一（1/16）初始业务合并完成后的A类普通股。如果公司在初始业务合并完成后不是 的幸存者，则每位权利持有人都必须确认转换其权利才能获得 十六分之一（1/16）业务合并完成后，每项权利所依据的股份（不支付任何额外对价）。如果公司无法在规定的期限内完成 的初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利，权利将一文不值地过期。转换任何权利后，不会发行 份股。

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目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）
认股证 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 13,800,000 公开认股权证和 7,520,000未兑现的私募认股权证。只能对整数 的股票行使公共认股权证。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。公开认股权证将可以行使 30在业务合并完成后的几天内。公司同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何都不应迟于 20在首次业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份有效的 注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或赎回，如 公共认股权证协议所规定。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60第四在首次业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他 豁免，在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的 注册声明为止，在公司未能维持有效的注册声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做，如果公司做出这样的选择，公司无需提交或 保存有效的注册声明，如果公司不这样做，则在没有 豁免的情况下，将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

认股权证的行使价 为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期 五年在业务合并完成之后或在赎回或清算时更早。此外，如果（x）公司额外发行A类普通股 股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价格完成初始业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格将由董事会真诚地确定，如果向初始股东或其 关联公司发行，则不考虑初始股东或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在 初始业务合并完成之日（扣除赎回）和（z）A类普通股在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，如果是公共认股权证，则为美元18.00“赎回公共认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 认股权证在以下情况下不可转让、转让或出售 30在业务合并完成后的几天内， 某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，可以由持有人选择在无现金基础上行使。

赎回公共认股权证: 一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

•
全部而不是部分； 的价格为 $0.01根据公共认股权证；
•
至少 30提前几天的书面赎回通知；
•
并且仅当且仅当A类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元18.00任何一股的每股（经调整后 ） 10一天之内的交易日 20-交易日时段结束于 第三 之前的交易日，即公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期。

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简明财务报表附注（未经审计）
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书自始至终可用，否则公司不会将 将认股权证兑换成现金 30-天兑换期。
如果公司可以赎回 公共认股权证，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。在任何情况下，与该兑换功能相关的 公开认股权证的行使期均不得超过 0.361每份认股权证的A类普通股 （有待调整）。
如上所述，如果公司 召集公共认股权证以兑换现金，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。在决定是否要求所有 持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及对行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对 股东的摊薄效应。

如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

注 9。-公平市场 测量

下表 列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

描述
  
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产位于 3 月 31 日, 2023:
                  
信托账户中持有的投资
  
$
282,431,622
    
$
—
    
$
—
  
截至12月31日的资产 2022:
                        
信托账户中持有的投资
  
$
279,359,521
    
$
—
    
$
—
  

向/从 1、2 和 3 级的转账在报告期开始时得到确认。曾经有 不从 2021 年 2 月 11 日（初始）到 2023 年 3 月 31 日， 期间的关卡间转移。

1 级资产 包括对美国国债的投资。公司使用诸如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

注意 10。-后续的 事件

公司评估了截至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这项 审查，公司确定没有发生任何需要调整财务报表披露的事件，除非如下所述：

2023 年 5 月 2 日，公司提交了与股东特别大会（“延期 会议”）有关的最终委托书。将在会议上提出的提案是批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，将公司必须完成初始业务 合并的截止日期从2023年5月22日延长至2024年2月22日（“延期提案”），并取消赎回限制，即在赎回将导致公司 拥有净资产的范围内，公司不得赎回公股少于 $ 的资产5,000,001.

2023 年 5 月 16 日，在延期会议上，公司和赞助商与非关联第三方签订了不可赎回协议，根据该协议，该第三方同意不兑换（或有效撤销任何兑换请求） 150,000 与延期提案相关的公司A类普通股（“非赎回股份”）。作为上述不赎回此类A类普通股的承诺的交换，保荐人同意共转让 37,500如果该第三方通过延期会议继续持有此类不可赎回的股份，则保荐人在初始业务合并完成 后立即向此类第三方持有的公司B类普通股。2023 年 5 月 16 日，公司和保荐人与保荐人签订了进一步的不可赎回协议 五其他非关联第三方，根据这些第三方，此类第三方同意不兑换（或有效撤销 的任何兑换请求）总计 750,000与 延期提案相关的公司A类普通股（“额外非赎回股份”）。作为上述不赎回此类A类普通股的承诺的交换，保荐人同意共转让 187,500如果 此类第三方通过延期会议继续持有此类额外非赎回股份，则保荐人在初始业务合并完成后立即向此类第三方持有的公司B类普通股。

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目录
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应与我们的财务状况和经营业绩一起阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 未经审计 的简明财务报表和相关附注包含在本季度报告第一部分第1项中。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的 计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表季度报告中包含 的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩 或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分，该报告由本季度报告补充。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的 EDGAR部分上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效。2021年11月22日，我们完成了2760万套单位的首次公开募股，包括承销商充分行使超额配股权后以每单位10.00美元的价格发行了360万个单位，产生了2.760亿美元的总收益，产生了约1,630万美元的发行成本，其中 约970万美元用于递延承销佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了7520,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约750万美元 的收益。

首次公开募股和私募结束后，2.760亿美元（每单位10.00美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和 私募的某些收益，存入了担任受托人的大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，投资于美国《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”。br} 1940，经修订，或《投资公司法》，到期日不超过 185 天或以金钱计算符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的市场基金，该基金仅投资于我们确定的直接美国政府 国库债务，直至以下两者中较早者：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。

尽管基本上所有的净收益 都打算用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。我们的初始业务合并必须与一家或多家运营企业或资产进行，其公允市场价值等于我们签署与初始业务合并有关的最终协议时 信托账户中持有的净资产的至少 80%（不包括任何递延承销商费用和信托账户收入应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为 投资公司时，我们才会完成 业务合并。

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目录
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内或2023年5月22日或任何延期期内完成业务合并，我们将 (i) 停止除了 清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行股份，以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高 100,000 美元）用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和 董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 条，根据开曼群岛法律，我们有义务提供以下索赔债权人, 而且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求.在 此类事件中，权利和认股权证将过期且一文不值。

流动性和持续经营

截至2023年3月31日，根据2022年票据（定义见下文 ），我们有大约21.4万美元的现金、约31.5万美元的营运资金以及总额约为72.6万美元的借款能力。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，赞助商代表我们支付了25,000美元，以换取我们发行的 B类普通股，以及保荐人根据期票提供的约16.7万美元的贷款收益（“2021年票据”）。我们在首次公开募股结束时部分偿还了2021年票据的约16.6万美元，并于2021年11月24日偿还了约1,000美元的 剩余余额。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和信托账户外持有的 私募以及2022年票据的净收益得到满足。

2022 年 4 月 1 日，我们与保荐人签订了可转换本票（“2022 年票据”）。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额不超过1,500,000美元。 2022 年票据下的借款不计利息。2022 年票据将在 (i) 首次公开募股结束后 18 个月（或任何延期期，如适用）或 (ii) 公司首次业务合并的生效日期中较早者到期。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还2022年票据。否则，2022 年票据将仅从信托账户外持有 的资金中偿还。赞助商可以选择将多达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2022 年票据包含 惯常的违约事件，包括与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关的违约事件。2022年7月和2023年3月，该公司根据2022年票据分别借入了约30万美元和47.4万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，2022年票据下的未偿还额分别约为77.4万美元和30万美元。

关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40对持续经营考虑因素的评估， 财务报表的列报-持续经营，” 我们已经确定，流动性问题、强制清算和随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求我们在2023年5月22日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。如果我们无法继续成为 企业，财务报表不包括任何可能需要的调整。

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运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2023年3月31日，我们的全部活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的 （寻找潜在的首次业务合并）有关。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户的投资收益的形式产生非营业 收入。作为一家上市公司，我们将继续承担更多的费用（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查 费用。此外，我们还确认了与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入（支出）中的非现金收益和亏损。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入约为280万美元，其中包括信托账户中持有的投资的约310万美元收益，被 约21.8万美元的一般和管理费用以及3万美元的关联方一般和管理费用所部分抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为320,000美元，其中包括约27.2万美元的一般和管理费用，约30,000美元的关联方一般 和关联方开支，以及信托账户中持有的投资的约18,000美元亏损。

承付款和或有开支

注册和股东权利

根据2021年11月17日的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股（以及在行使私人 配售权证和周转资金贷款时可能发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权，该协议要求 我们注册此类证券进行转售（在这种情况下的创始人股份，仅在转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们 注册此类证券，但不包括简短要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

自2021年11月17日起，我们授予承销商45天的期权，允许他们按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后再购买多达360万个单位。2021 年 11 月 22 日 ，承销商完成了全部超额配股权的行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元（合计约550万美元）的承保折扣。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，即 总额约为970万美元，用于支付延期承保佣金。只有在我们 完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
 
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关联方贷款

我们的赞助商同意根据日期为2021年2月12日的期票向我们提供高达30万美元的贷款，该期票后来在2021年7月30日进行了修改和重报（“2021年票据”）。2021 年票据不计息， 无抵押，将在首次公开募股结束时到期。我们在2021年票据下借了大约16.7万美元。我们在首次公开募股结束时主要偿还了2021年票据的全部款项，并于2021年11月24日偿还了约1,000美元 的剩余余额。

2022 年 4 月 1 日，我们与保荐人签订了可转换本票（“2022 年票据”）。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额不超过1,500,000美元。 2022 年票据下的借款不计利息。2022 年票据将在 (i) 我们的首次公开募股结束后 18 个月（或任何延长期限，如适用）或 (ii) 初始业务合并的生效日期中较早者到期。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022 年票据将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。赞助商可以选择将高达 1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2022 年票据包含惯常的违约事件，包括与 公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金有关的违约事件，以及某些破产事件。2022年7月和2023年3月，该公司根据2022年票据分别借入了约30万美元和47.4万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，2022年票据下的未偿还额分别约为77.4万美元和30万美元。

行政服务协议

2021年11月17日，公司同意每月向保荐人的关联公司支付10,000美元，用于在初始业务合并和清算完成之前通过 向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据该协议，公司分别承担了3万美元和3万美元的费用。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得与代表公司开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或 其关联公司支付的所有款项。首次业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外持有的资金支付。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策和估计：

衍生负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据FASB ASC主题480 “区分负债与股权” 和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们会评估包括已发行的股票购买权证在内的所有金融工具，以确定这些 工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

根据对权利具体条款的评估，我们在ASC 480和ASC 815中将权利视为股票分类工具。评估考虑了 权利是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及该权利是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括权利是否与我们自己的普通股挂钩以及股票分类的其他条件。

我们根据ASC 480和ASC 815中包含的指导对与其首次公开募股（“公开认股权证”）和私募认股权证相关的认股权证进行分类。此类指导 规定，认股权证不排除在股票分类之外。股票分类的合同最初是按公允价值（或分配价值）计量的。只要合约继续 根据ASC 480和ASC 815归类为权益，随后的公允价值变化就不会得到确认。

可能赎回的A类普通股

强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通 股票，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候， A 类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能会发生不确定的事件。 因此，除公司资产负债表的股东赤字部分外，所有可能赎回的已发行A类普通股均按赎回价值列报。

根据ASC 480，我们选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整证券的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。 此方法会将报告期的结束视为也是证券的赎回日期。首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额 价值的重新计量。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字的费用。

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普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别被称为A类普通股和B类普通股。收入和 损失由两类股票按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

每股普通股摊薄后的净收益（亏损）的计算没有考虑公开认股权证、私募认股权证和总共购买23,045,000股A类 普通股的权利的影响，因为根据国库股法，将其纳入将具有反摊薄作用。因此，摊薄后的每股净收益（亏损）与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的每股基本净收益（亏损）相同。 与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）— 金融工具—信贷损失（主题326）：衡量金融工具的信贷损失（“ASU 2016-13”）。 本次更新要求以摊销成本为基础计量的金融资产按预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息， 包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的 生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通过并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

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资产负债表外安排

截至2023年3月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。

《就业法》

2012年4月5日，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新会计准则或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需 (i) 根据第 404 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求关于 强制性审计公司轮换或提供额外信息的审计报告补编关于审计和财务报表（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股 完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的 公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就要求的 披露做出决定。

截至2023年3月31日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务和会计官对我们的披露控制和程序的 设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的联席首席执行官兼执行董事得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。

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第二部分-其他信息

第 1 项。
法律诉讼

没有。

第 1A 项。
风险因素

除下文所述外，与我们在2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。

如果根据与CFIUS相关的法规，bleuacaca被视为 “外国人”，那么在要求我们清算的必要时间内获得初始业务合并所需的批准 可能更加困难（甚至不可能）。

赞助商bleuacacia sponsor, LLC是一家开曼群岛的有限责任公司。保荐人目前拥有我们在我们 首次公开募股之前收购的6,820,000股B类普通股，以及保荐人通过与首次公开募股完成同时进行的私募配售购买的7520,000份私募认股权证。赞助商不受非美国人控制。赞助商 分配的会员权益总额中约有 11.5% 归非美国人所有。据公司所知，除了在赞助商中持有大约 11.5% 权益的成员外，保荐人与 任何非美国人没有实质性关系。

根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的赞助商均不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，并认为 业务合并目标的业务可能会影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果潜在的业务合并属于适用的外国所有权 限制的范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后进行强制申报或决定向 CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并。

尽管我们认为我们或保荐人不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的观点，决定封锁或推迟潜在的业务合并，施加条件 以缓解与潜在业务合并有关的国家安全问题，如果我们没有事先获得CFIUS的许可，则命令我们剥离潜在合并后的公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为这样做，则处以 罚款强制性通知要求适用。此外，其他美国政府实体的法律和法规可能会以 赞助商的任何潜在外国所有权为由实施审查或批准程序。因此，由于此类监管限制，我们可以完成业务合并的潜在目标库可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长 。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东将仅收到信托账户中按比例持有的资金的 部分，我们的认股权证和权利将一文不值地到期。这也将导致我们的公众股东失去潜在业务合并中的任何潜在投资机会，也失去通过合并后公司价格上涨实现未来投资收益的机会。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的销售

2021年2月12日，公司向保荐人发行了8,625,000股B类普通股（“创始人股份”），以换取公司2.5万美元的发行费用。股票及相关的 金额反映：（i）2021年10月25日向公司无偿交出287.5万股B类普通股；（ii）2021年11月17日B类普通股的市值；导致已发行的B类普通股总数减少至690万股B类普通股。创始人股份的持有人同意按比例没收和取消最多90万股创始人股份，前提是承销商未完全行使 购买额外单位的选择权，因此创始人股份将占公司在首次公开募股后已发行和流通股票的20％左右。根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所载的注册豁免，此类证券是在与我们的公司注册有关的 发行的。就D条例第501条而言，我们的保荐人是合格投资者。2021年11月22日，承销商 完成了全部超额配股；因此，这90万股创始人股票不再被没收。

保荐人同意，在初始业务合并完成后，保荐人当时持有的创始人股份的25％应被视为新未归属的股份，其中一半（或 12.5% 的股份）只有在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前达到第一股价水平时才归属；以及其中一半（或 只有在第二股价水平为时才归属（当时由赞助商持有的股份的12.5％）在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前实现。保荐人同意， 在此类证券归属之日之前不转让任何未归属的创始人股份，但有例外情况。在初始业务合并完成五周年时仍未归属的创始人股份（如果有）将被没收 。

在首次公开募股结束的同时，根据保荐人认股权证购买协议，公司完成了向保荐人共计7520,000份认股权证（“私募配售 认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了7520,000美元的总收益。私募认股权证与首次公开发行 发行中作为单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 不得转让（包括行使此类 私募认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外，或在公司初始业务合并完成后的30天内由此类持有人出售；(iii)可由持有人在无现金 的基础上行使；(iv) 将有权获得注册权（包括行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股）。私募认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的 注册豁免进行的。

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没有为此类销售支付承保折扣或佣金。

所得款项的用途

首次公开募股和私募收盘结束后，2.760亿美元（每单位10.00美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和 私募的某些收益，存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，投资于第2（a）（16）节所指的美国 “政府证券” 1940 年的《投资 公司法》，到期日不超过 185 天，或者投资于符合特定条件的货币市场基金根据《投资公司法》颁布的第2a-7条条件仅投资于公司确定的 直接投资于美国政府的直接国库债务，直到：（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配，以较早者为准。

尽管几乎所有 净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一家或多家运营企业或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有 净资产的80％（不包括任何递延承销商费用和信托账户收入应缴税款）。但是， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要 根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。

正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书所述，首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

没有。

第 6 项。
展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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目录
展览
没有。
展品描述
3.1(1)
经修订和重述的组织章程大纲和细则
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司联席首席执行官吉德·蔡特林的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司联席首席执行官卢·弗兰克福的认证
31.3*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司执行董事托马斯·诺瑟弗的认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司联席首席执行官吉德·蔡特林进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司联席首席执行官卢·弗兰克福的认证
32.3**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司执行董事托马斯·诺瑟弗的认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
附录 104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

*
随函提交。

**
随函提供。

(1)
参照公司于2021年11月22日提交的8-K表最新报告合并。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 5 月 17 日
  
//Jide Zeitlin

姓名：
吉德·蔡特林

标题：
联席首席执行官

 
（首席执行官）

   
日期：2023 年 5 月 17 日
  
/s/Lew Frankfort
 
姓名：
卢·法兰克福
 
标题：
联席首席执行官
   
（首席执行官）
     
日期：2023 年 5 月 17 日
  
/s/ 托马斯·诺瑟弗
 
姓名：
托马斯·诺瑟弗
 
标题：
执行主任
   
（首席财务和会计官）


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