NorthView 收购公司（“公司” 或 “Northview”）是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 19 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。公司尚未选择任何特定的 业务合并目标。尽管公司可能会在任何业务、行业或 地理位置追求最初的业务合并目标，但它打算将搜索重点放在专注于医疗创新的业务上。

公司拥有全资子公司NV Profusa Merger Sub Inc.（“合并子公司”），这是一家成立于 2022 年 10 月 13 日的特拉华州公司，完全是为了考虑与 Profusa 合并（见注6）。Merger Sub尚未开始任何业务 ，只有名义资产，没有负债或或有负债，除了与 合并有关的任何未偿承付款。

2021 年 12 月 22 日，公司完成了 18,975,000 单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）， 其中包括根据全部行使授予承销商的超额配股权而发行的247.5万股。每个单位 由一股公司普通股、面值每股0.0001美元、一份权利（“权利”）和公司一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半 组成。每项权利的持有人有权获得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 需要调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了189,750,000美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了共计7,347,500份认股权证（“私募配售 认股权证”）的私募出售，其中包括根据全面行使授予承销商 、NorthView Sponsor I, LLC（“保荐人”）、I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司发行的697,500份私募认股权证， Inc. 的收购价为每份私募认股权证1.00美元，为公司创造了7,347,500美元的总收益， 在注释4中对此进行了讨论。

交易 成本为7,959,726美元，包括3,45万美元的承保折扣、3570,576美元的代表股票成本、259,527美元的代表认股权证成本和679,623美元的其他发行成本。

公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值共等于签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户（定义见下文）中持有的资产价值的至少 80％（不包括信托 账户所得利息的应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券 ，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资 公司的情况下，公司 才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。

在2021年12月22日公开发行结束后，191,647,500美元（每单位10.10美元），不包括2021年12月31日出于营运资金目的汇入公司运营银行账户的741,228美元，来自出售 IPO中的公共单位和出售私募认股权证的净收益，存入信托账户（“信托” 账户”) 并投资于到期日不超过 185 天的美国政府国库券，或者投资于仅在美国投资 的货币市场基金国债并满足公司确定的投资公司法第2a-7条规定的某些条件。 除信托账户中持有的可能发放给公司纳税的资金所赚取的利息外，如果有 ，则首次公开募股的收益要等到 (i) 公司 初始业务合并完成，(ii) 赎回与股东投票修改公司 有关的任何适当投标的公众股份，最早之前才会从信托账户中发放修改并重述了公司注册证书 (A)，以修改公司 赎回 100% 股份义务的实质内容或时间如果公司未在延长的期限内完成初始业务合并（或者 如果我们延长了完成业务合并的期限，则为自首次公开募股结束之日起的任何额外延期）（“组合 期”），或（B）与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款， 和（iii）赎回公司所有公开股票，如果公司无法在 合并期内完成业务合并，但须视适用情况而定法律。存入信托账户的收益可能受公司债权人（如果有）的债权人的索赔，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。

公司将在 完成初始业务合并后，向其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准 初始业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准拟议的首次业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。 股东有权在初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分公开股份 ，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个 个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除 应缴税款）除以当时已发行的公开股票数量，但须遵守此处所述的限制。公司将分配给正确赎回股票的投资者的每股 金额不会减去根据业务合并营销协议应支付给 I-Bankers 和 Dawson James 的费用（见注6）。

如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，则将：(i) 为清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款，减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息）除以当时的数字 已发行的公众股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后尽快解散 ，但须经公司剩余股东及其董事会批准，解散 并进行清算，但每种情况均须遵守特拉华州法律规定的公司规定的义务债权人的债权和其他适用法律的 要求。公司 权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则这些权利和认股权证将一文不值。

所有 股东投票或作为首次公开募股的一部分出售的普通股都包含赎回功能，允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票 ，前提是股东投票或要约与我们的初始 业务合并以及经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款并不仅限于公司控制的 要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于 公开股票是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，归类为 临时权益的普通股的初始账面价值是根据 ASC 470-20 确定的分配收益。普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。 如果股票工具有可能变为可赎回状态，我们可以选择 (i) 累积赎回 价值的变化，从发行之日（或该工具有可能变为可赎回之日， 如果更晚）到该工具的最早赎回日期，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即识别赎回价值的变化 并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期结束时的赎回价值。我们已选择 立即识别这些更改。虽然赎回不能导致公司的净有形资产降至5,000,001美元以下，但 Public Shares 是可赎回的，在赎回 事件发生之前，将在简明的合并资产负债表上被归类为可赎回。

保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开股的赎回权 ；(ii) 如果公司未能在合并 期内完成初始业务合并，则放弃从 信托账户中清算其创始人股份分配的权利（尽管他们将有权清算来自该公司的分配他们持有的任何公开股票的信托账户 如果公司未能在这段时间内完成业务合并）；以及（iii）将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开 股票投票支持初始业务合并。

公司的保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务 或出售给公司的产品，或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 持有的每股公开发股的较低金额 截至信托账户清算之日的信托账户，这是由于信托资产价值减少所致，在每种情况下均为 net可以向公司发放的用于纳税的利息金额，但签署 豁免任何寻求进入信托账户的权利的第三方提出的任何索赔除外， 首次公开募股承销商就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。

流动性 和持续经营

截至2023年3月31日 ，该公司的现金为55,610美元，营运资金赤字为1,947,395美元。在 公司的首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股份，以支付部分发行成本，以及保荐人204,841美元的无抵押期票下的贷款， 在首次公开募股时已全额支付，从而满足了公司的流动性需求。在首次公开募股和私募完成后，公司的 流动性需求已通过完成信托账户中未持有的私募所得款项得到满足。

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见注5）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，任何 营运资金贷款项下均未偿还款项。

公司必须在 2023 年 5 月 22 日或最迟到 2023 年 12 月 22 日之前完成业务合并。目前尚不确定公司 能否在2023年5月22日之前或最晚在2023年12月22日之前完成业务合并。如果业务合并未在规定日期之前完成 ，则可以选择延长我们完成初始业务合并的时间 ，也可以执行强制清算和随后的解散。关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）2014-15年度的权威指导方针 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ， 管理层已确定，如果公司无法完成业务 合并，则强制清算和随后的解散引发了人们对持续经营能力的实质性怀疑公司在接下来的十二年中继续经营的能力自 发布这些简明合并财务报表之日起的几个月。如果要求公司在2023年5月22日之后或最晚在2023年12月22日之前进行清算，则不会对资产和 负债的账面金额进行任何调整。

公司于 2023 年 3 月 10 日举行会议，对修改公司经修订和重述的公司注册证书 的提案进行表决，该提案旨在延长公司必须完成业务合并的截止日期，如果公司未能完成业务合并，则从2023年3月22日起停止运营并赎回 或回购公司在公司首次公开募股中发行的100％普通股的日期在公司选举时最多再延长九个月，最终直到2023年12月22日（ “延期”），以及此类延期日期（“延期日期”）。2023 年 3 月 21 日，公司支付了 48,707 美元的延期费 。2023年3月22日，公司18,000,868股普通股被赎回，赎回款总额为 184,845,836美元。

风险 和不确定性

管理层 正在继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对公开交易的美国国内公司、上市外国公司的某些美国国内子公司、“受保代理 外国公司”（定义见《投资者关系法》）以及上述条款的某些关联公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是针对回购 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公平 市值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供实施的法规和其他指导，并防止避税。

2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 赎回 和与业务合并、延期或其他相关的回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与企业合并相关的股票发行（或以其他方式发行 与业务合并无关但已发行）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 的赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少 ，也降低公司完成业务合并的能力。

2023年3月22日，公司股东赎回了18,000,868股股票，总额为184,845,836美元。公司决定，应记录因赎回股份而产生的消费税负债。截至2023年3月31日，公司向股东赤字收取了1,848,455美元的消费税负债，按已赎回股份的1％计算。

公共 单位

2021 年 12 月 22 日 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了18,97.5万个单位（其中包括因全部行使超额配股 期权而发行的247.5万个单位）。公司发行的每单位价格为10.00美元，由一股 普通股、一股权利和一半可赎回认股权证组成。每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。

公开 认股权证

每份 整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本文讨论的 进行调整。此外，如果（x）公司以每股普通股低于9.20美元的发行价或有效发行价格 ，以 董事会真诚地确定发行价格或有效发行价格 ，用于筹集与初始业务合并相关的融资目的额外发行普通股或股票挂钩证券（此类发行价格或有效发行价格将由 董事会真诚地确定）持有人或其关联公司，不考虑此类股东或其持有的 任何创始人股份关联公司（如适用）在此类发行之前（“新发行价格”）， (y) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上， 可用于为初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及 (z) 从前一个交易日开始的20个交易日普通股 的交易量加权平均交易价格直到公司完成业务组合 组合（这样的价格，“市值”）低于每股9.20美元的那一天，行使价应调整（至 最近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高值的115％，“赎回认股权证” 部分中描述的每股赎回18.00美元 触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高值的180％ 。

认股权证将在首次公开募股结束后的12个月内或其 初始业务合并完成后的30天内可行使，并将在公司首次业务合并完成五年后，即纽约市时间 下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。

公司已同意，只要切实可行，但无论如何不得迟于初始业务 合并完成后的15个工作日，公司将尽最大努力在初始业务 合并结束后的60个工作日内提交与这些普通股有关的注册声明，并维持与此类普通股有关的最新 招股说明书直到认股权证到期或被赎回。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明在首次业务合并完成后的上述指定期限 内无效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明发布之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期内，根据认股权证提供的豁免在无现金基础上行使认股权证 《证券法》第 3 (a) (9) 条经修订的1933年或《证券 法》，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

赎回 认股权证

一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 时，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的认股权证 数量以及在 行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的摊薄效应。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 股普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证标的 普通股数量乘以（x）认股权证行权价与 “公允市场价值”（定义见下文 ）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 普通股最后报告的平均销售价格。

公司的保荐人、I-Bankers和Dawson James共购买了7,347,500份私募认股权证（其中包括根据全面行使超额配股权发行的私募认股权证 697,500份私募认股权证），价格为每份认股权证1.00美元 （合计7,347,500美元），该私募认股权证与首次公开募股结束同时结束。其中，保荐人购买了5,162,500份私募认股权证，2,185,000份私募认股权证由I-Bankers和Dawson James购买。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证： (i) 不可由公司赎回，(ii) 在每种情况下都可以以现金或无现金方式行使，前提是私募认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人持有 。如果私募认股权证由 初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，持有人可行使 ，其基础与首次公开募股出售的单位中包含的认股权证相同。

创始人 股票

2021 年 4 月 ，赞助商支付了 25,000 美元，约合每股 0.005 美元，用于支付部分发行成本，以换取 共计 5,175,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元（“创始人股份”）。2021 年 10 月，保荐人不可撤销地向公司交出了 862,500 股普通股，要求取消并无偿投降 862,500 股普通股。2021年12月20日，公司 对其普通股进行了1.1比1的股票分红，导致保荐人共持有4,743,750股普通股 。创始人股份包括总计多达618,750股股票，如果承销商未完全行使超额配股权 ，则将被没收。2021 年 12 月 22 日，超额配股权已全部行使，此类股票不再被没收 。

赞助商已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到：(A) 在 完成初始业务合并一年后，或 (B) 公司在首次业务合并后完成清算、合并、证券交易或 其他类似交易之日，该交易导致公司的所有公众股东都有权 交换普通股现金、证券或其他财产的股票（“封锁”）。尽管如此 ，但如果在首次业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日内，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、 股票分红、重组、资本重组等因素调整），则创始人股份将解除封锁。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 4 月 19 日，公司向保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，公司可以借款 本金总额不超过 150,000 美元，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无抵押， 应在2021年9月30日或首次公开募股结束时到期。2021年11月5日，公司修改了期票 ，将本金金额提高至20万美元，到期日为2022年4月30日或首次公开募股结束之前。

通过 首次公开募股，公司在期票下借了20万美元，另外从保荐人那里预付了4,841美元。这些款项 在首次公开募股结束时从分配用于支付发行费用 （承保佣金除外）的发行收益中全额偿还。公司多付了25,000美元，这笔款项是在 IPO 结束时欠公司的，并于 2022 年 6 月 15 日由保荐人退还。

相关 派对贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司 资金贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司 将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还 。如果初始业务合并未完成，公司可以 使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户 的收益不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，后业务合并后实体的每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同， 包括行使价格、可行使性和行使期限。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在营运资金贷款下没有借款 。

正如 在随后的活动脚注中所披露的那样，公司于2023年4月27日与保荐人签署了120万美元的可转换营运资金本票（“ 票据”）。该票据不计息，应在业务合并完成或清算之日之前到期。保荐人可以选择将本票据 的全部或任何部分未付本金余额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2023年4月27日，该公司从该票据提取了168,589美元。

管理 服务费

从 首次公开募股生效之日起，公司开始每月向保荐人支付总额为5,000美元的办公空间、公用事业、 秘书支持和其他行政和咨询服务。公司的业务合并或 完成清算后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 与管理服务费相关的支出和账单为15,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为4万美元和2.5万美元。与行政服务费有关的 未支付，并被记录为应付关联方。

注册 权利

根据在首次公开募股截止日 签署的注册权协议，要求公司注册此类证券进行转售，方正股票、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证的 持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出要求公司注册此类证券的三项要求（不包括简短要求）。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在注释5中描述的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》 提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 产生的费用。

承销商 协议

从首次公开募股之日起， 承销商有30天的选择权，可以额外购买多达247.5万个单位，以支付超额配股， （如果有）。2021 年 12 月 22 日，超额配股已全部行使。

承销商获得了约占首次公开募股总收益的1.82％的现金承保折扣，即3,45万美元。

Business 组合营销协议

根据企业合并营销协议 ，公司聘请了I-Bankers和Dawson James作为与业务 合并有关的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标 企业的属性，向有兴趣购买公司与潜在业务合并相关的证券 的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准 和协助公司及其与业务合并有关的新闻稿和公开文件。在 完成初始业务合并后， 有义务 向I-Bankers和Dawson James支付此类营销服务的现金费，金额为首次公开募股总收益的3.68％，合6,986,250美元。该协议于2022年11月7日进行了修订，要求将 3.68% 的业务合并费用作为 (a) 27.5% 的现金支付，(b) 72.5% 在收盘时转为股权。

代表的 股份

2021 年 12 月 22 日，在完成对 I-Bankers 和 Dawson James（和/或其指定人）的首次公开募股后，公司发行了 450,000 股（代表性股）（包括因全面行使超额配股权而发行的37,500股代表 股票）。I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人员）已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售 任何此类股份。此外，I-Bankers和Dawson James（和/或其 指定人）已同意（i）放弃与完成 初始业务合并相关的此类股票的赎回权；（ii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。代表发行的 股票的公允价值被确认为直接归因于发行归类为权益 的股权合约的发行所产生的发行成本，并记为权益减少（见注1）。截至2021年12月22日，代表股份的公允价值为3570,576美元， 是利用蒙特卡罗模拟得出的，输入如下：

代表的 认股权证

公司向I-Bankers和道森·詹姆斯（和/或其指定人）发放了569,250份认股权证（包括根据全面行使超额配股权发行的74,250份认股权证 ），可在首次公开募股结束时以每股11.50美元（或总行使价 为6,546,375美元）行使。根据 ASC 815-40，发行的代表性认股权证被确认为衍生负债，并在每个报告期按公允价值记录为负债（见附注1和8）。认股权证可以在自首次公开募股构成注册声明一部分的注册声明生效之日 起至初始业务合并结束之日 开始并在该生效日五周年之日终止的期间内随时以现金 行使，也可以由持有人选择在无现金基础上行使。尽管有相反的说法，但I-Bankers和Dawson James已同意，在首次公开募股构成注册声明一部分的注册声明生效之日五周年 之后，他们及其指定人员均不得行使认股权证。根据 认股权证购买的认股权证和此类股票被FINRA视为补偿，因此在根据FINRA规则5110I（1）构成首次公开募股一部分的注册声明生效之日起，将立即封锁180天。 根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券在构成首次公开募股一部分的注册声明生效之日后的180天内，不得成为任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨期权 交易的标的，也不得出售、转让、转让、质押 或抵押期为自IPO 构成注册声明一部分的注册声明生效之日起 180 天，但任何情况除外参与发行的承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合伙人。 认股权证向持有人授予期限分别为五年和七年的索偿权和 “存钱权”，自注册声明生效之日起，首次公开募股构成根据《证券法》对行使认股权证时发行的股份 的注册的一部分。公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支， 承保佣金除外，承保佣金将由持有人自己支付。在某些情况下，包括股票分红或公司资本重组、 重组、合并或合并，可以调整行使 认股权证时可发行的股票行使价和数量。但是，不会针对以低于行权 价格发行股票的价格对认股权证进行调整。公司没有义务就认股权证的行使进行净现金结算。除非涵盖认股权证所依据证券的注册声明生效或有 的注册豁免，否则认股权证持有人将无权 行使认股权证以换取现金。

合并 协议

2022 年 11 月 7 日，NorthView 与 Merger Sub. 和加利福尼亚一家公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外， 在合并协议所设想的交易结束时，Merger Sub将与Profusa合并并入Profusa（“合并”）， 将作为NorthView的全资子公司继续存在。就合并而言，NorthView 将更名为 “Profusa， Inc.”

业务合并受惯例成交条件的约束，包括满足 15,000,000美元的最低可用现金状况、获得某些政府批准以及NorthView和Profusa股东的必要批准。 无法保证业务合并会完成。

Profusa股东获得的 总对价基于交易前1.55亿美元的股权价值。交易所 比率将等于 (a) 1.55亿美元除以每股10.00美元的NorthView普通股的假定价值。根据特定的 未来收入和基于股票价格的里程碑，Profusa股东将有权额外获得最多3,875,000股 NorthView 普通股。

优先股 — 公司有权发行100万股优先股，面值为0.0001美元， 的名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，没有已发行或流通的优先股。

普通股 股票 — 公司有权发行总共1亿股普通股，每股面值为 0.0001 美元。2021年4月，公司以2.5万美元或每股约 0.005美元的价格向其赞助商发行了517.5万股普通股。2021 年 10 月，保荐人不可撤销地向公司投降，要求取消并无偿投降 862,500 股普通股 。2021年12月20日，公司对其普通股派发了1.1比1的股票分红，因此 共发行和流通了4,743,750股创始股票。2021年12月22日，公司还向I-Bankers和道森·詹姆斯（和/或其指定人）发行了45万股 （代表股）的普通股（包括根据全部行使 超额配售期权发行的37,500股代表股）。截至 2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股分别为5,193,750股，不包括974,132股和18,97.5万股需要赎回的普通股。

普通股登记在册的股东有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项有待股东表决。除非 经修订和重述的公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL 或适用的证券交易规则的适用条款的要求，否则 必须获得公司大多数已投票的普通股的赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票， 的结果是，投票支持董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事（在 完成初始业务合并之前）。如果董事会宣布， 从合法可用的资金中拨出，则公司的股东有权获得应分摊的股息。

公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。公司的金融 工具分为1级、2级或3级。这些等级包括：

下表显示了有关公司 资产和负债的信息，这些资产和负债是在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日按公允价值计量的，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构 ：

截至2022年12月31日， 公司的信托账户中没有任何按公允价值计量的资产。

根据ASC 815-40的 ， 公开认股权证、私募认股权证和代表认股权证被列为负债，并在简明合并资产负债表的负债中列报。认股权证负债在初始时按公允价值计量 ，在未经审计的简明合并运营报表中，公允价值的变化在认股权证负债公允价值变动中列报 。

公司使用蒙特卡罗仿真模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃的 市场中使用了可观察的市场报价，随后在2023年3月31日和2022年12月31日对公共 认股权证的衡量标准被归类为1级。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公共认股权证的总价值分别为75.9万美元和450,656美元。

公司使用蒙特卡洛仿真模型对私募认股权证和代表认股权证进行估值。公司 将从 (i) 出售单位（包括一股普通股和一股公共 认股权证的一半）和（ii）出售私募认股权证中获得的收益首先分配给认股权证， ，剩余收益分配给普通股，但可以根据初始公平 价值进行赎回（临时权益）测量日期。由于使用了不可观察的输入，私募认股权证和代表认股权证在衡量日期被归类为公允价值层次结构的 三级。定价模型的固有假设 与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据历史波动率估算其普通 股票的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于 授予日期的美国财政部零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的 预期寿命等于其剩余的合同期限。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证负债蒙特卡罗仿真模型的 关键输入如下：

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司三级金融工具的公允价值变化情况，这些工具是按公允价值定期计量的 ：

向/从第 1、2 和 3 级转移 将在报告期结束时予以确认。在截至2022年3月31日的三个月中，当公共认股权证开始与单位分开交易时，公允价值从3级转移到1级。

公司评估了资产负债表日期之后到未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据公司的审查，除下文所述外，公司没有发现 任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023 年 4 月 27 日 ，公司以120万美元的价格与保荐人签署了这份票据。该票据不计息，应在业务合并完成或清算日期之前 到期。保荐人可以选择将本票据 未付本金余额的全部或任何部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2023年4月27日，该公司用票据 提取了168,589美元。