附录 10.1
2023年2月14日
Wendy S. Arnold
[已编辑]
亲爱的温迪，
这封信确认了Frequency Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与您就因不利的 FX322 解读而导致的裁员与公司分离的条款达成的协议（“协议”）。您在公司的雇用将于 2023 年 3 月 31 日或公司首席执行官书面批准的更早日期（“离职日期”）结束。从本信发出之日起至离职日期（“过渡期”），您同意尽最大努力：（a）协助平稳过渡工作职责，包括记录和移交当前项目；（b）遵守公司的所有政策和合理指令（统称为 “过渡职责”）。在过渡期内，您将继续按当前的基本工资率获得报酬，并参与当前的员工福利，但须遵守适用的计划和政策。您还将继续归属您的股权，但须在各方面遵守公司适用的股权计划以及适用的奖励协议（统称为 “股权文件”）。
1.
应计工资和费用；辞职。公司将在离职日之前向您支付所有应计工资。您将根据公司的费用报销政策立即提交所有未报销的业务费用。
自离职之日起，您将被视为已辞去您在公司或其任何关联公司担任的所有高级管理人员和董事会成员职务。您同意执行公司或公司董事会认为完成辞职所需的任何合理必要文件。
2.
离职福利。如果您 (i) 成功完成过渡职责；(ii) 在离职日期之前不辞职；(iii) 签署、遵守且不撤销本协议；以及 (iv) 签署作为本协议附录A的 “Bring-Down Release”，并在离职日期后五 (5) 天内更新您的索赔声明，且未撤销该协议，则公司将向您提供以下内容您与公司于2019年12月19日签订的聘书（“录取通知书”）中规定的离职补助金):
a)
遣散费；年度奖金。作为您签署本协议并使其生效的报酬，在 “遣散费” 期间，您将获得 (i) 十二 (12) 个月的工资（“遣散费”）
期限”）和（ii）相当于您的年度奖金机会（141,487.12 美元）（“年度奖金”）的100％的款项，在每种情况下均减去适用的税款和预扣款。遣散费将在遣散期内按照公司的正常薪资惯例支付，从Bring-Down Release生效之日起至少五 (5) 个工作日的第一个工资期开始。年度奖金将在Bring-Down版本生效之日后的十四（14）天内一次性支付。
b)
福利范围。贵公司赞助的医疗保险将于 2023 年 3 月 31 日终止。如果您根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》或适用的州法律（“COBRA”）及时选择获得医疗保健延续保险，只要公司能够在不违反法律的非歧视要求或征收消费税的情况下提供此类福利，公司将支付公司为获得相同类型保险的在职和处境相似的员工支付的此类保险保费部分，例如将从保险中支付保险费终止日期至 (x) 遣散期结束、(y) 您不再有资格获得 COBRA 保险的日期或 (z) 您有资格从后续雇主那里获得医疗保险的日期（并且您同意立即将此类资格通知公司）中的最早日期。任何保费费用的剩余余额应由您及时支付。公司赞助的所有其他福利将自离职之日起终止。
3.
归还公司财产。在离职日期当天或之前，您应向公司归还您拥有的所有公司文件、文件和财产，包括但不限于您的笔记本电脑、实验室笔记本和徽章。您能否获得本协议第 2 节的权益取决于您对本第 3 节的遵守情况。
4.
维护机密信息。您不得向任何其他人披露您在公司雇员期间获得的任何机密信息，也不得以任何有损公司利益的方式使用此类信息。通过您的签名，即表示您确认根据专有信息和发明转让协议（“PIIA”）以及您在工作中签署的任何其他类似的保密协议或限制性契约，您对公司的持续义务。尽管有上述规定或 PIIA 中包含的任何内容，您承认您不会因以下原因承担刑事或民事责任：(a) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而向政府官员或律师披露机密或专有信息，或 (b) 在诉讼或其他程序中密封或依照规定披露投诉或其他文件中的机密或专有信息法院命令。
a)
对于因已经或可能提起的任何调查、指控、投诉或其他行动而引起的任何行政、司法或其他诉讼，您应与公司充分合作，为其辩护或以其他方式参与任何行政、司法或其他诉讼。
2
b)
您同意不通过使用任何文字、行为、手势或媒介，包括但不限于在社交媒体或其他互联网网站上，公开或私下、直接或间接地贬低或诽谤公司、其董事、高级职员和员工、公司产品或服务或任何 Releasee。本第 5 (b) 节或本协议中的任何内容均不妨碍您 (i) 在回应传票或其他法律程序时如实作证；(ii) 在《国家劳动关系法》允许的情况下与公司讨论雇佣条款和条件；或 (iii) 直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或提供信息，包括但不限于美国证券和地方政府监管机构交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部。
6.
公司正式发布。您理解，同意本新闻稿即表示您同意不基于您签署本协议之日发生的任何事情，以任何理由对公司或其任何董事、高级职员、经理、员工或代理人起诉或以其他方式提出任何索赔。
a)
您代表您自己和您的继承人和受让人，特此释放并永久解除本协议下的 “被解除人”，包括公司及其每位董事、高级职员、经理、员工、代理人和保险人，以及所有由他们、通过他们、在其下或与他们共同行事的人，或他们中的任何一人，在法律或股权上，诉讼或债务，，留置权，合同，协议，承诺，责任，索赔，要求，损害赔偿，损失，成本或费用，任何性质，无论是已知还是未知，固定的或或有的（以下称为 “索赔”），您从本协议开始到发布之日以任何事务、原因或任何事情，现在或以后可能对被发布人或其中任何人提起的索赔，包括但不限制前述内容的概括性，包括因您的招聘、雇佣、雇佣、薪酬或离职而产生的、基于或与之相关的任何索赔，包括根据经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）引起的任何索赔引起的任何索赔，29《美国法典》第 621 节及其后各节；经 1991 年《民权法》修订的 1964 年《民权法》第七章、《美国法典》第 42 篇第 2000 节及其后各节；经修订的《同工同酬法》，《美国法典》第 29 篇第 206 (d) 节；1866 年《民权法》，42 U.S.C. § 1981；1993 年《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等；1990 年《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12101 及其后各节；《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729 等；经修订的《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等；《工作人员调整和再培训通知法》，如经修订，《美国法典》第 29 篇第 2101 节及其后各节。《公平劳动标准法》、《美国法典》第 29 篇第 215 节及其后各节、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》；《科罗拉多州反歧视法》；《德克萨斯州劳动法》第 21 章；马萨诸塞州《马萨诸塞州公平就业惯例法》Gen. Laws 第 151B 章，§ 1 及其后各节；马萨诸塞州《马萨诸塞州民权法》
3
Gen. Laws. 第 12 章，第 11H 和 11I 节；马萨诸塞州《平等权利法》，马萨诸塞州Gen. Laws。第 93 章，§ 102 和 Mass。Gen. Laws 第 214 章，§ 1C；Mass。Gen. Laws. ch. 214，§ 1B（马萨诸塞州隐私权法）；《马萨诸塞州不孕症保险法令》，马萨诸塞州Gen. Laws. 第 175 章，§ 47H；马萨诸塞州《育儿假法》，马萨诸塞州Gen. Laws. 第 149 章，§ 105D，以及马萨诸塞州《马萨诸塞州小额必需品休假法》Gen. Laws. 第 149 章，§ 52D；根据马萨诸塞州《马萨诸塞州工资法》提出的所有工资、奖金、佣金、激励性薪酬、股票、股票期权、股权、休假工资或任何其他补偿或福利的索赔。Gen. Laws. 第 149 章，§§ 148-150C 或其他；根据马萨诸塞州联邦有关劳动和就业的任何其他州或地方法律提出的索赔；违反合同的索赔；因侵权行为引起的索赔，包括但不限于非法解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、造成情绪困扰、违反公共政策和/或违反默示善意契约的索赔诚信和公平交易；以及任何形式的损害赔偿或其他补救措施的索赔，包括但不限于补偿性赔偿, 惩罚性赔偿, 禁令救济和律师费.
b)
尽管前述内容笼统，但您不得提出任何索赔（i）因您拥有公司既得股权证券而产生的任何索赔，（ii）要求公司或其任何关联公司根据合同、董事和高级管理人员保险或适用法律进行赔偿，或（iii）无法作为法律问题发布的索赔，包括但不限于（A）您提请马萨诸塞州平等就业机会机构或同等机构注意的权利关于歧视、骚扰、干涉休假权利的指控，以及报复；但是，前提是您确实放弃了就任何此类涉嫌待遇获得损害赔偿的权利，以及 (B) 您直接与任何联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部）沟通、合作或提供信息的权利。
c)
您已被告知，根据成文法或普通法，索赔的全面解除可能不适用于您在执行新闻稿时不知道或怀疑存在对您有利的索赔，在这种情况下，此类索赔（如果您知道）可能会对您的和解决定产生重大影响。尽管如此，了解此类成文法或普通法原则，您仍同意放弃对被释放者提出此类未知索赔的权利。
d)
根据1990年的《老年工人福利保护法》，您应注意以下几点：
4
ii)
自本信函发出之日起，您有四十五 (45) 天的时间考虑本协议；
iii)
签署本协议后，您有七 (7) 天的时间撤销本协议，本协议将无效；并且
iv)
附录B所附表格中列出了所有有资格或被选中获得离职一揽子计划的人的职称和年龄，以及同一决策单位中所有没有资格获得离职一揽子计划的人的年龄。
e)
如果您想撤销对本协议的接受，则必须通过电子邮件向 James Abely 发送书面通知，说明您打算撤销协议 [已编辑]，在您签署本协议之日后的第七（7）天美国东部时间下午 5:00 或之前。您在不撤销的情况下签署本协议后的第八（8）天应为本协议的生效日期。
f)
在离职日期当天或之后的五 (5) 天内，您还必须签署并退回作为附录 A 的 Bring-Down 免责声明，以更新所有索赔声明。如其中所述，你将有七 (7) 天的时间撤销 Bring-Down 发行版。你在不撤销的情况下签署 Bring-Down Release 后的第八（8）天应为 Bring-Down Release 的生效日期。
9.
可分割性。本协议的条款是可分割的。如果任何条款被认定为无效或不可执行，则不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。
10.
自愿和知情协议。您声明您已仔细阅读并考虑了本协议的各个方面，您了解其所有条款，并且您是自愿签订该协议。
11.
完整协议；修订。本协议规定了您与公司之间的全部协议，并取代了您与公司之间先前就该主题达成的任何口头或书面协议或谅解。除非您和公司签署进一步的书面文件，否则不得更改、修改或修改本协议；前提是要约信、PIIA和股权文件的第11-14条根据其条款保持完全的效力和效力。
5
如果以上内容准确反映了你的理解，请在下面指示的地方给这封信的随附副本注明日期并签名，然后将副本退还给 Kathryn Fahey ([已编辑]).
恭敬地，
/s/ James P. Abely
詹姆斯·P·阿贝利
助理总法律顾问
接受并同意
2/17/2023
签名日期
/s/Wendy S. Arnold
Wendy S. Arnold
6
附录 A：下调版本
我，以下签名的员工，出于合理和合理的考虑，特此执行本 Bring-Down Release，自我签名之日起生效；前提是我承认在签署本 Bring-Down Release 后有七 (7) 天的时间通过电子邮件将其撤销（[已编辑]），而此 Bring-Down Release 要等到我在不撤销的情况下签署本 Bring-Down Release 后的第八（8）天才能生效。我知道（i）我可以在工作的最后一天签署本Bring-Down新闻稿，不得早于工作的最后一天，也不得迟于该日期后的五（5）天；（ii）除非本Bring-Down版本如上所述生效，否则我将无法获得离职协议（定义见下文）中描述的离职福利。
我同意，我与公司之间的离职信协议（“分离协议”）第6节中规定的公司一般新闻稿以提及方式纳入此处，适用于我从一开始到下文签署之日，包括我签名之日，包括我签名之日为止在内的所有索赔，除非分离协议第6节中不包括在内，否则我已有、现在有、将要或可能拥有的索赔，无论是已知还是未知。我承认并同意，我至少有四十五 (45) 天的时间来审阅此 Bring-Down 发行版，特此在知情的情况下自由执行本 Bring-Down 发行版，以获得有效考虑。
签名：_______________________ _______
温迪·阿诺德·达特
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