根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271723

招股说明书

WeWork Inc.

最多 2,483,839,097 股 A 类普通股

购买A类普通股的多达5,411,333份认股权证

本招股说明书涉及 (i) 我们共发行多达77,655,804股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），这些普通股可在行使购买A类普通股的认股权证时发行；(ii) 本招股说明书中提到的卖出证券持有人或其允许的受让人（每股a，（A）最多2,483,839,097股A类普通股（包括A类普通股）的 “卖出证券持有人”，统称为 “卖出证券持有人”）标的认股权证和软银可交换票据（定义见下文）和（B）最多5,441,333份以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证是在WeWork Inc的前身BowX Acquisition Corp.的首次公开募股结束时同时发行的。出售证券持有人根据本招股说明书注册要约和出售的某些A类普通股是先前与交易所要约、软银交易和第三方股权出售（定义见本文所定义）的完成而发行的。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及我们和卖出证券持有人发行或出售证券的一般方式。招股说明书补充文件中可能会提供我们和卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

根据本招股说明书，我们不会从出售的证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。根据本招股说明书，我们也不会从出售A类普通股中获得任何收益，除非我们在行使认股权证以现金形式行使认股权证时获得的款项。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但承保折扣和佣金除外。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将酌情发行、发行或出售任何证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供更多信息。

本招股说明书构成注册声明一部分的卖出证券持有人注册转售的证券约占我们已发行A类普通股总股的93％（包括可交换票据所依据的A类普通股），因此将占我们的公众持股量的相当大的比例，将在注册声明生效后和该注册声明仍然可用期间立即转售。由于卖出证券持有人大量出售我们的A类普通股，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。我们的大量A类普通股可能随时在公开市场上出售。此外，卖出证券持有人以不同的价格购买了本招股说明书所涵盖的证券，有些价格大大低于此类证券的当前交易价格。卖出证券持有人有可能通过出售本招股说明书所涵盖的证券获得可观的利润，具体取决于出售时公司证券的交易价格以及适用的卖出证券持有人购买此类证券的价格。尽管根据公司证券的交易价格，卖出证券持有人可能会获得正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，公司证券的公众持有人购买的证券的回报率可能不会相似。请参阅我们以引用方式纳入的年度报告（定义见此处）中标题为 “风险因素” 的部分。

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “WE” 和 “WE WS”。2023 年 5 月 16 日，我们上次公布的 A 类普通股销售价格为每股0.35美元，我们的认股权证上次公布的销售价格为每股认股权证0.03美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月17日。

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
市场、行业和其他数据			5
在这里你可以找到更多信息			5
以引用方式纳入			6
该公司			7
这份报价			9
风险因素			10
所得款项的使用			11
A 类普通股的描述			12
私募认股权证的描述			15
出售证券持有人			21
分配计划			29
法律事务			31
专家们			31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下使用的 “保质期” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们和卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

2021 年 10 月 20 日（“截止日期”），WeWork Inc.（前身为 BowX 收购公司（“Legacy BowX”）根据截止日期为 2021 年 3 月 25 日的特定协议和合并计划（“合并协议”），完成了由特拉华州的一家公司（“合并子公司”）和 Legacy 的直接全资子公司的 Legacy BowX 合并子公司。BowX 和特拉华州的一家公司 New WeWork Inc.，前身为 WeWork Inc.（“Legacy WeWork”）。正如合并协议所设想的那样，（1）合并子公司与Legacy WeWork合并并入Legacy WeWork，Legacy WeWork作为Legacy BowX的全资子公司幸存下来（“第一次合并”），以及（2）在第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Legacy WeWork立即与特拉华州有限责任公司（“合并子公司二期”）和直接公司合并，Legacy BowX的全资子公司（“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”），统称为合并协议中描述的其他交易，“业务合并”），其中Merger Sub II是第二次合并的幸存实体。随着业务合并的完成，Legacy BowX更名为WeWork Inc.

本招股说明书描述了本次发行的条款，还补充和更新了以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入其中的信息，仅截至其相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的附录，包含有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们向美国证券交易委员会提交的信息副本也可以在我们的网站www.wework.com上查阅。对我们网站的提及无意成为活跃链接，我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，您也不得将这些信息视为本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的信息之外或与之不同的信息。我们和销售证券持有人均不对他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。你不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由写作中的信息

我们准备的招股说明书截至这些文件发布日期以外的任何日期都是准确的，而且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅截至此类文件发布之日是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件或出售证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。获得本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成任何不允许此类要约或招标的司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得用于任何不允许此类要约或招揽的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格提出要约或招揽的司法管辖区，也不得将其用于向其提供此类要约或招标的非法人发出的要约或招标。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等的看法。任何关于我们管理层的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是使用 “预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“期望”、“打算” 等词语或短语做出的。此处包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受此处包含或提及的警示陈述的全部明确限定。在本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人对我们所设想的未来计划、估计或预期将实现的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件中披露了可能影响我们业绩的因素。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与所表达的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•	我们的财务和业务表现；

•	COVID-19 疫情的持续影响；

•	由于 COVID-19 疫情，客户和潜在客户延迟返回办公室并入住，或者客户和潜在客户对远程或混合办公的偏好发生变化，导致相应收入的获得出现平行延迟或潜在变化；

•	我们的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

•	我们维持A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力；

•	我们从交易中实现预期收益的能力（定义如下）；

•	交易对我们证券市场价格的影响；

•	诉讼，包括可能对我们或其他人提起的任何与交易或其他有关的法律诉讼的结果；

•	我们在交易中产生的巨额费用；

•	外汇汇率对我们财务业绩的影响；

•	我们执行与我们的业务和运营模式相关的重组计划的能力；

•	我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动；

•	我们的高级管理人员和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务存在利益冲突；

•	监管环境的影响以及与此类环境相关的合规方面的复杂性；

•	我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力；

•	我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；

•	我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•	我们未来筹集额外资金的能力；

•	我们应对客户需求变化、地缘政治事件或其他干扰（包括乌克兰冲突）和总体经济状况的能力，包括利率上升、通货膨胀、银行业不稳定造成的干扰以及此类条件对 WeWork 和我们的客户的影响；

•	商业房地产行业的健康状况；

•	与我们的房地产资产相关的风险以及商业房地产行业竞争的加剧；

•	我们有效管理增长的能力；

•	我们在未来实现和保持盈利的能力；

•	我们获得资本来源的能力，包括为我们的房地产库存融资的债务融资和证券化资金以及为运营和增长提供资金的其他资本来源，以及我们重组、再融资、延期或偿还未偿债务的能力；

•	我们维护和增强我们的产品和品牌以及吸引客户的能力；

•	我们管理、开发和完善用于管理和支持灵活工作空间的平台以及进入我们的客户群的能力；

•	与第三方战略关系的成功；

•	我们对退出表现不佳的地点的期望，包括任何此类退出的时机以及留住我们的会员的能力；

•	交易对我们美国联邦所得税状况的影响，包括能否利用我们的净营业亏损来抵消与此相关的任何税收；

•	任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•	我们与第三方合作的预期收益。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本招股说明书其他地方中描述的风险、不确定性和假设。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势以及我们预期的未来活动和业绩水平可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。因此，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或保证，也不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或预期变化保持一致。

您应阅读本招股说明书、作为注册声明附录提交的文件以及随附的任何招股说明书补充文件，前提是WeWork的未来实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期存在重大差异。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的某些信息，以及此处及其中以引用方式纳入的信息，涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及 WeWork 自己的内部估计和研究。尽管我们的管理层对此类陈述的准确性负责，并且我们认为截至本招股说明书发布之日，这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依据的基本假设。最后，尽管我们认为自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书发行的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看。我们还在网站www.wework.com上维护着一个网站，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。WeWork 的网站以及此类网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在任何情况下，如果您正在考虑是依赖本招股说明书中包含的信息，还是依赖本招股说明书中以引用方式纳入的信息，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。我们以引用方式（除非另有明确说明，否则向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外）纳入了以下文件（除非另有说明，否则文件编号001-39419），这些文件被视为本招股说明书的一部分：

•	我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）：

•	我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 17 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 2 日、5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括向美国证券交易委员会提供的任何物品、展品或部分物品、，2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 16 日；以及

•	对我们 A 类普通股和认股权证的描述，载于 2021 年 10 月 20 日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A。

在我们的发行完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书构成其一部分的注册声明首次提交之日之后和此类注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，也将以提及方式纳入本招股说明书并视为本招股说明书的一部分 of（向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外，除非其中另有明确规定）。自文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

您可向位于纽约洛克菲勒广场 75 号 10 楼 10019 的 WeWork Inc. 法律部门提出书面请求，以提及方式纳入本招股说明书的任何文件免费提供给您。

该公司

我们是谁

我们是全球领先的灵活工作空间提供商，截至 2022 年 12 月，我们通过由 779 个地点组成的网络为大大小小的企业提供服务。凭借这种全球足迹，我们通过将黄金地段和独特设计与会员至上的热情款待和卓越的社区体验相结合，努力将自己确立为灵活工作空间类别中的卓越品牌。自2020年以来，在首席执行官桑迪普·马斯拉尼的领导下，我们通过取消非核心企业和简化运营模式，将业务重点重新放在太空即服务模式上。我们继续专注于满足日益增长的灵活性需求，同时以具有成本意识的心态高效运营，以实现创造自由现金流和盈利能力、实现房地产数字化以增强我们的产品供应以及扩大和多样化我们的会员基础的目标。

我们的使命是为明天的世界提供支持。

最近的事态发展

2023 年 5 月 5 日，(i) 特拉华州有限责任公司（“票据发行人”）WeWork Companies LLC 和特拉华州的一家公司 WW Co-Bledyor Inc.（“共同债务人”，以及票据发行人，“票据发行人”）完成了某些要约（“交易所要约”），即交换票据发行人2025年到期的7.875％优先票据和5.00％到期的优先票据 2025，第二系列，适用于票据发行人发行的新债务证券和公司 250,373,598 股 A 类普通股的某些组合，(ii) 公司和票据发行人与在泽西岛成立的有限合伙企业SVF II Aggregator（泽西）L.P.、开曼群岛豁免公司SVF II WW Holdings（开曼）有限公司和在泽西岛成立的有限合伙企业软银愿景基金II-2 L.P.（统称为 “软银票据持有人”）签订了交换协议，根据该协议，协议各方交换了票据发行人到期的5.00％优先票据适用软银票据持有人持有的2025、I系列和票据发行人于2025年到期的优先担保票据，共计1,112,900,605股公司A类普通股，票据发行人2027年到期的11.00％第二留置权优先担保PIK可交换票据（“第二留置权可交换票据”）的本金总额为187,500,000美元，票据发行人2027年到期的12.00％第三留置权优先有担保PIK可交换票据（“第三留置权可交换票据”）的本金总额为269,625,000美元，以及第二留置权可交换票据票据，“可交换票据”）（上文第（ii）条下的交易，统称为 “软银交易”）和（iii）公司向截至2023年3月17日的特定证券购买和承诺协议（“第三方股票出售”）的投资者发行了35,000,000股A类普通股（上述交易以及截至2023年3月17日的特定交易支持协议所设想的于2023年5月5日完成的某些关联交易，简称 “交易”）。

此外，在交易方面，公司于2023年5月5日与某些持有人签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意尽最大努力提交注册声明，允许在第415条允许的情况下不时转售注册权协议各方持有的A类普通股《证券法》。公司提交本招股说明书的部分目的是履行其在《注册权协议》下的义务。

企业信息

WeWork业务成立于2010年，由特拉华州的一家公司持有，该公司成立于2019年4月。我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “WE” 和 “WE WS”。

2021年3月25日，Legacy BowX、Merger Sub和Legacy WeWork签订了合并协议，根据该协议，除其他交易外，首次合并于2021年10月20日完成，Legacy WeWork作为Legacy BowX的全资子公司在第一次合并中幸存下来（Legacy WeWork，作为第一次合并的幸存公司，有时被称为 “幸存公司”）。在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，幸存的公司立即与Merger Sub II合并，完成了第二次合并，Merger Sub II完成了第二次合并

是第二次合并的幸存实体。第一次合并和第二次合并以及合并协议中描述的其他交易导致了业务合并的完成。随着业务合并的完成，Legacy BowX更名为WeWork Inc.

办公室地点

我们的主要行政办公室邮寄地址是洛克菲勒广场 75 号，10 号^第四纽约州 10019 楼层，我们的电话号码是 (646) 389-3922。我们的网站地址是 www.wework.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修正。

有关我们及其子公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并”。

这份报价

发行A类普通股

我们发行的A类普通股股票

行使认股权证后最多可发行77,655,804股A类普通股

在行使所有认股权证之前已发行的A类普通股（包括可交换票据所依据的股份）

2,680,875,211

假设行使了所有认股权证（包括可交换票据所依据的股份），A类普通股已发行股份

2,758,531,015

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售A类普通股中获得任何收益，除非我们在行使认股权证以现金形式行使认股权证时获得的款项。假设全部行使所有现金认股权证，我们将从行使所有未兑现的认股权证中获得高达约2.752亿美元的总收入。我们预计将行使认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。请参阅 “所得款项的使用”。

转售 A 类普通股和私募认股权证

卖出证券持有人发行的A类普通股

最多 2,483,839,097 股

卖出证券持有人提供的认股权证

最多可行使5,441,333份A类普通股的私募认股权证，价格为每股11.50美元，可按本文所述进行调整。在某些情况下，私募认股权证是可以赎回的。有关进一步讨论，请参阅 “私募认股权证的描述”。

所得款项的使用

我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益。但是，我们将支付与出售证券持有人根据本招股说明书出售证券相关的费用，但承保折扣和佣金除外。

纽约证券交易所符号

A 类普通股：“WE” 认股权证：“WE WS”

风险因素

投资我们发行的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付任何承保佣金和折扣，以及出售证券持有人在经纪费、营销费用或法律服务方面产生的费用（下文详述的费用除外）。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、证券或蓝天法合规费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达约2.752亿美元的总收入。我们预计将行使认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证在 “无现金基础上” 行使，我们将从行使认股权证中获得的现金数额将减少。

A 类普通股的描述

以下对我们证券重要条款的摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好。它受我们第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。我们的每份章程和章程均以引用方式纳入为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您完整阅读我们的章程，以全面了解我们证券的权利和偏好。

授权和流通股票

我们的章程授权在所有类别的WeWork资本中发行5,000,000,000股，包括（a）4,874,958,334股A类普通股，（b）25,041,666股面值每股0.0001美元的C类普通股（“C类普通股”）和（c）1亿股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。截至2023年5月5日，交易生效后（但不包括可交换票据所依据的A类普通股），已发行2,109,845,033股A类普通股，已发行19,938,089股C类普通股，没有已发行优先股。

清单

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “WE” 和 “WE WS”。我们的C类普通股未在证券交易所上市。

A 类普通股的描述

该章程就我们的A类普通股的权利、权力、偏好和特权规定了以下内容。

投票权

我们的普通股登记持有人有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项有待股东表决。除非我们的章程或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易规则的适用条款的要求，否则经股东投票表决的任何此类事项都必须获得我们大多数已投票的普通股的赞成票。但是，如果在任何股东大会上，软银集团公司及其关联公司和SVF Endurance（Cayman）Limited及其关联公司（统称 “软银持有人”）持有的有表决权证券的总数将占出席此类会议（亲自或通过代理人）提交给我们股本持有人批准的任何投票或选举的有表决权证券的49.90％以上，则软银持有人应只能对在场的有表决权的证券的49.90％进行投票（亲自或通过代理人）并在会议上投票。

我们的董事会成员每年选举一次，每位董事的任期到下次年会为止，直到选出继任者。董事选举没有累积投票。

股息权

在遵守适用法律和当时已发行的任何系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，我们的A类普通股持有人有权在董事会宣布的合法可用资金中获得应分摊的股息，并将按每股平均分享此类股息和分配。

C类普通股的持有人无权就其股票获得任何股息（包括现金、财产或股票），但如果申报和支付A类普通股的任何股息或应支付的股息或分配，则应申报和支付C类普通股的相同股息或分配具有相同记录日期和支付日期。但是，我们证券中应支付的C类普通股的所有股息和分配均应以C类普通股的股份或收购C类普通股的权利支付。

清算后的权利

如果 WeWork 发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还或准备偿付 WeWork 的债务和其他负债后，A 类普通股持有人有权获得可供股东分配的 WeWork 所有剩余资产，按他们持有的股份数量按比例分配，但须遵守适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）。

其他权利

我们的A类普通股的持有人没有转换权、优先权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金。我们的A类普通股已全额支付且不可征税。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册商是大陆股票转让与信托公司。

特拉华州法律和我们的章程和章程的某些反收购条款

特拉华州反收购法规

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下以及自股东成为利益股东之日起的三年内（定义见下文）与以下公司进行 “业务合并”：

•	拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

•	感兴趣的股东的关联公司；或

•	感兴趣的股东的合伙人。

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 条的上述规定不适用：

•	在交易之日之前，我们的董事会批准了使股东成为利益股东的交易；

•	在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，但法定排除在外的普通股除外；或

•	在交易之日或之后，该交易由我们的董事会批准，并在股东大会上获得授权，而不是由利益相关股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

股东行动和特别会议

我们的章程规定，要求或允许公司股东采取的任何行动都必须通过正式召集的此类股东的年度会议或特别会议生效，不得经股东书面同意（除非优先股持有者优先股系列的条款允许经书面同意采取行动）。我们的《宪章》进一步规定，在不违反特殊权利的前提下

任何系列的优先股、公司股东会议只能由董事会、董事会主席、董事会执行主席、首席执行官或总裁召集，不得由任何其他人召集。

独家论坛精选

除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）及其任何上诉法院（“选定法院”）应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的法庭对于 (i) 代表 WeWork 提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序，(ii) 任何诉讼、诉讼或程序声称WeWork的任何董事、高级职员、雇员或股东违反了对我们或我们的股东的信托义务，(iii) 根据DGCL、章程或章程的任何规定提起的任何诉讼、诉讼或程序，(iv) DGCL 授予大法官法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或 (v) 任何诉讼、诉讼或程序声称主张受内政学说管辖.如果以任何股东的名义向选定法院以外的法院提起任何属于前一判决范围的诉讼、诉讼或诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (a) 选定法院对任何此类法院为执行前一判决条款而提起的任何诉讼具有属人管辖权；(b) 已送达诉讼程序在任何此类行动中，向该股东提供法律顾问服务在外国行动中作为该股东的代理人。除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》（可能会不时进一步修订）的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。

这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。我们无法确定法院会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院认定我们章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的章程规定，专属法庭条款在适用法律允许的最大范围内适用。尽管如此，专属法庭条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

私募认股权证的描述

在业务合并之前，Legacy BowX在首次公开募股中发行了（i）16,100,000份认股权证（“公开认股权证”）和（ii）7,773,333份私募认股权证，所有这些认股权证均由WeWork在业务合并结束时承担。截至2023年5月5日，共有5,441,333份未兑现的私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证与公开认股权证相同。

每份认股权证使注册持有人有权在自2021年11月19日起的任何时候以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的整股股份，但可以进行调整。认股权证将在赎回或清算时于2026年10月20日或更早到期。

私募认股权证与公开认股权证的不同之处在于（i）私募认股权证不可赎回（某些例外情况除外），并且可以在无现金基础上行使，前提是私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有；（ii）私募认股权证的初始购买者及其允许的受让人拥有与私募认股权证相关的某些注册权利。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有（包括根据本招股说明书出售此类认股权证），则私募认股权证将可由WeWork赎回并由此类持有人行使，其基础与公开认股权证相同。

只要私募认股权证由特拉华州有限责任公司（“赞助商”）或其允许的受让人持有 BowX Sponsor, LLC，我们就无法兑换。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为首次公开募股的一部分出售的公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价格、可行使性和行使期限。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们赎回并由持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使，他们将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价格，该数目等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额除以（y）公允值所得的商数市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日最后公布的A类普通股的平均销售价格。Legacy BowX之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，是因为当时尚不清楚业务合并后它们是否会隶属于我们。如果他们隶属于我们，则他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们有内幕交易政策，将来可能会出台其他政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士拥有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股的公众股东不同，内部人士这样做可能会受到严格限制。因此，Legacy BowX认为，允许持有人在无现金的基础上行使此类认股权证是适当的。

公开认股权证

每份完整的公开认股权证使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的整股股份，但可以进行如下所讨论的调整。公开认股权证将在赎回或清算时于2026年10月20日或更早到期。

我们没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们要履行下文所述的注册义务。除非A类普通股可在公开认股权证上发行，否则任何公共认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股

根据公共认股权证的注册持有人居住国的证券法，认股权证的行使已注册、符合资格或被视为免税。如果公共逮捕令不符合前两项判决中的条件，则此类公共逮捕令的持有人将无权行使此类公共逮捕令，此类公共逮捕令可能没有任何价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含此类公共认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部购买价格。

本招股说明书所包含的注册声明规定，根据《证券法》，对行使认股权证时可发行的A类普通股的发行进行登记。在认股权证到期或赎回之前，我们将尽最大努力维持此类注册声明和与这些A类普通股有关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对 “承保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 这样做而且，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但我们将被要求使用在没有豁免的情况下，我们会尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回未兑现的公共认股权证：

•

全部而不是部分;

•	每份认股权证的价格为0.01美元；

•	至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及

•	当且仅当我们的A类普通股在自认股权证可行使之日起至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，最后公布的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）。

如果我们可以赎回公共认股权证，如果根据适用的州蓝天法，行使公共认股权证时发行的A类普通股不受注册或资格限制，或者我们无法进行此类注册或资格认证，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在本次发行中提供公共认股权证的州的居住州的蓝天法注册或获得此类A类普通股的资格。

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果满足上述条件并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）以及赎回通知发布后的11.50美元认股权证行使价格。

如果我们如上所述将公共认股权证称为赎回权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未兑现的公共认股权证数量以及行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的摊薄效应。如果我们的管理层利用这一选项，则所有公共认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该数目等于公共认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以公共认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额除以（y）公平市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使公共认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们认为，如果我们不需要从行使公共认股权证中获得现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布认股权证为赎回权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则特拉华州有限责任公司（“赞助商”）BowX Sponsor, LLC及其允许的受让人仍然有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，其他认股权证持有人在要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证，如更多所述详情如下。

从认股权证可行使九十天后，我们可以赎回未兑现的认股权证：

•

全部而不是部分;

•	在至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认股权证收取0.10美元，前提是持有人能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参照基于赎回日期和我们A类普通股的 “公允市场价值” 的商定表格确定；

•	当且仅当我们在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日最后公布的A类普通股销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）；

•	如上所述，当且仅当私募认股权证也被要求按与未偿还的公共认股权证相同的条件进行赎回时；以及

•	前提是且仅当在发出书面赎回通知后的30天内，有涵盖可发行认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书。

为此，A类普通股的 “公允市场价值” 应指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日最后公布的A类普通股的平均销售价格。有关私募认股权证条款的更多信息，请参见 “-私募认股权证”。

如果我们选择赎回所有有待赎回的未偿认股权证，则我们将确定赎回日期（“赎回日期”）。兑换通知应在赎回日期前不少于30天通过头等舱邮件邮寄给未兑现认股权证的注册持有人，待在登记簿上显示的最后地址兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知已正式发出。在我们发出赎回通知后但在赎回日之前的任何时候，可根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司（“大陆集团”）与我们之间的认股权证协议中的条款，以现金或 “无现金方式” 行使未兑现的认股权证。如果我们决定要求所有公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，则赎回通知将包含计算行使认股权证后将获得的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。在赎回日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得赎回价格外，没有其他权利。

从发出赎回通知之日起，直到认股权证被赎回或行使，持有人可以选择根据认股权证协议在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行此类无现金赎回时将获得的与我们根据本赎回功能进行赎回相关的A类普通股数量，其依据是我们在相应赎回日期的A类普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使认股权证并且此类认股权证未兑换为每份认股权证0.10美元），为此目的根据我们A类的交易量加权平均价格确定立即在10个交易日内使用普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之日之后，以及

相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数，每份认股权证如下表所示。下表列标题中列出的股票价格将根据下文所述调整行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价的任何日期进行调整。

	WeWork A 类普通股的公允市场价值
赎回日期（认股权证到期的期限）	≤$10.00	$11.00	$12.00	$13.00	$14.00	$15.00	$16.00	$17.00	≥$18.00
57 个月	0.233	0.255	0.275	0.293	0.309	0.324	0.338	0.350	0.361
54 个月	0.229	0.251	0.272	0.291	0.307	0.323	0.337	0.350	0.361
51 个月	0.225	0.248	0.269	0.288	0.305	0.321	0.336	0.349	0.361
48 个月	0.220	0.243	0.265	0.285	0.303	0.320	0.335	0.349	0.361
45 个月	0.214	0.239	0.261	0.282	0.301	0.318	0.334	0.348	0.361
42 个月	0.208	0.234	0.257	0.278	0.298	0.316	0.333	0.348	0.361
39 个月	0.202	0.228	0.252	0.275	0.295	0.314	0.331	0.347	0.361
36 个月	0.195	0.222	0.247	0.271	0.292	0.312	0.330	0.346	0.361
3 个月	0.187	0.215	0.241	0.266	0.288	0.309	0.328	0.345	0.361
30 个月	0.179	0.208	0.235	0.261	0.284	0.306	0.326	0.345	0.361
27 个月	0.170	0.199	0.228	0.255	0.280	0.303	0.324	0.343	0.361
24 个月	0.159	0.190	0.220	0.248	0.274	0.299	0.322	0.342	0.361
21 个月	0.148	0.179	0.210	0.240	0.268	0.295	0.319	0.341	0.361
18 个月	0.135	0.167	0.200	0.231	0.261	0.289	0.315	0.339	0.361
15 个月	0.120	0.153	0.187	0.220	0.253	0.283	0.311	0.337	0.361
12 个月	0.103	0.137	0.172	0.207	0.242	0.275	0.306	0.335	0.361
9 个月	0.083	0.117	0.153	0.191	0.229	0.266	0.300	0.332	0.361
6 个月	0.059	0.092	0.130	0.171	0.213	0.254	0.292	0.328	0.361
3 个月	0.030	0.060	0.100	0.145	0.193	0.240	0.284	0.324	0.361
0 个月	0.000	0.000	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.324	0.361

例如，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股上次报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就每份认股权证行使0.255股A类普通股的认股权证。但是，上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证将由公允市场价值较高和较低的股票数量与较早公允市场价值规定的股票数量之间的直线插值确定更晚的兑换日期（如适用），以 365 天或 366 天为基准。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表所列不符，则在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择在这方面这样做赎回功能，行使每整股0.284股A类普通股的认股权证授权令。在任何情况下，都不可行使与每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能相关的认股权证。

如果认股权证持有人选择遵守该持有人无权行使此类认股权证的要求，则可以书面通知我们，前提是认股权证代理人实际所知，在行使认股权证生效后，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有超过4.8％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股股份该活动生效后立即流通的未平仓股票。

如果A类普通股的已发行股票数量因应支付的A类普通股股票分红或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证可发行的A类普通股数量将按比例增加

A类普通股的已发行股份。向A类普通股持有人发行、有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股股票的股票分红将被视为多股A类普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的（或可根据此类供股中出售的可转换为或可行使的A类普通股的任何其他股权证券发行）的乘积) 和 (ii) 一减去 (x) A 类普通股每股价格的商数在此类供股中支付的股票除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指在截至第一个交易日前交易日的10个交易日期间公布的A类普通股的交易量加权平均价格 A类普通股的交易日期在适用的交易所或适用的市场上以常规方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期期间的任何时候，根据A类普通股（或公共认股权证可转换为的其他股本）的此类股份，向A类普通股的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但 (a) 如上所述、(b) 某些普通现金分红或 (c) 用于满足赎回权与业务合并相关的A类普通股的持有人，然后是认股权证行使价在该事件生效之日后立即生效，将减去因该事件而为每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，行使每份公共认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股票的减少成比例减少。

每当如上所述调整行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量时，认股权证行使价格将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整，分数将是调整前夕行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，(y) 其分母为可以立即购买的A类普通股数量其后。

如果对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述重新分类或重组除外，或者仅影响此类A类普通股的面值），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们是持续经营的公司且未导致我们在A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组的合并或合并），或者向另一家公司或实体出售或转让任何物品在我们解散的全部资产或其他财产中，公共认股权证的持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件购买和接收我们的A类普通股的种类和金额，以代替我们在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的A类普通股的种类和金额或在此基础上应收的财产（包括现金）重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在此类事件发生前立即行使了公共认股权证，则该持有人本应获得的重新分类、重组、合并或合并。如果此类交易中A类普通股持有人以A类普通股的形式支付的应收对价不到70％，该继承实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使了公共认股权证，认股权证行使价将是根据认股权证协议中的规定，根据公共认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）进行减少。这种行使价下调的目的是在根据公共认股权证行使期内发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值

否则，公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而无法确定和实现公共认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿公共认股权证持有人因要求公共认股权证持有人在事件发生后30天内行使公共认股权证而损失的公共认股权证的期权价值部分。Black-Scholes 模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具的报价市场价格的情况下估算公允市场价值。

公共认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆集团与我们之间的《认股权证协议》以注册形式签发的。您应查看认股权证协议的副本，该协议是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是该声明的一部分，以了解适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷条款，但必须获得当时未兑现的公共认股权证中至少65％的持有人的批准才能进行任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。

公共认股权证可以在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出公共认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写并执行，同时用支付给我们的经认证或正式银行支票全额支付行权价（或在无现金基础上，如适用），支付给我们，相当于已行使的公共认股权证的数量。认股权证持有人在行使公共认股权证并获得A类普通股股票之前，他们没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在册的股票进行一票。

行使公共认股权证后，不会发行任何部分股票。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得部分股份权益，则在行使时，我们将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入到最接近的整数。

清单

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “WE” 和 “WE WS”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时发行和转售多达2,483,839,097股A类普通股和多达5,441,333股私募认股权证。根据本招股说明书，我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益，但我们将获得行使任何私募认股权证以换取现金的收益。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时提供和出售下述任何或全部证券。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括下表所列的人员，以及本招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售证券持有人，以及他们的质押人、受让人、受让人、继任者、指定人以及后来通过公开发售以外持有出售证券持有人权益的其他人。

除下文脚注中规定的情况外，下表根据卖出证券持有人的书面陈述，列出了截至2023年5月5日有关卖出证券持有人对我们的A类普通股和认股权证的实益所有权以及卖出证券持有人提供的证券的某些信息。A类普通股和认股权证的适用所有权百分比基于截至2023年5月5日约2,680,875,211股A类普通股（包括可交换票据所依据的A类普通股）和79,992,299份已发行认股权证。有关发行后实益拥有的证券的信息假设出售了在此注册的A类普通股和私募认股权证的所有股份。卖出证券持有人可以提供和出售其部分或全部的A类普通股或私募认股权证。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果一个人拥有或共享证券的 “投票权”，包括投票权或指导证券投票权，或 “投资权”，包括处置或指导证券处置的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的 “受益所有人”。

除非在下表脚注中另有说明，并遵守适用的共同财产法，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为 c/o WeWork Inc.，洛克菲勒广场 75 号，10^第四楼层，纽约，纽约，10019。

有关出售证券持有人分配这些股票的方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

卖出证券持有人的姓名	数字受益地之前拥有提供	数字已注册于特此出售⁽¹⁾	数字受益地之后拥有提供	百分比已拥有之后提供
SOF-X WW Holdings, L.P.⁽²⁾	3,125,000	3,125,000	—	—
SOF-XI WW Holdings, L.P.⁽²⁾	9,375,000	9,375,000	—	—
LightVC, Ltd⁽³⁾	1,420,623	1,420,623
贝莱德公司⁽⁴⁾	16,545,870	16,545,870	—	—
Cohen & Steers 房地产证券基金有限公司⁽⁵⁾	5,081,247	5,081,247	—	—
Cohen & Steers 资本管理公司⁽⁶⁾	2,703,130	2,703,130	—	—
纽约人寿保险公司⁽⁷⁾	2,500,000	2,500,000	—	—
罗技国际有限公司⁽⁸⁾	1,000,000	1,000,000	—	—
Ashok K. Trivedi 可撤销信托⁽⁹⁾	350,000	350,000	—	—
WBI，LP⁽¹⁰⁾	500,000	500,000	—	—
WH-Stonebridge, LL⁽¹¹⁾	800,000	800,000	—	—
FOE 资本投资有限公司⁽¹²⁾	500,000	500,000	—	—
基准资本合伙人VII（AIV），L.P.⁽¹³⁾	19,471,310	19,471,310	—	—
布鲁斯和伊丽莎白邓利维生活信托基金⁽¹⁴⁾	1,000,000	1,000,000	—	—
本赫斯特投资有限责任公司⁽¹⁵⁾	35,000	35,000	—	—
半人马资本有限责任公司⁽¹⁶⁾	10,000,000	10,000,000	—	—
Citrin 家庭基金会⁽¹⁷⁾	25,000	25,000	—	—

卖出证券持有人的姓名	数字受益地之前拥有提供	数字已注册于特此出售⁽¹⁾	数字受益地之后拥有提供	百分比已拥有之后提供
Insight Partners XII，⁽¹⁸⁾	4,519,074	4,519,074	—	—
Insight Partners（开曼）XII，L.P⁽¹⁸⁾	6,365,864	6,365,864	—	—
Insight Partners（特拉华州）XI，L.P⁽¹⁸⁾	460,931	460,931	—	—
Insight Partners（欧盟）XII，S.C.S⁽¹⁸⁾	1,031,030	1,031,030	—	—
Insight Partners XII（共同投资者），L.P.⁽¹⁸⁾	6,476	6,476	—	—
Insight Partners XII（共同投资者）（B），L.P.⁽¹⁸⁾	116,625	116,625	—	—
Cadeddu-Duke 家族信托基金⁽¹⁹⁾	35,000	35,000	—	—
Benvolio Ventures LLC 系列 WeWork⁽²⁰⁾	804,933	804,933	—	—
法兰克福家族信托基金 DTD 2003 年 11 月 11 日⁽²¹⁾	447,218	447,218	—	—
SVF II WW 控股（开曼）有限公司⁽²²⁾	1,462,147,904	1,462,147,904	—	—
SVF 耐力赛（开曼）有限公司⁽²³⁾	91,262,729	91,262,729	—	—
SVF II WW (DE) LLC⁽²⁴⁾	21,030,460	21,030,460	—	—
SVF II 聚合器（泽西岛）L.P.⁽²⁵⁾	571,030,178	571,030,178
DTZ 环球有限公司⁽²⁶⁾	15,000,000	15,000,000	—	—
富达山弗农街信托基金：富达系列成长型公司基金⁽²⁷⁾	679,038	679,038	—	—
富达山弗农街信托基金：富达成长公司基金⁽²⁷⁾	3,118,425	3,118,425	—	—
富达成长公司混合池作者：富达管理信托公司作为受托人⁽²⁷⁾	3,192,401	3,192,401	—	—
富达山弗农街信托基金：富达成长公司 K6 基金⁽²⁷⁾	510,135	510,135	—	—
富达证券基金：富达蓝筹增长基金⁽²⁷⁾	3,697,057	3,697,057	—	—
富达蓝筹增长混合池作者：富达管理信托公司作为受托人⁽²⁷⁾	142,884	142,884	—	—
富达证券基金：富达Flex大型股增长基金⁽²⁷⁾	8,492	8,492	—	—
富达证券基金：富达蓝筹成长 K6 基金⁽²⁷⁾	407,536	407,536	—	—
富达蓝筹增长机构信托基金由其经理加拿大富达投资 ULC⁽²⁷⁾	10,154	10,154	—	—
富达证券基金：富达系列蓝筹增长基金⁽²⁷⁾	441,635	441,635	—	—
FIAM 目标日期蓝筹增长混合池来源：富达机构资产管理信托公司担任受托人⁽²⁷⁾	292,242	292,242	—	—
RingCentral, Inc⁽²⁸⁾	1,000,000	1,000,000	—	—
TOCU XIII LLC⁽²⁹⁾	1,846,624	1,846,624	—	—
GCCU VIII LLC⁽²⁹⁾	1,846,624	1,846,624	—	—
帝国之星全球有限公司⁽³⁰⁾	3,080,747	3,080,747	—	—
泛海控股国际资本投资有限公司⁽³¹⁾	1,067,169	1,067,169	—	—
汇鼎资本有限公司⁽³²⁾	1,646,050	1,646,050	—	—
Vivek Ranadive⁽³³⁾	7,227,531	7,227,531	—	—
默里·罗德⁽³⁴⁾	1,089,298	1,089,298	—	—
戴文·帕特尔⁽³⁵⁾	688,581	688,581	—	—
苏拉杰·吉滕德拉·帕特尔⁽³⁶⁾	342,490	342,490	—	—
Eric C.W. Dunn⁽³⁷⁾	36,000	36,000	—	—

卖出证券持有人的姓名	数字受益地之前拥有提供	数字已注册于特此出售⁽¹⁾	数字受益地之后拥有提供	百分比已拥有之后提供
洛瑞·安伯·赖特⁽³⁸⁾	36,000	36,000	—	—
Vishal Sikka	12,000	12,000	—	—
南希·艾伦·考德威尔	12,000	12,000	—	—
克里斯蒂娜·东	6,000	6,000	—	—
肯尼思·戈德曼	12,000	12,000	—	—
拉菲赛义德	8,400	8,400	—	—
Shaquille Rashaun O'Neal	12,000	12,000	—	—
亚当·诺伊曼⁽³⁹⁾	19,896,032	19,896,032	—	—
Nick Worswick⁽⁴⁰⁾	2,628	2,628	—	—
亚瑟·明森⁽⁴¹⁾	18,776	18,776	—	—
迈克尔·格罗斯⁽⁴²⁾	18,776	18,776	—	—
Zvika Shachar⁽⁴³⁾	1,877	1,877	—	—
彼得·格林斯潘⁽⁴⁴⁾	69,326	69,326	—	—
安东尼·亚兹贝克⁽⁴⁵⁾	397,979	397,979	—	—
库尔特·韦纳⁽⁴⁶⁾	42,804	42,804	—	—
劳伦·弗里茨⁽⁴⁷⁾	123,159	123,159	—	—
桑迪普·马特拉尼⁽⁴⁸⁾	1,860,866	1,860,866	—	—
EMS股票有限公司⁽⁴⁹⁾	2,000,000	2,000,000	—	—
道森·威廉姆斯⁽⁵⁰⁾	18,110	18,110	—	—
尼古拉斯克拉克⁽⁵¹⁾	966,828	966,828	—	—
苏珊·卡塔拉诺⁽⁵²⁾	67,136	67,136	—	—
安德烈·费尔南德斯⁽⁵³⁾	40,000	40,000	—	—
帕梅拉·斯威德勒⁽⁵⁴⁾	51,223	51,223	—	—
国王街资本管理有限责任公司关联的实体⁽⁵⁵⁾	52,918,596	52,918,596	—	—
资本研究与管理公司提供咨询或与之关联的实体⁽⁵⁶⁾	24,014,070	24,014,070	—	—
Brigade 资本管理，有限责任公司⁽⁵⁷⁾	16,798,104	16,798,104	—	—
雕塑家资本 LP⁽⁵⁸⁾	11,583,000	11,583,000	—	—
Aristeia Capital, L.L.⁽⁵⁹⁾	23,953,298	23,953,298	—	—
Silver Point Capital, L.P. 及其某些关联基金⁽⁶⁰⁾	12,836,394‬	12,836,394‬	—	—
库珀·格里蒙德有限责任公司⁽⁶¹⁾	35,000,000	35,000,000
总计	2,483,839,097	2,483,839,097

小于百分之一。

(1)	本栏中列出的金额是每位卖出证券持有人可以使用本招股说明书发行的A类普通股数量。这些金额不代表卖出证券持有人可能以实益或其他方式拥有的任何其他A类普通股。

(2)	SOF-X WW Holdings, L.P. 和 SOF-XI WW Holdings, L.P. 的营业地址为康涅狄格州格林威治市西普特南大道 591 号 06830。这些出售证券持有人的控制人是喜达屋资本集团董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利希特。

(3)	LightVC, Ltd.的营业地址为新加坡共和国广场 #42 -02 莱佛士广场 9 号 Latham & Watkins LLP，048690。

(4)	待注册的参考股票的注册持有人是贝莱德公司子公司管理的以下基金和账户：贝莱德信贷阿尔法主基金、L.P. 贝莱德信贷策略基金、HC NCBR 基金、黑曜石主基金、贝莱德全球活动合作伙伴大师有限公司和贝莱德战略基金——贝莱德全球事件驱动基金。贝莱德公司是此类子公司的最终母控股公司。作为此类实体的董事总经理（或其他身份）的相关投资组合经理和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，代表此类子公司对作为参考股票注册持有人的基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或

投资委员会成员明确表示不拥有此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约哈德逊广场50号10001。显示的股票仅包括注册转售的证券，可能不包含被认为由注册持有人或贝莱德公司实益持有的所有权益。

(5)	Cohen & Steers Capital Management, Inc. 是Cohen & Steers房地产证券基金公司的投资经理。Cohen & Steers房地产证券基金公司的地址是位于纽约州纽约公园大道280号的c/o Cohen & Steers Capital Management, Inc.

(6)	出售证券的持有人是代表客户和代表其客户的Cohen & Steers Capital Management, Inc.待注册的参考股票的注册持有人是洛杉矶市消防和警察局长、匹兹堡大学医学中心、匹兹堡大学医学中心退休计划、波莫纳学院、保诚退休保险和年金公司以及德克萨斯县和地区退休系统。Cohen & Steers Capital Management Inc. 位于纽约州纽约市公园大道 280 号 10 楼 10017。

(7)	纽约人寿保险公司的营业地址为纽约州纽约市麦迪逊大道51号10010。NYLIFE SECURITIES LLC是一家注册经纪交易商，也是卖方证券持有人的子公司。NYLIFE DISTRIBUTORS LLC是注册的有限经纪交易商，也是销售证券持有人的间接子公司。出售证券的持有人是一家由其投保人拥有的共同人寿保险公司。出售证券持有人的董事会是其管理人员，其上市地址为newyorklife.com/about/ corporate-govance/董事会。

(8)	Logitech International S.A. 的营业地址为罗技公司，位于加利福尼亚州纽瓦克市盖特威大道 7700 号 94560。

(9)	Ashok K. Trivedi 可撤销信托的营业地址是 1370 华盛顿派克，400 套房，宾夕法尼亚州布里奇维尔 15017。出售证券持有人的控制人是受托人Ashok K. Trivedi。

(10)	WBI, LP 的营业地址为纽约州纽约市百老汇 140 号 38 楼 10005。出售证券持有人的控制人是埃利·奥苏贝尔、乌里尔·科恩和比安卡·哈里斯。

(11)	WH-StoneBridge, LLC 的营业地址为 c/o War Horse, LLC，位于马里兰州巴尔的摩市东堡大道 900 号 900 套房 21230。收件人：运营副总裁 Vickie Hilditch。

(12)	FOE Capital Investments Limited的营业地址为塞浦路斯尼科西亚迪亚戈拉大厦7楼Panteli Katela16号。卖出证券持有人的控制人是阿萨纳西奥斯·拉斯卡里迪斯。

(13)

Benchmark Capital Partners VII（AIV），L.P.（“BCP AIV”）作为BCP AIV、Benchmark Founders Fund VII、L.P.（“BFF VII”）和基准创始人基金VII-B，L.P.（“BFF VII-B”）的提名人持有的股份。基准实体的营业地址为加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2965号94062。WeWork 董事会成员 Bruce W. Dunlevie 是 Benchmark 的普通合伙人。基准资本管理有限公司BCP AIV、BFF VII和BFF VII-B的普通合伙人VII、L.L.C.（“BCMC VII”）可能被视为对BCP AIV持有的股票拥有唯一的投票权和投资权。Matthew R. Cohler、Bruce W. Dunlevie、Peter H. Fenton、J. William Gurley、Kevin R. Harvey 和 Mitchell H. Lasky 是 BCMC VII基准实体可以根据其合伙协议向其普通合伙人和有限合伙人进行证券的实物分配，此后，证券可以以实物形式出售或分配给普通合伙人或有限合伙人的合伙人、成员、股东或其他股权持有人。

(14)	布鲁斯和伊丽莎白邓利维生活信托基金（“邓利维生活信托基金”）的营业地址为加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2965号94062。Bruce W. Dunlevie 可能被视为邓利维生活信托基金和BCP AIV持有的公司股份的受益所有者。布鲁斯·邓利维是 WeWork 的董事会成员。布鲁斯·邓利维和伊丽莎白·邓利维是邓利维生活信托基金的受托人。Dunlevie Living Trust可以根据其信托协议向其受益人进行证券的实物分配，此后受益人可以以实物分配或出售证券。

(15)	Benhurst Investment Company, LLC 的营业地址为马里兰州奥因斯米尔斯市奥因斯米尔斯大道 4750 号 2117。卖方证券持有人的控制人是劳伦斯·麦克斯。

(16)	Centaurus Capital LP 的营业地址为 1717 West Loop South，1800 套房，德克萨斯州休斯顿 77027。

(17)	Citrin Family Foundation的营业地址为科罗拉多州阿斯彭市丹尼尔森大道155号 81611。Jeffrey B. Citrin 是卖方证券持有人的控制人。

(18)

Deven Parekh 既是 Insight Partners 的董事总经理，也是公司的董事。股票由Insight Partners（Cayman）XII、L.P.、Insight Partners（特拉华州）XII、L.P.、Insight Partners（欧盟）XII、S.C.Sp.、Insight Partners XII（共同投资者）（B）、L.P.、Insight Partners XII（共同投资者）、L.P. 和Insight Partners XII，L.P.（统称为 “Fund XII”）持有股票的记录。Insight Partners（Cayman）XII, L.P.、Insight Partners（特拉华州）XII, L.P.、Insight Partners XII（共同投资者）、L.P. 和Insight Partners XII, L.P. 的普通合伙人是 Insight Associates XII, L.P.，Insight Associates XII, L.P. 的普通合伙人是 Insight Associates XII, L.P. C.Sp 是 Insight Associates（欧盟）XII，S.á.r.l。Insight Associates XII, Ltd. 和 (2) Insight Associates（欧盟）XII，S.á.r.l. 均由 Insight Holding杰弗里·霍林、德文·帕雷克、杰弗里·利伯曼和迈克尔·特里普莱特都是Insight Holdings Group, LLC的董事会成员。尽管董事会控制Insight Holdings Group, LLC，但某些事项完全由杰弗里·霍林决定，包括出售Insight Holdings Group, LLC。上述内容并不表示Insight Associates XII, L.P.、Insight Associates XII, Ltd.、Insight Associates（欧盟）XII、S.á.r.l.、Jeffrey Horings 或 Insight Holdings Group, LLC 承认自己是基金十二持有的股份的受益上述实体的地址为纽约州纽约市美洲大道1114号36楼 10036。

(19)	约翰·詹姆斯·卡德杜是可注册证券的注册持有人。

(20)	Benvolio Ventures LLC——WeWork 系列的营业地址为纽约州纽约哥伦布环路 3 号 2120 套房 10019。Benvolio Group LLC是出售证券持有人的控制实体。卢·法兰克福、山姆·弗兰克福和埃内斯托迪内克控制着控制实体的个人。卢·弗兰克福在 2014 年 3 月至 2021 年 10 月期间担任 WeWork Inc. 的董事会成员。

(21)	Frankfort Family Trust DTD 2003 年 11 月 11 日的营业地址为纽约州纽约哥伦布环路 3 号 2120 套房 10019。卢·弗兰克福在 2014 年 3 月至 2021 年 10 月期间担任 WeWork Inc. 的董事会成员。罗伯塔·弗兰克福是法兰克福家族信托基金的受托人 DTD 11/11/2003。

(22)	亚历克斯·克拉维尔在分配给SVF II WW Holdings（开曼）有限公司的董事会席位上担任 WeWork Inc. 的董事会董事。SVF II WW Holdings（开曼）有限公司是证券登记持有人。软银，这是一家上市的上市公司

东京证券交易所是SB Global Advisors Limited的唯一股东，该公司被任命为经理，负责就软银愿景基金II-2 L.P. 的投资（包括由SVF II WW（DE）LLC和SVF II WW Holdings（开曼）有限公司持有的投资的收购、结构、融资和处置做出最终决定。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 的唯一有限合伙人，后者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成员，也是SVF II WW（DE）LLC的唯一成员。SVF II WW Holdings（开曼）有限公司是 SVF II WW (DE) LLC 的全资子公司。亚历克斯·克拉维尔、后藤义光、Navneet Govil、Timothy A. Mackey 和 Gyu Hak Moon 是 SB Global Advisers Limited 的董事。由于这些关系，这些实体和个人均可被视为共享SVF II WW（DE）LLC持有的记录证券的实益所有权。他们每个人都否认任何此类实益所有权。SVF II WW Holdings（开曼）有限公司的营业地址为 c/o Walkers Corp Ltd.，位于开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008。SVF II WW (DE) LLC 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的营业地址均为 19808 年特拉华州威尔明顿小瀑布大道 251 号。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 和软银愿景基金 II-2 L.P. 的营业地址是位于泽西岛圣赫利尔滨海大道47号的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的营业地址为英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。软银的营业地址为日本东京都港区海岸1-7-1。

(23)

SVF Endurance（开曼）有限公司（“SVFE”）持有的记录证券。SVFE是软银愿景基金（AIV M1）L.P.（“SVF”）的全资子公司。SB Investment Advisors（英国）有限公司（“SBIA UK”）已被任命为另类投资基金经理（“AIFM”），负责根据另类投资基金经理指令管理SVF，并受到英国金融行为监管局相应的授权和监管。作为SVF的AIFM，SBIA UK专门负责做出与SVF投资的收购、结构、融资、投票和处置有关的所有决策。拉杰夫·米斯拉、萨利赫·罗梅赫和尼尔·安德鲁·哈德利是英国SBIA的董事。他们每个人都否认任何此类实益所有权。SVF Endurance（开曼）有限公司的营业地址为 c/o Walkers Corp Ltd.，位于大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008 开曼群岛。SVF 的营业地址为特拉华州威尔明顿市小瀑布大道 251 号 19808。SBIA UK 的营业地址为英国伦敦格罗夫纳街 69 号 W1K 3JP。

(24)

亚历克斯·克拉维尔在分配给SVF II WW Holdings（开曼）有限公司的董事会席位上担任 WeWork Inc. 的董事会董事。SVF II WW (DE) LLC 是证券登记持有人。软银是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisors Limited的唯一股东，该公司被任命为经理，负责就软银愿景基金II-2 L.P. 的投资（包括由SVF II WW（DE）LLC和SVF II WW Holdings（开曼）有限公司持有的投资的收购、结构、融资和处置做出最终决定。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 的唯一有限合伙人，后者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成员，也是SVF II WW（DE）LLC的唯一成员。亚历克斯·克拉维尔、后藤义光、Navneet Govil、Timothy A. Mackey 和 Gyu Hak Moon 是 SB Global Advisers Limited 的董事。由于这些关系，这些实体和个人均可被视为共享SVF II WW（DE）LLC持有的记录证券的实益所有权。他们每个人都否认任何此类实益所有权。SVF II WW (DE) LLC 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的营业地址均为 19808 年特拉华州威尔明顿小瀑布大道 251 号。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 和软银愿景基金 II-2 L.P. 的营业地址是位于泽西岛圣赫利尔滨海大道47号的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的营业地址为英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。软银的营业地址为日本东京都港区海岸1-7-1。

(25)

亚历克斯·克拉维尔在分配给SVF II WW Holdings（开曼）有限公司的董事会席位上担任 WeWork Inc. 的董事会董事。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 是证券登记持有人。软银是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisors Limited的唯一股东。SB Global Advisors Limited被任命为经理，负责就软银愿景基金II-2 L.P. 的收购、结构、融资和处置做出与收购、结构、融资和处置有关的最终决策，包括由SVF II Aggregator (Jersey) L.P. 持有的投资。软银愿景基金 II-2 L.P. 是SVF的唯一有限合伙人 II Aggregator（Jersey）L.P. Alex Clavel、Goto Yoshimitsu、Navneet Govil、Timothy A. Mackey 和 Gyu Hak Moon 是SB 全球顾问有限公司的董事。由于这些关系，这些实体和个人均可被视为共享SVF II Aggregator（Jersey）L.P持有的记录证券的实益所有权。他们各自否认任何此类实益所有权。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 和软银愿景基金 II-2 L.P. 的营业地址是位于泽西岛圣赫利尔滨海大道47号的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的营业地址为英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。

(26)	DTZ Worldwide Limited 的营业地址为 225 W. Wacker Dr.，Suite 3000，伊利诺伊州芝加哥 60606。2021 年 8 月 9 日，销售担保持有人的关联公司与 WeWork 建立了独家战略合作伙伴关系，在 WeWork 的管理体验平台和新的联合开发的解决方案上推销房东和企业。此外，作为出售证券持有人对WeWork投资的一部分，它拥有无表决权的董事会观察员席位。Cushman & Wakefield Plc是DTZ Worldwide Limited的上市母公司。

(27)

这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是 FMR LLC 的董事、董事长、首席执行官兼总裁。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有有表决权的B系列普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为对FMR LLC组建了控股集团。FMR LLC和Abigail P. Johnson均无权对根据《投资公司法》（“富达基金”）注册的各家投资公司直接拥有的股份进行投票或指导投票，富达基金的全资子公司富达管理与研究公司（“FMR Co”）提供咨询，该公司的权力属于富达基金董事会。富达管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。

(28)	RingCentral, Inc. 的营业地址为加利福尼亚州贝尔蒙特戴维斯大道 20 号 94002。

(29)	包括680,625股A类普通股和行使认股权证时可发行的1,165,999股。TOCU XXXIII LLC 和 GCCU VIII LLC 的营业地址为加利福尼亚州纽波特海滩纽波特中心大道 650 号 92660。PIMCO Investments LLC是太平洋投资管理有限责任公司的经纪交易子公司，该公司是出售证券持有人的投资经理。米歇尔·威尔逊-克拉克和朱莉·奥哈拉是出售证券持有人的控制人。PIMCO Investments LLC是太平洋投资管理有限责任公司的经纪交易子公司，该公司是出售证券持有人的投资经理。

(30)	Empire-Star Global Limited的营业地址为中国北京市海淀区科学园南路2号融科信息科技园C座南塔6楼。赵约翰欢、徐民生和曹永刚是出售证券持有人的控制人。

(31)	泛海控股国际资本投资有限公司的营业地址为中国北京建国门内大街28号民生金融中心C座21层。泛海控股有限公司（SZ 000046）是出售证券持有人的控制实体。

(32)	汇鼎资本有限公司的营业地址为中国上海市延安东路 100 号 20 楼

(33)	包括 (i) 拉纳迪维先生持有的4,578,489股股票，(ii) 截至2023年5月5日当天或之后的60天内，拉纳迪维先生有权在限制性股票单位归属后获得处置权的42,460股股票；(iii) 向Vivek Ranadive TTE Vivek Ranadive 2004 TRust 发行的2,606,582股股票，为该利益而设的信托是拉纳迪维先生在执行逮捕令后发生的。在业务合并完成之前，Vivek Ranadivé一直担任Legacy BowX的联席首席执行官兼董事长。他现在担任 WeWork 的总监。

(34)	包括 (i) Murray D. Rode和Susan M. Berry作为Rode-Berry家族信托基金DTD 09/20/06的受托人持有的1,050,625股股票，该信托为罗德先生及其家人谋利，以及 (ii) 行使认股权证后可向罗德先生发行的38,673股股票。在业务合并完成之前，默里·罗德曾担任Legacy BowX的联席首席执行官兼首席财务官。

(35)	包括379,194股A类普通股和行使认股权证时可发行的309,387股。

(36)	包括187,797股A类普通股和行使认股权证时可发行的154,693股。

(37)	Eric C.W. Dunn 此前曾担任公司前身 Legacy BowX. 的董事。

(38)	Lori Amber Wright 此前曾担任该公司前身 Legacy BowX 的董事。

(39)	亚当·诺伊曼曾是Legacy WeWork的前首席执行官兼董事会成员。正如本招股说明书的其他部分所述，诺伊曼先生有权在未来观察董事会会议；并且还是WeWork超过5％的股东。

(40)	尼克·沃斯威克曾是 Legacy WeWork 的员工。

(41)	亚瑟·明森曾是Legacy WeWork的前首席财务官和前联席首席执行官。

(42)	迈克尔·格罗斯曾是 Legacy WeWork 的员工。

(43)	兹维卡·沙查尔曾是 Legacy WeWork 的员工。

(44)	彼得·格林斯潘是 WeWork 的全球房地产主管。代表（i）格林斯潘先生拥有处置权的22,645股股票以及（ii）格林斯潘先生有权在行使截至2023年5月5日或之后60天内行使的股票期权后获得处置权的46,681股股票。

(45)	安东尼·亚兹贝克是 WeWork 的总裁兼首席运营官。代表（i）亚兹贝克先生拥有处置权的209,144股股票以及（ii）亚兹贝克先生有权在2023年5月5日当天或之后60天内行使的股票期权后获得处置权的188,835股股票。

(46)	库尔特·韦纳是 WeWork 的首席会计官。

(47)	劳伦·弗里茨是 WeWork 的首席企业事务和营销官。代表（i）弗里茨女士拥有处置权的28,284股股票以及（ii）弗里茨女士有权在2023年5月5日当天或之后60天内行使的股票期权后获得处置权的94,875股股票。

(48)	桑迪普·马斯拉尼是 WeWork 的首席执行官兼董事。代表（i）马斯拉尼先生拥有处置权的621,581股股票以及（ii）马斯拉尼先生有权在2023年5月5日当天或之后60天内行使的股票期权后获得处置权的1,239,285股股票。

(49)	EMS Equities Ltd. 的营业地址是 c/o EMS Capital LP，位于纽约州纽约市第 46 楼第五大道 767 号 10153。

(50)	威廉姆斯先生是公司的员工。代表（i）威廉姆斯先生拥有处置权的7,578股股票，（ii）威廉姆斯先生有权在2023年5月5日当天或之后60天内行使的股票期权时获得处置权的10,462股股票，以及（iii）威廉姆斯在2023年5月5日当天或之后60天内有权在限制性股权归属后获得处置权的70股股票。

(51)	克拉克先生是公司的员工。

(52)	卡塔拉诺女士目前担任公司首席人事官。代表（i）卡塔拉诺女士拥有处置权的58,876股股票以及（ii）卡塔拉诺女士有权在2023年5月5日当天或之后60天内行使的股票期权后获得处置权的8,260股股票。

(53)	费尔南德斯先生目前担任公司首席财务官。

(54)	斯威德勒女士目前担任公司首席法务官、首席合规官和公司秘书。代表（i）斯威德勒女士拥有处置权的21,067股股票和（ii）斯威德勒女士有权在2023年5月5日当天或之后60天内行使的股票期权后获得处置权的30,156股股票。

(55)

包括 (i) King Street Global Drawdown Ofund, L.P. 持有的2,268,000股A类普通股，(ii) KSGDF Holdings II, L.C. 持有的12,180,780股A类普通股，(iii) Rockford Tower Credit Funding I, Ltd.持有的97.2万股A类普通股，(iv) King持有的16,512,822股A类普通股 Street Capital Master Fund, Ltd.，（v）King Street Capital, L.P. 持有的9,933,192股A类普通股，（vii）King Street Capital, L.P. 持有的620,946股A类普通股，以及（vii）10,430股，King Street Global Drawdown Fund, L.P.（统称为 “国王街基金”）持有的856股A类普通股。King Street Capital Management, L.P.（“KSCM”）可被视为实益拥有共计51,946,596股A类普通股，共享投票权和处置权。Rockford Tower Capital Management, L.C.（“RTCM”）可被视为实益拥有总共97.2万股A类普通股，并共享其投票权和处置权。King Street Capital Management GP、L.L.C.（“KSCM GP”）和布莱恩·希金斯可能被视为对可能被视为由KSCM和RTCM实益拥有的A类普通股实益拥有并共享投票权和处置权。King Street Funds、KSCM、RTCM、KSCM GP 和 Higgins 先生的营业地址为纽约州纽约市公园大道 299 号 40 楼 10171。

(56)

包括（i）资本世界债券基金持有的105,300股A类普通股，（ii）美国高收益信托持有的10,644,210股A类普通股，（iii）资本集团环球高收益机会（LUX）持有的117,450股A类普通股，（iv）资本集团多行业收益基金（LUX）持有的3,462,750股A类普通股，（v) 英国资本集团持有的10,530股A类普通股——环球——高收益机会，（vi）资本集团美国高收益基金持有的12,960股A类普通股(LUX)，(vii) Capital Group Core Plus — Total Return Trust（美国）持有的18,630股A类普通股，（viii）水务公司管理委员会代表水务公司持有的24,300股A类普通股

和电力员工退休计划，（ix）水电员工退休、伤残和死亡福利保险计划管理委员会代表退休人员健康福利基金持有的3,726股A类普通股，（x）美国收益基金持有的6,739,200股A类普通股，（xi）Capital Group美国多行业收入ETF持有的24,300股A类普通股，（xii) 美国基金战略债券基金持有的16,200股A类普通股，(xiii) 持有的22,194股A类普通股由资本集团美国高收益信托基金（美国），（xiv）美国基金保险系列——美国高收益信托持有的483,570股A类普通股，（xv）美国基金保险系列——资本世界债券基金持有的8,100股A类普通股，以及（xvi）美国基金多行业收益基金持有的2,320,650股A类普通股。资本研究与管理公司（“CRMC”）是资本世界债券基金、美国高收益信托基金、资本集团环球高收入机会（LUX）、资本集团多行业——收益基金（LUX）、英国资本集团——全球——高收益机会、资本集团美国高收益基金（LUX）、资本集团Core Plus——总回报信托（美国）、美国收益基金、资本集团美国多行业ETF的投资顾问，美国基金战略债券基金，资本集团美国高收益信托基金（美国），美国基金保险——系列-美国高收入信托基金、美国基金保险系列——资本世界债券基金和美国基金多行业收益基金（统称为 “CRMC基金”）。Capital International, Inc.（“CII”）是代表水电员工退休计划管理委员会的投资顾问，也是代表退休人员健康福利基金（统称为 “CII基金”）的水电员工退休、伤残和死亡津贴保险计划管理委员会担任投资顾问。CRMC或CII可能被视为每只CRMC基金或每只CII基金持有的A类普通股的受益所有人；但是，CRMC和CII都明确表示自己实际上是此类证券的受益所有人。作为投资组合经理，菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯·雷辛格对资本世界债券基金持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，David A. Daigle、Tom Chow、Tara L. Torrens和Shannon Ward对美国高收入信托持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，David A. Daigle、Kirstie Spence、Rob Neithart、Shannon Ward和Wesley Phoa对资本集团Global High — Incompence（LUX）和英国资本集团——全球——高收入机会持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，芭芭拉·伯丁、乔迪·琼森、史蒂芬·沃森、陈纪子、乔纳森·诺尔斯、帕特里斯·科莱特、罗伯·洛夫莱斯、布雷迪·恩赖特和安德拉兹·拉森对资本集团多行业收益基金（LUX）持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，安德鲁·科马克、菲利普·奇蒂、香农·沃德和托马斯·霍格对资本集团美国高收益基金（LUX）持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，Ritchie Tuazon、Damien J. McCann、Xavier Goss和Timothy Ng对Capital Group Core Plus——Total Return Trust（美国）和美国基金战略债券基金持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，希尔达·阿普鲍姆、卡罗琳·兰德尔、普拉莫德·阿特鲁里、大卫·戴格尔、保罗·弗林、香农·沃德、狄娜·佩里、约翰·奎因、阿尼鲁德·萨姆西、安德鲁·苏兹曼和布拉德利·沃格特对美国收益基金持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，达米安·麦肯、斯科特·赛克斯、香农·沃德和泽维尔·高斯对资本集团美国多行业收益ETF持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，达米安·麦肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·赛克斯、香农·沃德和泽维尔·高斯对美国基金多行业收益基金持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，David A. Daigle、Tara L. Torrens、Shannon Ward和Tom Chow对资本集团美国高收益信托基金（美国）和美国基金保险——系列——美国高收益信托持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。作为投资组合经理，菲利普·奇蒂、安德鲁·科马克和托马斯·霍格对美国基金保险系列——资本世界债券基金持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。水电员工退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会对水电员工退休计划持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。水电员工退休、伤残和死亡抚恤金保险计划管理委员会对退休人员健康福利基金持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。资本世界债券基金、美国高收入信托基金、美国基金保险系列——美国高收入信托和美国基金保险系列——资本世界债券基金的地址是 333 South Hope，55^第四楼层，加利福尼亚州洛杉矶 90071-1406。资本集团全球高收益机会（LUX）、资本集团多行业收益基金（LUX）和资本集团美国高收益基金（LUX）的地址是 6C Route de Treves，Senningerberg L-2633。英国资本集团——全球——高收入机会的地址是伦敦格罗夫纳广场40号 SW1X 7GG。Capital Group Core Plus — Total Return Trust（美国）、美国收益基金、资本集团美国多行业收益基金、美国基金多行业收益基金、美国基金战略债券基金和资本集团美国高收益信托（美国）的地址为加利福尼亚州尔湾市尔湾中心大道6455号92618。代表水电员工退休计划的水电雇员退休、伤残和死亡津贴保险计划管理委员会和代表退休人员健康福利基金的水电雇员退休、伤残和死亡津贴保险计划管理委员会的地址为加利福尼亚州洛杉矶北霍普街111号357室90012。

(57)

包括 (i) SEI 高收益固定收益基金 SEI Global Master Fund Plc 持有的324,810股A类普通股，(ii) 美国高收益债券基金持有的171,720股A类普通股，(iii) SC CREDIT OFUNTERNACTIOUNCE, LLC 持有的313,470股A类普通股，(iv) Panther BCM LLC 持有的178,200股A类普通股，(v) 纽约市教师退休系统持有的943,164股A类普通股，(vi) 纽约市警察养老基金持有的765,450股A类普通股，第 2 分章，(vii) 纽约市消防局养老基金持有 203,310 股 A 类普通股，第二分章，(viii) Panther BCM LC 持有 299,700 股 A 类普通股，(ix) Brigade-Sierrabravo Fund LP 持有 121,500 股 A 类普通股，(x) Mediolanum Best Brands 持有 1,014,120 股 A 类普通股，(xi) Mediolanum Strategia Globale Multi Bond 持有的 A 类普通股 375,030 股，(xii) Brigade 杠杆资本结构基金有限公司持有 372,600 股 A 类普通股，(xiii) 983,340洛杉矶县雇员退休协会持有的A类普通股，（xiv）摩根大通基金——多经理人另类基金持有的89,100股A类普通股，（xv）摩根大通退休计划旅持有的123,930股A类普通股，（xvi）高盛信托二期——高盛多经理人非核心固定收益基金持有的288,360股A类普通股，（xvii）Northrop Grunman Pension Master Trust 持有 158,760 股 A 类普通股，(xviii) 持有 590,490 股 A 类普通股联邦快递公司员工养老金信托基金，（xxix）菲尼克斯市员工退休计划持有的121,500股A类普通股，（xx）Bridage Debt Funding II, Ltd.持有的359,640股A类普通股，（xxi）Platinum Debt Funding I, Ltd.持有的450,360股A类普通股，（xxii）Platinum Peregrine持有的422,010股A类普通股 2012 年 RSC Limited，(xxiii) Big River Group Fund SPC LLC 持有 127,170 股 A 类普通股，(xxiv) Brigade High Yield Fund Ltd. 持有 413,100 股 A 类普通股，(xxv) Bridage Collective 持有 200,070 股 A 类普通股

投资信托 — Brigade 多元化信贷 CIT，(xxvi) Brigade Credit Fund II Ltd. 持有 2,945,970 股 A 类普通股，(xxvii) 未来方向信贷机会基金持有 2,065,500 股 A 类普通股，(xxix) SAS 持有 652,860 股 A 类普通股信托公司，(xxx) 可口可乐公司主退休信托持有的149,040股A类普通股，(xxxi) SEI 机构持有的502,200股A类普通股管理信托高收益债券基金，（xxxii）SEI机构管理信托——多策略另类基金持有的77,760股A类普通股，以及（xxxiii）SEI机构投资信托高收益债券基金持有的767,070股A类普通股。Brigade Capital Management, LP（“Brigade LP”）是上述每个实体（“Brigade Funds”）的投资经理。唐纳德·摩根三世是 Brigade Capital GP, LLC（“Brigade GP”）的管理成员，是 Brigade LP 的普通合伙人。Brigade LP和Brigade GP可能被视为对Brigade Funds直接持有的股份拥有共同的投票权和处置权，并被视为其间接受益所有者。唐纳德·摩根对Bridage Funds持有的A类普通股拥有投票权或投资控制权。Donald E. Morgan、Brigade LP和Brigade GP均不拥有这些股份的实益所有权，除非其中的金钱权益。唐纳德·摩根、Brigade Funds、Brigade LP 和 Brigade GP 的营业地址是 16 号公园大道 399 号^第四楼层，纽约，纽约，10022。

(58)

Sculptor Capital LP（“Sculptor”）是特拉华州有限合伙企业，是Sculptor Master Fund, Ltd.（“SCMF”）和Sculptor Credit Opportures Master Fund, Ltd.（“SCCO”）的投资顾问，因此可能被视为Sculptor管理账户中股份的受益所有者。特拉华州有限合伙企业Sculptor Capital II LP（“Sculptor II”）是Sculptor SC II, LP（“SCII”）的投资顾问，因此可能被视为Sculptor II管理的账户中股份的受益所有者。特拉华州的一家公司Sculptor Capital Holding Corporator是Sculptor and Sculptor II的唯一普通合伙人。因此，SCHC可能被视为控制Sculptor和Sculptor II，因此可能被视为Sculptor和Sculptor II管理的账户中股份的受益所有者。特拉华州的一家公司Sculptor Capital Management, Inc.（“SCU”）是SCHC的唯一股东，可能被视为SCULPTOR和Sculptor II管理的账户中股份的受益所有者。SCCO、SCII、Sculptor、Sculptor II、SCHC、SCMF 和 SCU 的办公地址为纽约州纽约西 57 街 9 号 39 楼 10019。

(59)

包括 (i) Aristeia Master, L.P. 持有的14,625,344股A类普通股，(ii) ASIG International Ltd.持有的987,724股A类普通股，(iii) Blue Peak Liquid Div RVA ARST, LLC持有的1,039,000股A类普通股，以及 (v)) 温德米尔开曼基金有限公司（“Aristeia 基金”）持有的913,890股A类普通股。Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C.（统称为 “Aristeia”）可能被视为本文所述证券的受益所有者，他们是Aristeia Funds的投资经理和/或普通合伙人（视情况而定）。作为每只Aristeia基金的投资经理和/或普通合伙人，Aristeia对每只Aristeia基金持有的证券拥有投票权和投资控制权。Anthony M. Frascella 和 William R. Techar 是 Aristeia 的联席首席投资官。Aristeia及此类个人均不拥有此处提及的证券的实益所有权，除非其在Aristeia基金中的直接或间接经济利益。Aristeia、Aristeia Funds、Anthony M. Frascella 和 William R. Techar 的办公地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号 300 套房 06830。

(60)

包括 (i) Silver Point Capital Fund, L.P. 持有的3,148,308股A类普通股和预计将根据具有约束力的协议交付给Silver Point Capital Fund, L.P. 的972股A类普通股，(ii) Silver Point Capital Fund, L.P. 持有的7,708,446股A类普通股和预计将交付的2,106股A类普通股根据具有约束力的协议，向Silver Point Capital离岸主基金有限责任公司（iii）Silver Point持有的1,435,644股A类普通股Dissor Opportunity Institutional Partners, L.P. 和 (iv) Silver Point不良机会机构合作伙伴主基金（离岸）有限责任公司（统称为 “Silver Point基金”）持有的540,918股A类普通股。Silver Point基金由Silver Point Capital, L.P.（“Silver Point”）或其全资子公司管理。Silver Point Capital Management, LLC（“管理层”）是Silver Point的普通合伙人，因此可能被视为Silver Point基金持有的证券的受益所有者。Edward A. Mulé先生和Robert J. O'Shea先生都是管理层成员，对银点基金持有的证券拥有投票权和投资权，可以被视为银点基金持有的证券的受益所有者。Silver Point Funds的营业地址为康涅狄格州格林威治市格林威治广场二号1号套房 06830。

(61)	出售证券持有人的控制人是巴德里·克里希纳马查里。

	认股证
卖出证券持有人的姓名	数字受益地已拥有在... 之前提供	认股证已注册待售特此	数字受益地已拥有之后提供	百分比已拥有之后提供
TOCU XIII LLC⁽¹⁾	1,165,999	1,165,999	—	*
GCCU VIII LLC⁽¹⁾	1,165,999	1,165,999	—	*
Vivek Ranadive TREE Vivek Ranadive 2004 Trust⁽²⁾	2,606,582	2,606,582	—	*
默里·罗德⁽³⁾	38,673	38,673	—	*
戴文·帕特尔⁽³⁵⁾	309,387	309,387	—	*
苏拉杰·吉滕德拉·帕特尔⁽³⁶⁾	154,693	154,693	—	*
总计	5,441,333	5,441,333

小于百分之一。

(1)	TOCU XXXIII LLC 和 GCCU VIII LLC 的营业地址为加利福尼亚州纽波特海滩纽波特中心大道 650 号 92660。PIMCO Investments LLC是太平洋投资管理有限责任公司的经纪交易子公司，该公司是出售证券持有人的投资经理。米歇尔·威尔逊-克拉克和朱莉·奥哈拉是出售证券持有人的控制人。PIMCO Investments LLC是太平洋投资管理有限责任公司的经纪交易子公司，该公司是出售证券持有人的投资经理。

(2)	Vivek Ranadivé是卖方证券持有人的控制人。在业务合并完成之前，他曾担任 Old BowX 的联席首席执行官兼董事长，现在担任 WeWork 的董事。

(3)	在业务合并完成之前，默里·罗德曾担任BowX收购公司的联席首席执行官兼首席财务官。

分配计划

我们正在登记发行多达77,655,804股A类普通股。我们还登记了出售证券持有人或其允许的受让人转售最多2,483,839,097股A类普通股（包括A类普通股标的认股权证和软银可交换票据的股份）和多达5,441,333份私募认股权证。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股和认股权证中各自的股份。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的市场价格有关，也可以在谈判交易中进行。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合方法出售其证券：

•	在纽约证券交易所、场外交易市场或我们的证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

•	在私下谈判的交易中;

•

在承保交易中；

•	在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理人的身份出售已发行的证券，但可能作为本金购买和转售部分区块以促进交易；

•	通过经纪交易商作为委托人进行购买以及经纪交易商根据本招股说明书将其账户转售；

•	在普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易中；

•	通过写期权（包括看跌期权或看涨期权），无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•	通过任何向其合作伙伴、成员、股东或其他股权持有人出售证券的价值进行分配；

•	在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后达成的卖空交易；

•	通过质押担保债务和其他债务;

•	向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

•	“在市场” 或通过做市商或进入现有证券市场；

•

延迟交货安排；

•	通过根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的交易计划，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•	通过上述任何销售方法的组合；或

•	适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人可以以当时与当时的现行市场价格相关的现行价格或协议价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在作出决定时，可能高于或低于我们在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。

卖出证券的持有人还可以卖空我们的证券并交付证券以平仓其空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售证券。股票可以直接出售，也可以通过充当委托人或代理人的经纪交易商出售，也可以由一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。卖出证券的持有人还可以与经纪交易商进行套期保值交易。与此类交易有关的是，其他金融机构的经纪交易商可能会卖空我们的证券，同时对冲他们在卖出证券持有人持有的头寸。卖出证券持有人还可以与之进行期权或其他交易

经纪交易商或其他金融机构，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类证券经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。在承销发行方面，承销商或代理人可以从出售证券持有人或他们可能担任代理人的已发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。卖出证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》所指的 “承销商”，卖出证券持有人出售证券的任何利润和经纪交易商收到的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出证券持有人受《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规则和条例，包括M条的约束。该法规可能会限制卖出证券持有人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及这些出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何参与证券分销的人在分配前最多五个工作日内就正在分配的特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

在进行特定证券发行时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改和/或补充，以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以根据《证券法》第144条（如果有）的规定或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免来出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益，但我们将获得行使任何私募认股权证以换取现金的收益。卖出证券持有人的总收益将为A类普通股和/或私募认股权证的购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

在提出A类普通股和/或私募认股权证的特定要约时，将分发招股说明书补充文件，其中将列出发行的A类普通股和/或私募认股权证的数量以及发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或允许的让步或重新允许的优惠或支付给任何经销商，以及提议的向公众出售价格。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由华盛顿特区的Covington & Burling LLP移交。

专家们

WeWork Inc. 截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的WeWork Inc.的合并财务报表以及截至2022年12月31日的WeWork Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。