Exhibit 10.16

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年5月10日，由 特拉华州的一家公司 Ensysce Biosceences, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括 其继任者和受让人，“买方”，统称为 “买方”）。

鉴于， 在遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）下的有效注册声明的前提下，公司希望向每位买家发行和出售，而每位买方都希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I. 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“Closing 声明” 是指本文件所附附件 A 中的闭幕声明。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“普通 认股权证” 统称为 A-1 系列认股权证和 A-2 系列认股权证。

“公司 法律顾问” 是指 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，其办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡格兰特街 501 号 300 套房 15219。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，由董事会的大多数非雇员成员或为此目的而设立的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员，(b) 在公司发行的证券 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券，向配售代理人提供的与 相关的认股权证与根据本协议进行的交易以及向配售代理人行使认股权证时的任何证券和/或在本协议签订之日可行使、可交换或转换为普通股的其他证券 一样，前提是 （认股权证修正案除外（该术语定义见下文））自本协议 之日起未对此类证券进行过修改以增加或减少此类证券的数量此类的行使价、交易价或转换价格 证券（与股票分割或合并有关的证券除外）或为延长此类证券的期限，(c) 根据公司大多数无利益关系董事批准的收购或战略交易发行的证券 ，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且不具有 在禁令期间要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权此处第 4.11 (a) 节中的期限， ，前提是任何此类的仅向个人（或个人的股权持有人）发行，该个人本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应为公司提供额外收益 ，但不包括公司主要为筹集资金或向以下目的发行证券 的交易主要业务为投资证券和 (d) 根据修正案发行的 证券的实体适用于买方持有的某些现有认股权证（“认股权证修正案”）。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与公司董事、高级职员、 和 10% 股东签订的封锁协议，其形式为本协议所附附录B。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于3.887美元，须根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票合并 以及普通股的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预付款 认股权证股份” 是指行使预付认股权证时可发行的普通股。

“预付款 认股权证” 统称是指根据本协议第 2.2 (a) 节 在收盘时向买方交付的预先筹集的普通股购买认股权证，这些预先筹集的认股权证应立即行使，并在全部行使后到期，其形式为本文所附附录 A-1 的 。

“初步的 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交的或作为任何 修正案的一部分，或根据证券法 法委员会规则和条例第424 (a) 条向委员会提交的任何初步招股说明书。

“定价 招股说明书” 指（i）在本文件发布之日下午 1:00（纽约市时间）前夕包含在注册声明 中的证券的初步招股说明书，以及（ii）本协议附表A中确定的任何免费书面招股说明书（定义见证券 法），合在一起。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指S-1表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-271480，经过 的修订，其中记录了向买方出售股票、认股权证和认股权证的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A-1 系列认股权证” 统称是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的 A-1 系列普通股购买认股权证 ，该系列A-1认股权证应在发行后立即行使，行使期限等于五 (5) 年，其行使期限为五 (5) 年，见附录A-2。

“ A-2 系列认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的 A-2 系列普通股购买认股权证 ，这些认股权证在发行后应立即行使， 行使期限等于十八 (18) 个月，其形式为本文所附附录A-2。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、粉红公开市场、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何 其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司，即公司目前的过户代理机构，其邮寄地址位于州街 1 号 30 号 ^第四Floor，纽约州纽约 10004-1561，电子邮件地址为 eharris@continentalstock.com，以及公司的任何继任者 过户代理人。

“认股权证” 统称普通认股权证和预筹认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。 购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，在协议各方 执行和交付本协议的同时，公司同意单独出售，而买方 同意购买总额不超过7,000,005.01美元的股票和认股权证。每位买家在本协议签署的签名页上列出的订阅金额应可用于与公司或其指定人员进行 “交付与付款” 结算 。公司应向每位买方交付根据 至第 2.2 (a) 节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他项目。 在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的约定和条件后，闭幕应通过电子方式 传输闭幕文件来远程进行。无论此处有何相反规定，如果在公司与适用买方执行本协议 之时或之后的任何时间，通过并包括收盘前一段时间（“结算前 期”），该买方在收盘时 向任何个人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “结算前股份”）”)，根据本协议，此类买方应自动被视为（无需该买方或公司采取任何 额外必要行动）有义务在收盘时无条件地向该买方购买此类结算前股票 ；前提是，在公司根据本协议收到此类结算前股份的购买价格之前，不得要求公司向该 买方交付任何结算前股份；此外， 公司特此承认并同意，上述行为不构成该买方对 的陈述或契约} 在结算前期内，该买方是否应出售任何普通股向任何人出售股票，该买方出售任何普通股的 决定只能在该买方选择进行任何此类的 出售（如果有）时作出。除非配售代理另有指示，否则股票的结算应通过 “交付与付款” （“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应将以买方名义和 地址注册并由过户代理发行的股票直接发行到每位买方确定的配售代理账户；收到此类股份的 后，配售代理应立即以电子方式交付此类股票向适用的买方付款 应由配售代理（或其清算）支付公司）通过电汇到公司）。尽管此处有任何与 相反的规定，如果在公司和适用买方执行本协议之时或之后，通过和 ，包括收盘前一段时间（“结算前期”），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分 的股份（统称为 “结算前 Shares”），根据本协议（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）， 应自动成为被视为有义务在收盘时无条件地向该买方购买此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议下此类结算前股份的购买价格 之前，不得要求公司 向该买方交付任何结算前股份；此外，公司特此承认并同意 放弃不构成该买方对结算前股份的陈述或契约或不在结算前期内，此类买方应 出售以下任何股份向任何人出售普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定，而且本协议所附签名页上列出了买方 的订阅金额，但买方（及其关联公司）在本协议下购买的股份数量 与该买方（及其关联公司）在此时拥有的所有其他普通股合计后， 不会导致该买方实益拥有（根据第 13 (d) 节确定）《交易法》）超过当时已发行和在收盘时已发行和流通的已发行普通股的9.9％（”受益所有权上限”）以及 此类买方的认购金额，如果否则将超过收盘前夕的实益所有权最大值，应以收盘时向签署本协议的其他买方发行股票为条件。如果 否则买方对股份的实益所有权将被视为超过实益所有权上限，则该类 买方的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本段。尽管 有上述规定，对于在截止日下午 12:00（纽约市 时间）当天或之前发出的任何行使通知（定义见认股权证），公司同意 在收盘时下午 4:00（纽约市时间）之前交付认股权证股份，但须遵守此类通知就本协议而言，日期和截止日期应为 认股权证股份的交付日期（定义见认股权证），前提是支付总行使额 价格（定义见认股权证）（无现金行使除外）在该认股权证股份交割日期之前收到。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，配售代理人和买方可以合理接受；

(iii) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应向每位买家提供公司的电汇指示，该指示以公司抬头印有 ，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人 通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于该买方的认购金额除以每股购买价格；

(i) 以该买家名义注册的A-1系列认股权证，最多可购买一定数量的普通股，相当于该买方股份总额的100％，如果适用，还包括该买方预先注资认股权证所依据的认股权证股份，行使价等于3.637美元，但须进行调整；

(ii) 以该买家名义注册的A-2系列认股权证，最多可购买一定数量的普通股，相当于该买方股份总额的100％，如果适用，还包括该买方预先注资认股权证所依据的认股权证股份，行使价等于3.637美元，有待调整；

(iii) 对于每位根据第 2.1 节购买预先筹集的认股权证以该买方的名义注册的预先筹资认股权证，最多可购买 数量的普通股，等于该买方适用于预筹认股权证 的部分除以每股收购价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，但有待调整；

(iv) 在本协议发布之日，已正式签署的封锁协议；以及

(v) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额应用于与 公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在本文件所载买方陈述和保证的截止日期（或在陈述或保证受实质性限制的范围内）在所有重大方面（或在陈述或保证在所有方面均符合重要性的范围内） 的准确性（除非截至其中特定日期 ，在这种情况下，它们在所有重大方面都必须准确（或在陈述或保证受实质性限制的范围内， ）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非 自其中特定日期起它们在所有方面均准确无误，或者在陈述或保证在所有方面均受实质性或重大不利影响 限制的范围内，所有重大方面的准确性（或在陈述或保证的范围内， 受实质性的限制）或重大不利影响（各方面）截至该日期）；

(ii) 要求在截止日期当天或之前履行的公司所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报道的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得对由此类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不得发生任何敌对行动的重大爆发或升级，也不得发生任何对任何金融市场产生如此之大 规模的国内或国际灾难，也未发生任何重大不利变化， 此类买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，该披露附表 应被视为本披露附表的一部分，并应在披露附表 相应部分中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， 每家子公司的所有已发行和流通股本均有效发行，已全额支付，不可征税， 没有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他 均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及其 完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之有关的 采取进一步行动，除非与所需的批准有关 。本协议及其作为一方的每份交易文件均已由公司正式签署 （或在交付后将）正式签署，根据本协议及其条款交付后， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 因为 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的强制执行，(ii)受与具体履约的可得性、 禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和摊款条款可能受到适用的 法律的限制的情况下。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出 通知或进行任何备案或登记，除非：(i) 本协议第 4.4 节要求的申报 ，(ii) 申报向招股说明书补充文件委员会提出，(iii) 向每个适用的交易市场申请上市 按照 要求的时间和方式进行交易的股票和认股权证股份，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及适用的州证券 法律要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 发行和支付适用的交易文件后，将正式有效发行、全额支付且不可征税，不受公司征收的所有留置权 。根据认股权证的条款发行后，认股权证股份将有效发行，已全额支付， 不可评税，不受公司征收的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量 。公司已根据2023年5月9日生效的《证券法》（“ 生效日期”）的要求编制并提交了 注册声明，包括招股说明书以及截至本 协议签订之日可能需要的修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明 生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册 声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求， 过去和将来都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述的任何重要事实 或声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补编 招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布，截至截止日期，在所有重要方面 均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 陈述发表其中陈述所必需的重大事实， 没有误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用S-1表格。根据《证券法》，公司有资格 使用S-3表格，并且符合根据本次发行和本次发行前十二 (12) 个月出售的证券 的总市值的交易要求，如表格S-3一般说明I.B.6所述。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的市值如附表3.1（g）所示，附表 3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本， 除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行 普通股以及转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日的已发行普通股等价物。除附表 3.1 (g) 中规定的以外，任何人都没有 任何优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或任何参与交易文件所设想的 交易的类似权利。除非是买入和出售证券 并根据附表3.1 (g) 的规定，否则不存在任何性质的未偿期权、认股权证、认购股权或承诺 与可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务或 赋予任何个人认购或收购普通股或股本的任何权利有关的任何性质的未偿期权、认股权证、认购权证或承诺 公司或任何子公司根据或可能依据的任何子公司或合同、 承诺、谅解或安排有义务额外发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本 。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 中规定的 外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿证券或工具，也不存在公司或任何子公司受或可能有义务赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和州 证券法，并且此类已发行股份均未违反任何先发制人权利或认购 或购买证券的类似权利。 证券的发行和出售无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本 的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内提交了 要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和合并文件）其中以提及，连同招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为（以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 有效延长的申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。自 各自发布之日起，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，鉴于 发表的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略在报告中陈述或必要的 重要事实，不是误导性。该公司从未是《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规则和 条例。此类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 ， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金对于未经审计的报表， 的流量将根据正常的、非实质性的年终审计调整而定。

(i) 重大变更；未披露事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 纳入美国证券交易委员会报告，附表3.1 (i) 中规定的情况除外，(i) 没有发生 已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常情况下产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有 或其他负债）的业务符合过去的惯例 和 (B) 负债无需反映在公司财务中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有申报或派发任何股息 或向股东分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何 股本的协议，(v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，根据现有公司股票期权计划 的规定除外。公司没有向委员会提交任何保密处理 信息的请求悬而未决。除本协议所设想或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 尚未发生或存在公司根据适用的证券法要求披露的 事件、责任、事实、情况、事件或发展，或合理地预计会发生或存在 作出或视为 作出此陈述的时间，但尚未公开在本陈述作出之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、本地或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、本地或外国）提起或威胁或影响公司、任何子公司或其 各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼 或调查（统称为 “诉讼”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，则可能或有理由预期会产生重大不利影响。公司 和任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或公司现任或前任 董事或高级管理人员的调查，据公司所知，也没有待审或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳资关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工均不是与此类员工与公司或该子公司关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方 方的合同或协议或任何限制性契约中的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受益与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非可以合理地预期不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响 。

(l) 合规性。公司和任何子公司都不是：(i) 违约或违反（并且没有发生 未被免除或两者兼而有之会导致公司或任何子公司违约的事件）， 公司或任何子公司也未收到关于其在任何契约下违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 （无论此类违约是否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下 不可能或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将 与 的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产 拥有良好的可销售所有权 ，对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好的适销所有权， 在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对使用的产生实质性干扰 并提议由公司和子公司对此类财产设立，(ii) 附表 3.1 (o) 和 (iii) 留置权中规定的留置权缴纳联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则 为此预留了适当的储备金，缴纳的既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司在租赁 下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、存续和可执行的租赁持有，公司和子公司 都遵守这些租约。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）)。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无 的 ，公司和任何子公司都没有收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权 已过期、终止或被放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到关于索赔的书面通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知 ，所有此类知识产权都是可强制执行的，并且目前没有其他人侵犯任何 知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言， 都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失 和风险，其金额是公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括 但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。公司 和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险 到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加 的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表 3.1 (r) 另有规定外， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 的当事方，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是 与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级职员和董事服务除外）的当事方，包括 任何规定向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或向外出租不动产或个人 财产，规定向或借钱向任何 高级职员、董事或此类雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工 拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或要求其付款，在每种情况下，除了 (i) 为所提供服务支付工资或咨询费以外 超过12万美元，(ii) 报销代表公司产生的费用 以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的所有自本协议发布之日起生效的自本协议发布之日起生效的适用规则和条例 3.1 (s)。除非附表3.1 (s) 另有规定，否则公司及其子公司维持足够 的内部会计控制体系，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的， (ii) 根据必要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产 问责制，(iii) 仅允许根据管理层的规定访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的以合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。除附表3.1 (s) 另有规定外，公司及其子公司已为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条），并设计了 此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或 提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在委员会 规则和表格规定的期限内。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员评估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（如 这个术语在《交易法》中定义的那样）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能的 对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司目前或将来不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 。对于任何费用或由他人或代表他人就本节 所考虑的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用提出的任何索赔，买方没有义务 。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除附表3.1（v）的规定外，任何人都无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，除附表3.1（w）规定的情况外， 公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生影响的普通股注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除附表3.1（w）的规定外，在本协议发布之日之前 12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或上市的交易市场的通知 ，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。除了附表3.1 (w) 中规定的 外，公司 符合所有这些上市和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续如此。普通股目前有资格通过 存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账，公司目前正在向存管 信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 宣布任何控制权股收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册所在州的 法律规定的任何类似的反收购条款不适用，因为买方和公司 履行其义务或行使其在以下方面的权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外， 公司确认，公司和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，这些信息未在招股说明书补充文件中披露 。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述 进行公司证券交易。公司或代表公司向买方 提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露 附表，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含根据发表声明所必需的任何重大 事实，不具有误导性。 从总体上看，公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略说明其中必须陈述的或为了 在其中发表声明所必需的重大事实，以及 在其中发表声明所必需的重大事实，不得具有误导性。公司 承认并同意，除本协议第 3.2 节中具体规定的交易外，买方未就本协议所考虑的交易作出或已经作出任何陈述或担保。

(z) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何证券的要约，在可能导致本次证券发行 与公司先前的发行相结合的情况下，出于任何适用的股东批准条款的目的公司的任何证券所在的任何交易市场 被列名或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到 出售本协议证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 在公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小资本，无法按照目前的运作方式和提议开展其 业务其运作包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在 考虑到现金的所有预期用途之后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付其现金或与其有关的所有款项当需要支付 此类金额时的负债。公司无意承担超出其偿还到期债务的能力 （考虑到偿还债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）的债务。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日，公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司已对其作出承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元 的欠款（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否反映在公司 合并资产负债表中 (或其附注), 但通过背书为存款或托收 的流通票据或类似交易提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则，租赁项下应付的超过50,000美元的租赁款项的现值 。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(bb) 纳税状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类 申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重要的 税的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重要的 金额均不存在未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1（dd）。据公司所知 和所信，根据《交易法》的要求，此类会计师事务所是注册的公共会计师事务所。公司 会计师事务所已就公司 截至2023年12月31日财年 10-K表年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有 有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.13 节除外），但据公司了解 并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 停止购买或出售公司证券或基于证券的 “衍生” 证券 由公司发行或用于在任何指定期限内持有证券；(ii) 任何 买方过去或未来的公开市场或其他交易，在本次或未来私募交易 收盘之前或之后，具体包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响； (iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易的交易对手，目前可能持有普通股 “空头” 头寸，而且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何臂距计数器有 任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步 理解并承认，（y）在 证券未偿还期间，一个或多个买方可能在不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定可与 交割的认股权证的证券价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东 股权的价值进行套期保值活动时及之后的公司。公司承认， 上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M法规的合规性。据公司所知，没有人代表公司行事（i）直接或间接 采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何 证券或支付任何报酬的行动，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意支付任何报酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(hh) FDA。至于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）由本公司或其任何子公司制造、 包装、标记、测试、分销、销售和/或销售的每种受美国食品和药物管理局（“FDA”）管辖的产品（每种此类产品，“药品 产品”），此类药品是由公司按照 FDCA 的所有适用要求制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销 以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、规则和法规，除非不合规 不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或威胁采取的 行动（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信 或其他来文，其中 (i) 对上市前许可提出异议、许可、登记、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或标签和 促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回 或下令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何临床研究，(iv) 禁止生产在公司 或其任何子公司的任何设施中，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或 其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 违反任何法律、规章或条例，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。 公司的财产、 业务和运营在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、 规章制度进行。美国食品和药物管理局没有告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可 或使用该公司拟开发、生产或销售的任何产品，FDA 也没有对批准或批准该公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何 担忧。

(ii) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每种股票期权均是 (i) 根据公司股票期权计划的条款 授予的，以及 (ii) 行使价至少等于 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到过期。在 发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也从未有意授予股票期权，也从未有公司故意授予股票期权，或者以其他方式故意协调股票期权的授予。

(jj) 网络安全。(i) (x) 公司或任何 子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和（y）均未出现安全漏洞或其他入侵行为公司和子公司没有收到通知，也不知道 有合理预期的任何事件或情况导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和条例，以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用有关的内部政策和合同义务 ， 访问、挪用或修改，除非不是，可以单独访问、挪用或修改总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 和子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁 。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司不是也从未是美国不动产 房地产控股公司，公司应 应根据买方的要求进行认证。

(mm) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司 均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）董事会 的监管。公司及其任何子公司或关联公司 均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五 或以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或 任何受 BHCA 和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响力。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的运营始终按照经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求进行 ，适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员均不采取任何行动或诉讼涉及本金钱的公司或任何子公司洗钱法悬而未决，或者据公司或任何子公司所知 ，该法受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体， 在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对 交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 向其作为一方的 提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响 申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制 的前提下。

(b) 谅解或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有直接的 或间接安排或谅解来分配此类证券（本 的陈述和保证不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在 的正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 买家状态。该买方在获得证券时是这样，截至本协议发布之日，在行使任何认股权证的每个 日期，它将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 所定义的 “合格投资者”)、(a) (12) 或 (a) (13) 根据《证券法》。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就 证券的发行条款和条件以及投资证券的好处和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并从公司代表那里获得答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况， 经营业绩，业务，房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的额外信息，以及 对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意， 配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的 的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出 任何陈述，配售代理人也可能获得了与公司有关的非公开 信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 证券时，配售代理人及其任何关联公司均未充当 此类买方的财务顾问或信托人。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份发行或转售的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据 为任何此类行使发行的认股权证股份应不附带任何传说。如果在本声明发布之日后的任何时候，注册声明（或登记出售或转售认股权证股份的任何 后续注册声明）无效或无法以其他方式 出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册 声明当时无效，此后应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人 和可用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不应限制公司 根据适用的联邦和州证券法 发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保留一份登记认股权证发行 或转售的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内生效。

(a)

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前， 公司承诺及时提交（或延长认股权证的延期并在适用的宽限期内提交）公司必须在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，即使当时公司不受《交易法》的 报告要求的约束。

4.3 整合。就任何交易市场 规则和条例而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），因此除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券 。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露特此考虑的交易的重要 条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份最新报告，包括作为附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括 但不限于配售代理人向任何买方 提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外， 自发布此类新闻稿之日起生效，公司承认并同意 公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人与任何买方或其任何 关联公司之间的任何和所有书面或口头协议 下的任何保密或类似义务 另一方面, 则应终止并且不再具有进一步的武力或效力.公司理解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。公司和每位买方 在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意，也不得就任何买家的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得就任何 新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得不合理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求， 在这种情况下，披露方应立即就此类公开声明或通信向另一方提供事先通知。 尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方 的姓名，除非联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 向 披露的要求法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供 本条款 (b) 允许的此类披露通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人 均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的 “收购人”，股票收购、业务合并、毒丸 （包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得认为任何买方触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除交易 文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第 4.4 节披露）外，公司承诺并同意，公司和任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非该买方在此之前已书面同意收到此类 信息并经书面同意本公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、 任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方对 或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工 或关联公司不承担任何保密责任代理人，包括但不限于配售代理人，或对公司任何子公司的责任或 其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得基于此类重要非公开信息进行交易 ，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时根据表格8-K的最新报告 向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约 。

4.7 所得款项的用途。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将本协议下出售 证券的净收益用于营运资金用途，并且不得将此类所得用于偿还公司 债务的任何部分（在公司正常业务和先前惯例中支付的应付账款除外）， (b) 用于赎回任何普通股或普通股等效物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反 违反 FCPA 或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在不违反本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿并持有每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及在功能上等同 角色的任何其他人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权），控制此类买方 （根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义）《交易法》），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类所有权的人具有同等职能角色的人（尽管此类控制人（均为 “买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权）免受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及与任何此类购买者相比的合理律师费和调查成本由于 或与 (a) 任何陈述的违反 ，交易方可能遭受或招致任何违反，公司在本协议 或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 由公司或非该买方关联公司的公司任何股东 以任何身份（包括买方 方的投资者身份）或其中的任何关联公司对买方提起的任何诉讼 ，由本公司或非该买方关联公司的任何股东 提起的任何诉讼交易 文件所设想的交易。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在且也应涵盖公司对买方提起的 直接索赔；但是，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或 责任，前提是最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、 担保、契约或协议任何交易文件中的此类买方或买方的任何行为 最终在司法上属于 认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果根据本协议对 任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方都有权 在任何此类行动中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 ，除非 (i) 公司以书面形式特别授权雇用该律师 ，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师 或 (iii) 在此类诉讼中，适用的买方律师有合理的意见（可能是内部法律顾问）， 公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上的重大冲突，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解，对于本协议下的任何买方， 公司不承担任何责任，不得无理拒绝或延迟书面同意。此外，如果任何买方采取行动收取根据任何交易文件应付的 款项或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因此类收款、执法或行动产生的 费用，包括但不限于律师费和支出。 本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或行动过程中，在收到或支付账单时定期支付 的金额来支付；前提是， 如果任何买方最终被司法裁定无权获得本第 4.8 节规定的赔偿或付款， 此类买方应立即赔偿向公司支付根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议 应补充任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利，以及 公司依法可能承担的任何责任。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的普通股，不附带优先权，以使公司 能够根据本协议发行股份，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股份在该交易市场上市。公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则 将在此类申请中包括所有股份和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有 股票和认股权证股份尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取 一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在 的各个方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已设立的清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已设立的清算 公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 后续股权出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后90天，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期一周年，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行的任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包含 获得额外普通股（A）的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价 ，或基于普通股的交易价格或报价 在初次 发行此类债务或股权证券之后的任何时间，或 (B) 进行转换、行使或交换价格有待在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接相关的特定事件或偶然事件时 ，或 (ii) 签订或生效任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）下的交易 ，其中 公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否有实际上已发行 ，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在收盘 日期90天后，以配售代理作为 销售代理的 “市场” 发行普通股不得被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对 公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收取损害赔偿的权利的补充。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 都不应是豁免发行。

4.12 平等对待购买者。除非向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付 以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独的 权利，旨在让公司将 买方视为一个阶层，不得以任何方式解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面一致行事的买方或集体行事。

4.13 某些交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺， 无论是它还是代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会执行任何买入或出售，包括 公司任何证券的卖空，在此期间，本协议所设想的交易是根据最初的新闻稿首次公开宣布的 br} 如第 4.4 节所述。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的 交易之前，此类买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有 有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 保证或承诺，在本协议所设想的 交易根据第 4.4 节所述的首次新闻稿首次公开宣布后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 买方应被限制或禁止进行任何交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿，自本协议所设想的交易首次公开发布之日起及之后，根据适用的证券法 在公司的任何证券中进行交易 和 (iii) 任何买方均无保密义务或义务 不得向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员进行公司证券交易，发行后的关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人最初的新闻稿如第 4.4 节所述 。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具， 个独立的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策并不直接了解 ，则上述 规定的契约仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券。

4.14 资本变动。在截止日期后三个月之前，未经购买并继续持有普通股多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股 进行重新分类。

4.15 运动程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方 行使认股权证所需的全部程序。购买者无需提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前面几句的前提下， 也不需要任何行使通知书的墨水原件， 也不需要对任何行使通知表格提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以便 行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证股份。

4.16 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议中的任何条款，但 以延长封锁期限除外，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求 具体履行该封锁协议的条款。

文章 V. 其他

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。公司应在收盘前向每位买方交付收盘 声明的完整执行副本，作为附件A附于此，除非交易文件中另有明确规定，否则各方 应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该 方参与谈判、准备、执行、交付和执行所产生的所有其他费用本协议。公司应支付所有 Transfer 代理费（包括但不限于当日处理公司 发送的任何指示信和买方发出的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何 证券而征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这种 文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 约克市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间） ，(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司和根据本协议的初始认购金额（或在收盘之前，公司和每位 买方）签署的书面文书 签署书面文书 ，如果是修正案，则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，或者在豁免的情况下，购买者购买并继续拥有 股票和预筹认股权证的至少 50.1% 的权益，由寻求执行任何此类豁免条款的当事人作出，前提是如果 有任何修改、修改或弃权对买方（或购买者群体）产生不成比例和不利影响，还需要获得受影响最大的买方（或一组购买者）的同意。对本协议任何条款、 条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续放弃，也不得被视为对随后的任何违约 的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或遗漏行使本协议项下任何权利 妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质和 的不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务 ，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正对证券和公司的每位购买者和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节 公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款 均不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的 原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方 还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起 。各方特此不可撤销地接受设在纽约市、曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁定本协议项下或 与本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称 本人不受任何此类法院管辖、此类诉讼或诉讼程序不当或是不方便的 进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方（附送达本协议规定的有效通知地址） ，并同意此类服务应构成良好且 充分的诉讼程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供进程 的权利。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，则除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应 向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券收盘和交付后有效期为一年；前提是对于任何个人买方，生存期只能持续到 买方拥有此类证券的时期。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效， 前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但每当任何买方行使认股权证而公司未在规定的期限内及时履行其相关的 义务对买方造成重大不利影响时，该买方可在向公司发出书面通知后自行决定撤销 或撤回此类认股权证的行使其未来的 行动和权利；但是，前提是适用的买方必须退还任何普通股 的股份，但须遵守任何此类已撤销的行使通知，同时向该买方返还向该买方支付给公司的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方的 认股权证收购此类股票的权利（包括签发证明此类恢复权利的替代认股权证书）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项义务，与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行 或未履行任何交易文件规定的义务负责。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都无需作为额外的 方加入为此目的的任何诉讼。每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判 交易文件。仅出于行政便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何买方，仅代表配售代理。公司 已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为 是任何买方要求或要求这样做的。明确理解并同意， 本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或担保。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是 的任何歧义都应得到解决，不得聘请起草方来解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议 之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

电子邮件 授权签名地址：_____________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

预先注资 认股权证股票：__________________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

认股证 股份：__________________ 实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券 ，以及公司向上述签署人出售此类证券 的义务，均应是无条件的，平仓的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二个 (2^和) 本协议签订之日之后的交易日以及 (iii) 本协议（但 在被上述第 (i) 条忽略之前）所设想的要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、 证书等或购买价格（如适用）的任何收盘条件均不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务 ) 向此类其他人交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如 适用）截止日期的派对.

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