附录 10.2

新的贷款人协议

本新贷款人协议（本 “协议”）的日期为2023年5月11日，由NRP（运营）有限责任公司（“借款人”）、Zions Bancorporation、N.A. dba Amegy 银行以下述信贷协议下的行政代理人（“行政代理人”）和海湾资本银行（“新贷款人”）的身份签署。此处使用的未加定义的大写术语与信贷协议中为此类术语指定的含义相同。

初步陈述

A. 根据截至2015年6月16日的第三次经修订和重述的信贷协议第2.18节（经截至2016年6月3日的第三修正和重述信贷协议第一修正案修订）、2017年3月2日的第三次修订和重述信贷协议第二修正案、2019年1月18日第三修正和重述信贷协议第三修正案、第三修正和重述信贷协议第四修正案自 2019 年 4 月 3 日起，主任务和第三修正案第五修正案已修订截至2022年8月9日的重述信贷协议、截至本协议发布之日的第三修正和重述信贷协议第六修正案（“第六修正案”），以及借款人、贷款人不时签订的贷款人和行政代理人之间经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），借款人有权在遵守其条款和条件的前提下，通过提议不时增加信贷协议下的承诺总额贷款人和其他银行和金融机构有机会参与全部或部分增加的承诺。

B. 借款人已通知行政代理人，它打算将根据此类第2.18节的承付款总额增加25,000,000美元，行政代理人也愿意同意。

C. 新贷款人希望成为信贷协议下的贷款人，并根据协议条款向借款人提供贷款。

因此，双方商定如下：

第 1 部分。贷款文件。新贷款人特此确认收到信贷协议和其他贷款文件的副本。

第 2 部分。加入信贷协议。通过执行和交付本协议，新贷款人特此同意（i）作为信贷协议中定义的贷款人成为信贷协议的当事方，（ii）受信贷协议和其他适用于贷款人的贷款文件的所有条款、条件、陈述和担保的约束，贷款文件中所有提及贷款人的内容均应视为包括新贷款人。在不限制上述内容的一般性的前提下，新贷款人特此同意在可用期内不时向借款人提供贷款，其总本金不会导致新贷款人的循环信贷敞口超过其承诺。新贷款人的承诺应为10,000,000.00美元。

第 3 部分。同意。行政代理人特此同意新贷款人参与增加的承诺。

第 4 部分。借款人的陈述和担保。借款人陈述并保证如下：

(a) 借款人执行、交付和履行本协议属于借款人的公司职权范围，已获得借款人所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反 (i) 借款人的公司章程或章程（或同等的管理文件）或（ii）任何契约、贷款协议或其他对借款人具有约束力的类似协议或文书。

(b) 借款人无需任何政府机构的授权、同意或批准即可有效执行、交付和履行本协议。

(c) 本协议构成借款人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律以及普遍适用的公平原则。

(d) 信贷协议下承诺的总金额，包括根据该协议第2.18节增加的任何金额，不超过2亿美元。

(e) 未发生违约、违约事件或重大不利影响，且仍在继续。

第 5 部分。有效性。本协议应在行政代理人收到以下内容后生效：

(a) 借款人、行政代理人和新贷款人签署的本协议的对应部分或电传签名页；

(b) 行政代理人提供的表格中的行政问卷，由新贷款人正式填写；

(c) 如果新贷款人是外国贷款人，则根据信贷协议第2.15节要求新贷款人交付、由新贷款人正式填写和签署的任何文件；以及

(d) 第六修正案第4节规定的所有先决条件均应得到满足。

第 6 节。新的贷款人信贷决定。新贷款机构承认，它已根据信贷协议第3.05节中提及的财务报表或根据该协议第5.01节提交的最新财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，独立进行了信用分析并决定签订本协议并同意此处规定的各项事项。新贷款人还承认，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款机构的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时自行做出信贷决定。

第 7 节。适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，不考虑任何需要适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。

第 8 节。在对应方中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，并且可以原件或传真形式交付，每份协议在签署和交付时均应视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。

第 9 节。费用。借款人应在发出通知后的十 (10) 个工作日内支付行政代理人与本协议的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理费用和开支，包括但不限于行政代理人就本协议提供法律顾问的合理费用和自付费用。

[签名出现在以下页面上]

为此，本协议双方促使本协议由各自根据本协议获得正式授权的官员自上文第一份书面日期起执行，以昭信守。

借款人：

NRP（运营）LLC， 一家特拉华州有限责任公司

作者：/s/Christopher J. Zolas

克里斯托弗·佐拉斯

首席财务官兼财务主管

行政代理：

锡安银行，N.A. dba AMEGY BANK，

作为行政代理

作者：/s/John N. Moffitt

约翰·N·莫菲特

高级副总裁

新贷款人：

海湾资本银行

作者：/s/Kristen Mclean

姓名：克里斯汀·麦克莱恩

职位：高级客户关系经理

[新贷款人协议的签名页面]