附录 10.1

第六修正案经第三次修订和重述的信贷协议

第三次修订和重述的信贷协议（本 “修正案”）的第六修正案自2023年5月11日起由特拉华州有限责任公司（“借款人”）NRP（运营）有限责任公司（“借款人”）、本协议贷款方（定义见下文）和N.A. dba AMEGY BANK，作为行政代理人（在此类中）签署能力，贷款人的 “行政代理人”）、Swingline贷款人和发行银行。

初步声明

鉴于借款人是截至2015年6月16日的某些经第三次修订和重述的信贷协议（经2016年6月3日第三修正和重述信贷协议第一修正案、2017年3月2日第三修正和重述信贷协议第二修正案、2019年1月18日第三修正和重述信贷协议第三修正案、第三修正和重述信贷协议第四修正案修订）的当事方截至2019年4月3日的协议、主转让协议和第五修正案第三次经修订和重述的信贷协议，日期为2022年8月9日（“第五修正案”），以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），由借款人、贷款人当事人（统称为 “贷款人”，各自为 “贷款人”）和行政代理人；

鉴于海湾资本银行（“额外贷款人”）同时签订了由借款人、行政代理人和此类附加贷款人签署的新贷款人协议，成为信贷协议下的贷款人；

鉴于借款人已要求行政代理人和贷款人一方修改信贷协议，行政代理人和贷款人已同意按照本修正案中规定的条款和条件进行修改。

因此，现在，考虑到本文所含的共同契约以及其他有价值的对价（特此确认其收到和充分性），本协议双方特此商定如下（此处使用但未另行定义的所有大写术语的含义均应与信贷协议中定义的含义相同）：

第 1 部分。信贷协议修正案。信贷协议自生效之日起生效，特此修订如下：

(a) 特此对信贷协议第1.1节（定义）进行修订，全面删除 “承诺” 的定义，取而代之的是以下内容：

就每位贷款人而言，“承诺” 是指该贷款机构在本协议下发放贷款和收购信用证和Swingline贷款参与权的承诺，其金额表示为该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最大总额，因为此类承诺可以 (a) 根据第 2.07 节不时减少，(b) 根据第 2.18 节不时增加，以及 (c) 减少或减少根据第 9.04 条和 “承诺” 由该贷款人进行或向该贷款人转让而不时增加指所有贷款人承诺的总金额。截至第六修正案截止日期，每位贷款机构的承诺载于附表2.01或转让和承担或承诺增加协议，根据该协议，此类贷款人应承担或承担承诺（如适用）。截至第六修正案截止日，贷款人承诺的总金额为1.55亿美元。”

(b) 特此对信贷协议第1.1节（定义）进行修订，以按适当的字母顺序添加以下新定义：

“第六修正案截止日期” 是指2023年5月11日。”

(c) 特此对《信贷协议》第 2.18 (a) 节（增加承诺）进行全面修订和重述，内容如下：

“(a) 只要在使任何此类增加在形式上生效后，(x) 没有发生违约或违约事件，并且在违约之日仍在继续，并且 (y) 借款人遵守了第 6.16 节和第 6.17 节中规定的承诺（就本第 2.18 (a) 节而言，假设承诺，包括任何拟议的承付款增加，已全部兑现）（如证书所示）财务官在借款人提交承诺增加通知（增加承付款通知）之日送达行政代理人，借款人可随意不时根据第 2.18 (a) 或 (b) 条向行政代理人发出书面通知，要求增加承诺总额（此类通知，即 “承诺增加通知”）；但是，前提是（i）每次增加的承诺应至少为1,000,000美元，（ii）在第六修正案截止日期当天或之后根据本第 2.18 节累计增加的承诺不得超过第六修正案截止日期 45,000,000美元，（iii）未经贷款人同意，不得增加任何贷款人的承诺，以及（iv）未经所需贷款人的批准，在上述第 (i)、(ii) 和 (iv) 条的每种情况下，贷款人承诺的总金额不得超过2亿美元。如果借款人选择通过增加贷款人的承诺来增加总承付款额，则借款人、行政代理人和该贷款人应以本协议附录B的形式签署协议（“承诺增加协议”），根据该协议，该贷款人应受本协议约束并有权享受本协议中增加的承诺的全部金额以及第1.01节和附表中 “承诺” 的定义本协议2.01应视为已作修订，以反映这种增长。任何贷款人均无任何义务同意增加其承诺。每份承诺增加协议均不可撤销，应在行政代理人发出通知后与所有其他增加的贷款人的通知同时生效。”

(d) 特此对《信贷协议》第 6.06 (d) 节（限制性付款）进行修订并全文重述如下：

“(d) 用于赎回或回购任何母公司票据、优先股或普通单位认股权证的限制性付款，前提是：(i) 借款人已根据第 5.01 (f) (i) 条向行政代理人提交了关于此类限制性付款收益预期用途的证书，(ii) 在本条款所述的任何此类限制性付款生效时和正式生效后立即出具了证书（d)（以及与此相关的任何借款），（A）未发生违约或违约事件，并且正在持续或将由此产生，（B）流动性不少于当时有效承诺的20％；（C）最近结束的连续四个财政季度的杠杆率低于2.00至1.00，在此期间，财务报表交付日期已到期，借款人已向行政代理人提交了合规证书，该会计季度的杠杆率低于2.00至1.00，而且”

(e) 特此将信贷协议附表2.01全部替换为附表2.01。信贷协议的所有其他附表和附录均以引用方式纳入此处。为避免疑问，除非本第 1 节明确规定，否则截至生效之日，信贷协议的任何其他附表和附录均未修改。

第 2 部分。陈述属实；无默认值。在生效日期，借款人陈述并保证：

(a) 本修正案已获得正式授权、执行和代表其交付；经本修正案修订的信贷协议以及借款人作为一方的其他贷款文件构成了有效且具有法律约束力的借款人协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、延期或其他影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论是在股权程序中考虑还是在股权程序中考虑法律;

(b) 经本修正案修订的《信贷协议》第三条中所载的借款人陈述和保证在生效之日及截至生效之日的所有重大方面（或者，如果以 “重大”、“重大不利影响” 或类似措辞进行限定，则在所有方面均真实正确），除非任何此类陈述或保证明确规定与生效日期的较早日期有关在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者如果自该较早日期起，在各方面均以 “重大”、“重大不利影响” 或类似措辞进行限定；以及

(c) 本修正案生效后，没有发生信贷协议下的违约或违约事件，并且仍在继续。

第 3 部分。费用。在生效日期之前合理开具发票的范围内，借款人应向行政代理人支付与执行本修正案有关的所有合理自付费用以及根据信贷协议第9.03节未付的任何款项，包括行政代理人律师Porter Hedges LLP的合理费用、收费和支出。

第 4 部分。有效性。本修正案应在满足以下每项条件的第一个日期（“生效日期”）生效：

(a) 行政代理人应已收到：

(i) 本修正案由借款人、担保人、行政代理人、每家发行银行、Swingline 贷款人和贷款人执行；

(ii) 应付给额外贷款人的期票（如果额外贷款人在本协议发布之日前至少一 (1) 个工作日提出要求），由借款人正式授权的官员正式有效执行和交付；

(iii) 由借款人、行政代理人和额外贷款人签署的新贷款人协议；

(iv) 截至本文发布之日的费用信函（“第六修正案费用信函”），由借款人和行政代理人签署；

(v) 每个贷款方的官员证书，证明官员在职、签名样本、其组织文件的真实和正确副本（或自该官员向行政代理人交付与第五修正案有关的证书之日以来没有发生任何变化），以及该贷款方董事会或其他授权和批准该贷款方执行本修正案和其他文件的适用理事机构通过的决议，以及执行和交付的乐器此处的关联以及此处设想的交易的完成；

(vi) 每个贷款方的良好信誉、存在证明或等效证书，这些证明截至最近一天由其组织所在国的有关政府机构认证，并在代理人要求的范围内，经其有资格开展业务的每个其他州核证；以及

(vii) 在每个贷款方的组织司法管辖区以及行政代理人合理要求的任何其他司法管辖区进行适当的留置权调查，包括UCC搜索，不反映除许可留置权以外的任何留置权抵押贷款方的资产。

(b) 自生效之日起，借款人和每位担保人在经本修正案修订的贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面（或如果以 “重大”、“重大不利影响” 或类似措辞进行限定，则在所有方面均真实正确），除非明确规定任何此类陈述或保证与更早的日期有关陈述和保证在所有重要方面（或如果符合以下条件）都将是真实和正确的在较早的日期当天及以前（在所有方面），“重大不利影响” 或类似措辞。

(c) 本修正案生效后，没有发生信贷协议下的违约或违约事件，并且仍在继续。

(d) 根据第六修正案费用信函，借款人应已在生效之日支付的费用，行政代理人应已收到（为自己和贷款人账户，视情况而定）。

(e) 行政代理人应已收到贷款双方纽约法律顾问Vinson & Elkins LLP就贷款方、本修正案以及行政代理人合理要求的任何其他事项提出的惯常赞成书面意见（发给行政代理人和贷款人，注明生效日期）。借款人特此要求此类律师发表此类意见。

(f) 应付给行政代理人和贷款人的所有费用和开支（包括根据本修正案第3条支付的费用和开支）均已收到。

在满足或放弃所有上述条件后，行政代理人应将生效日期通知借款人和贷款人，此类通知将是决定性的，具有约束力。

第 5 节。一般豁免。除非此处明确放弃，否则信贷协议和其他贷款文件中包含的各贷款方的所有契约、义务和协议应根据其条款保持完全的效力和效力。在不限于上述规定的前提下，特此授予豁免的范围和仅限于本文具体规定的范围内，不用于任何其他目的，不得被视为 (a) 对信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的同意、同意、放弃、修改或修改，(b) 除非本文明确规定，否则会损害行政部门的任何权利或权利代理人或贷款人现在可能拥有或将来可能拥有或与之有关信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文件，或 (c) 构成更改借款人或任何其他贷款方的任何义务或行政代理人或贷款人在信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书下的任何权利、特权或补救措施的任何交易过程或其他依据。授予此处规定的豁免并不也不应被解释为保证或承诺将来会授予同意或豁免，无论是针对本文所述事项还是其他无关事项。

第 6 节。重申。借款人特此确认并同意，尽管本修正案生效，但借款人加入的每份贷款文件以及借款人加入的信贷协议、本修正案或其参与的任何其他贷款文件中包含的借款人义务现在和将来都完全有效，特此在所有方面予以批准和确认，每种情况均经本修正案修正。为了提高确定性并在不限制上述内容的前提下，借款人特此确认，借款人根据其中所述抵押品中的贷款文件为有担保方的利益授予抵押品代理人的现有担保权益应继续在贷款文件规定的范围内为贷款双方在信贷协议和其他贷款文件下的义务提供担保。

第 7 节。杂项规定。

(a) 自生效之日起，信贷协议将被视为已按本文规定进行修订和修改，除非经过如此修改和修改，否则信贷协议将继续完全生效和生效。本修正案应构成信贷协议和其他所有贷款文件下所有目的的贷款文件。

(b)《信贷协议》和本修正案将被解读和解释为同一份文书。

(c) 任何贷款文件中对信贷协议的任何提及均指经本修正案修订的信贷协议。

(d) 本修正案将根据纽约州和美利坚合众国的法律进行解释并受其管辖。

(e) 本修正案可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，并且可以通过传真、便携式文件格式（PDF）和其他电子手段进行传输和签署，每种方式都将被视为原件，但所有这些共同构成同一个文书。

(f) 在解释本修正案时，此处的标题不具有任何意义。

第 8 节。约束效应。本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将为其带来利益，除非根据信贷协议的条款，否则借款人和任何贷款人都无权转让其在本协议下的权利或本修正案中的任何权益。

第 9 节。双方的最终协议。本修正案不得与先前、同期或随后就本修正案所涵盖的事项达成口头协议的证据相矛盾。关于本修正案所涵盖的事项，本协议双方之间没有不成文的口头协议。

[签名出现在以下页面上.]

以下各方促使各自经正式授权的官员自上文首次写明的日期起执行本修正案，以昭信守。

借款人：

NRP（运营）有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Christopher J. Zolas

克里斯托弗·佐拉斯

首席财务官兼财务主管

行政代理：

锡安银行，N.A. dba AMEGY BANK，

作为行政代理

作者：/s/John N. Moffitt

约翰·N·莫菲特

高级副总裁

贷款人：

锡安银行，N.A. dba AMEGY BANK，

作为发行银行、Swingline 贷款人和贷款人

作者：/s/John N. Moffitt

约翰·N·莫菲特

高级副总裁

CADENCE BANK，

作为贷款人

作者：/s/Eric Broussard

姓名：埃里克·布鲁萨德

职务：执行副总裁

霜冻银行，

作为贷款人

作者：/s/Lane Dodds

姓名：莱恩·多兹

职务：执行副总裁

繁荣银行，

作为贷款人

作者：/s/Chase Zalman

姓名：蔡斯·扎尔曼

职位：地区总裁

第一家银行和信托公司，

作为贷款人

作者：/s/休·弗格森

姓名：休·弗格森

职务：高级副总裁

海湾资本银行，

作为贷款人

作者：/s/Kristen Mclean

姓名：克里斯汀·麦克莱恩

职位：高级客户关系经理

向担保人致谢

到

第三次修订和重述的信贷协议的第六修正案

下列每位签署的担保人特此确认，其作为当事方或受本修正案约束的每份贷款文件（可视情况进行修改、修改和重述）仍然完全有效，并将继续尽最大可能确保所有债务的偿付和履行，包括但不限于现在或以后存在的所有贷款的偿还和履行尊重信贷协议和其他贷款文件。担保人特别重申并扩大了其在每项适用的担保协议下的义务，使其涵盖信贷协议所证明的所有债务（本修正案由本修正案创建、修改和/或重述），其根据担保协议和其他抵押文件授予的担保权益将在本修正案生效后得到重申并保持完全效力和效力。担保协议及其所有条款应保持完全的效力和效力，担保人特此承认并同意这些协议是有效和存在的，担保人在本修正案下的每项义务不得因本修正案的执行或生效而受到损害或限制。每位担保人特此声明并保证，本修正案及其作为当事方或受其约束的其他贷款文件中包含的所有陈述和担保，自生效之日起在所有重大方面都是真实、正确和完整的，除非此类陈述和担保具体涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实、正确和完整的（或经 “物质”、“材料” 限定）对和的 “不利影响” 或类似措辞（在所有方面）截至较早的日期。行政代理人和贷款人特此保留根据适用的担保协议和每位适用担保人作为当事方的其他贷款文件对每位担保人的所有权利。

每位担保人承认并同意：(i) 尽管有本修正案中规定的生效条件，但信贷协议、本修正案或任何其他贷款文件的条款均不要求此类担保人同意根据本修正案生效的信贷协议修正案；(ii) 信贷协议、本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为需要该担保人对信贷协议未来任何修正的同意。

[签名出现在以下页面上.]

ACIN LLC

加特林矿业有限责任公司

HOD LLC

独立土地公司有限责任公司

RIVERVISTA 矿业有限公司

谢泼德·布恩煤炭有限责任公司

WBRD LLC

威廉姆森运输有限责任公司

WPP LLC

NRP TRONA LLC，

作为担保人

作者：NRP（运营）有限责任公司，作为上述每家担保人的唯一成员

作者：/s/Christopher J. Zolas

克里斯托弗·佐拉斯

首席财务官兼财务主管

附表 2.01