BLACK SPADE 收购公司

10-Q 表季度报告

目录

i

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Black Spade Acquisition Co.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述 10-Q.可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月3日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们打算使用首次公开募股（“首次公开募股”）和私募认股权证（定义见下文）的私募收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成之前或之后签订的远期购买协议或支持协议或其他方式）、向所有者发行的股票来实现我们的首次业务合并目标、向银行或其他贷款人发行的债务或目标的所有者，或上述各项的组合。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

19

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：

我们预计，在进行初始业务合并的过程中，将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

2023 年 5 月 12 日，我们与 VinFast Auto Pte 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。Ltd.，一家根据新加坡法律注册的私人股份有限公司（“VinFast”）和 Nuevo Tech Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的具有有限责任的豁免公司，也是VinFast（“合并子公司”）的直接全资子公司，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Black Spade合并并成为Black Spade（“合并”），Black Spade 作为 VinFast 的全资子公司在合并中幸存下来。合并和业务合并协议所设想的其他交易以下称为 “业务合并”。

根据业务合并协议，除其他外，在合并生效时间（“合并生效时间”）之前，（i）经修订和重述的VinFast章程将获得通过并生效，（ii）VinFast将进行股份合并或细分，使VinFast资本中的每股普通股从资本重组前夕开始（定义如下）（统称为 “资本重组前” VinFast Shares”）将在合并生效时间前夕进行合并或分为等于调整系数（定义如下）（第（i）至（ii）项，即 “资本重组”）的股份数量。“调整系数” 是每股VinFast股票价值除以10.00美元得出的数字。“每股VinFast净值” 是通过将（i）VinFast的股权价值（即23,000,000美元）除以（ii）资本重组前夕发行和流通的资本重组前VinFast股票总数得出的。资本重组后，截至资本重组后，VinFast资本中的每股普通股（“VinFast普通股”）的价值将为10.00美元。

在合并生效时和合并之后，(i) 合并生效前夕发行和流通的每股面值为0.0001美元的Black Spade的每股B类普通股（“BSAQ B类普通股”）将自动转换为一股 VinFast 普通股；(ii) 在合并生效时间前夕发行和流通的每股 BSAQ A 类普通股（BSAQ B类普通股除外）作为库存股、有效赎回股票或 BSAQ 异议股（定义见下文）的 A 类普通股将转换为一股 VinFast 普通股，(iii) 任何根据开曼群岛《公司法》（经修订的）第 238 条（“BSAQ 异议股份”）有效行使但未有效撤回或失去异议合并权的人持有的每股已发行和流通的 BSAQ A 类普通股将被取消，除有权收取合并款项外，不享有任何其他权利此类BSAQ异议股份的公允价值根据《公司法》（经修订）第238条确定开曼群岛。

20

在合并生效时，Black Spade在与Black Spade首次公开募股相关的私募中向公众和根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Black Spade Sponsor LLC出售的每份已发行和未执行的认股权证都将兑换为可行使的相应认股权证。

业务合并已获得Black Spade和VinFast董事会的批准。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是准备和完成首次公开募股所必需的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,034,088美元，主要包括信托账户中持有的投资所获得的收入1,819,095美元和应付票据公允价值的变化455,032美元，部分被468,539美元的一般和管理费用以及认股权证负债公允价值的变化741,500美元所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为7,622,890美元，主要包括认股权证负债公允价值的变化9,897,542美元和利息收入15,217美元，被2,259,869美元的一般和管理费用部分抵消。

流动性和资本资源

2021 年 7 月 20 日，我们完成了 15,000,000 个单位的首次公开募股，价格为每单位 10.00 美元（“单位”），总收益为 1.5 亿美元。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售600万份私募认股权证（“首次私募认股权证”），总收益为6,000,000美元。

在首次公开募股方面，承销商获得了自招股说明书发布之日起的45天期权（“超额配股权”），可以额外购买最多225万个单位以弥补超额配股（如果有）。2021 年 8 月 3 日，承销商通过部分行使超额配股权额外购买了 1,900,000 个单位（“期权单位”）。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司创造了19,000万美元的额外总收益。同样在部分行使超额配售期权方面，我们的赞助商以每份认股权证1.00美元的购买价格额外购买了38万份私募认股权证（“期权私募认股权证”，以及首次私募认股权证，即 “私募认股权证”），为公司创造了38万美元的额外总收益。

在我们的首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户（“信托账户”）共存入了1.69亿美元的资金。我们承担了10,082,915美元的发行成本，包括3,38万美元的承保折扣和佣金、5,915,000美元的延期承保佣金以及770,108美元的其他发行成本。2023年5月，在5,91.5万美元的延期承保佣金中，有5,323,500美元随后被免除并撤销。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为308,129美元，包括（i）净收益1,034,088美元，经认股权证负债公允价值变动亏损741,500美元和信托账户持有的国债所得投资收入1,819,095美元调整；（ii）运营资产和负债变动，包括58,024美元的预付费用以及应付账款和应计账款的变动支出为132,386美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为566,197美元，主要由关联方票据的收益55万美元组成。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为173,261,960美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括扣除任何赎回后信托账户赚取的利息（不包括递延承保佣金）的任何款项，来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳税款。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

21

截至2023年3月31日，我们在信托账户外持有285,384美元的现金。我们打算将首次公开募股完成后在信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

截至2023年3月31日，我们的现金为285,384美元，营运资金赤字为2391,067美元。该公司在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本，并且要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。此外，该公司预计，在追求最初的业务合并目标时，运营现金流将为负。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营，而运营仅包括进行业务合并。

为了弥补营运资金短缺或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。2022 年 10 月 25 日，我们向我们的保荐人发行了金额不超过 600,000 美元的无抵押本票（“第一笔营运资金票据”）。2023 年 2 月 3 日，我们向我们的保荐人发行了金额不超过 550,000 美元的无抵押本票（“第二张营运资金票据”，以及第一张营运资金票据，即 “营运资金票据”）。营运资金票据不计利息，应在初始业务合并完成后全额支付。保荐人可以选择将营运资金票据未付本金余额的全部或任何部分转换为一份或多份可赎回的认股权证（“营运资金认股权证”），每1.00美元的未付本金余额可转换为一份营运资金认股权证。营运资金认股权证应与私募认股权证相同。截至2023年3月31日，第一笔营运资金票据和第二笔营运资金票据下分别有60万美元和55万美元的未偿借款。2023年5月12日，在执行业务合并协议的同时，公司、VinFast、保荐人和某些其他B类普通股持有人（“保荐方”）签订了支持和封锁协议和契约（“保荐人支持协议”），根据该协议，双方同意，在业务合并完成的前提下，营运资金票据的总面值将转换为并被视为是赞助商向VinFast提供的无息贷款，应在当天支付不迟于截止日期（定义见赞助商支持协议）的第 18 个月。

尽管公司希望在必要时有足够的额外资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证此类额外资本最终会到位。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。无法保证公司筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在合并期内完成业务合并，它将停止所有业务并赎回公开股份。管理层计划在合并期间继续努力完成业务合并。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，则我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过向我们的赞助商、我们的管理团队成员或其任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但此类人员没有任何义务向我们预付资金或向我们投资。

资产负债表外融资安排

截至2023年3月31日，我们没有债务、资产或负债，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立关系的目的是促进 失去平衡工作表安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何东西 非金融资产。

合同义务

除下述情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

我们达成协议，每月向赞助商支付高达10,000美元的费用，用于向Black Spade提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们从 2021 年 7 月 15 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到我们的初始业务合并和清算完成之前。

2022 年 10 月 25 日，我们向保荐人发行了第一张金额不超过 600,000 美元的营运资金票据。第一张营运资金票据不计利息，应在初始业务合并完成后全额支付。2023 年 2 月 3 日，我们向保荐人发行了第二张高达 550,000 美元的营运资金票据。截至2023年3月31日，第一笔营运资金票据和第二笔营运资金票据下分别有60万美元和55万美元的未偿借款。

22

承保人有权获得每单位0.35美元，合计5,915,000美元的递延折扣。2023年5月，在5,91.5万美元的延期承保佣金中，有5,323,500美元随后被免除并撤销。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

A类普通股可能被赎回

根据ASC Topic 480的指导方针，公司的A类普通股有待赎回。

有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股功能包含某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股被归类为临时股权，不在公司资产负债表的股东权益部分。鉴于上述情况，管理层决定，只要资金可用，公司可赎回权益的股份应作为临时权益申报。因此，截至2023年3月31日，16,90万股可能被赎回的A类普通股按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分中。

每股净收益

每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。可能在2023年3月31日赎回的普通股目前不可赎回，也不能按公允价值赎回，已被排除在每股普通股基本净收益的计算之外，因为此类股票如果被赎回，则仅参与其在信托账户收益中的按比例份额。摊薄后每股普通股收益的计算没有考虑与（i）公开发行、（ii）行使超额配股和（iii）私募相关的认股权证的影响，因为根据该认股权证的纳入将具有抗摊薄作用 两堂课方法。因此，摊薄后的每股普通股收益与报告期内每股普通股的基本收益相同。认股权证可行使，总共购买14,830,000股A类普通股。

公司的运营报表包括列报每股A类普通股的收益，可能以类似于每股普通股收益的两类方法进行赎回。可赎回的A类普通股每股基本收益和摊薄后净收益的计算方法是将利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。基本和摊薄后每股普通股净收益 不可兑换B类普通股的计算方法是将净收益除以各期已发行的不可赎回的B类普通股的加权平均数，经调整后可归因于可赎回的A类普通股的亏损。 不可兑换B类普通股包括创始人股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入。

金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值计量”，公司资产和负债属于金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场中的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，它们分为以下级别之一：

1级输入：活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。

二级输入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价，其投入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。

第 3 级输入：无法观察到估值模型中的重要输入。

23

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司的衍生工具在首次公开募股截止日（2021 年 7 月 20 日）时按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和负债 非当前取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具。公司已确定公开认股权证和私募认股权证是一种衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820（公允价值计量），公允价值和私募认股权证在发行时和每个报告日按公允价值计量，变更期间的运营声明中确认公允价值的变化。

认股权证工具

公司将根据FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针核算与首次公开募股和私募认股权证发行的公开认股权证和私募认股权证，根据该条款，公开发行认股权证和私募认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期根据公允价值调整该工具。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前，该负债将在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。公共认股权证的估值基于报价的市场价格，私募认股权证的估值基于公共认股权证价格，因为认股权证协议中有整套条款。此类逮捕证的分类还受到 重新评估在每个报告期。

最近的会计公告

我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，包括合同安排在内的应付账款和应计费用会计的准确性和完整性。管理层在其历史财务报表中发现了与A类普通股会计和资产负债表上的其他重新分类调整有关的错误。由于首次公开募股中发行的A类普通股可以赎回或可赎回，但前提是未来发生被认为超出公司控制范围的事件，因此公司本应将所有这些可赎回股份归类为临时股权，并将这些可赎回股票重新计量为截至公司首次公开募股之日后的第一个报告期结束时的赎回价值（即每股10.00美元）。与缺乏对复杂金融工具进行核算的能力相关的重大弱点导致我们重报了我们之前提交的截至2021年7月20日的资产负债表，这些资产负债表包含在我们当前表格报告的附录99.1中 8-K于 2021 年 7 月 27 日提交。参见我们在2021年11月16日提交的10-Q表季度报告中包含的财务报表附注的附注2。此外，管理层在我们截至2021年12月31日的财务报表以及2021年3月3日（成立之初）至2021年12月31日的财务报表以及截至2022年3月31日的季度财务报表中发现了应付账款和应计费用的会计错误。与包括合同安排在内的应付账款和应计费用会计的准确性和完整性相关的重大弱点导致我们重报了截至2021年12月31日和2022年3月31日以及2021年3月3日（初始）至2021年12月31日期间和截至2022年3月31日的季度期间的财务报表。我们对表格上的年度报告提交了修正案 10-K2022 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交，我们于 2022 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交了 10-Q 表季度报告，以重申受影响的财务报表。

24

为了解决重大弱点，管理层已投入大量精力和资源，并计划继续投入大量精力和资源来修复和改善我们对财务报告的内部控制，并为公司、财务顾问和独立注册会计师事务所内部沟通提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划增加获取会计文献、研究材料和文件的途径，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请向他们提供咨询。虽然我们有确定应计合同协议的流程，但我们将制定额外的控制措施，跟踪向公司提供的服务或出售的产品的应计收入。在公司董事会审计委员会（“审计委员会”）的监督下，公司将加强和补充其在财务状况准确性和完整性方面的季度和年度准备金审查流程，例如确保会计期及时结束的程序以及支持重大应计项目（包括具有高度判断性质的应计项目）准确性的控制措施。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。除上述内容外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此为我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，提供了合理的保证。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

25

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司在2023年1月11日的一封信中收到了美国证券交易委员会执法司工作人员的非正式询问，内容涉及公司于2022年8月15日提交的NT 10-Q表格提交的情况。在本次调查中，公司一直并将继续与美国证券交易委员会充分合作。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本报告中存在重大差异的因素包括我们在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本报告发布之日，我们的年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K截至2022年12月31日的财年。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

在截至2023年3月31日的季度中，我们的股票证券没有未经注册的销售。有关首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。

在截至2023年3月31日的季度中，我们没有回购任何股权证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品

26

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 15 日

27