根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-261019

本初步招股说明书补充文件及随附的 招股说明书涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的提议。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 17 日

初步招股说明书补充文件

（致2021年11月24日 的招股说明书）

$100,000,000

普通股

预先注资的 购买普通股的认股权证

我们在 发行普通股，并向选择的某些投资者提供预先注资 的认股权证，用于在本次发行中购买普通股，以代替普通股。

我们的有表决权普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。2023 年 5 月 16 日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股 销售价格为每股 6.51 美元。

本次发行中出售的每份预先注资的认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售一股普通股的价格，减去0.0001美元，每份 预先注资的认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使此类 预先筹集的认股权证后可发行的普通股的发行。

我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。有关有表决权普通股和无表决权普通股权利的描述，请参阅随附招股说明书第18页以 开头的资本股描述，并由此处及其中以引用方式纳入的文件补充。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及的普通股均指我们的有表决权的普通股 。我们的无表决权普通股未在任何证券交易所上市交易。预先出资的认股权证尚无成熟的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易 系统上上市预先筹集的认股权证。

根据美国联邦 证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，在本招股说明书补充文件和未来申报中将受到较低的上市公司报告要求的约束。参见招股说明书摘要成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司 的启示。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险 因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

每股 的常见 股票

Per Pre- 已资助 搜查令

总计

公开发行价格

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承保折扣和 佣金(1)

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扣除开支前的收益

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(1)

有关应付给承销商的补偿金的说明，请咨询承保人。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买最多15,000,000美元的普通 股票的权利。承销商预计将在2023年左右交付有表决权和 无表决权普通股以及预先注资的认股权证。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根士丹利

2023 年 5 月

目录

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们在S-3表格（注册号333-261019）上通过上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。 此文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，该文件描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于 本次发行。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书 补充文件在哪里可以找到更多信息中描述的其他信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何声明与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件中的陈述 不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书 和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个以引用方式纳入此处的日期较晚的文档中的陈述不一致，则文档 中日期较晚的语句将修改并取代先前的声明。

我们和承销商均未授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附招股说明书或由我们或代表我们 编写的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述除外，或者我们已向您推荐的招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，我们也不保证这些信息的可靠性。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何自由书面招股说明书中出现的信息 仅在这些相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提议出售普通股和 预先注资的认股权证，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能会受到 法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解证券的发行和本招股说明书补充文件 在美国境外的分销，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售或购买要约的邀请，也不得与本招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或征求购买要约有关，该司法管辖区内的任何人提出此类要约或招揽此类要约或招揽此类要约。

除非上下文另有说明 ，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的 “公司”、“Prelude”、“注册人”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是特拉华州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated。Prelude Therapeutics 商标、Prelude 徽标和所有产品名称均为我们的普通法商标。本招股说明书补充文件中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不包含 ^®和 ^™符号，但这些提及内容无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或适用许可人 对这些商标和商品名称的权利。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，它们是 其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司有关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。

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风险因素

投资我们的普通股或预先注资的认股权证涉及很高的风险 。在决定投资我们的普通股或预先注资的认股权证之前，您应仔细考虑下述风险因素以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的所有风险、 不确定性和假设，该报告由我们截至2023年3月31日的季度的 表季度报告更新，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，每一项均以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及所有本招股说明书 补充文件中的其他信息，包括我们的财务报表和此处以引用方式纳入的相关附注。如果发生以引用方式纳入或下文列出的任何风险，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响。 因此，您可能会损失对我们普通股或预先融资认股权证的部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务、运营和财务状况，或导致我们的证券价值下跌。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的 股普通股或预先注资的认股权证，您将立即面临大幅稀释。此外，我们可能在未来 发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

由于我们发行的 普通股的每股价格高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您 在本次发行中购买的普通股或预先注资的认股权证的有形账面净值将受到摊薄。根据每股美元和每份预筹认股权证 的公开发行价格以及我们截至2023年3月31日的有形账面净值，如果您在本次发行中购买普通股预先注资的认股权证，相对于普通股的净有形账面价值，您将立即遭受每股 美元的摊薄。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果 未偿还的股票期权或预先注资的认股权证被行使，或者限制性股票单位归属和结算，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要根据销售协议或其他方式筹集 额外资本，并且我们发行额外的普通股或可兑换或可兑换为普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会面临摊薄， 新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时，将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层 可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计将利用本次发行的净收益来推进我们目前的临床产品线，包括 PRT2527、PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推进 我们的研究和发现工作，包括我们对新 SMARCA2 口服分子的研究；并支持组织增长以及营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将 本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

S-8

出售大量普通股可能会导致我们的普通股 的价格下跌。

我们的大量普通股可能在公开市场上出售 。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么普通股的市场价格可能会大幅下跌。截至2023年3月31日，我们已发行47,916,255股 普通股和无表决权普通股。我们在S-3表格（注册号333-261019）上提交了一份注册声明，该声明由美国证券交易委员会于2021年11月24日宣布生效，该声明登记了出售证券持有人不时对多达 31,574,631股普通股的要约和出售。如果根据S-3表格上的本注册声明、《证券法》第144条或其他规定向市场出售股票，特别是 大量出售股票，则我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们无法预测我们在公开市场上出售 股票或待售股票的供应会对普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。但是，未来在公开市场上出售大量普通股，包括行使 未偿期权或预先筹集的认股权证时发行的股票，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可以通过进一步公开或私募我们的股票证券或股票挂钩证券来筹集资金。以 为例，2023 年 3 月，我们签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过 Jefferies LLC 提供和出售总发行价不超过 7,500 万美元的普通股。 我们的股票或股票挂钩证券的任何出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在与本次发行有关的 中，我们和我们的董事、执行官和我们的某些关联股东已经签订了为期90天的封锁协议。封锁协议有各种例外情况，摩根士丹利公司可自行决定在 封锁期到期之前，我们和我们的董事和执行官解除封锁协议。有限责任公司。参见标题为 “承销商” 的部分。 封锁协议到期或提前发布后，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营。为了筹集 资本，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多项交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量 股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，我们还有大量 未偿还的股票期权，未来还可能选择发行与融资、收购、诉讼 和解、员工安排或其他相关的额外普通股或可转换为普通股的证券。如果未偿还期权被行使，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会面临进一步的摊薄。 此外，我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格在任何其他发行中发行股票或其他证券，未来购买 我们证券的投资者可能拥有比购买本次发行股票的投资者更高的权利。

我们普通股的双重类别结构 可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您在某些交易中的知名度。

我们普通股的双重类别结构可能会限制您影响公司事务的能力。我们的普通股 的持有人有权获得每股一票，而我们的无表决权普通股的持有人无权投票

S-9

有权获得任何投票。尽管如此，我们的每股无表决权普通股可以随时转换为一股普通股，由其持有人选择 ，但须遵守我们重述的公司注册证书中规定的限制，在本次发行完成后生效。因此，如果本次发行后我们的无表决权普通股持有人行使选择权进行这种转换，这将增加我们无表决权普通股先前持有者的相对投票权，相应地降低我们普通股持有者的投票权，这可能会限制你影响公司事务的能力。例如，在这次 发行之后，普通股将立即拥有100％的投票权，但是如果无表决权普通股的持有人将其所有股票转换为普通股，则先前的普通股将拥有 ％的投票权，而以前的无投票权普通股将占投票权的百分比。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条，总共持有我们普通股超过 但普通股的10％或更少，并且不是公司内部人士的股东可能无需报告由于我们的无表决权普通股交易 交易而导致的所有权变化，也不得这样做受《交易法》第16（b）条 短期盈利条款的约束。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开交易 市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市 认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受限 。

行使 预先注资的认股权证后，我们不会收到大量资金或任何额外资金。

每份 预先注资的认股权证可行使该认股权证所依据的每股普通股0.0001美元，可以通过无现金活动支付，持有人通过此类行使将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。因此，在行使预先注资的认股权证后，我们不会获得大量资金或任何额外资金。

在预先筹集的认股权证的持有人行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人将没有 作为股东的权利。

在预先注资的认股权证的持有人行使 预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，此类持有人对此类预先注资的 认股权证所依据的普通股没有任何权利。在行使预先出资的认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的 认股权证。

预先注资的认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，这将导致持有人（合称 及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使生效后将立即流通的普通股数量的4.99％。但是，在持有人至少提前 61 天向我们发出通知后，任何持有人均可将该百分比增加或减少至 不超过 19.99% 的任何其他百分比。因此，在行使预先注资的认股权证对你有利 的时候，你可能无法行使我们的普通股的预先注资的认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但是在预先注资的认股权证没有成熟的交易市场 的情况下，您可能无法这样做。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入此处的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述 都不能保证未来的表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于关于预期和意图、成本和支出、突发事件结果 、财务状况、运营业绩、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床 开发活动、候选产品的疗效和安全概况、临床前研究和临床试验的时间和结果、收据和时间的陈述的潜力监管指定， 我们维持和认可候选产品获得的某些称号的好处的能力，临床和商业里程碑的实现，我们的技术和专有候选产品的进步， 成功实现合作目标，作为合作对象的候选产品的进步，候选产品的批准和商业化以及其他非 历史事实的陈述。你可以通过在本招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件或任何自由写作 招股说明书的文件中查找信念、期望、预期、估计、可能、可能、应该、将、 可以、计划、打算、预测、寻求或类似表述等词语来找到其中的许多陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，存在重大风险和不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则 的实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的因素，该报告由我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告更新，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，或者就随附的招股说明书或以引用方式引用或纳入的文件，则表示这些文件的发布日期。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关 主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整， 我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述 。

随后归因于我们或任何代表 我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或 情况，或者反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

S-11

所得款项的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及估计的 发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元，如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为百万美元。我们 将从行使预先筹集的认股权证中获得名义收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进我们目前的临床产品线，包括 PRT2527、 PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推进我们的研究和发现工作，包括我们开发新的 SMARCA2 口服分子；支持组织增长以及营运资金和其他一般公司用途。

截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.723亿美元。

本次发行之后，我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年第四季度的 运营费用和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床 试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件中风险因素下描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的 管理层将对我们收到的与根据本招股说明书补充文件发行的证券有关的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对 收益用途的判断。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期或长期 投资级计息证券。

S-12

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），用于 为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股或无表决权普通股支付任何现金分红。未来与 我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出， 受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资的认股权证，则您的 所有权权益将立即摊薄至您将在本次发行中支付的我们的普通股或预筹认股权证的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股 调整后的每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2023年3月31日已发行的47,916,255股普通股和无表决权普通股，截至2023年3月31日，我们的有形账面净值 约为1.747亿美元，合每股3.65美元。 每股有形账面净值由我们的有形资产总额（不包括递延发行成本）减去总负债除以截至2023年3月31日已发行的普通股和无表决权 普通股数量确定。每股净有形账面价值的摊薄是指购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后我们的普通股和无表决权普通股的每股有形净账面价值 之间的差额。

在我们的普通股和 预先注资的认股权证的发行和出售生效后，公开发行价格为每股普通股美元和每份预先注资的认股权证美元（等于普通股每股的公开发行价格减去每股此类预筹认股权证的每股行使价 0.0001 美元），在 扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，不包括行使该认股权证的收益（如果有）根据本次发行或由此产生的任何 会计发行的预先注资的认股权证与预先注资的认股权证相关的是，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，合每股 美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元，而在本次发行中以公开发行价格 购买我们的普通股、无表决权普通股和预筹认股权证的投资者将立即摊薄每股 美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价格						$
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	3.65
每股有形账面净值增加，这归因于投资者在本次发行中购买了我们的普通 股票、无表决权普通股和预先注资的认股权证
如本次发行后调整后的每股有形账面净值
向在本次发行中购买我们的普通股、 无表决权普通股和预筹认股权证的投资者摊薄每股						$

如果预先注资的认股权证的持有人行使特此提供的预先注资的认股权证，则本次发行生效后我们普通股的调整后每股净有形账面价值将为每股美元， ，本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值的摊薄将为每股美元。

如果承销商行使全额购买 股额外股票的选择权，则本次发行生效后我们的普通股调整后的每股有形账面净值将为每股 美元，本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值的摊薄将为每股美元。

上述表格和计算基于截至2023年3月31日已发行的47,916,255股普通股和 无表决权普通股（其中11,402,037股为无表决权普通股）（包括截至2023年3月31日已发行的131,468股未归属限制性股票 ），不包括：

•

根据2016年计划和2020年计划，截至2023年3月31日 行使已发行股票期权11,868,020股普通股，加权平均行使价为每股10.82美元；

S-14

•

根据我们的2016年计划和2020年计划，截至2023年3月31日 已发行的限制性股票单位归属后可发行的163,750股普通股；

•

在行使2023年3月31日之后根据2020年计划授予的股票期权时可发行的11.3万股普通股，行使价为6.38美元；以及

•

截至2023年3月31日，根据我们的股票薪酬计划预留待未来发行的6,830,064股普通股，包括（i）根据2020年计划留待未来发行的5,040,915股普通股，以及（ii）根据 2020 ESPP 预留待未来发行的1,789,149股普通股。

如果未偿还期权或预先注资的认股权证已经或可能被行使， 或限制性股票单位已归属或可能归属，或者其他股票已发行，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，我们将来可能会选择发行额外的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券 。这些证券的发行可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释

S-15

预先注资的认股权证的描述

以下是本招股说明书补充文件提供的预先出资认股权证的某些 条款和条件的简要摘要。以下描述在各个方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发行给 投资者。预筹资金认股权证的形式将作为我们当前的8-K表报告的附录提交，我们预计将就此 发行向美国证券交易委员会提交该报告。

任期

预先注资的认股权证不会到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可以在最初发行后的任何时候行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并按行使时购买的普通股数量全额支付立即可用的 资金的行使价。作为支付即时可用资金的替代方案，持有人可以选择通过 无现金活动行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的 普通股的部分股份。

运动限制

根据预先注资的认股权证，我们不得影响任何预先出资的认股权证的行使，持有人也无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 超过行使生效后将立即流通的普通股数量的4.99％。但是，任何 持有人可以在持有人至少提前 61 天向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。

行使价格

行使预先筹集的认股权证时可购买的每股普通股 的行使价为每股普通股0.0001美元。如果 某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件， 预先注资的认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量有待适当调整。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，持有人可以在未经我们同意的情况下转让预先注资的认股权证。预先注资的认股权证将由认股权证 代理人以最终形式持有。预先注资的认股权证的所有权和预先注资的认股权证的任何转让将在认股权证代理人保存的认股权证登记册中登记。我们 最初将充当搜查证代理人。

交易所上市

我们不打算申请在纳斯达克全球精选 市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先出资的认股权证。

S-16

基本面交易

如果发生基本交易，如预先注资的认股权证和 所述，通常包括但不限于普通股的任何重组、资本重组、分拆或重新分类、出售、转让或其他处置 全部或几乎所有 财产或资产，我们与他人的合并或合并，收购我们股本50％以上的投票权，或者任何个人或团体成为持有我们资本 股票 50% 投票权的受益所有者此类基本交易完成后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在不考虑预筹认股权证中包含的任何 行使权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则 预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的 认股权证之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。如果无偿向我们的所有普通股持有人进行某些分配，包括现金分红（如果有），则预先注资的认股权证的持有人有权像我们的普通股持有人一样参与 此类分配，在这种情况下，为了该持有人的利益，此类分配应暂时搁置，直到所有权限制不会超过 或逮捕令已行使。

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美国联邦所得税对普通股和预先融资认股权证的投资者 的重大影响

以下摘要描述了 收购、所有权和处置我们在本次发行中收购的普通股和预先融资认股权证对美国联邦所得税的重大影响。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有 方面，没有讨论替代性最低税或医疗保险缴款税的潜在应用，也不涉及州税或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法，除非在下文规定的有限范围内 ，或者根据投资者的特殊情况可能与投资者相关的任何非美国税收后果。

与下述规定不同的特殊规则可能适用于某些根据 经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》受到特殊待遇的投资者，例如：

•

保险公司、银行和其他金融机构；

•

免税组织（包括私人基金会）和符合税收条件的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪交易商和交易员；

•

美国侨民和美国 州的某些前公民或长期居民；

•

非美国持有或被视为拥有我们 5％ 以上（直接、间接或通过归因）或超过5％的预筹认股权证的持有人（定义见下文）；

•

根据本法第 451 (b) 条，出于美国联邦所得税目的必须将应计收入的时间与其 财务报表相符的人员；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

作为跨界交易、对冲、转换 交易、合成证券或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们普通股的人；

•

用于美国税收目的的本位币不是美元 美元的美国持有人（定义见下文）；

•

不持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第 1221 条所指的 资本资产的人（通常用于投资目的）；以及

•

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者（无论其组织或成立地点 在哪里）。

我们敦促此类投资者咨询自己的税务顾问，以 确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

此外，下文 的讨论以《守则》的规定以及截至本法发布之日的财政部法规、裁决和司法裁决为基础，此类权力可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力， 会受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的 结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论，也无法保证不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也无法保证法院不会维持任何此类相反的 立场。

就本讨论而言，美国持有人是指我们的普通股或预筹认股权证的 受益所有者，合伙企业或其他直通实体除外，也就是说，出于美国联邦所得税的目的，(a) 美国 的个人公民或居民，(b) 根据美国法律创建或组建的公司（或其他为美国联邦所得税目的应纳税的实体）美国，

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其任何州或哥伦比亚特区，(c) 收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或 (d) 如果该遗产 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人（根据该法第 7701 (a) (30) 条的含义）有权控制该法的所有实质性决定，则为信托信托或 (2) 根据适用的美国财政部法规，拥有 的有效选择，被视为美国人。非美国就美国联邦所得税而言，持有人是普通股或 预先注资的认股权证的受益所有人，该权证不是美国持有人，也不是美国联邦所得税方面的合伙企业或其他直通实体。

如果您是个人非美国公民，则在某些情况下，您可能被视为 居留外国人（而不是非居民外国人），因为在截至当前日历年的三年期内在美国居住了至少 31 天，总共居住了至少 183 天。 通常，为此目的，将当前年度存在的所有天数、前一年存在的三分之一天数和前第二年 存在的天数的六分之一都计算在内。

外国居民通常需要缴纳美国联邦所得税，就好像他们 是美国公民一样。我们敦促出于美国联邦所得税目的不确定其居民或非居民外国人身份的个人就我们普通股的所有权 或处置对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

考虑根据本次发行购买我们的普通股或预先融资认股权证的人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股和预先融资认股权证的美国联邦所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区（包括任何州、地方或 非美国的司法管辖区）的法律所产生的任何后果。税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及税收协定的可能适用。

用于税收目的的预先出资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税 目的的预先筹资认股权证的描述尚不完全清楚，因为预先筹集的认股权证的行使价是名义金额，但出于美国联邦所得税的目的，我们预计将预先筹集的认股权证视为普通股 ，预先筹集的认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，出于美国联邦所得税 的目的，行使预先注资的认股权证时不应确认任何损益，行使后，收到的普通股的持有期应包括预先注资的认股权证的持有期。同样，行使预先出资认股权证时获得的普通股的税基应包括预先筹集的认股权证的税基再加上每股0.0001美元的行使价。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重， 而下文的讨论，就涉及我们的普通股而言，通常也旨在与预先融资的认股权证有关。

我们对预先注资认股权证的描述的立场对美国国税局没有约束力 ，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，那么您在投资我们的预先融资认股权证时获得的收益的金额和性质可能会发生变化。根据您自己的特定事实和情况，您应咨询税务顾问，了解用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的定性，以及投资预先注资的认股权证对您的影响。

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对美国持有人的税收后果

普通股分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的 将来不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则在从我们当前或 累计收益和利润中支付的范围内，普通股或预先注资的认股权证的分配将被视为股息，并在收到时作为普通收入计入您的收入。但是，对于个人收到的股息，此类股息通常按较低的适用长期资本收益 税率征税，前提是满足某些持有期要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为普通股 （或预先注资的认股权证）中符合美国持有人纳税基础的资本回报，之后被视为出售或交换此类普通股（或预筹资金认股权证）的资本收益。此类收益的税收待遇将在下文普通股或预筹认股权证的出售或其他处置中进一步描述 。公司收到的股息可能有资格扣除收到的股息，但须遵守 的适用限制。任何此类分配也将受到下文标题为 “信息报告和备用预扣税” 部分的讨论。

预先注资认股权证的持有人应咨询其税务顾问，了解因对持有人对我们普通股实益所有权的任何适用限制而被搁置的此类预先注资认股权证的任何分配的税收 待遇。

普通股或预筹认股权证的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或预先注资的认股权证所实现的收益或亏损将是资本收益或损失，如果您持有普通股或预先注资的认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。 收益或亏损金额将等于您处置的普通股或预筹认股权证的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有人确认的长期资本收益 将降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

对预先筹集的认股权证的某些调整

在某些 情况下，可以调整预先注资的认股权证的行使条款。根据该守则第305条，如果这种调整产生了 的效果，即增加此类美国持有人在我们的收益和利润中的比例权益 ，则调整因行使预先出资认股权证而将要发行的普通股数量或调整预先出资认股权证的行使价 ，可以被视为向预先筹集的认股权证的美国持有人的建设性分配资产，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是否是为了补偿）用于向我们的股东分配现金或 其他财产）。对行使 预先注资认股权证时将发行的预先注资认股权证的行使价或普通股数量的调整是根据真正的合理调整公式进行的，其效果是防止稀释 预先注资认股权证的美国持有人的利益，通常不应被视为产生推定分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报或资本收益，如上述 “美国普通股持有人分配” 标题下的 所述。无论是否存在现金或其他财产的实际分配，任何此类推定分配都应纳税。

信息报告和备用预扣税

除非美国持有人是豁免接受者 （例如公司），否则信息报告要求通常适用于我们普通股的股息支付、 预先注资的认股权证的建设性股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和预筹认股权证的总收益。如果美国持有人未能提供备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款

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正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未申报全额支付的利息和股息 收入。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国人的税收后果持有者

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们的普通 股票或预先注资认股权证的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股票既不是美国持有人（如上定义），也不是合伙企业或其他直通实体。如果您不是非美国人持有人，本节不适用于您。

普通股分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的 将来不会对普通股进行任何分配。但是，如果我们确实对普通股或预先融资的认股权证进行了分配，则此类分配将分配给非美国认股权证持有人将构成用于美国 税收目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成 资本回报，该回报适用于非美国人，但不低于零。持有人调整了我们普通股（或预先注资的认股权证）的税基。任何剩余的 超额部分将被视为已实现收益，如下文标题为 “普通股和预筹认股权证的出售或其他处置” 部分所述。

我们的普通股或预先注资的认股权证的任何分配被视为支付给非美国人的 股息与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效关系的持有人通常需要按30％的税率 或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的更低税率缴纳预扣税。持有人的居住国。为了降低条约规定的预扣税率， 非美国人持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人有权获得该条约规定的福利。此类表格必须在支付股息之前提供 ，并且必须定期更新。如果不是美国持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理持有股票，持有人 将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能要求持有人代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供认证。如果您有资格根据所得税协定获得 降低的美国预扣税税率，则应咨询自己的税务顾问，通过及时向美国国税局提出适当的退款申请 ，确定您是否能够获得退款或抵免。

通常，我们无需为支付给 非美国的股息预扣税如果向我们提供了一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，说明股息是如此关联的，则与持有人在美国境内的贸易或业务行为有有效联系的持有人（如果适用的所得税协定的要求，则归属于持有人在美国境内维持的 常设机构）（或者，如果我们的普通 股票是通过金融机构或其他代理人持有的，则归属于持有人在美国境内维持的 常设机构））。一般而言，除非有特定的条约豁免，否则此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率 按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利润 税，在某些情况下，该税率为30％（或适用条约可能规定的较低税率），向非美国公司征收。持有人有效将 的收益和利润联系起来，但须进行某些调整。

另请参阅下面标题为 “国外 账户” 的部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则。

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普通股和 预先出资的认股权证的出售或其他处置

以下文标题为 “信息报告和备用预扣税和国外账户，非美国账户” 的 部分下的讨论为准持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股或预先筹集的认股权证所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非 (a) 该收益与持有人在美国的贸易或业务有效相关 （如果适用的所得税条约有要求，可归因于持有人在美国经营的常设机构），(b) 非美国持有人是非居民外国人， 在处置的应纳税年度在美国停留了 183 天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者 (c) 我们是或曾经是 Code 第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司，在此类处置之前的五年期或持有人持有普通股或预筹资金期之间较短的时间内的任何时候认股权证。

如果你不是美国人持有人如上文 (a) 所述，除非有特定的条约豁免，否则您将需要按照适用于美国人的常规累进美国联邦所得税税率为销售产生的净收益缴纳 税。非美国企业上述 (a) 中描述的持有人还可能需要按适用的所得税协定规定的30％或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税。如果您是非美国的个人持有人 如上文 (b) 所述，您将需要为出售所得收益缴纳 30% 的固定税，该收益可能会被某些美国来源资本损失（即使您不被视为美国居民）所抵消，前提是 您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。关于上述 (c)，总的来说，如果美国房地产的权益（按公允市场价值计算）至少占我们全球不动产权益的一半加上我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产，那么我们就是一家美国房地产控股公司。我们认为我们不是，也不会成为美国房地产控股公司。但是，无法保证 将来我们不会成为美国房地产控股公司。

对预先筹集的认股权证的某些调整

在某些情况下， 预先注资的认股权证的行使条款可能会调整。根据该守则第305条，调整行使预先出资认股权证时将发行的普通股数量，或调整预先出资的认股权证的行使价，可视为向 非美国股的推定分配。如果预先注资的认股权证具有增加此类非美国认股权证的效果，则预先注资认股权证的持有人 持有人根据调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们 股东分配的现金或其他财产），在我们的收益和利润或资产中按比例分配利息。调整预先注资认股权证的行使价或行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量 ，这些调整是根据真正的合理调整公式进行的，其效果是防止非美国人的利益被稀释通常不应将预先注资 认股权证的持有人视为实现了建设性分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报或资本收益，如非美国的税收后果标题下所述。上述普通股的持有人分配。无论是否存在现金或其他财产的实际分配，任何此类推定分配都应纳税。如上文普通股分配中所述，任何将 视为股息的分配通常都需要缴纳30％的美国预扣税。

美国联邦遗产税

非居民外国人的财产通常需要缴纳美国联邦遗产税。 由于我们是一家美国公司，除非美国与死者居住国之间的 适用的遗产税协定另有规定，否则我们的普通股和预先注资的认股权证将是美国的场地财产，因此将包含在非居民外国死者的应纳税遗产中。就美国联邦遗产税而言，居民和非居民这两个术语的定义与 美国联邦所得税目的的定义不同。我们敦促投资者就我们普通股或预先注资 认股权证的所有权或处置对美国联邦遗产税的后果咨询自己的税务顾问。

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信息报告和备用预扣税

通常，我们或某些金融中间商必须向美国国税局报告有关我们为 普通股支付的任何股息或任何被视为已支付预筹认股权证的建设性股息的信息，包括任何此类股息的金额、收款人的姓名和地址以及预扣税金额（如果有）。 类似的报告将发送给向其支付任何此类股息的持有人。根据税收协定或某些其他协议，国税局可以将其报告提供给接收方居住国的税务机关。

我们（或我们的支付代理人）向非美国人支付的股息持有人还可能被征收 的美国备用预扣税。美国的后备扣税通常不适用于非美国人提供正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格的持有人 W-8BEN-E，如果适用，或者以其他方式规定了豁免，前提是适用的扣缴义务人没有实际了解或没有理由知道持有人是 美国人。

根据现行的美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求 通常适用于任何经纪商（无论是美国还是非美国）的美国办事处处置我们的普通股或预筹认股权证的收益。， 除非非美国持有人提供正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如适用，或以其他方式符合证明非美国人身份的书面证据要求或 以其他方式规定豁免。通常，美国信息报告和备用预扣税要求不适用于向非美国人支付处置收益。持有人 通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣税要求可能适用于 处置收益的支付。出于信息报告目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的 待遇。

备用预扣税不是额外税。如果您适用备用预扣税 ，则应咨询自己的税务顾问，以确定您是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得多缴金额的退税或抵免。

国外账户

除上述预扣税规定外，根据《外国账户税收合规法》（FATCA），美国联邦预扣税可能适用于某些类型的付款，包括向非美国金融机构和某些其他非美国实体的分红。具体而言，除非 (1) 外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，否则可以对为我们的普通股或预筹认股权证支付的股息、预先注资认股权证的推定分配以及处置我们向外国金融机构或非金融外国实体（定义见本守则）的普通股或预筹认股权证的总收益征收30％的预扣税，（2）非外国金融实体要么对其进行认证没有任何重要的美国 所有者（定义见《守则》），也没有提供有关每位主要美国所有者的身份信息，或者 (3) 外国金融机构或非金融外国实体 有资格获得这些规则的豁免。根据与美国签订的所得税协议，本段所述的30％的联邦预扣税不能减少。如果收款人是外国金融机构，且受上文 (1) 中 的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国 个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其支付的某些款项的30％ 不合规 外国金融机构和某些其他账户持有人们。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

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财政部长发布了拟议法规，规定FATCA下的 预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们的票据或普通股的总收益的支付，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。潜在投资者 应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股或预先融资认股权证的投资征求其税务顾问的意见。

每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和 处置我们的普通股和预先融资认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及任何州、地方、非美国产生的税收后果。或美国联邦非所得税法，例如遗产税和赠与税。

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承销商

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，摩根士丹利公司代表以下列出的 承销商。有限责任公司作为代表，已分别同意收购，我们已同意分别向他们出售普通股和预先筹集的认股权证的数量，如下所示：

姓名		的数量 的股份 常见 股票				的数量 预先融资 认股证
摩根士丹利公司有限责任公司
总计：

承销商和代表分别统称为 承销商和代表。承销商提供普通股和预先出资的认股权证，前提是他们接受我们的股票， 则需要事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的有表决权和无表决权普通股和预先出资认股权证的交付的义务受某些先决条件的约束。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股和预先筹集的认股权证，则承销商有义务购买和支付本招股说明书补充文件提供的所有普通股和预先筹集的认股权证。但是，承销商无需购买或支付 的普通股，包括承销商购买额外股票的期权所涵盖的预筹认股权证所依据的股票数量。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股和 预先注资的认股权证，部分向某些交易商发行，其优惠价格不超过公开发行价格下每股普通股和预先筹集的认股权证。在首次发行 普通股和预先注资的认股权证后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

我们已向承销商授予期权，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使 以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格减去 承销折扣和佣金，最多额外购买有表决权的普通股。受承销商期权约束的股票数量等于普通股总数的15％加上 预先注资的认股权证所依据的股票数量。在行使期权的情况下，在某些条件下，每位承销商有义务额外购买普通股 的百分比与上表 中所有承销商名称旁边列出的普通股和预先注资的认股权证总数的百分比大致相同。

如果特此发行的普通股是由持有我们无表决权普通股 股的现有股东购买的，则此类股票最初可以以无表决权普通股的形式发行，这些普通股将转换为等量数量的有表决权普通股 股。

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下表显示了每股和 预先出资的认股权证的公开募股总价格、承销折扣和佣金以及扣除我们的开支前的收益。显示这些金额的假设是假设承销商既没有行使也完全行使了 承销商购买最多额外一股有表决权的普通股的期权。

总计

Per 的份额 普通股

Per 预先融资 搜查令

没有 运动

完整 运动

公开发行价格

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承保折扣和佣金将由我们支付：

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扣除开支前的收益

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除承保折扣和 佣金外，我们应支付的估计发行费用约为美元。我们已同意向承销商偿还与金融 行业监管局批准本次发行相关的费用，最高为30,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 PRLD。无表决权的普通股未在任何国家证券交易所上市。我们不打算在 纳斯达克全球精选市场、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市预先筹集的认股权证。

未经摩根 Stanley & Co. 事先书面同意，我们和所有董事和高级管理人员以及某些股东已同意。有限责任公司，代表承销商，在截至本招股说明书补充文件发布之日后90天或限制期内，我们和他们不会公开披露意图：

•

提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或 合约出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或无表决权普通股或任何证券 可转换为、可行使或可交换为普通股或无投票权普通股的证券 ；

•

向美国证券交易委员会提交任何与发行任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或无表决权普通股的 证券有关的注册声明；或

•

签订任何互换或其他安排，将普通股或无表决权普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移给另一方；

上述任何此类交易是否应通过交付普通股、无表决权 普通股或其他此类证券来结算。此外，我们和每位此类人员都同意，未经摩根士丹利公司事先书面同意。有限责任公司代表承销商、我们或其他人不会在限制期内， 要求注册任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，也不会行使任何权利。

以下描述中提及的普通股既指有表决权的普通股，也指无表决权的普通股。前一段中描述的限制 在以下方面不适用于我们的董事、高级管理人员和证券持有人：

•

与发行完成后在发行或公开市场 交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，前提是在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条申报与随后出售普通股 或在发行中获得的其他证券或此类公开市场交易有关的申请；

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•

转让或处置普通股或任何可转换为或可行使或 可兑换为普通股的证券 (i) 作为真正的礼物或慈善捐款，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱向持有人的任何直系亲属或信托进行转让或处置，或向持有人和/或持有人任何 直系亲属直接或间接受益的信托进行转让或处置，(iii) 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他人商业实体，在每种情况下，其所有实益所有权权益均由持有人持有；或持有人直系亲属的任何成员 ，（iv）如果持有人是实体，则为持有人持有类似股权的有限合伙人、成员、股东或持有类似股权的持有人，或 (v) 如果持有人是实体，则转给持有人的另一家公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据《证券法》颁布的第 405 条规则），或任何投资基金或其他商业实体由持有人控制或管理的实体或 与持有人有关联的实体；前提是，在进行任何转让的情况下，或根据本条款进行分配，(A) 每位受让人、受赠人或受让人应签署并交付基本相似的 封锁协议，(B) 不得要求或应在限制期内根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告普通股或任何可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券的实益所有权减少的申报（情况除外）根据上文第 (i) 条、上述表格 4 或第 (ii) 条进行的转让或其他处置，表格 5在《交易法》规定的每种情况下，如果持有人受第16条规定的有关Prelude的报告约束，则必须提交；任何此类申报都将通过脚注披露或其他方式表明 转让或处置的性质）；并进一步前提是根据本条款进行的任何此类转让均不涉及价值转让或分配；

•

根据符合条件的国内命令或其他法院命令或与离婚协议有关的普通股股份或任何可转换为 普通股 股票的证券的转让；前提是 (i) 在 限制期内根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何文件均应在其脚注中明确表明 (A) 申报涉及本条款中描述的情况，以及 (B) 持有人没有出售任何证券，(ii) 持有人没有以其他方式出售证券在限制期内自愿生效 关于此类转让的任何其他公开申报或报告；

•

(i) 行使期权或其他类似奖励，或授予或结算根据我们在本招股说明书补充文件中所述的股权激励计划授予的 授予且在承保协议签订之日尚未兑现的奖励（包括交付和接收普通股、其他奖励或任何与此类行使、归属或结算相关的可行使或可兑换为普通股的证券），或 (ii) 普通股或任何可转换成证券的转让或处置在我们的证券归属或结算活动或行使期权以无现金或净行使期权购买我们的证券时 持有人向公司持有的普通股（或公司购买和取消普通股），仅限于根据本招股说明书补充文件所述的股权激励计划代表此类期权的工具允许的范围内，且仅用于支付与 此类相关的预扣税义务交易以及向公司支付的任何转账此类交易产生的税款，前提是 (A) 行使或结算期权时收到的普通股受同样的限制， (B) 在限制期内不得自愿根据《交易法》第 16 (a) 条进行公开披露或申报；(C) 由于以下原因需要在 限制期内根据《交易法》第 16 (a) 条进行申报在本条款中，转让应明确表明申报与本条款中描述的情况有关；

•

根据截至本招股说明书补充文件发布之日生效的与公司签订的合同协议 终止持有人在公司的雇用关系或与公司的其他服务关系，根据回购普通股向公司进行转让，前提是在限制期内不要求或自愿根据《交易法》第 16 (a) 条公开 披露或申报；

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•

与将无表决权普通股 股票转换为有表决权普通股有关的交易，前提是此类转换或重新分类后获得的任何此类有表决权普通股仍受到同样的限制；

•

根据《交易法》下的 第 10b5-1 条促进股东、高级管理人员或董事制定普通股转让的交易计划，前提是 (i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股；(ii) 在 要求或代表股东、高级管理人员或代表股东、高级管理人员或董事自愿发布的公告或文件（如果有）的范围内持有人或公司关于制定此类计划，此类公告或文件应包括 声明这意味着在限制期内不得根据此类计划进行普通股转让；或

•

根据真正的第三方要约向涉及公司 控制权变更（定义见封锁协议）（包括但不限于进入任何封锁协议）的所有已发行普通股或 证券可转换为普通股、合并、合并、合并或其他类似交易进行转让、合并、合并、合并或其他类似交易的真正第三方要约进行转让，持有人可以同意转让的投票协议或类似的 协议，出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易 ；前提是如果此类要约、合并、合并、合并或其他此类交易未完成，则持有人持有的此类证券应继续受到同样的限制。

上述对我们转让或其他处置的限制不适用于：

•

本次发行中将要出售的证券，包括我们在行使 预先筹集的认股权证时发行普通股；

•

我们在行使期权或认股权证或转换本招股说明书补充文件发布之日未偿还证券时发行普通股或可转换为 普通股或可行使的证券，详见本招股说明书补充文件；

•

我们在交换任何可交换普通股或无表决权普通股 股票时发行普通股或根据此处所述的合同安排或其他权利转换任何可由普通股或无表决权普通股 的证券，前提是此类发行的每位接受者都执行并且 交付了封锁协议；

•

我们发行与将无表决权普通股 转换为有表决权普通股有关的有表决权普通股，前提是此类转换或重新分类后获得的任何此类有表决权普通股均受封锁协议的约束；

•

根据《交易法》第 10b5-1 条，为代表我们的股东、高级管理人员或董事 制定普通股转让交易计划提供便利，前提是该计划不规定在限制期内转让普通股，并且在 要求我们根据《交易法》就此类计划的制定发布公告或提交文件的情况下，此类公告或文件应包括一项声明，大意是普通股的转让不得 在限制期内根据此类计划制定；

•

授予根据本招股说明书补充文件中描述的股票激励 计划或股票购买计划授予的任何普通股购买权或其他奖励，以及我们在行使普通股时发行普通股，前提是此类补助金的每位接受者都执行并交付 封锁协议；

•

我们在S-8表格或继任者 表格上提交了与根据本招股说明书补充文件中描述的股票激励计划或股票购买计划授予或留待发行的普通股有关的任何注册声明；

S-28

•

与非关联第三方 交易相关的普通股或其他证券，该交易包括债务融资或真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议），或任何资产收购或 收购另一实体不少于多数股权或控股部分的股权，前提是 (1) 已发行的股票总数不超过5％ 未缴总数本次发行结束后立即获得我们的普通股 （使行使预先筹集的认股权证时可发行的普通股生效）并且（2）在限制期内任何此类证券的接受者签订封锁协议；或

•

与销售协议下销售相关的普通股，前提是在（i）承销商完全行使购买额外有表决权普通股的选择权或（ii）承销协议签订之日30天后，不得根据销售协议进行出售 。

摩根士丹利公司有限责任公司可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了 促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过他们根据承保协议有义务购买的 ，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空被包括在内。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来完成 担保卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下的可用价格进行比较，除其他外。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸空头 头寸。作为促进本次发行的额外手段 ，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股 股票的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括 证券法规定的责任。

电子格式的招股说明书补充文件可以在由一个或多个 承销商维护的网站上提供，或者出售参与本次发行的集团成员（如果有）。代表可以同意将一定数量的普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行版 将由代表分配给承销商，承销商可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的 关联公司不时为我们提供并且将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。例如，其中一位 承销商还在我们 2020 年 9 月的首次公开募股和 2021 年 1 月的后续发行中担任承销商。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关证券）

S-29

衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）用于他们自己的账户和客户账户，并且可以随时持有这些 证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究 观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

致加拿大潜在的 投资者的通知

普通股 和预先注资的认股权证只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见国家 Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，是允许的客户，定义见国家 Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。普通股 或预先注资的认股权证股票的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或 损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内 行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承保冲突 （NI 33-105）第 3A.3 条（或者，对于非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保的证券，第 3A.4 条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的 利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）而言，在公布有关证券的招股说明书之前，尚未发行证券或将根据发行向该相关国家的公众发行 的证券的招股说明书，或者 已在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可以向招股书发行证券除外根据《招股说明书条例》规定的以下 豁免，可随时在该相关州公开：

•

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（ 招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；或

•

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的此类证券发行不得要求我们或承销商根据 招股说明书条例第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就 本条款而言，向公众提供有关任何相关州任何证券的要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和 要发行的任何证券提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

S-30

致英国潜在投资者的通知

在 发布与金融行为监管局批准的证券相关的招股说明书之前，英国没有或将要根据此次发行向公众发行任何证券，除非根据 《英国招股说明书条例》的以下豁免，证券可以随时在英国向公众发行：

•

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（ 英国招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；

•

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FSMA）第 86 条范围的任何其他情况下，

提供的此类证券发行不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布 招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国证券 向公众提出的要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和将要发行的任何证券提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 一词英国招股说明书条例是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它根据该条例构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》（英国招股说明书条例）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，才可以传达或促使他人传达任何与 有关的任何参与投资活动（根据 FSMA 第 21 条的含义）的邀请或诱惑。每位证券购买者必须遵守FSMA和2012年《金融服务法》的所有 适用条款，该条款涉及其对英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情。

本招股说明书补充文件仅分发给《英国招股说明书条例》中定义的 合格投资者，也是 (i) 属于 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订，该命令）第 19 (5) 条或 (ii) 高净值实体的人士，以及可能合法与之沟通的其他人，属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，或者 (iii) 受到邀请或诱惑的人从事与发行或出售任何证券有关的投资活动（符合 FSMA 第 21 条的含义），否则可以合法地传达或促使人们进行沟通（每位此类人员均被称为相关人员）。本招股说明书 补充文件及其内容是保密的，收件人不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得向英国的任何其他人披露。在英国，任何不是 相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或其任何内容。

在英国，任何不是 相关人员的人都不应采取行动，也不得依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书补充文件 所涉及的任何投资或投资活动都可能完全由相关人员进行或开展。

致香港潜在投资者的通知

除向 香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（SFO）所定义的（a）专业投资者外，普通股和预先注资的认股权证股份尚未发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售

S-31

据此订立的规则；或 (b) 在其他情况下，该文件不构成香港《公司（清盘及杂项条文） 条例》（第 32 章）所定义的招股说明书，或不构成《公司条例》所指的向公众提出的要约。任何人（不论是在香港或其他地方）已经或可能已经或可能持有与证券有关的任何广告、邀请或文件， 均不存在或可能由任何人持有，其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法 允许这样做）仅拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》所定义的专业投资者以及据此制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，普通股和预先注资的认股权证的股份尚未注册， 也不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据 日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售普通股或预先注资的认股权证股份及其任何权益 ，也不得向其他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或向日本或向或向其他人提供或转售为了日本居民的利益，除非符合注册 要求的豁免，否则除外遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

适用于合格的机构投资者或 QII

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（每种证券如 FIEL 第 4 条第 2 款所述）的招标要么构成仅限QII的私募配售，要么构成仅限QII的二次分配（均如 FIEL 第 23-13 条第 1 段所述）。按照《FIEL》第4条第1款另有规定，尚未就普通股披露任何此类招标活动。普通股只能转移到QIiS。

对于非 QII 投资者

请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券（每种证券如 FIEL 第 4 条第 2 款所述）的招标要么构成少量私募配售，要么构成少量私募发行，要么构成少量私募二次发行（每种证券如FIEL 第 23-13 条第 4 段所述）。按照《FIEL》第4条第1款另有规定，尚未就普通股披露任何此类招标活动。 普通股只能整批转让给单一投资者，不得进行细分。

新加坡证券和期货法 产量分类

仅为了履行其根据《证券和期货法》（新加坡第 289 章）（SFA）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）普通股 和预筹认股权证是规定的资本市场产品（定义见SFA第309A条）在《证券和期货（资本市场产品）条例》（2018 年）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知）以及 MAS 通知 FAA-N16：关于投资 产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股和预先注资的认股权证股票不得在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市

S-32

在瑞士。本招股说明书补充文件不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书 的披露标准或SIX上市规则第27ff条规定的上市招股说明书披露标准或 瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则所指的招股说明书，编制时不考虑这些标准。本招股说明书补充文件以及与普通股和预先融资的认股权证或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行 。

本招股说明书补充文件以及与 发行、公司、普通股或预先筹集的认股权证有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书 补充文件不会向瑞士金融市场监管局提交，普通股和预先注资的认股权证的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且 这些证券的发行未经也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护并未将 的范围扩大到股票的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （DFSA）的2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA2012年《市场规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责 审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的 证券可能流动性不足和/或受到转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不明白 本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

关于 在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，也不得复制或使用 用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售。

给 澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》（联邦）第 6D.2 章（ 《公司法》）规定的披露文件；

•

就公司法而言，尚未也不会作为 披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第6D.2章披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或 个以上投资者类别或豁免投资者类别的特定投资者提供。

普通股和预先注资的认股权证股票不得直接 或间接发行认购或买入或出售，也不得发出认购或购买普通股或预先注资的认股权证的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何证券相关的草稿或 最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非向澳大利亚披露

S-33

投资者不受《公司法》第 6D 章的要求，也无需遵守所有适用的澳大利亚法律和法规。提交 证券申请，即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充文件提出的任何普通股和预先注资的认股权证的发行都将在澳大利亚无需披露的情况下进行，因此，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚发售这些证券 可能要求根据第6D.2章向投资者披露。申请股份即表示您向我们承诺， 在自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非在 公司法第 6D.2 章不要求向投资者披露的情况下，或者准备了合规披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，如果招股说明书补充文件符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些 条款，则不应将其视为根据5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买普通股或预先注资的认股权证的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，除其他外，包括：(i) 该要约是发出、分发或针对的不超过 35 名投资者（视特定条件而定）或目标投资者；或 (ii)要约是向5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些符合条件的合格投资者或合格投资者发出、分配或定向的。合格的 投资者不被考虑在内，除35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。我们没有也不会采取任何要求其根据5728-1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向合格投资者和最多35名目标投资者以外的任何人提出、分发或指导认购我们的普通股或预先筹集的认股权证的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968号 以色列证券法第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股和预先注资的认股权证的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和 证明：(i) 其投资者属于5728-1968年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；(ii)《以色列证券法》第一 {br 附录} 中列出的类别之一，关于合格投资者的5728-1968适用于它；（iii）它将遵守其中规定的所有条款第5728-1968号《以色列证券法》及据此在 中颁布的与发行普通股和预先注资的认股权证要约有关的法规；(iv) 将要发行的普通股和预先注资的认股权证 在遵守5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免的前提下：(a) 仅供自己使用；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的目的不是为了重新筹集资金在以色列国境内， 不符合5728-1968年《以色列证券法》的规定；(v) 确实如此愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。寻址投资者可能必须提交有关 身份的书面证据，可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外包含被定址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份证号。

S-34

法律事务

特此发行的普通股和预先注资认股权证的有效性以及与本次发行有关的某些 法律事务将由位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP移交。纽约州纽约州Cooley LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册 声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是在安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权下提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的普通股的S-3表格（注册号为333-261019）的注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分， 不包含注册声明或随之提交的证物中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅随附的招股说明书和 注册声明（其中的一部分）以及随之提交的证物。本招股说明书补充文件中包含的关于作为随附招股说明书 附录提交的任何合同或任何其他文件及其所包含的注册声明的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都建议您参阅作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本或报告附录或 以提及方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件的副本，以获取此类副本合同或其他文件。

我们 受《交易法》的信息要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)， 包含报告、代理和信息声明以及有关我们的各种其他信息。

有关我们的信息也可以在我们的网站 www.preludetx.com 上找到 。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-35

以引用方式纳入信息

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新和取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其中的一部分）不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止任何 普通股发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于 2023 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的财季 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的初步委托书，以及我们于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书（但是，在每种情况下，仅涉及我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告第三部分所要求的 信息，这些信息将更新和取代我们年度报告第三部分中包含的信息 截至2022年12月31日止年度的10-K表报告）；

•

我们于 2023 年 1 月 23 日 2023 年 3 月 23 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日和 2023 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2020年9月16日根据《交易法》第12 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中对普通股的描述已更新并取代了我们在 2023 年 3 月 15 日向 提交给美国证券交易委员会的截至 2022 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告附录 4.4 中对我们股本的描述包括为更新此类说明而提交的任何修正案或报告.

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入此处的 的任何或所有此类文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的文件中）。书面或口头 索取副本的请求应提交给 Prelude Therapeutics Incorporated，收件人：19803 年特拉华州威尔明顿粉磨坊路 200 号首席法务官，我们的电话号码是 (302) 467-1280。有关如何阅读和获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明，或全部或部分由 引用纳入的文件中包含的任何声明，均应进行修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的 声明均不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-36

招股说明书

$400,000,000

Prelude 治疗公司

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

31,574,631 股普通股

由卖出股东提供

不时地 时，我们可能会提供总额不超过4亿美元的普通股或优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股 股票、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权，以任意组合、一起或单独发行、一次或多次发行，按金额、价格和价格发行我们将在 发行时确定的条款，并将在 中列出招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的一般方式。我们将在随附的 招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中具体说明所发行证券及其发行的条款，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额 的初始总发行价格将高达4亿美元。

此外，本招股说明书涉及本招股说明书 “卖出股东” 部分中确定的卖出股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继任者 根据本招股说明书从不时发售和出售多达31,574,631股普通股。卖出股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以以多种不同的方式和不同的价格出售普通股。我们在本招股说明书中标题为 “卖出股东分配计划” 的部分中提供了有关 卖出普通股的股东如何出售普通股的更多信息。我们不会从卖出的 股东出售普通股中获得任何收益。我们已经支付或将要支付出售的股东注册待售普通股所产生的费用和开支。出售股票的股东将承担因其出售股票而产生的所有折扣、优惠、佣金和股票 转让税（如果有）。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入 的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。2021 年 11 月 11 日，我们的普通股上次公布的 销售价格为每股16.76美元。目前，我们可能提供的其他证券均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书将包含有关招股说明书补充文件和任何相关自由写作招股说明书所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或交易所上市的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的风险 因素标题下的信息。

普通股、优先股、债务 证券、认股权证、认购权和/或单位可能由我们或出售的股东出售给承销商或交易商，直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。有关 销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权（如果有）的详细信息以及我们的净收益，将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年11月24日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在这里你可以找到更多信息			8
以引用方式纳入信息			9
所得款项的使用			10
出售股东			11
分配计划			14
股本的描述			18
债务证券的描述			24
认股权证的描述			31
订阅权描述			33
单位描述			34
法律事务			34
专家们			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过4亿美元， 卖出股东可以不时在一次或多次发行中出售多达31,574,631股普通股，如本招股说明书所述。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能发行的证券的总体描述。每当我们或卖出股东在此上架注册程序下出售证券时，我们或卖出股票的股东都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。 我们或卖方股东也可以在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与 招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明（例如 ，是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何 招股说明书补充文件，以及在哪里可以找到更多信息标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们和任何代理人、卖方股东、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。我们和任何代理人、销售股东、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付中暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有改变，也不得暗示任何以引用方式纳入的文件中包含的信息与以引用方式纳入文件之日以外的任何日期的 准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何以及任何适用的招股说明书补充文件或任何出售一种安全性。本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非本招股说明书附有其他招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得用于发行和出售证券 。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求 ，否则，Prelude、Prelude Therapeutics、公司、我们、我们以及我们指的是特拉华州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated。

1

2

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4

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将 包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件 中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告 中第二部分第1A项（风险因素）中讨论的风险、 不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

6

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，实际结果 可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于关于预期和意图、成本和支出、 突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、管理目标、债务融资、我们未来的运营业绩和财务状况、COVID-19 疫情的影响、 业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床开发活动、候选产品的疗效和安全概况、临床前研究的时间和结果的陈述，以及 临床试验，潜在监管认证的接收和时间、我们维持和认可候选产品获得的某些认证的好处的能力、临床和商业里程碑的实现、 我们技术和专有候选产品的进步、合作目标的成功实现、作为合作对象的候选产品的进步、候选产品的批准和 商业化以及其他非历史事实的陈述。你可以通过在本招股说明书、 参考文献纳入本招股说明书或任何免费写作招股说明书的文件中查找 “相信、期望、预期、估计、 可能、可能、计划、打算、预测、寻求或类似表达方式” 等词语来找到其中的许多陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，存在重大风险和 的不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的 ，以及本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书和任何自由写作招股说明书的文件中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者对于以引用方式提及或纳入的文件，则指这些文件的发布日期。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。除非适用的美国证券法有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本 招股说明书发布之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多 更新。

7

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的证券的 表格S-3的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或 参考文献中包含的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本 招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受经 修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息 声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以在正常工作时间内在位于特拉华州威尔明顿市粉磨坊路 200 号的 19803 年我们的主要行政办公室查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.preludetx.com。但是，我们网站上的信息不是 本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

8

以引用方式纳入信息

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的 当前报告（或其中的一部分）不得以提及方式纳入本招股说明书。在本招股说明书终止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 文件：

•

我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

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我们分别于2021年5月11日、2021年8月12日和 2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日 、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 28 日 2021 年 3 月 8 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 22、2021 年 7 月 19、2021 年 9 月 17 日和 2021 年 11 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅针对第 5.02 项）；

•

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明（但仅涉及我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分所要求的信息，该信息 更新并取代了我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分中包含的信息）；

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我们根据《交易法》第 12 (b) 条于 2020 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告的附录 4.4；以及

•

我们在首次注册声明（ 是其中的一部分）之日之后，在注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供 以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的 文件中）。索取副本的书面或口头请求应直接联系位于特拉华州威尔明顿粉磨坊路 200 号的 Prelude Therapeutics Incorporated，19803 年，我们的电话号码是 (302) 467-1280。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代此类声明，则应修改或取代 中包含的任何声明，其全部或部分以引用方式纳入。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或 取代的此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

9

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研究、临床和工艺开发以及 生产我们的候选产品，增加我们的营运资本，酌情减少债务，收购或投资与我们自身和资本支出互补的业务、产品或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出 出售任何证券所得净收益的预期用途。我们不会从出售任何卖出股东提供的普通股中获得任何收益。

10

出售股东

根据我们与贝克兄弟及其关联公司，或贝克兄弟、OrbiMed及其关联公司或OrbiMed和Kris Vaddi及其关联实体之间的《首次公开募股后注册权协议》或 IPO 后的RRA，RRA投资者有权根据取代此类权利的《证券法》注册其股份获得 权利或RRA-Investors权利如上所述，RRA Investors根据经修订的 和重述的投资者权利协议持有，我们与某些股东之间达成的协议，或投资者权利协议。这些注册权包括要求我们向美国证券交易委员会提交 S-3 表格注册声明的权利（除非我们当时没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，根据《证券法》，此类注册应在另一种适当的表格上进行 ），涵盖其可注册转售证券的注册，但须遵守某些条件。根据这项义务，本招股说明书还涉及贝克兄弟或OrbiMed（我们在本招股说明书中将其称为卖出股东）可能转售 此类持有人持有的多达31,574,631股普通股。克里斯·瓦迪及其关联实体在提交本招股说明书时放弃了RRA-Investors的权利，这些权利涉及他们持有的股份。

下表列出了卖出股东实益拥有的普通股数量、根据本招股说明书可能发行 普通股的数量以及假设出售此处涵盖的所有股票均已出售的卖出股东实益拥有的普通股数量。我们普通股的所有权百分比基于 2021 年 11 月 2 日已发行的 47,215,352 股普通股（其中 11,402,037 股为无表决权普通股）。我们已根据 SEC 的规则确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共同投票权或投资权，并且该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们 所知，表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将该个人或实体持有的目前可行使或将在2021年11月2日后的60天内行使的所有受期权约束的普通股 或其他可转换证券视为已发行且由持有期权的个人或 实体实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将其视为已发行股票或实体。卖出股东发行的普通股一栏中 股普通股的数量代表卖出股东可能在本文件下发行的所有普通股。卖出股东可以出售本协议下可能发行的部分普通股、 全部或不出售任何普通股。我们不知道卖出股股东何时会出售普通股，卖出股东可能会不时出售普通股。

我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股 的持有人有权在持有人选择时将我们的每股无表决权普通股转换为一股普通股，前提是这种转换的结果，该持有人及其关联公司和附表13（d）集团中拥有该持有者的任何成员在不久之前实益拥有超过9.99％的普通股除非我们在重述的 中另有明确规定，否则转为此类转换之后的转换公司注册证书。但是，在通知我们61天后，该所有权限制可以提高（不超过19.99％）或降低至该无表决权普通股持有人指定的任何其他百分比。下表标题13（d）实益所有权下的信息显示了卖出股东的实益所有权，反映了9.99％的限制。仅出于下表 的目的，发行前的实益所有权和发行后的实益所有权标题下的信息不包括 9.99% 的限制。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人 的地址为 c/o Prelude Therapeutics Incorporated，位于特拉华州威尔明顿粉磨坊路 200 号 19803。

下文 所列信息基于从销售股东那里获得的信息以及我们已知的信息。

11

我们的董事会成员朱利安·贝克隶属于贝克兄弟，我们的董事会成员大卫 博尼塔医学博士隶属于OrbiMed。

																						有益的 所有权 之后 这 报价 (2) (3)
		13 (d) 有益 所有权 (1)								受益所有权 在... 之前 报价 (2)								的数量 股份 存在 由... 提供 销售 股东们
		的数量 股份				%				的数量 股份				%								的数量 股份				%
出售股东
贝克兄弟顾问有限责任公司及其关联公司 (4)			4,716,813				9.99				15,854,754				33.6				15,854,754				—				—
OrbiMed 实体 (5)			4,716,813				9.99				15,719,877				33.3				15,719,877				—				—

(1)	反映了上述 9.99% 的实益所有权限制。

(2)	仅出于本表的目的，不考虑上述对实益所有权的 9.99% 的限制。

(3)	假设在本招股说明书中注册的所有股票都转售给第三方，出售的 股东出售他们持有的根据本招股说明书注册的所有普通股，或者他们可能在转换他们持有的我们其他类别的普通股时收购。

(4)

基于2021年1月29日提交的附表13D/A中包含的信息。代表（i）自2021年11月2日起60天内可行使期权的14,267股 有表决权的普通股，以及行使期权产生的5,188股有表决权的普通股，（ii）667、L.P.（667）持有的有表决权普通股的870,873股和509,480股无表决权普通股 Baker Brothers Life Sciences, L.P.（生命科学以及667the Baker Funds）持有的股票和5,212,371股无表决权普通股。Baker Bros. Advisors LP（或顾问）担任贝克基金的投资顾问，对贝克基金持有的证券的投资和投票权拥有完全和无限的自由裁量权 和权限。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司或顾问GP是顾问的唯一普通合伙人。Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 是 Adviser GP 的 管理成员。就经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条而言，无表决权普通股只能转换为有表决权的普通股，前提是此类转换生效后，其持有人及其关联公司以及拥有此类持有者的第13（d）条集团的任何成员，将实益拥有不超过 9.99% 的已发行普通股（实益所有权限制）。通过向公司发出书面通知，贝克基金可能会不时将适用于该 贝克基金的实益所有权限制提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。任何此类变更要等到此类通知发送给公司后的第 61 天才会生效。朱利安·贝克也是我们的董事会成员。Julian C. Baker、Felix J. Baker、顾问全科医生和顾问不拥有贝克基金直接持有的这些证券的实益所有权，除非他们在这些证券中的金钱权益。顾问、顾问全科医生、Felix J. Baker 和 Julian C. Baker 的地址是 c/o Baker Bros. Advisors LP，位于纽约州纽约华盛顿街 860 号三楼 10014。

(5)

仅基于2021年1月14日提交的附表13D/A中包含的信息。代表 (i) OrbiMed Partners Master Fund Limited（OPM）购买的 526,300 股有表决权普通股，(ii) OrbiMed Private Investment VI、LP 或 OPI VI 购买的 9,250,191 股有表决权普通股，(iii) 生物技术增长信托基金PLC（BIOG）与 OPM 和 OPI VI 一起购买的 263,200 股有表决权普通股 实体，（iv）OPI VI购买的5,596,886股无表决权普通股和（v）BIOG购买的83,300股无表决权普通股。OrbiMed Capital GP VI LLC或OrbiMed GP VI是OPI VI的普通合伙人，OrbiMed Advisors LLC或经修订的1940年 《投资顾问法》下的注册投资顾问OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成员。由于这种关系，OrbiMed GP VI 和 OrbiMed

12

顾问可能被视为对OPI VI持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。大卫·博尼塔是 OrbiMed Advisors 的 成员，也是我们的董事会成员。OrbiMed GP VII、OrbiMed Advisors和David Bonita均不拥有OPI VI持有的股份的实益所有权，除非其或他在其中拥有金钱利益 。OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital是BIOG的投资组合经理和OPM的投资顾问。基于此类关系，OrbiMed Capital可能被视为对BIOG 和OPM持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依赖顾问OrbiMed Capital 和 OrbiMed Advisors 通过由 Carl L. Gordon、Sven H. Borho 和 W. Carter Neild 组成的管理 委员会行使投票和投资权。OrbiMed Entities 的地址是纽约州纽约市列克星敦大道 601 号 54 楼 10022。

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分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列举任何参与证券发行和销售的承销商或代理人。我们保留在我们有权代表我们直接向 投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求 购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中提名任何参与发行或出售我们证券的代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将购买证券作为委托人，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们利用 承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供 承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以 承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可以代理的 购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向 承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，参与分销 证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。 我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的任何超额配股。

我们在本招股说明书下提供的证券可能在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券 交易所上市，也可能不上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空， 这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使 购买额外证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，根据这种方式，如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商 出售的证券，则允许向参与发行的交易商 出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平 。这些交易可以随时终止。

14

我们可以根据《证券法》的 第 415 (a) (4) 条在市场上参与现有交易市场的发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券 来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，他们可能会使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓 股票的任何相关未平仓借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券， 反过来这些第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券的发行条款。招股说明书 补充文件将披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

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任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权（如果有）；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

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任何公开发行价格；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本 招股说明书注册我们的证券有关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们通过坚定承诺承销发行出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始 发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券最初发行日期 之前的第二个工作日之前的任何一天交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日期后的两个以上预定工作日内结算，因此您需要做出替代结算 安排，以防止结算失败。

出售股东分配计划

卖出股东可能会不时发行和出售我们的普通股总额最多31,574,631股，我们称之为 为卖出股东股票。卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置任何股票的任何或全部卖出股东股份

15

交易我们普通股或进行私下交易的交易所、市场或交易设施。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的 价格、销售时确定的不同价格或按协议价格进行。在任何卖出股东赠与、质押、授予担保权益、分配或以其他方式转让 其出售股东股份的情况下，例如受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者可以根据本 招股说明书不时发行和出售股票，前提是本招股说明书已根据《证券法》的适用条款进行了修订，将此类受赠人、质押人、受让人或其他人的姓名包括在内 利益继任者作为根据本招股说明书出售股东以及必要或要求的其他信息。

出售股票的股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。他们在处置出售股东股份时可以 使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

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根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

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在市场上或通过做市商或进入现有股票市场；

•

在本招股说明书是 一部分的注册声明生效日期之后进行的卖空；

•

在本招股说明书所属注册声明生效之日之后，通过期权交易所 或其他对冲交易的撰写或结算；

•

通过任何出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配股份；

•

通过经纪交易商，经纪交易商同意按照 规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

任何此类销售方法的组合；以及

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适用法律允许的任何其他方法。

在出售出售股东股份方面，卖出的股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空出售股东股票并交付这些 股票以平仓空头寸，或者将出售的股东股票借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付出售股东股票，这些股票须经本 招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的修订或补充，以反映此类交易以及任何其他必要或要求的信息，例如 brobro ker-dealer 或其他金融机构可能根据此注册 声明进行转售。

卖出股东从出售股东股份中获得的总收益将是购买价格 减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股东保留以下权利

16

接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝直接或通过代理人购买其卖出股东股份的任何提议。我们不会 从出售出售股东股份中获得任何收益。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或 部分出售股东股票，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何与出售股东股票有关的经纪交易商可被视为与此类销售有关的 承销商，此类经纪交易商获得的任何佣金以及他们在担任 委托人期间出售的证券转售所得的任何利润均可被视为承保折扣或佣金《证券法》。如果任何卖出股东被视为《证券法》第2（11）条所指的承销商， 卖出股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。卖出股东可以向参与出售股东股票 交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。在要求的范围内，待售股东的姓名、发行价格、任何代理商、交易商或 承销商的姓名、与特定发行有关的任何佣金或折扣、分配方法以及发行此类股票的任何其他条款和条件将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果适用，也将在注册声明的修正案中列出招股说明书构成其中的一部分。

为了遵守某些 州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售出售股东股票。此外，在某些州，除非出售股东股份已注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售这些股东股票。

《交易法》下M条例的 反操纵规则可能适用于在市场上出售股东股份的销售以及出售股东及其关联公司的活动。这些规则可能会限制此类卖出股东购买 和出售出售股东股票的时间。M条例还可能限制任何参与出售股东股份分配的人参与与 股票有关的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响出售股东股份的适销性以及任何个人或实体参与与出售股东股份有关的做市活动的能力。

根据首次公开募股后的RRA，我们已同意承担与出售股东股份注册 有关的所有费用。卖出股东已同意承担适用于出售股东股份的所有承销折扣、销售佣金和股份转让税，以及出售股东的律师 的费用和支出，但卖出股东的一名律师的费用和支出除外，我们已同意支付不超过50,000美元的金额的费用和支出。我们还同意赔偿出售股东的 某些责任，包括违反《证券法》、《交易法》和州证券法的责任，以及与本招股说明书及其构成部分的注册声明（包括修正案和 补充）相关的责任。

无法保证任何卖出股东会出售任何或全部卖出股东股票。

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股本的描述

以下描述总结了我们资本存量的最重要条款、重述的公司注册证书和我们的 重述的章程。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参考我们重述的公司注册证书和重述的章程，它们作为 附录包含在本招股说明书的注册声明和特拉华州法律的适用条款中。

普通的

我们的法定股本包括487,149,741股普通股、每股面值0.0001美元、12,850,259股无表决权普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下额外发行 股本。

普通股和无表决权普通股

我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无表决权普通股 的持有人有权在持有人选择时将我们的每股无表决权普通股转换为一股普通股，前提是这种转换的结果，该持有人及其关联公司和附表13（d）集团中拥有该持有者的任何成员在不久之前实益拥有超过9.99％的普通股除非我们在重述的 中另有明确规定，否则转为此类转换之后的转换公司注册证书。但是，在通知我们 61 天后，该所有权限制可以提高（不超过 19.99%）或降低至此类无表决权普通股持有人指定的任何其他百分比。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠规定，如果我们的董事会自行决定发放股息，并且只能在 我们的董事会可能确定的时间和金额发放股息，则我们的普通股和无表决权普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息。参见标题为 “股息政策” 的部分。

投票权

除非我们在重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有要求，否则对于 提交股东表决的任何事项，我们的普通股持有人有权获得每股普通股一票，我们的无表决权普通股的持有人无权获得每股无表决权普通股的任何选票，包括董事选举。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着 大多数普通股的持有人可以选举我们的所有董事。我们重订的公司注册证书设立了一个机密的董事会，分为三类，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一个 类别的董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。

没有优先权或类似权利

我们的普通股和无表决权普通股均无权获得优先权， 均不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们的清算、解散或清盘后，合法分配给我们 股东的资产将在我们的普通股和无表决权普通股的持有人之间按比例分配

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股票和当时已发行的任何参与优先股，但须事先偿还所有未偿债务和负债，并享有优先股任何已发行优先股的优先权并支付 清算优先权（如果有）。

优先股

截至2021年9月30日，我们没有已发行优先股。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需 进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进行任何进一步的 投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行 虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2021年9月30日 ，我们有未偿期权共购买8,091,689股普通股，加权平均行使价为15.30美元。

注册权

截至 2021 年 9 月 30 日，我们的 34,244,941 股普通股和无表决权普通股的持有人有权根据《证券法》获得这些股份（或者，对于无表决权普通股，此类股票可转换为普通股）的注册的权利，如下所述。我们将这些股票统称为可注册证券。这些权利 是根据我们与这些股票持有人之间的IRA条款提供的，该条款是在我们首次公开募股之前与我们的可赎回可兑换优先股融资有关的，也是根据我们与RRA投资者之间的首次公开募股后RRA条款提供的。

索取注册权

从2021年3月23日起，如果当时未偿还的可注册证券的持有人可以根据《证券法》申请注册任何可注册证券 ，如果扣除销售费用后的预期总发行价格将超过1,000万美元，我们有义务向所有 注册权持有人发出此类请求的通知，并在切实可行的情况下尽快提交 S-Form S 1.《证券法》规定的注册声明，涵盖发起的所有可注册证券持有人 要求注册，任何其他持有人要求将任何其他可注册证券纳入此类注册。我们只需要提交两份在行使这些 需求注册权时宣布生效的注册声明。如果我们在收到 注册申请后，向申请此类注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，这将对我们和我们的 股东造成重大损害，则在不超过 90 天的期限内，我们可以推迟对此类申报采取不超过一次；前提是我们不得注册任何证券在这样的 90 天期限内，用于我们自己或任何其他股东的账户其他比在某些情况下更重要。

19

表格 S-3 注册权

如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，并且向公众公布的已发行股票的总价格（扣除销售费用）至少为 500万美元，则至少25％的当时已发行可注册证券的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其全部或部分股份。股东只能要求我们在12个月内在S-3表格上生效两份注册声明。如果我们在收到注册申请后向申请此类注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，这将对我们和我们的股东造成重大损害，则在任何 12 个月的时间内，我们可以在不超过 90 天的时间内推迟对 采取此类申报的行动，但不得超过一次；前提是我们不得注册任何证券用于我们自己的 账户或在这个 90 天内任何其他股东的账户其他比在某些情况下更重要。

Piggyback 注册权

如果 我们以现金注册任何证券进行公开发售，则当时未偿还的可注册证券的持有人或其允许的受让人将有权将其可注册证券包含在注册声明中。但是，这项 权利不适用于与我们的任何员工福利计划有关的登记、根据《证券法》第 145 条进行的公司重组或交易、要求在涵盖可注册证券出售的注册声明中包含的信息与注册声明中必须包含的 信息不完全相同的注册，也不适用于注册的唯一普通股是在转换为 的债务证券时可发行的普通股的登记也可以在上线注册或发行行使认股权证。在承销发行中，如果股东要求参与发行的证券总数超过承销商合理裁量认为与发行成功相符的待售证券数量（我们除外） ，则我们将需要仅包括承销商和我们自行决定不危及发行成功的证券数量。如果承销商确定本次发行中可以包含的数量少于申请注册的所有可注册证券，则注册的可注册股票数量将首先分配给我们的优先股持有人 (i) 与每位此类持有人拥有的优先股转换为此类发行时已发行或可发行的普通股数量成比例；(ii) 其次，分配给所有 其他持有人我们的可注册证券，按每种证券拥有的其他可注册证券的数量成比例持有人。但是，(i) 除非首先完全排除所有其他证券（我们发行的证券除外），否则不能减少由我们的优先股持有人注册的优先股转换时发行或可发行的股票数量；(ii) 除非所有其他证券（我们提供的证券和普通股除外），否则所有其他可注册证券的持有人注册的股票数量不能减少 首先完全不包括在转换我们的优先股时已发行或可发行的股票）。本次发行中包含的可注册证券数量不得减少到此类发行所含证券总数的25％以下，除非与首次公开募股有关，在这种情况下，承销商可能会将这些持有人完全排除在外。

注册权费用

我们通常将支付与上述 注册相关的承保折扣和销售佣金以外的所有费用，包括卖方持有人的一名律师的合理费用和支出，不超过15,000美元。

注册权到期

对于这些权利的任何特定持有人，上述注册权最早将于 (a) 到期，届时所有持有人的可注册证券都可以在任何三个月内不受限制地出售，无需根据第144条或《证券法》规定的类似豁免进行注册；(b) 在我们的普通股在国家证券交易所交易和所有持有人可注册证券的 时无需注册即可在三个月内出售。

20

注册权协议

根据我们与贝克兄弟及其关联公司、OrbiMed及其关联公司以及Kris Vaddi及其关联实体之间的首次公开募股后RRA，RRA投资者有权享有根据《证券法》注册其股票的权利，该权利取代了RRA投资者在IRA 下持有的上述权利。这些注册权包括要求我们向美国证券交易委员会提交 S-3 表格注册声明的权利（除非我们当时没有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券 ，在这种情况下，根据《证券法》，此类注册应采用另一种适当的形式），涵盖其可注册证券的转售注册，但须符合 某些条件，以及获准共五份转售证券的权利在后期内由RRA投资者承保的公开募股IPO RRA，但每个日历年总共只能有 两次承销的公开募股，才能出售其普通股。RRA 投资者还有权参与任何其他 RRA 投资者要求的注册。首次公开募股后的RRA要求我们支付与此类注册相关的费用，并赔偿这些持有人的某些责任。我们在本注册权协议下的注册义务将持续到 最早在 (i) 2030 年 12 月 20 日，(ii) 持有人根据有效的注册声明转售了适用的可注册证券，(iii) 适用的可注册证券 已根据第 144 条转售或 (iv) 可根据第 144 条转售适用的可注册证券，不受数量或方式的限制在售。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书和重述的章程的条款 可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款 总结如下，可能起到抑制收购要约的作用。在某种程度上，它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为， 加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购我们的提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其 条款。

特拉华州法

我们受 监管公司收购的DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与感兴趣的 股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了企业 合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

感兴趣的股东拥有公司在 交易开始时已发行有表决权的股份的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股份，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股票，其中员工参与者无权秘密决定持有的股份是否受计划约束将在投标或交换要约中投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的至少66.67％的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是

21

与关联公司和关联公司一起拥有公司 已发行有表决权股票或在确定利益股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条还可能阻止 企图，这些企图可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格。

我们重订的公司注册证书和重述的章程中某些 条款的反收购效力

我们重述的公司注册证书和我们的 重述的章程包括一些可以阻止敌对收购或延迟或防止我们公司控制权变更的条款，包括：

•

董事会空缺。我们重订的公司注册证书和重述的章程仅授权 我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们全体董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得改变董事会的组成变得更加困难 ，但促进了管理的连续性。

•

保密委员会。我们重订的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为 股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。参见标题为 “管理委员会构成” 的部分。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定 我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在股东的年度或特别会议上采取行动。因此，如果不举行根据我们重订的章程召集的股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的 章程或罢免董事。此外，我们重订的章程规定，只有我们 董事会的大多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑 提案的能力，也可能会延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们重订的章程 为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举董事的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还规定了 有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票 。我们重订的公司注册证书和重述的章程没有规定累积投票。

•

董事仅因故被免职。我们重订的公司注册证书规定，股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得我们至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

22

•

章程条款的修正。对我们重述的 公司注册证书中上述条款的任何修正都需要获得我们至少三分之二已发行普通股持有者的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动 的情况下发行多达1,000,000股未指定优先股，这些优先股的权利和优先权包括投票权，由我们的董事会不时指定。 优先股已获授权但未发行的股票的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内 ，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何主张索赔的诉讼；或任何主张的诉讼对我们的索赔受内政学说的支配。其他 公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。我们重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦 地方法院将成为解决任何主张根据《证券法》或《联邦论坛条款》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管 无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院最近裁定根据特拉华州法律，此类条款在表面上是有效的，也无法保证联邦论坛条款应在特定案件中执行 ，但联邦论坛条款的适用意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州法院提起 。排他性法庭条款和联邦法庭条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有 索赔规定了联邦专属管辖权。因此，我们的股东为执行《交易法》或该法下的规章制度 规定的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何购买或以其他方式收购 或持有我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的专属论坛条款，包括联邦论坛条款。这些规定可能会限制股东在他们选择的 司法论坛就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

过户代理人和注册商

我们的普通股和无表决权普通股的 过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

纳斯达克全球精选市场清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRLD。 无表决权普通股不在任何证券交易所上市交易，我们也不打算在任何证券交易所上市无表决权普通股。

23

债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书中提供的债务 证券和任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的 以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款。我们已经提交了契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的 中注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以 发行本金总额不超过4亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以 的总公开发行价格出售本金，总公开发行价格不超过4亿美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，将与我们所有的 其他无抵押债务处于同等地位。

我们可以按面值、 溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，其到期日相同或不同。我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的 特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

24

•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

根据契约条款，我们可能会发行折扣债务证券，规定此类债务证券的到期和应付金额低于规定的本金 金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，附带或不附带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和一个或多个外币或一个或多个外币单位有关的限制、选举和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的债务证券将作为付款权次于我们 某些未偿优先债务。此外，在证明此类优先债务 债务的协议要求的范围内，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为 这些目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

25

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们 决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存管机构被提名人的名义注册全球证券，而全球证券将由受托人 交付给存管机构，以存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册商均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或 责任，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或 责任。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，这些条款可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人 提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不受任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的 契约的好处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务 证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将我们的 财产和资产基本全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则通过合并成立或加入我们或与之合并的人 或向其转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律组建和存在的公司、哥伦比亚任何州或特区 或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体已明确承担我们的所有义务，包括支付和的本金，溢价（如果有）、债务 证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过 违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

26

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是与 签订的契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知，具体说明受托人或持有人未能兑现该系列未偿债务证券本金总额不少于25％；以及涉及我们 或我们任何重要子公司破产、破产或重组的某些事件后 90 天内，我们未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约。

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向任何 系列债务证券的持有人发出任何违约通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息除外。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且 仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上 溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期支付。在加速后的任何时候，但在受托人获得基于 此类加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以撤销和取消此类加息：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速偿还发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付 次于优先债务下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的 条款获得付款未来。

如果某些 破产、破产或重组事件导致的违约事件发生，则任何系列所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期支付， 的受托人或该系列债务证券的持有人无需发表任何声明或采取任何其他行动。

该系列未偿债务 证券本金占多数的持有人将有权放弃现有违约或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守，并有权指示受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人都无权 就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

27

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券中 表示的到期日当天或之后为偿还任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守 契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可能会出于某些特定目的不时修改契约或 一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经未偿还债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类行动影响的每位持有人 的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券任何条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

28

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的 某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

2.

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或

4.

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

5.

免除我们根据契约中包含的某些契约承担的债务证券的义务，以及适用的补充契约（该协议的发布被称为契约抗辩）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一辩护权，我们必须出于此 的目的，以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托存款：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

在上述每种情况下， 都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

•

就契约违约而言，我们向受托人提供法律顾问意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因契约抗辩而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将缴纳美国联邦所得税

29

的金额、方式和时间与未发生盟约抗辩的情况相同；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在违约无效 契约和适用的补充契约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不容缓的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府 债务可能不足以支付债务下的到期金额加速时受影响系列的证券。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

对于以美元以外货币计价的任何系列 的债务证券，上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指 (1) 发行或促成发行此类货币以偿还债务的政府的直接债务，或 (2) 由该政府控制或监督或充当其代理人或机构的人的义务 及时付款作为一种充分的信念和信誉，无条件地保证了这一点无论是哪种情况，根据第 第 (1) 或 (2) 条，该政府的债务都不能由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务 证券相关的招股说明书补充文件中确定任何系列债务证券的受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿还的权利，或者将在 收到的某些财产上变现任何此类索赔（作为担保或其他索赔）的权利。受托人及其关联公司可能会与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人收购了1939年《信托契约法》所指的任何相互冲突的 权益，则必须消除此类冲突或辞职。

当时任何系列未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生且 仍在继续，则受托人在行使其权利和权力时，必须运用谨慎人士的谨慎程度和技巧来处理自己的事务。在不违反该规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何 权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约都规定，我们公司或任何继任者 公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事均不得以这些身份对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

30

认股权证的描述

普通的

我们可以为 购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何 发行的证券，也可以与任何 发行的证券分开发行。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与 认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证有关的招股说明书补充文件 将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股证 证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或认股权证中指定的任何其他办公室行使

31

招股说明书补充文件。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人在行使时将不拥有可购买的债务证券持有人的任何权利， 也无权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

32

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独提供 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行有关的具体条款 ，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件 中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您 完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

33

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、 认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议表格 。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何 承销商、卖方股东或代理人都将由其自己的律师就与任何发行有关的法律事宜向其提供咨询。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们的财务报表，包括截至2020年12月31日的10-K表年度报告 ，该报告载于其 报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家 的授权提供的。

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$100,000,000

普通股

预先注资的 购买普通股的认股权证

招股说明书补充文件

摩根士丹利

, 2023